东土科技:关于增加2021年度日常关联交易预计的公告

证券代码：300353证券简称：东土科技公告编码：2021–089
北京东土科技股份有限公司
关于增加2021年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第
五届董事会第三十四次会议和2021年5月21日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2021年日常关联交易预计的议案》，同意公司与关联方在2021年度发生日常经营性关联交易，预计年度累计交易总金额不超过人民币5580万元。
根据公司经营发展需要，结合公司实际情况，公司预计2021年新增公司及下属控股/全资子公司与关联方山东产创智汇科技有限公司（以下简称“山东产创”）
的日常关联交易事项。预计新增向山东产创销售商品不超过人民币1500万元，提供劳务不超过220万元，新增日常关联交易总额不超过人民币1720万元，合计
2021年度日常关联交易总额不超过人民币7300万元。
公司于2021年10月25日召开了第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》。由于公司董事长李平先生同时担任山东产创董事长，属于关联董事，故关联董事李平先生回避表决，公司独立董事对上述议案作了事先认可并发表了明确同意的独立意见。
公司本次增加日常关联交易预计额度事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
（二）2021年度预计增加日常关联交易类型和金额
单位：万元本次增2021年关联关联交原2021加后年初截关联关联交易新增金上年发交易易定价年预计2021年至披露人内容额生金额类别原则金额预计金日已发额生金额向关参照市场联人山东公允价格销售商品0150015002930销售产创双方协商商品确定向关参照市场联人山东提供技术公允价格
0220220144.700
提供产创开发劳务双方协商劳务确定
合计017201720437.70
注：上述关联交易“新增金额”期间自2021年1月1日起至2021年12月31日止。
本次新增关联交易未纳入公司前次2021年度日常关联交易预计额度，且已发生金额不超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，应提交董事会审批，无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）山东产创智汇科技有限公司
1．基本情况
公司名称：山东产创智汇科技有限公司
统一社会信用代码：91370212MA3U3R253C
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李平
注册资本：5000万人民币
注册地址：山东省青岛市崂山区苗岭路52号巨峰创业大厦905
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；
智能控制系统集成；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；互联网设备制造；互联网设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；光通信设备制造；光通信设备销售；安全系统监控服务；物联网技术研发；物联网技术服务；大数据服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据如下：
单位：万元
科目2021年9月30日或2021年1-9月（未经审计）
营业收入293.89
净利润-239.64
资产总额2155.11
净资产2006.61
2．关联关系说明
山东产创为公司参股公司，公司持有山东产创40%股权。由于公司董事长李平先生担任山东产创董事长，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
7.2.3条第（三）款定义的关联关系情形，山东产创为公司的关联方。
3．履约能力分析
山东产创依法存续且经营情况正常，在日常交易中均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。
三、关联交易的主要内容
公司及下属控股/全资子公司拟新增与关联法人之间发生销售商品、技术开
发服务日常关联交易，新增关联交易总金额拟不超过人民币1720万元。前述交易将依照公允、合理的原则，参考同类业务的市场价格并经双方平等协商确定交易价格。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1．上述关联交易均系公司与关联方发生的日常经营交易，是公司业务发展
及日常经营的正常需求，是合理且必要的。2．公司与关联方发生的日常关联交易，本着公平、合理的原则，采用市场价确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形。
3．公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联
交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、日常关联交易履行的审议程序及独立董事意见
（一）董事会意见第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李平先生对此议案回避表决。
（二）监事会意见第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖，本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响。
（三）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事已对该事项发表事先认可意见：本次增加公司及子公司2021年预计
日常关联交易的计划符合公司日常经营发展所需，属于正常的商业交易行为，不存在预计非必要关联交易的情况，上述日常关联交易计划的定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联方的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。我们一致同意将本事项提交公司董事会进行审议。
独立董事已对该议案发表独立意见：本次增加2021年度日常关联交易预计额
度符合公司业务发展的实际需要，本次交易事项依据市场价格的原则协商定价，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法合规。我们同意公司本次增加2021年度日常关联交易预计事项。
六、备查文件
1．第五届董事会第四十次会议决议；
2．独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；
3．独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
4．第五届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司董事会
2021年10月26日