海兰信:中信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份购买资产限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为北
京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”、“公司”或“上市公司”）
发行股份购买上海海兰劳雷海洋科技有限公司（以下简称“海兰劳雷”）45.62%
股权的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对海兰信本次交易的部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]268号）批准，公司于2010年
3月17日首次公开发行人民币普通股13850000股，并于2010年3月26日在
深圳证券交易所创业板上市交易，发行后公司股本总额55396300股。
2012年6月8日，公司实施了2011年度权益分派方案，以公司总股本
55396300股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，转增前本公
司总股本为55396300股，转增后总股本增至105252970股。
2014年6月3日，公司实施了2013年度权益分派方案，以公司总股本
105252970股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增前本
公司总股本为105252970股，转增后总股本增至210505940股。
2015年12月25日，公司取得了中国证监会《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公司向申万秋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]3008号），核准公司分别向申万秋及上海言盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海言盛”）发行11292621股及19762087股股份购买相关资产，合计增加股本
31054708股。此次发行股份后，公司总股本增至241560648股。
2017年6月21日，公司实施了2016年度权益分派方案，以公司总股本
1241560648股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后总股
本增加至362340792股。
2018年8月8日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回
购注销3523233股股票，本次股票注销实施后，公司总股本减少至358817739股。
2018年10月15日收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公司向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1613号），核准公司向8名交易对方发行39356296股股份购买相关资产，此次发行股份后，公司总股本增至
398174035股。
2021年6月17日公司可转债进入转股期。
2021年7月5日，因限制性股票回购注销和业绩承诺补偿股份的回购注销，
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销股票1039443股；注销前股本398249511股，注销后股本397210068股。
2021年7月14日，公司实施了2020年度权益分派方案，以公司总股本
397230722股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后总股
本增加至595846083股。
截至2021年10月22日，公司总股本612538773股，其中有限售条件流通股的股份数量为98043434股，占公司股本总额比例为16.01%，其中首发后限售股的股份数量为8181951股，占公司股本总额比例为1.34%，高管锁定股的股份数量为86690465股，占公司股本总额比例为14.15%，股权激励限售股的股份数量为
3171018股，占公司股本总额比例为0.52%。
二、申请解除股份限售股东持股情况说明2018年10月，公司取得了中国证监会《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公司向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1613号），其中向珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）发行6092306股股份购买相关资产，发行价格为16.85元/
2股。智海创信承诺锁定期为三年。本次发行前后智海创信持股情况如下表所示：
本次发行前本次发行后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
智海创信0060923061.53%
2021年7月5日，因履行业绩承诺补偿回购注销股份637672股，注销后智
海创信持股为5454634股；
2021年7月14日，公司实施了2020年度权益分派方案，以资本公积金向
全体股东每10股转增5股，转增后智海创信持股为8181951股。
截至公告日，相关股东持股情况如下表所示：
股东名称持股数量持股比例首发后限售股股数
智海创信81819511.3357%8181951
三、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况
（一）关于业绩承诺及补偿安排
1、智海创信承诺内容：
（1）业绩承诺
智海创信承诺，海兰劳雷在2018年度、2019年度及2020年度合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8929.91万元、
10163.27万元、11072.00万元。
（2）业绩补偿金额
本次交易完成后，如海兰劳雷在承诺期间内未能实现承诺净利润，则智海创信应向上市公司进行补偿。当期应补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）/业绩承诺期间内各年度承诺净利润数总和×智海创信取得的交易对价
－累积已补偿金额
（3）业绩补偿方式
智海创信的补偿方式为股份补偿，应按如下公式计算：
3当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
当按上述公式计算智海创信当期应补偿的股份数量大于智海创信因本次交
易取得届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由智海创信以股份或现金形式向上市公司补偿。
在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以人民币1.00元总价回购。
上市公告在承诺期间内实施送股、转增或股票股利分配的，就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
2、承诺履行情况
因海兰劳雷2018-2020年度净利润未完成业绩承诺，智海创信应补偿股份数量637672股，并返还现金分红38260.32元。
截止2021年7月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，且公司已收到业绩承诺方返还的现金分红38260.32元。
（二）关于股份锁定限售承诺
1、智海创信承诺内容：
（1）上市公司拟在本次交易中向本企业发行股份（以下简称“本次发行”）。
本企业承诺在本次发行结束之日起至以下日期孰晚之日前不得以任何方式转让
所持上市公司股份：
1）自本次发行结束之日起36个月届满之日。
2）在海兰劳雷完成《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩承诺或本企业履
行完毕《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩补偿、减值补偿义务（如有）之日。
（2）本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使
4本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
2、承诺履行情况
智海创信严格履行承诺，截至目前，未发生违反承诺的事项。
（三）其他
智海创信不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对智海创信违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份可上市流通日为2021年11月1日（星期一）。
本次解除限售股份数量为8181951股，占总股本的1.3357%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为8181951股，占总股本的1.3357%。
本次申请解除限售股份的股东人数为1名股东，为机构股东。
股份解除限售及上市流通具体情况如下（单位：股）：
序首发后限售本次解除限解限股份中本次实际股东名称持股总数号股份总数售股份数量质押股数可上市流通数
1智海创信81819518181951818195108181951
五、股份变动情况表本次变动股份类型本次变动前本次变动后增加减少一、限售流通股（或
98043434818195189861483非流通股）高管锁定股8669046586690465首发后限售股818195181819510股权激励限售股31710183171018
二、无限售流通股5144953398181951522677290
三、总股本61253877300612538773
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
海兰信本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产5重组管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定；本次申请解除限售股份的股东未违反
所持股份的限售安排；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露
真实、准确、完整；中信证券同意本次海兰信发行股份购买资产的部分限售股份解除限售事项。
（以下无正文）6（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产限售股上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
蒋文翔朱烨辛中信证券股份有限公司
2021年10月22日
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