洁特生物:广东广信君达律师事务所关于广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

广东广信君达律师事务所
关于广州洁特生物过滤股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
二〇二一年十月
地址：广东省广州市天河区珠江东路6号
广州周大福金融中心29层、11层（01-04）、10层邮编（P.C）：510623 电话（Tel）：020-37181333
传真（Fax）：020-37181388 网址（Website）：www.etrlawfirm.com目 录释义....................................................2
第一部分律师声明事项............................................5
第二部分法律意见书正文...........................................7
一、本次发行可转债的批准和授权.......................................7
二、发行人本次发行可转债的主体资格.....................................8
三、本次发行可转债的实质条件........................................9
四、发行人的设立.............................................13
五、发行人的独立性............................................14
六、发行人的主要股东和实际控制人.....................................17
七、发行人的股本演变...........................................18
八、发行人的业务.............................................19
九、发行人的关联交易及同业竞争......................................22
十、发行人的主要资产...........................................27
十一、发行人的重大债权债务........................................32
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................33
十三、发行人章程的制定与修改.......................................35
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................35
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..........36
十六、发行人的税务............................................38
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准...............................39
十八、发行人募集资金的运用........................................39
十九、发行人业务发展目标.........................................40
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................41
二十一、发行人募集说明书的法律评价....................................43
二十二、结论性意见............................................43
第三部分结尾...............................................44
4-1-1法律意见书
释义
除本法律意见书上下文另有所指外，本法律意见书中的下列各项用语分别具有下述特定含义：
1洁1特生物、公司、发行人指广州洁特生物过滤股份有限公司
广州洁特生物过滤制品有限公司，系洁特生物
2洁特有限指
的前身
3 J ET（H.K.） 指 JET（H.K.）BIOSCIENCE CO. LIMITED
4海汇财富指广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）
5海汇投资指广州海汇投资管理有限公司共青城卓越润都创业投资合伙企业（有限合
6卓越润都指
伙）
7麦金顿指广州市麦金顿投资管理合伙企业（有限合伙）
8拜费尔指广州拜费尔空气净化材料有限公司
9洁特创投指广州洁特创业投资管理有限公司
10洁特孵化器指广州洁特孵化器管理有限公司
11湾区创服中心指广州黄埔区湾区创业服务中心有限公司
12蓝勃生物指广州蓝勃生物科技有限公司
13洁科公司指广东洁科膜分离技术有限公司
14拓展投资指广州拓展投资管理有限公司
15医大科学指广州医大科学器材有限公司
16呼研所指广州呼研所医药科技有限公司
17大湾区科创中心指大湾区科技创新服务中心（广州）有限公司
18长清知产指广州金凯长清知识产权运营有限公司
广州市工商行政管理局、广州市市场监督管理
19广州市工商局指
局
20广州市工商局经开分局指广州市工商行政管理局经济技术开发区分局
21广州市工商局萝岗分局指广州市工商行政管理局萝岗分局
22黄埔区市场监督管理局指广州市黄埔区市场和质量监督管理局
23广州经开区管委会指广州经济技术开发区管理委员会
24保荐机构、民生证券指民生证券股份有限公司
25天健会计师事务所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
26中广信资产评估公司指广东中广信资产评估有限公司
27本所指广东广信君达律师事务所
本所经办律师林绮红、曹武清、官招阳、魏海
28本所律师指
莲
29《公司法》指《中华人民共和国公司法》
30《证券法》指《中华人民共和国证券法》
31《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
4-1-2法律意见书《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
32《科创板再融资办法》指行）》
天健会计师事务所出具的天健审〔2021〕7-494
33《内控报告》指号《广州洁特生物过滤股份有限公司内部控制审计报告》现行有效的《广州洁特生物过滤股份有限公司
34《公司章程》指章程》《广州洁特生物过滤股份有限公司发起人协
35《发起人协议》指议》《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定
36《募集说明书》指对象发行可转换公司债券募集说明书》《广州洁特生物过滤股份有限公司可转换公
37《债券持有人会议规则》指司债券持有人会议规则》《广东广信君达律师事务所关于广州洁特生
38《律师工作报告》指物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报
审计报告、近三年审计报告号为“天健审﹝2019﹞7-456号”、“天健
39指告审﹝2020﹞7-336号）”及“天健审﹝2021﹞
7-493号）”标准无保留意见的审计报告《广州洁特生物过滤股份有限公司2019年年40年度报告指度报告》和《广州洁特生物过滤股份有限公司
2020年年度报告》《广州洁特生物过滤股份有限公司2021年半
412021年半年度报告指年度报告》广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对
42本次发行可转债指
象发行可转换公司债券
43报告期指2018年1月1日至2021年6月30日
44中国证监会指中国证券监督管理委员会
45上交所指上海证券交易所
46元、万元指人民币元、人民币万元
4-1-3法律意见书
广东广信君达律师事务所关于广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
粤广信君达律委字（2021）第5935-2-1号
致：广州洁特生物过滤股份有限公司
本所接受公司的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任本次发行可转债的专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《科创板再融资办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第43号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，以及上交所的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
4-1-4法律意见书
第一部分律师声明事项
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师核查了与本次发行可转债有关的必要文件、材料。本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生的事实及国家正式颁布实施的法律、法规，同时也是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的，并仅就与本次发行可转债有关的法律问题发表意见；本所律师出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
3、本所律师仅就与本次发行可转债有关的法律问题发表意见，并不对有关
会计审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所及本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中
国证监会有关规定、上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行可转债所必备
的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本所律师出具本法律意见书得到发行人的保证：发行人提供了本所律师
认为对于出具本法律意见书必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、
4-1-5法律意见书
复印材料或者口头证言；其所提供的文件和材料复印件与原件一致，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和《律师工作报告》作任何解释或说明。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行可转债之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
9、本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和其他规范性文
件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
4-1-6法律意见书
第二部分法律意见书正文
一、本次发行可转债的批准和授权
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1、出席发行人2021年第二次临时股东大会；
2、查验发行人2021年第二次临时股东大会、第三届董事会第十次会议的相
关会议资料；
3、查阅发行人《募集说明书》；
4、查阅发行人披露的相关公告信息等。
（一）董事会对本次发行可转债的审议
2021年8月20日，发行人召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议通过）、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行可转债相关的议案，发行人独立董事对相关事项发表了独立意见。董事会同意将上述相关议案提交发行人股东大会审议。
（二）股东大会对本次发行可转债的审议
2021年9月6日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，经股东大会逐项表决，审议通过了公司第三届董事会第十次会议提交的议案。
4-1-7法律意见书
（三）股东大会对本次发行可转债的授权
发行人于2021年9月6日召开的2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会办理与本次发行可转债相关的具体事宜。
（四）董事会、股东大会决议的内容合法有效
经本所律师核查，发行人本次董事会、股东大会的会议召集、召开方式、与会董事、股东资格、表决方式及决议内容均符合《公司法》等法律、法规、其他
规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会、股东大会所作决议合法有效，股东大会对董事会的授权范围和程序均合法有效。
（五）本次发行可转债尚待履行的程序本次发行可转债的申请还需获得上交所的审核同意以及尚待取得中国证监会同意注册的决定。
综上，本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序和决议内容均符合《公司法》等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，股东大会通过的决议内容及其对董事会的授权范围及授权程序均合法、合规、真实、有效。除尚未取得上交所的审核同意和中国证监会同意注册的决定外，发行人本次发行可转债已经得到了相关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》所要求的批准和授权，该等批准和授权合法、合规、真实、有效。
二、发行人本次发行可转债的主体资格
本所律师查验了包括但不限于如下主要文件：
1、发行人持有的《营业执照》；
2、发行人的工商登记备案资料；
3、发行人及其控股子公司所在地相关政府部门出具的证明文件；
4-1-8法律意见书
4、《公司章程》；
5、发行人2018年起历次董事会与股东大会的会议资料；
6、发行人出具的说明、承诺等。
（一）发行人的主体资格
洁特生物系由洁特有限整体变更设立的股份有限公司，经中国证监会2019年12月20日出具的《关于同意广州洁特生物过滤股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2019﹞2918号）核准以及上交所《关于广州洁特生物过滤股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书﹝2020﹞24号），洁特生物于2020年1月22日起在上交所科创板上市交易，股票代码为688026。
（二）发行人的有效存续
根据发行人的确认及其《营业执照》《公司章程》及相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，不存在因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形，不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，不存在出现人民法院依照《公司法》规定予以解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续且所发行的股票在上交所科创板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依法应当终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形，具备本次发行可转债的主体资格。
三、本次发行可转债的实质条件
本所律师采取了出席股东大会、访谈、网络检索等核查手段，并查验了包括但不限于如下文件：
4-1-9法律意见书
1、发行人2018年以来的历次股东大会会议资料；
2、发行人近三年审计报告及2021年1-6月财务报表；
3、发行人的年度报告及2021年半年度报告；
4、《募集说明书》；
5、发行人组织机构情况及其相关制度文件；
6、《公司章程》《募集资金使用管理制度》等公司治理制度；
7、发行人的工商登记备案资料；
8、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调
查表及确认文件；
9、发行人及其子公司的主管税务机关出具的相关证明文件；
10、发行人披露的相关公告信息等。
（一）发行人本次发行可转债符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的组织结构图及治理制度、内控制度等文件，并经本所
律师向发行人董事、监事及高级管理人员访谈确认，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人近三年审计报告以及《公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》，发行人2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司股东的净利润分别为5283.4868万元、6615.3234万元、11937.1465万元，近三年平均可分配利润为7945.3189万元，根据经发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理测算，并经合理测算，发行人近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据《募集说明书》与《债券持有人会议规则》，本次发行可转债募集
资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于生物实验室耗材产线升级智能制造
项目、生物实验室耗材新产品研发项目及补充流动资金，本次发行募集资金按照约定用途使用，改变募集资金用途必须经债券持有人会议作出决议。发行人出具
4-1-10法律意见书声明，承诺本次发行的可转债募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，不会用于经核准的用途以外的其他用途。本次募集资金用途符合《证券法》第十五条
第二款的规定。
4、根据发行人近三年审计报告和公司2021年1-6月财务报表，发行人财务
状况良好，最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第三款的要求。
5、根据发行人的企业信用报告及其出具的说明，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，发行人未发行过公司债券，也不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在《证券法》第十七条所述“不得再次公开发行公司债券”的情形。
（二）发行人符合《科创板再融资办法》规定的发行实质条件
1、发行人的组织机构健全且运行良好，发行人最近三年的可分配利润足以
支付公司债券一年的利息，符合《科创板再融资办法》第十三条第一款第（一）、
（二）项的规定。
2、发行人近三年审计报告及2021年1-6月财务报表，截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日，公司资产负债率（合并）分别为14.09%、12.40%、17.82%及21.49%，公司的资产负债结构合理。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4512.27万元、6101.88万元、18756.67万元和-179.20万元，具有正常的现金流量，符合《科创板再融资办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3、根据发行人董事、监事及高级管理人员取得的无犯罪记录证明、本所律
师对上述人员进行访谈及其声明，并经查阅中国证监会网站披露的市场禁入决定书、行政处罚决定书及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过
互联网进行检索，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，
4-1-11法律意见书发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《科创板再融资办法》第九条第一款第（二）项的规定。
4、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，发行人符合《科创板再融资办法》第九条第一
款第（三）项的规定。
5、根据发行人近三年审计报告以及《内控报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司2018年至2020年度财务报告已经天健会计师事务所审计，并分别出具了报告号为“天健审﹝2019﹞7-456号”、“天健审﹝2020﹞7-336号）”及“天健审﹝2021﹞7-493号）”标准无保留意见的审计报告，发行人符合《科创板再融资办法》第九条第一款第（四）项的规定。
6、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，发行人符合《科创板再融资办法》第九条第一款第（五）项的规定。发行人本次募集资金使用项目已明确，发行人已承诺募集资金到位后不会用于弥补亏损和非生产性支出，不会用于经核准用途以外的其他用途。
7、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人未擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东大会认可；发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行
向投资者作出的公开承诺的情形；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，也不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《科创板再融资办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形。
8、本次发行可转债系发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前
4-1-12法律意见书
未公开发行公司债券，不存在债券违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》规定的改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，不存在《科创板再融资办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
9、发行人本次发行可转债所募集资金扣除发行费用后拟投入生物实验室耗
材产线升级智能制造项目、生物实验室耗材新产品研发项目与补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合：（1）投资于科技创新领域的业务；（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（3）募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次发行可转债符合《科创板再融资办法》第十五条的规定。
综上，本所律师认为，发行人已具备《证券法》《科创板再融资办法》所规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定。
四、发行人的设立
本所律师查验了包括但不限于如下文件：
1、发行人的工商登记备案资料；
2、天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健粤审〔2014〕815号）；
3、洁特有限董事会于2014年7月18日作出的董事会决议；
4、中广信资产评估公司出具的《广州洁特生物过滤制品有限公司拟股份制改造事宜涉及广州洁特生物过滤制品有限公司审计报表范围内的相关资产及负债项目评估报告》（中广信评报字[2014]第215号）；
5、广州经开区管委会出具的《关于中外合资企业广州洁特生物过滤制品有限公司变更为股份有限公司的批复》（穗开管企〔2014〕374号）；
6、天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健粤验〔2014〕29号）；
7、广州市人民政府出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；
8、广州市工商局经开分局核发的《商事主体名称变更核准通知书》（穗名
4-1-13法律意见书核外字【2014】第08201404240055号）；
9、广州市工商局经开分局核发的注册号为440108000018145的《营业执照》；
10、全体发起人于2014年7月18日共同签署的《发起人协议》等。
（一）发行人系洁特有限依法整体变更设立的股份有限公司，发行人整体变
更设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规及其他规范性文件的规定，并依法办理了登记手续。
（二）各发起人签订的《发起人协议》是其真实的意思表示，该协议内容符
合法律、法规及其他规范性文件的有关规定，合法、有效，公司的设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时依法履行了审计、资产评估和验资手续等必要程序，符合相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，合法、有效。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序、所议事项、表
决方式及决议内容符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定，合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，并已履行了相关法律程序，合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师采取访谈、走访等核查手段，并查验了包括但不限于如下主要文件：
1、发行人及其控股股东、实际控制人实际控制的企业的工商登记或备案资
料、《公司章程》等资料；
2、近三年审计报告及2021年1-6月的财务报表；
3、重大采购与销售合同、主要生产经营设备的采购合同及支付凭证；
4、发行人与员工签订的《劳动合同》；
5、发行人的董事、监事及高级管理人员填写的调查表、声明和承诺；
4-1-14法律意见书
6、发行人报告期内的员工花名册；
7、发行人的财务管理、人事管理等相关制度；
8、发行人及其控股子公司所在地主管行政部门出具的相关证明文件等。
（一）发行人的资产独立完整
发行人合法拥有与生产经营相关的土地、房屋、机器设备、注册商标、专利、车辆及其他固定资产等主要资产的所有权或使用权。发行人所拥有的主要资产权属完整，不存在与控股股东、实际控制人共用的情况；发行人所拥有的主要资产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东和其他关联方占用的情况；发行人对所有资产享有完全的控制和支配权，其主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
根据发行人的《营业执照》《公司章程》及近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人主要从事细胞培养类及与之相关的液体处理类生物实验室耗材研发、生产和销售。
根据发行人说明，经本所律师核查，发行人已设立独立的采购、销售、研发及生产部门，各部门制定了内部管理制度或业务程序文件，形成独立、完整的研发、生产、销售系统，各部门均独立运作。根据审计报告及本所律师核查，发行人拥有从事生产经营活动所必需的生产设施和条件，能够独立支配所需生产要素，不存在采购、生产及销售时依赖关联方的情形，具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的主营业务独立于发行人主要股东及其控制的企业。
本所律师认为，发行人业务独立。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，公司的董事、监事及高级管理人员均依照《公司法》与《公
4-1-15法律意见书司章程》的规定选举或聘任，现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和其他规范性文件规定的任职资格。公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人建立了独立的人事管理制度，拥有独立的经营管理人员和员工，独立对员工的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障独立管理。根据广州市黄埔区社会保险基金管理中心出具的相关证明，报告期内，该中心未收到发行人员工有关社保事项的投诉。
本所律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，配备专职的财务人员从事会计记录和核算工作，拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人开立了独立的基本账户，财务核算独立于控股股东及其他单位或个人，不存在与股东单位及其他关联企业共用银行账户的情况。
根据近三年审计报告及《内控报告》，并经本所律师核查，发行人依法独立纳税，与股东及其他关联企业均不存在混合纳税现象。截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人根据《公司法》《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，并规范运作；聘任了总经理、董事会秘
4-1-16法律意见书书、财务总监等高级管理人员。发行人组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立行使管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。经本所律师核查，发行人的实际控制人不存在越过发行人股东大会、董事会直接干预发行人机构独立运作的情形。
本所律师认为，发行人机构独立。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1、截至2021年6月30日持有发行人5%以上股份的股东身份证明文件或工
商登记备案资料；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2021年6月30日（星期三）的发行人前200股东名册；
3、发行人年度报告及2021年半年度报告；
4、发行人相关公告文件。
（一）发行人主要股东
根据发行人年度报告、2021年半年度报告以及中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的股东名册，截至2021年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东为袁建华、海汇财富、JET（H.K.）和卓越润都。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
根据法律法规对控股股东和实际控制人认定的相关规定，结合发行人的股权结构、《公司章程》对公司治理机制的规定、董事会成员的构成以及发行人的公
司治理的实际运作情况，发行人的控股股东为袁建华，实际控制人为袁建华和
4-1-17法律意见书
Yuan Ye James。
七、发行人的股本及演变
本所律师查验了包括但不限于如下文件：
1、发行人的工商登记备案资料；
2、发行人历次增资文件；
3、发行人历次工商变更登记资料；
4、科创板上市委2019年第44次审议会议结果公告；
5、证监会《关于同意广州洁特生物过滤股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2918号）；
6、上交所自律监管决定书《关于广州洁特生物过滤股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（〔2020〕24号）；
7、天健会计师事务所出具的《广州洁特生物过滤股份有限公司募集资金验资报告》（天健验〔2020〕7-2号）；
8、持有发行人5%以上股份的股东调查表；
9、发行人年度报告及2021年半年度报告等。
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构已经各发起人
所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，并办理了验资和工商登记等手续。
本所律师认为，设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和潜在风险。
（二）本所律师认为，发行人及其前身洁特有限历次增资、股权变更及公开
发行均符合国家法律、法规及其他规范性文件的有关规定，且履行了验资及工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效。
（三）本所律师认为，截至2021年6月30日，洁特生物持股5%以上股东
所持有的股份不存在质押、冻结或设定其他第三方权益等限制转让的情形。
4-1-18法律意见书
八、发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于如下主要文件：
1、发行人及其控股子公司的《营业执照》；
2、发行人及其控股子公司取得的业务资质；
3、发行人及拜费尔的主要产品目录；
4、发行人主要固定资产清单；
5、发行人报告期内的重大采购、销售合同等；
6、近三年审计报告以及2021年1-6月的财务报表；
7、《募集说明书》；
8、发行人出具的相关确认文件；
9、相关政府部门出具的证明文件等。
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营模式
1、发行人的经营范围及经营模式
根据洁特生物《公司章程》及《营业执照》，洁特生物的经营范围为一般经营项目：塑料薄膜制造；医疗卫生用塑料制品制造；生物分解塑料制品制造；实验分析仪器制造；药物检测仪器制造；泡沫塑料制造；日用塑料制品制造；模具制造；新材料技术开发服务；生物技术开发服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；药品研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；非许可类
医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；非金属制品模具设计与制造；普通劳动防护用品制造；房屋租赁；
场地租赁（不含仓储）；技术进出口；大气污染治理；货物进出口（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；许可经营项目：新型诊断试剂的开发
4-1-19法律意见书及生产；医疗实验室设备和器具制造；特种劳动防护用品制造。（法律、法规禁止经营的不得经营，外商投资产业指导目录中限制类、禁止类除外；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。
发行人主要从事细胞培养类及与之相关的液体处理类生物实验室耗材研发、生产和销售。
2、拜费尔的经营范围及经营模式
根据拜费尔的公司章程及《营业执照》，拜费尔的经营范围为日用塑料制品制造；泡沫塑料制造；医疗卫生用塑料制品制造；普通劳动防护用品制造；大气
污染治理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；技术服务（不含许可审批项目）；化工产品检测服务；水质检测服务；实验室检测（涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营）；针织品、纺织品、服装的检测；生物制品检测；
室内环境检测；非织造布制造；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；塑料加工专用设备制；纺织专用设备制造；劳动防护用品批发；专用设备销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；特种劳动防护用品制造；食品检测服务；医用电
子仪器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械生产企业许可证》为准）；许可
类医疗器械经营。拜费尔主要从事防护用品的研发、生产和销售。
3、其他控股子公司的经营范围及经营模式
（1）根据洁特创投的公司章程及《营业执照》，洁特创投的经营范围为私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（2）根据洁特孵化器的公司章程及《营业执照》，洁特孵化器的经营范围为商务代理代办服务；广告发布；人力资源服务；个人商务服务；税务服务等商务服务。
根据发行人确认，截至本法律意见书出具之日，洁特创投未开展对外投资业务，未发行私募基金产品，洁特孵化器未实际开展经营。
4-1-20法律意见书
（二）发行人及其控股子公司持有的主要业务资质
根据发行人及其控股子公司的营业执照、《募集说明书》、审计报告及其他
与业务资质相关的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有其经营所需的各项许可及资质，发行人依据各项许可证从事经营活动合法有效。发行人及其控股子公司目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》限定的内容之内，不存在超越资质及经营范围的情况，不存在相应的法律风险。发行人及其控股子公司所持许可证照均在有效期之内，不存在资质将到期的情形。
（三）发行人境外经营情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外开设子公司或分公司从事经营活动。
（四）发行人的业务变更
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人自设立以来主营业务未发生过变更。
（五）发行人的主营业务
根据近三年审计报告、发行人及其实际控制人的说明，并经本所律师核查，发行人主营业务稳定。
（六）发行人的持续经营能力
根据《公司章程》、近三年审计报告及2021年1-6月财务报表、报告期内
股东大会、董事会、监事会的有关资料，洁特生物为永久存续的股份有限公司。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的无法持续经营的情形；公司能够在登记的经营范围内依法开展经营活动，不存在影响公司持续经营的法律障碍。
发行人正在履行以及将要履行的对公司有重大影响的合同，亦不存在可能影响公司持续经营能力的内容。
本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内进行经营，主营业务稳定，
4-1-21法律意见书
具有持续经营能力。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和其他规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外地区进行经营；发行人报告期内主营业务未发生变更且稳定；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师采取了访谈、走访、网络检索等核查手段，并查验了包括但不限于如下主要文件：
1、近三年审计报告及2021年1-6月财务报表；
2、《公司章程》《关联交易管理制度》等公司治理制度；
3、《募集说明书》；
4、发行人及其关联方的身份信息或工商登记信息资料；
5、发行人及其关联方签署的业务合同；
6、发行人与其关联方资金往来的相关资料；
7、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员等填写的调查表；
8、发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免和规范关联交易的承诺及
关于避免新增同业竞争的承诺等。
（一）发行人的关联方
依据现行有效的《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》《科创板上市规则》等相关规定，以该等法律法规以及其他规范性文件为主要依据，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方主要有如下各方：
1、发行人的控股股东和实际控制人：发行人的控股股东为袁建华，共同实
际控制人为袁建华、Yuan Ye James。
2、直接或间接持股 5%以上的其他股东：袁建华、海汇财富、JET（H.K.）、
4-1-22法律意见书卓越润都。
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业：拓展投资、麦金顿、JET（H.K.）及洁科公司。
4、发行人的子公司：拜费尔、洁特创投、洁特孵化器、湾区创服中心和蓝勃生物。
5、发行人的董事、监事和高级管理人员。
6、上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
7、其他关联方：公司关联自然人直接或者间接控制的、或者在公司及其控
股子公司以外担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，在交易发生之日前
12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内为公司关联方的法人、其他组织或自然人，以及发行人根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
8、报告期内关联方的变化情况
（1）关联自然人的变动
报告期内，关联自然人的变动主要包括发行人部分董事、高管因任期届满或个人原因辞去职务，包括：2018年4月，饶友孙因个人原因，辞去公司财务总监、董事会秘书职务；2018年5月，付胜春、向阳因在提名单位的任职关系变动，辞去公司董事职务；2019年1月，公司独立董事黄静因个人原因，辞去公司独立董事职务；2020年4月，顾颖诗、邬格军增补为公司监事；2020年9月，因董事任期届满，华志军、李彬彬不再担任公司董事职务，陈旭东不再担任公司独立董事，新增董事 Dannie Yuan、新增独立董事洪炜；同月，因监事任期届满，邬格军、姚俊杰不再担任公司监事，新增监事蔡燕薇、刘春林；2021年7月，胡翠枝因个人原因，辞去公司副总经理职务。
（2）关联法人或其他组织的变动
4-1-23法律意见书
·医大科学系报告期内发行人曾参股的子公司，发行人已于2019年2月转让退出后不再持有医大科学的股权。
·主要因上述关联自然人任职关系、婚姻关系变动导致的关联法人或其他组织的变动。
（二）发行人的关联交易
根据发行人近三年审计报告及发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间主要关联交易情况为：发行人与关联方之间的出售商品，发行人支付董事、监事、高级管理人员的薪酬，发行人与关联方之间的房屋租赁，关联方为发行人提供担保等。
（三）关于发行人报告期内关联交易公允性的评价
1、经核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序，即股东大会在审议表决有关关联交易事项时关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，董事会在审议相关关联交易事项时关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表独立意见；对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
2、2018年4月26日，发行人第二届董事会第五次会议审议通过《关于预计2018年日常性关联交易的议案》和《关于确认报告期内关联交易不存在损害公司和其他股东利益的议案》。独立董事针对2018年度日常性关联交易预计发表了独立意见，认为：2018年预计日常性关联交易属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。发行人2017年度股东大会审议通过《关于预计2018年日常性关联交易的议案》和《关于确认报告期内关联交易不存在损害公司和其他股东利益的议案》。
3、2019年3月31日，发行人第二届董事会第十一次会议及第二届监事会
第四次会议审议通过了《关于公司2019年日常性关联交易预计的议案》和《关于确认报告期内关联交易不存在损害公司和其他股东利益的议案》。独立董事针
4-1-24法律意见书
对2019年度日常性关联交易预计发表了独立意见，认为：公司预计的2019年日常性关联交易仅限于少量房屋租赁，金额小且参照市场公允价格进行定价，不会损害公司和其他股东利益。发行人2018年度股东大会审议通过《关于公司2019年日常性关联交易预计的议案》和《关于确认报告期内关联交易不存在损害公司和其他股东利益的议案》。
2019年5月30日，发行人第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于确认报告期内关联交易不存在损害公司和其他股东利益的议案》。发行人2019年第二次临时股东大会通过《关于确认报告期内关联交易不存在损害公司和其他股东利益的议案》。
2019年10月29日，发行人第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于确认报告期内关联交易不存在损害公司和其他股东利益的议案》。发行人2019年第三次临时股东大会审议通过《关于确认报告期内关联交易不存在损害公司和其他股东利益的议案》。
4、2020年8月27日，发行人第二届董事会第二十二次会议和第二届监事
会第十一次会议审议通过了《关于出租办公场所暨关联交易的议案》。独立董事
对该事项发表了明确同意的独立意见，认为：公司本次关联交易决策及表决程序符合《科创板上市规则》《公司章程》的有关规定，遵循了客观、公平、公正的原则，价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据《科创板股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易事项无需提交发行人股东大会审议。
本所律师认为，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中已规定董事会、股东大会审议关联交易的决策权限，以及关联董事、关联股东在审议关联交易时应当回避表决的决策程序；发行人上
述关联交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害其他中小股东利益的情形。
（四）关于规范关联交易的承诺函为进一步规范关联交易，发行人的控股股东、实际控制人签署了《关于避免
4-1-25法律意见书和规范关联交易的承诺函》，作出了如下承诺：
“1、本人、与本人有密切关系的家庭成员及本人、与本人有密切关系的家庭成员控制的其他企业将尽量避免与公司及其子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、合理及正常的商业交易条件进行。交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易程序进行，履行合法程序，并及时督促公司对关联交易事项进行信息披露。3、本人不会利用控股股东的地位及公司之间的关联关系损害公司及其子公司、其他股东的合法权益。4、截至本承诺函出具之日，本人、与本人有密切关系的家庭成员及本人、与本人有密切关系的家庭成员控制的其他企业
从未以任何理由和方式占用过公司及其子公司的资金或其他资产，且自本承诺函出具之日起，本人、与本人有密切关系的家庭成员及本人、与本人有密切关系的家庭成员控制的其他企业亦将不会以任何理由和方式占用公司及其子公司的资金或其他资产。5、本人将杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不与公司发生资金拆借行为。”本所律师认为，该等承诺合法、有效，对发行人实际控制人具有法律约束力。
（五）同业竞争及避免措施
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商登记
信息、近三年审计报告，发行人、发行人控股股东及实际控制人的说明，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为避免新增同业竞争，保障发行人的利益，发行人的控股股东、实际控制人已出具《关于避免新增同业竞争的承诺》。具体内容如下：
“1、本人及本人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业未从事或参与任何与公司主营业务构成竞争的业务。2、自本承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业将不会从
事或参与任何与公司主营业务构成竞争或可能存在竞争的业务。3、自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其主营业务范围，本人及本人直接或间接控制的
4-1-26法律意见书
除公司及其控股子公司以外的其他企业将不与公司拓展后的主营业务相竞争；若
与公司拓展后的主营业务产生竞争，本人及本人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业将以停止经营相竞争业务、或将相竞争业务纳入到公
司、或将相竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争。4、上述承诺在本人作为公司实际控制人期间持续有效。5、本人近亲属亦应遵守上述承诺。”本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人所作的避免新增同业竞争的承诺合法有效，对承诺各方具有法律约束。
（六）对关联交易和避免同业竞争措施的披露
经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免新增同业竞争的承诺或措施予以了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人关于关联交易的决策及披露规定符合相关法律、法规及其他规范性文件的要求，该等关联交易是在双方平等自愿的基础上协商一致达成的，发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形，该等关联交易公允、合法、有效。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，控股股东、实际控制人及其控制的企业已经采取有效措施避免将来可能产生的同业竞争。
十、发行人的主要资产
本所律师采取了访谈、走访、现场核查、网络检索等核查手段，并查验了包括但不限于如下文件：
1、发行人提供的不动产权证书；
2、发行人提供的建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程规
划条件核实意见书、《施工总承包合同》等；
3、发行人厂房所处地块规划条件历次调整的批复文件；
4、国家知识产权局向发行人颁发的专利证书、商标注册证书等证书；
4-1-27法律意见书
5、房屋租赁合同、承租房屋产权证书或物业证明等；
6、近三年审计报告及发行人2021年1-6月的财务报表等；
7、国家知识产权局、商标局等相关政府部门网站及广东版权网进行检索查
询结果；
8、广州开发区不动产登记中心查册证明文件等。
（一）土地使用权及房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的土地使用权及房屋所有权情况如下：
土地面积房屋建筑面积他项权利人权利证书号坐落规划房屋用途（m2） （m2） 权利
（1）栋为门卫；（2）
粤（2021）广
广州开栋为研发中心；（3）州市不动产权
发行人发区斗2246816120.7753栋、（4）栋为地下无
第06006513
塘路1号泵房；（5）栋为厂号
房；（6）栋为办公经核查，发行人当前持有的房产及土地使用权均已办理产权登记手续，权属清晰，不存在其他权利受限制的情形，不存在争议。
（二）在建工程
根据发行人与施工承包人签订的《施工总承包合同》等相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人记载于《广东省房地产权证》（粤房地权证穗字第 0550033350 号）项下用地面积为 22468m2的土地上拥有两项在建工程，分别为厂房 A1 栋、厂房 A2 栋，该等在建工程取得审批及备案文件具体情况如下：
1、发行人厂房 A1 栋、厂房 A2 栋在建工程相关的规划方案调整（1）2012年11月22日，取得了广州开发区规划局出具的《关于广州洁特生物过滤制品有限公司用地规划方案的批复》（穗规开发批﹝2012﹞92号），同意规划厂房 A1 栋 1 幢 7 层，建筑面积 15926m2；厂房 A2 栋 1 幢 6 层，建筑
4-1-28法律意见书
面积 24836m2；
（2）2013年12月4日，取得了广州开发区规划和国土资源管理局出具的《关于广州洁特生物过滤制品有限公司 YH-K6-4 地块规划调整方案的批复》（穗规开发批﹝2013﹞69 号），同意规划厂房 A1 栋调整为 15 层，建筑面积为
20520m2；厂房 A2 栋调整为 12 层，建筑面积为 43736m2；
（3）2018年3月21日，取得了广州开发区国土资源和规划局出具的《关于申请确认广州开发区永和 YH-K6-4 地块规划条件的函》（穗开国规设﹝2018﹞
3号）；
（4）2018年10月12日，取得了广州开发区行政审批局出具的《关于广州洁特生物过滤股份有限公司生物实验室耗材产品扩产及科技孵化器建设项目调整设计方案的复函》（穗开审批规复﹝2018﹞73 号），同意调整厂房 A1 栋地上
26 层，建筑面积为 41231m2；厂房 A2 栋地上 12 层，建筑面积为 36342m2；地
下室地下 2 层，建筑面积为 12355m2；连廊地上 4 层，建筑面积为 752m2；
（5）2021年3月20日，取得了广州开发区行政审批局颁发的《关于生物实验室耗材产品扩产及科技孵化器建设项目项目规划设计方案（提高工业用地利用效率）的复函》（穗开审批规复﹝2021﹞21号）。
2、生物实验室耗材产品扩产及科技孵化器建设项目（厂房 A2（含地下室））（1）2018年12月6日，取得了广州开发区行政审批局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第穗开审批规建证﹝2018﹞147号），建设规模为地上12层，地下 2 层，建筑面积为 48454m2；
（2）2019年1月22日，取得了广州开发区行政审批局颁发的《建筑工程施工许可证》（编号：440112201901220201）；
（3）因厂房 A2 栋规划调整，发行人于 2020 年 1 月 10 日取得了广州开发
区行政审批局颁发的《建设工程规划许可证》（穗开审批规建证﹝2020﹞13号），建设规模为地上 19 层、地下 2 层，总建筑面积为 69180.1m2；
（4）因厂房 A2 栋规划调整，发行人于 2021 年 1 月 6 日取得了广州开发区
4-1-29法律意见书
行政审批局颁发的《建筑工程施工许可证》（编号：440112202101060101），建筑总面积 69180.10m2，地上 19 层，地下 2 层。
3、生物实验室耗材扩产及科技孵化器建设项目-厂房 A1 栋（1）2020年3月6日，取得了广州开发区行政审批局颁发的《建设工程规划许可证》（穗开审批规建证﹝2020﹞29号），建设规模为厂房地上12层，连廊地上 4 层，总建筑面积为 20555m2；
（2）2020年8月25日，取得了广州开发区行政审批局颁发的《建筑工程施工许可证》（440112202008250101）；
（3）因厂房 A1 栋规划调整，发行人于 2021 年 6 月 13 日取得了广州开发区行政审批局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第穗开审批规建证﹝2021﹞
32 号），建设规模为厂房地上 28 层，连廊地上 4 层，总建筑面积 44818.96m2；
（4）因厂房 A1 栋规划调整，发行人于 2021 年 8 月 18 日取得了广州开发区行政审批局作出的《关于同意变更生物实验室耗材产品扩产及科技孵化器建设项目 A1 栋厂房建设规模的批复》（穗开审批建函﹝2021﹞86 号），原则同意发行人变更申请将《建筑工程施工许可证》（440112202008250101）的建设规模由
20555m2调整为 44818.96m2。
经核查，本所律师认为，发行人拥有的在建工程均已办理法律、法规及其他规范性文件等规定的审批、备案手续，并已取得建设工程规划许可证及施工许可证，不存在因违反法律、法规及其他规范性文件相关审批、备案手续而导致发行人拥有上述在建工程存在法律瑕疵的情形。
（三）专利、商标、著作权等无形资产
1、专利权
根据发行人提供的国内外专利证书、本所律师在国家知识产权局（http://sbj.cnipa.gov.cn/）的核查、国家专利局出具的专利证明以及专利独占许
可使用协议和备案证明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得由国家专利局核发专利证书的专利（详见《律师工作报告》正文之“十、发行人
4-1-30法律意见书的主要资产”）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有或使用前述专利权。
2、注册商标
据发行人提供的国内外商标注册证和本所律师在国家知识产权局商标局（http://sbj.cnipa.gov.cn/）的核查以及国家商标局出具的商标档案，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得由国家商标局核发商标注册证的注册商标（详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要资产”）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法拥有前述注册商标。
3、著作权
根据发行人提供的拜费尔作品登记证书，并经本所律师在广东版权网（http://www.gd-copyright.cn/gdcrsp/）的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人无已经登记的著作权，拜费尔已取得的著作权（详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，拥有的著作权合法有效。
4、域名
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中华人民共和国备案的域名共有2项。
（四）主要生产经营设备
经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前拥有的主要生产经营设备均为发行人及其控股子公司在经营过程中自行购置，该等生产经营设备权属不存在争议，且不存在抵押、质押以及被司法查封等可能导致权利行使受到限制的情形。
（五）长期股权投资
根据发行人提供的相关协议、投资凭证、被投资单位的营业执照及章程、被
4-1-31法律意见书
投资单位登记文件及近三年审计报告等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有3家控股子公司、2家参股公司。
（六）房屋租赁情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及拜费尔租赁25项房屋、厂房、仓库、办公或宿舍，用以生产经营的租赁房产中有1项未取得房产证，但已取得工程消防验收意见书；租赁用作员工宿舍的部分房产未取得房产证；
部分未办理房屋租赁备案手续，存在程序瑕疵。
本所律师认为，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
据此，发行人与拜费尔上述部分租赁房屋未办理备案登记手续的，不影响租赁合同的法律效力，不会对发行人生产经营不会产生重大影响。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的各项资产权属清晰、完整、独立，发行人及其控股子公司的主要资产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
除已披露的情形外，发行人及其控股子公司均已取得上述财产所有权或使用权的权属证书或证明。发行人财产不存在质押、查封、冻结或其他权利受限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师采取访谈、走访等核查手段，并查验了包括但不限于如下主要文件：
1、近三年审计报告及2021年1-6月财务报表；
2、发行人及其控股子公司签署的有关借款、采购、销售等合同或订单、施
工合同等；
3、发行人及其控股子公司主要客户及供应商签署的访谈记录及声明文件；
4、相关政府部门出具的合法合规证明等。
（一）根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人已履行完毕和正在履行
4-1-32法律意见书
或将要履行的重大合同内容及形式合法、有效，没有因违反国家法律、法规强制性规定而导致不能成立或无效。
（二）经本所律师核查，发行人及拜费尔是《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”所述重大合同的签约主体。截至本法律意见书出具之日，不存在需要变更合同主体的情形，重大合同的签署和履行不存在法律障碍或导致合同无法继续履行的潜在风险。
（三）根据有关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据发行人确认，并经本所律师核查，报告期内，除《律师工作报告》
正文之“九、关联交易及同业竞争”已披露的情形外，发行人与关联方之间不存
在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情形，不存在关联方占用发行人资金的情形及因发行人为关联方担保损害发行人利益的潜在风险。
（五）根据审计报告，并经本所律师核查，发行人金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师采取了走访、网络检索等核查手段，并查验了包括但不限于如下主要文件：
1、发行人历次董事会、股东大会的会议资料；
2、发行人及其控股子公司的工商登记备案资料；
3、相关转让协议、增资扩股协议及转让款支付凭证、投资款支付凭证；
4、发行人说明等。
（一）发行人报告期内增资扩股情况
经本所律师核查，发行人报告期内共发生四次增资扩股，其中三次增资扩股
4-1-33法律意见书
具体情况已在发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件中予以披露，最近一次增资扩股情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演变”。
报告期内历次增资扩股均符合当时法律、法规和其他规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序。
（二）发行人报告期内收购资产情况
经本所律师核查，报告期内，发行人于2018年4月收购呼研所持有的拜费尔20%股权，本次收购的具体情况及合法性已在发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件中得到确认及披露，除此之外，发行人不存在其他重大资产收购情况。
（三）发行人报告期内出售资产情况
经本所律师核查，报告期内，发行人于2018年4月向广州瑞发科技企业孵化器有限公司出售医大科学20%股权，本次出售股权的具体情况及合法性已在发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件中得到确认及披露，除此之外，发行人不存在其他出售资产的情况。
（四）发行人报告期内对外投资情况
经本所律师核查，报告期内，发行人共进行四次对外投资行为，即2020年
11月，发行人设立洁特创投；2021年6月，发行人设立洁特孵化器；2021年6月，发行人与大湾区科创中心、长清知产共同设立湾区创业服务中心；2021年10月，发行人对蓝勃生物进行增资。（详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要资产”）
（五）经本所律师核查和发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行
人未发生合并、分立、减少注册资本的行为。
（六）经本所律师核查并根据发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在其他拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
综上，本所律师认为，发行人上述增资扩股、资产出售或收购等行为符合法律、法规以及其他规范性文件的规定，均已履行必要的法律程序，合法、有效；
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发行人设立至今，不存在其他未披露的合并、分立、减资、收购或出售重大资产的情形；截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了包括但不限于如下主要文件：
1、发行人报告期内历次董事会、股东大会的会议资料；
2、《公司章程》及历次修正案；
3、发行人的工商登记备案资料等。
（一）本所律师认为，报告期内，发行人历次章程的制定及修改均已履行了
相关审议程序，历次制定、修改公司章程均已经完成法定登记、备案程序，历次制定、修改的公司章程及公司章程修正案的内容均符合现行法律、法规及其他规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，报告期内《公司章程》历次修改履行了法定程序，发行人现行有效的《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师采取了访谈、网络检索等核查手段，并查验了包括但不限于如下主要文件：
1、发行人设立至今的工商登记资料；
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2、发行人2018年以来历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
3、发行人现行有效的组织机构图；
4、发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。
（一）经本所律师核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规和其他规范
性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括发行人已设立股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
组织机构，各组织机构的人员及职责明确。
（二）经本所律师核查，发行人内部管理制度的制定均履行了相应的审议程序，规定的内容均合法合规，真实有效。
（三）报告期内，发行人共召开16次股东大会、29次董事会会议、15次监事会会议。经本所律师核查，本所律师认为，历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容均合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人股东大会及董事
会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权及重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
本所律师采取了访谈、走访、网络核查等核查手段，并查验了包括但不限于如下主要文件：
1、《募集说明书》；
2、发行人董事、监事、高级管理人员的调查表及其身份证明文件；
3、在中国证监会、上交所、深圳证券交易所网站等网站查询发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况；
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4、相关部门出具的无犯罪记录证明；
5、发行人董事、监事、高级管理人员的个人信用报告；
6、发行人2018年以来召开的股东大会、董事会、监事会、职工代表大会的
会议资料；
7、发行人高级管理人员入职离职文件及劳动合同等资料。
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职情况
截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事7名，其中独立董事3名；监事3名，其中职工代表监事1名；现任高级管理人员4名；核心技术人员5人。
根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查问卷，并经本所律师核查。
本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化
发行人报告期董事、监事、高级管理人员的变化情况详见《律师工作报告》
正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
本所律师认为，发行人最近两年的董事、监事及高级管理人员的变更符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效。
（三）发行人的独立董事
本所律师认为，发行人独立董事人数占董事会成员总人数的三分之一以上，其中刘志春为会计专业人士。发行人聘请的独立董事均具有履行独立董事职责所必需的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，其任职满足《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、其他规范性文件以及发行人《公司章程》
和《独立董事工作制度》对独立董事任职资格的要求。
4-1-37法律意见书综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定。报告期内，发行人董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，发行人董事、高级管理人员的变动不会对发行人的生产经营造成实质性影响，历次人员变动均已履行了必要的法律程序，合法、有效。发行人独立董事的任职符合法律、法规和其他规范性文件对独立董事任职资格和独立性的要求，其职权范围合法、合规。发行人核心技术人员稳定，最近两年内没有发生重大不利变化。
十六、发行人的税务
本所律师采取了访谈、走访、网络检索等核查手段，并查验了包括但不限于如下主要文件：
1、年度报告、2021年半年度报告和近三年审计报告；
2、企业所得税和增值税纳税申报表；
3、完税证明；
4、税收优惠证明文件；
5、财政补助政策文件；
6、财政补助银行入账单等。
（一）发行人及其控股子公司目前所执行的税种和税率符合现行法律、法规及其他规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠和财政补助符合国家法律、法
规及其他规范性文件规定，合法、合规、真实、有效。
（三）本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内已依法纳税，在经营
活动中不存在因严重违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
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十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
本所律师采取了访谈、走访、现场核查、网络检索等核查手段，并查验了包括但不限于如下主要文件：
1、发行人建设项目取得的环境影响报告、环境影响报告表批复和验收批复；
2、发行人及拜费尔持有的与环境保护相关的证照；
3、由第三方出具的环境保护监测报告；
4、发行人及其控股子公司适用的各项标准文件；
5、相关政府部门出具的无违法违规证明文件等。
（一）发行人的环境保护
本所律师认为，报告期内，发行人不存在建设项目环境影响评价、排污排水许可等行政许可手续未办理或未办理完成等环保违法情形，符合环保法律法规的规定，相关环保事项合法合规，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而被处罚的情形。
（二）募集资金投资项目的环境保护
2021年10月13日，发行人就募集资金投资项目“生物实验室耗材产线升级智能制造项目”向广州开发区行政审批局递交环境影响报告表；截至本法律意见书出具之日，发行人尚未就募集资金投资项目“生物实验室耗材新产品研发项目”递交环境影响报告表；截至本法律意见书出具之日，发行人尚未取得该等项目环境影响报告表的批复。
（三）发行人的安全生产、产品质量和技术监督标准
经本所律师核查，发行人及拜费尔报告期内的经营活动遵守有关安全生产、市场监督方面的法律、法规或其他规范性文件的规定。
十八、发行人募集资金的运用
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本所律师查验了包括但不限于如下主要文件：
1、募集资金投资项目备案证明；
2、发行人2021年第二次临时股东大会资料；
3、发行人出具的说明；
4、相关国家产业政策等。
（一）募集资金投资的项目总投资额拟使用募集资金额序号项目名称项目备案文号（万元）（万元）
生物实验室耗材产线升级2109-440112-04-01
137669.5235000.00
智能制造项目-899393
生物实验室耗材新产品研2109-440112-04-01
24014.234000.00
发项目-213389
3补充流动资金5000.005000.00-
合计46683.7544000.00-上述投资项目已在发行人2021年9月6日召开的2021年第二次临时股东大会审议批准。
（二）募集资金的投资方式
本次募集资金投资项目不存在与其他人合作，由发行人自行完成。募集资金将主要用于公司主营业务相关的营运资金。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人股东大会的批准，符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定；募集资金投向不会用于持有交易性金融资产和可供出
售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
十九、发行人业务发展目标
本所律师查验了包括但不限于如下主要文件：
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1、发行人营业执照及《公司章程》；
2、《募集说明书》；
3、发行人出具的说明；
4、《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》等。
（一）根据《募集说明书》及发行人的说明，发行人的业务发展目标：进一
步布局生物实验室耗材市场，加强生产线信息化与智能化建设。不断研究开发新产品、引进新设备、改良新工艺，加快新产品迭代进程，延伸公司产业链，从而提升公司的核心竞争力。在巩固现有成果的基础上，进一步提升市场地位，成为我国在生命科学服务领域实现进口替代的先锋企业。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（三）经本所律师核查，发行人提出的上述业务发展目标与本次发行可转债
募集资金投资项目相吻合，且符合国家法律、法规和其他规范性文件以及相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师采取了访谈、走访、网络核查等核查方式，并查验了包括但不限于如下主要文件：
1、发行人出具的相关书面确认文件；
2、持有发行人5%以上股份的股东填写的调查表；
3、发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查问卷；
4、相关诉讼文件等。
（一）发行人及其控股子公司涉及的行政处罚情况
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根据发行人及其子公司出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，报告期内，发行人及其子公司不存在未了结的或可预见的可能影响发行人持续经营或可能对发行人本次发行可转债有实质性影响的行政处罚事项。
（二）发行人及其控股子公司在报告期内受到的诉讼、仲裁情况
经本所律师核查，并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁案件详见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
本所律师认为，发行人及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼案件不会对发行人的生产经营、财务状况产生重大不利影响，不影响发行人持续经营。
（三）发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他股东出
具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他股东不存在未了结的或可预见的可能
影响发行人持续经营或可能对发行人本次发行可转债有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在未了结的或可预见的可能影响发行人持续经营或可能对发行人本次发行可转债有实质性影响
的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司所涉诉讼案件不会对其持续经营或本次发行可转债构成实质性影响；持有发行人5%以上股份的股东和发行人
董事、监事、高级管理人员不存在未了结的或可预见的可能影响发行人持续经营
或可能对发行人本次发行可转债有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
4-1-42法律意见书
二十一、发行人募集说明书的法律评价
本所律师经查阅发行人为本次发行可转债编制的《募集说明书》中引用法律
意见书和《律师工作报告》的相关内容，认为发行人《募集说明书》中引用法律意见书及《律师工作报告》的相关内容准确，确认不致因引用法律意见书及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行可转债的主体资格合法；本次发行可转债已获发行人股东大会批准和授权；发行人申请材料合法、完整、规范，不存在影响发行人本次发行可转债的重大法律障碍和重大法律风险。《募集说明书》与本所出具的法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处，不致因引用本所出具的法律意见书及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏引致的法律风险；发行人本次发行可转债符合《证券法》《公司法》《科创板再融资办法》《科创板上市规则》等法律、法规、其他规范性文件及上交所业务规则的要求。
发行人本次发行可转债尚待上交所的审核同意和取得中国证监会同意注册的决定。
4-1-43法律意见书
第三部分结尾
本法律意见书仅供发行人本次发行可转债之目的使用，任何人不得将其用于任何其他目的。
本法律意见书正本一式伍份，无副本。
本法律意见书由本所负责人及经办律师签署，并加盖本所印章后生效。
本法律意见书出具日期为以下所署日期。
（以下无正文）
4-1-44法律意见书（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券法律意见书》的签署页）
广东广信君达律师事务所（盖章）
负责人：_______________经办律师：
王晓华林绮红官招阳曹武清魏海莲年月日
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