关于创世纪的许可类重组问询函

关于对广东创世纪智能装备集团股份有限公司的
重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2021〕第15号
广东创世纪智能装备集团股份有限公司董事会：
10月11日，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以发行股份方式购买四川港荣投资发展集团有限公司（以下简称“港荣集团”）、国家
制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）和新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣耀创投”）合计持有的控股子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”或“标的公司”）19.13%的少数股东股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过130000万元。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、交易方案
1．报告书显示，2020年以来，标的公司通过接受增资、可转债
借款的形式完成了多次股权融资，并与投资方安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）（以下简称“金通安益”）、石河子市隆华
汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆华汇投资”）、荣耀
创投、港荣集团和国家制造业基金在投资协议中约定上市公司有义务
在投资款到位后12/24个月内以发行股份等方式回购其股权，投资方金通安益和隆华汇投资未参与本次重组交易。同时，你公司和标的公司在股权融资中共同向金通安益、隆华汇投资、荣耀创投、港荣集团承诺，标的公司2019年度、2020年度、2021年度经审计的归属于股东的税后扣非净利润分别不低于40000万元、44000万元、48000万元；向国家制造业基金承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的归属于股东的税后扣非净利润分别不低于中联资产评
估集团有限公司于2020年12月15日出具的编号为中联评报字【2020】
第3431号的资产评估报告中对应年度的经营利润预测结果里的净利润值。
（1）请你公司说明前述投资者向标的公司增资/债转股后，短期
内上市公司购买少数股权的交易安排是否构成“一揽子交易”，是否存在规避再融资审核程序的问题。
（2）请你公司结合与金通安益和隆华汇投资协议约定的股权回
购期限等内容，说明对标的公司剩余1.88%股权的具体安排。
（3）请你公司补充披露中联评报字【2020】第3431号资产评估
报告中相应净利润的预测结果，同时说明本次交易完成后上述承诺的效力及后续安排，若深圳创世纪2021年至2023年存在未实现承诺业绩的情形，你公司及深圳创世纪需履行的义务及影响。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
二、评估预测
2．报告书显示，2021年1月，国家制造业基金向标的公司增资
5亿元，增资价格的确定以中联评报字【2020】第3431号的资产评估报告为依据，2020年9月30日为评估基准日，收益法下标的公司
全部权益价值为472900.15万元，增值率41.83%，同时由于评估日后港荣集团对标的公司的债转股5亿元实施完毕，最终协商确定的增资前标的公司整体估值为522900.15万元。
（1）请你公司补充说明前次增资对标的公司评估的基本情况，包括但不限于：评估假设及主要参数的选取情况、预测期收入、成本、
单价及净利润等关键指标、评估结果的计算过程，与本次交易相应指标的差异及原因。
（2）请你公司结合标的公司在前后两次评估期间的财务数据变
动情况分析两次评估结果差异的原因及合理性，对应交易价格的确定依据。
请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
3．报告书显示，标的公司最终采用收益法得出的评估结果为
680300.00 万元，增值率 39.27%。（1）收益法评估中，3C 系列产品
预测期毛利率维持在32.42%-32.94%，通用系列产品预测期毛利率维持在 21.85%-22.21%。（2）报告期内，3C 系列产品的单价逐年上涨，通用系列产品的单价逐年下滑。收益法评估中，3C 系列产品和通用系列产品的单价均维持不变，而产品销量在2022年至2024年分别保持 5%的降幅和增幅。（3）标的公司 3C 系列产品主要用于生产消费电子领域金属结构件，产品需求受消费电子行业周期影响较大，该类产品的出货量及毛利率曾受智能手机市场负增长的影响分别于2018年、2019年大幅下滑。（4）2021年上半年，球磨灰铁、废钢、冷轧板等原材料价格涨幅较大，报告期内标的公司材料成本占主营业务成本的比例均超过93%，且2020年主营业务成本的增长率超过主营业务收入的增长率。
（1）请你公司补充说明标的公司两类产品预测期内销量、单价、营业收入增长率、营业成本增长率等财务数据的预测依据，与报告期的对比情况，分析差异较大的原因及合理性，并说明在成本、销量均呈现不同变动趋势的情况下产品单价维持不变的合理性，是否符合行业特点和发展趋势。
（2）请你公司结合消费电子市场的发展周期，结构件产品的技
术迭代情况、3C 系列产品的销售占比情况等说明在行业发展高峰之后，未来下游市场的需求减少是否将对该产品销售收入及标的公司整体财务状况产生重大不利影响，相应的销量及单价预测是否合理。
（3）请你公司按照材料类型补充说明标的公司材料成本的具体构成，并结合大宗商品的价格走势、上游原材料供应情况、报告期内材料成本的增长幅度说明材料成本预测的合理性，是否符合历史趋势。
（4）请你公司结合终端市场的需求变化、行业环境、标的公司
原材料和产品市场未来年度预测情况、与主要客户合作稳定性、对供
应商的议价能力等，补充披露未来产品单价、原材料价格对标的公司毛利率水平的影响，说明标的公司预测期毛利率的合理性及可实现性，与同行业可比公司毛利率水平是否一致。
请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
4．报告书显示，标的公司在资产基础法下的评估值为580307.63万元，增值率18.78%，其中长期股权投资评估增值95944.35万元，
无形资产评估增值8281.10万元，增值原因主要为纳入评估范围的
262项未入账无形资产可带来超额收益。
（1）请你公司补充说明本次交易对标的公司持有的6项全资及
控股子公司的长期股权投资的评估方法、重要评估参数及评估结果的
具体推算过程，逐项说明评估增值的主要原因及合理性。
（2）请你公司说明无形资产的评估过程及估值结果的合理性，未入账无形资产的研发过程、历史研发投入、形成时间、未入账原因、
产生超额收益的依据、相应的金额、会计处理及其合规性以及对报告期净利润的影响。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
三、财务指标
5．你公司在披露重组报告书的同时对报告期财务数据进行了前
期会计差错更正。（1）本次调整了运输费用、销售返利、部分收入的会计处理，将销售商品发生的运输成本由销售费用调整至营业成本，将销售返利由按销售回款计提费用调整为按照扣除返利后的净额确认销售收入。（2）本次差错更正对报告期各期营业收入、归属于母公司股东净利润（以下简称“净利润”）、销售费用、所有者权益等科
目产生影响，对各期净利润的调整金额分别为-950.41万元、-1219.18万元和587.21万元，其中导致2019年你公司净利润由1257.5万元下降至307.1万元。
（1）请你公司结合调整原因、差错更正前后的具体会计处理补充披露本次会计差错更正的调整过程、具体步骤、调整会计科目间的
勾稽关系，并补充说明本次差错更正事项对标的公司各期财务报表的影响。
（2）请你公司补充说明销售返利的具体政策并逐笔披露对营业
收入、销售费用、其他应付款及净利润的调整金额及明细，包括收入金额及确认时点、回款金额及回款时点、销售返利更正前后的计提金
额、计提时点、计提比例、实际支付的金额与时点、对应的经销商名称，对于收入确认与回款跨期、收入与回款金额不符的情形本次差错更正如何调整，说明调整过程，是否存在少计提销售返利及跨期调节利润的情形，并分析原按销售回款金额计提销售返利并计入销售费用是否符合企业会计准则的规定，同时报备相关销售合同。
（3）本次调整运输成本将2020年度、2021年半年度销售费用
分别调减5014.3万元和3297.29万元，请你公司说明未调整2019年度财务数据的原因及合理性，并结合报告期内的发货模式、运输模式、发货地点与主要销售地区的距离情况等说明运输成本及其增长幅度
与当期销售量、营业收入及其增长幅度的匹配性，并结合相关产品的发货时点、验收时点、收入确认时点等说明本次调整将全部运输成本计入营业成本而未按照客户验收状态在发出商品与营业成本之间进
行分配的原因及合理性，相关会计处理是否准确、完整，是否符合企业会计准则的规定。
（4）请你公司结合产生会计差错的具体原因、决策程序、对报
告期财务状况和经营成果的影响，说明在新收入准则实施后未及时按照准则要求进行相关会计处理的原因，在重组报告书阶段作出调整的原因及合规性，本次会计差错更正是否真实、准确、完整。
（5）请你公司结合会计政策稳定性及执行情况，说明会计核算
是否存在重大缺陷，会计基础工作是否规范，相关内控制度是否健全并有效执行，并补充说明公司拟采取的应对措施及其有效性。
请独立财务顾问、会计师就本次会计差错更正逐笔核查并发表明确意见，同时请会计师说明在以前年度财务报表审计工作中针对上述会计处理的准确性及合规性所采取的核查程序是否充分，未发现会计差错的原因及合理性，是否诚实守信、勤勉尽责。
6．你公司自2018年起陆续整合、剥离消费电子产品精密结构件业务，因对该业务相关资产计提大额减值准备，你公司2018年度、2020年度的净利润分别为-286563.14万元和-70719.03万元，同时，
报告期内你公司净利润与经营活动现金流量净额反向变动且差异巨大。报告书显示，目前该业务已基本剥离完毕且未来将不再从事该业务，财务数据显示，你公司除来自标的公司的营业收入外，报告期末仍存在部分其他业务收入。
（1）你公司在2020年加速剥离精密结构件业务，并对相关应收
款项、存货、固定资产、长期股权投资新增计提减值准备64786.28万元，2019年则预计未来较长时间仍将涉及精密结构件业务，对联营企业的相关应收款项在2019年已出现无法及时收回的情形，且相关企业经营运转能力有限。请你公司结合结构件业务剥离计划及进度、公司自身盈利能力等说明做出上述判断的依据及合理性，并结合交易对象的支付能力、经营及财务风险、相关资产的使用状态等说明是否存在资产减值计提不及时、不充分从而避免当年亏损触及暂停上市的问题，是否会对本次交易构成实质性障碍。
（2）请你公司说明结构件业务截至目前的主要资产情况，相关
资产减值准备计提是否充分、合理，是否仍存在后续减值风险，以及对公司财务数据的影响。
（3）请你公司结合经营活动收付款情况等说明报告期内净利润和经营活动产生的现金流量净额反向变动且差异巨大的原因及合理性，产生差异的原因是否持续存在。
（4）请你公司说明报告期末其他业务收入的具体来源，是否仍
存在正在进行的结构件业务整合及剥离工作，如有，请说明进展情况。
四、标的公司
7．报告书显示，（1）标的公司现有深圳、东莞、苏州、宜宾四
大产业制造基地，且2019年以来持续加大生产基地的建设及投入，报告期末在建工程2.75亿元，其中，宜宾产业制造基地主要服务于
3C 系列产品生产，在收益法评估中 3C 系列产品预测期收入呈下降趋
势。（2）本次拟使用募集资金4.8亿元用于高端数控机床制造产业化
生产基地项目（一期），达产后将实现产品收入190905.95万元，使用募集资金4亿元用于高端智能数控机床及核心功能部件研发项目，开发高端数控机床产品及相关核心功能部件，募投项目实施地点均位于浙江省湖州市。（3）你公司与重组报告书同日披露的公告称，拟在浙江省湖州市建设高端数控机床制造产业化生产基地项目，打造高端数控机床华东制造基地，总投资额预计为18亿元，分两期投入，用地面积约340亩。项目完全达产后，年亩均销售预计不低于500万元/亩。
（1）请你公司补充说明在建工程的基本情况，包括在建项目名
称、建设内容、项目投资规模、投资期限、动工时间、投资进度、目
前建设进展及是否达到预期、结转固定资产计划及成本归集情况，说明是否存在结转固定资产不及时的情形，以及在 3C 产品预测期收入下滑的情况下仍加大宜宾基地建设与投入的原因，未来产能如何消化，相关固定资产是否存在减值风险。
（2）请你公司补充说明上述高端数控机床制造产业化生产基地
项目的具体投资计划，包括一期和二期项目的投资金额、投资内容、建设期、各项投资构成明细及各项投资支出的必要性。
（3）请你公司补充说明高端数控机床制造产业化生产基地项目
预期效益的假设条件、预测依据和测算过程，结合公司现有业务、同行业可比公司的经营情况等，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，效益测算的谨慎性，未来效益实现是否存在较大不确定性，如何保障项目实施的效益及效果，并充分提示风险。
（4）按照高端数控机床制造产业化生产基地项目的用地面积与
年亩均销售收入测算，项目总体预计销售收入低于一期项目预计销售收入，请你公司说明原因及合理性。
（5）请你公司结合标的公司相关产品报告期的销售收入、目前
产能利用率、投资项目及在建工程预计新增产能、预期及已实现效益情况、市场容量、竞争格局、客户储备、在手订单或意向性订单、公
司行业地位、同行业可比公司情况等，说明新增产能能否有效消化及具体的消化措施。
（6）请你公司结合标的公司产品在各地区的销售收入，说明在
湖州市新建华东制造基地的必要性，与现有生产基地在投资建设内容上的区别和联系等，是否属于重复建设。
（7）请你公司说明高端智能数控机床及核心功能部件研发项目
的研发内容与现有产品在性能、参数、配置、技术先进性等方面的联
系与区别，标的公司是否具备实施该项目的相关资质、技术、人员等基础和能力。
（8）请你公司补充说明募投项目实施尚需取得的审批、备案或
注册程序及其预计取得时间，相关申请是否存在较大的不确定性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
8．报告书显示，（1）无锡市台群自动化设备有限公司（以下简称“无锡台群”）和深圳市台群自动化机械有限公司（以下简称“深圳台群”）为标的公司应收账款前五名对象，报告书未显示两家公司与标的公司存在关联关系。（2）历史沿革显示，标的公司前身为深圳市台群机械有限公司，由夏军、凌慧于2005年12月创立，并于2006年变更名称为“深圳市创世纪机械有限公司”，目前“台群”为标的公司主要品牌之一。
（1）请你公司说明无锡台群和深圳台群的成立时间、主营业务、产权控制关系、实际控制人，“台群”品牌的创立背景、权利获取方式及所属情况，并穿透核查无锡台群、深圳台群的自然人股东与上市公司、标的公司、合并报表范围内的子公司，及其董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能引起
利益倾斜的其他关系，关联关系的披露是否完整、准确，如否，请予以补充。
（2）请你公司补充说明报告期内各期标的公司与无锡台群和深
圳台群相关应收账款的交易背景和内容，包括但不限于交易金额、交易内容、应收账款金额、逾期金额（如有）、账龄、减值准备计提情
况、截至回函日的回款情况、未及时回款原因，是否存在向潜在关联方输送利益的情形。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
9．报告书显示，标的公司2020年营业收入为293863.67万元，
较2019年度增长40.73%，而同期销售人员数量、售后服务费、业务宣传费、差旅费均显著下滑。请你公司结合销售人员变化情况及原因、售后服务内容、市场推广及订单获取方式等说明销售费用与营业收入的匹配性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
10．报告书显示，标的公司的设备租赁收入自2020年转入主营业务，预测期内该业务未来销售规模与2021年持平。请你公司说明报告期内设备租赁业务的出租模式，出租设备的类型、数量、租赁期、出租价格的变动情况及影响因素，2020年转为主营业务的原因及依据，相关收入、成本的确认方式及会计处理，对标的公司毛利率水平的具体影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。11．报告书显示，标的公司的生产、办公用厂房主要通过租赁取得，且部分租赁合同即将到期。请你公司说明标的公司租赁合同是否已履行租赁备案登记手续，已到期和即将到期房屋的续租进展，是否存在租赁违约风险或不能续租的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
五、其他事项
12．报告书显示，交易对方之一港荣集团的实际控制人为宜宾市
政府国有资产监督管理委员会。请你公司说明本次交易是否需要获得宜宾市国资主管部门的核准，如是，请你公司说明截止目前相关审批的进展情况，预计取得时间，若无法按时取得时对本次交易的影响，以及你公司的应对措施。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
13．报告书显示，本次交易对方荣耀创投为合伙企业，且未披露最终出资人的穿透情况。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，穿透披露合伙企业各层权益持有者至最终出资人。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在11月9日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2021年10月27日