孚能科技:上海市锦天城律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于孚能科技（赣州）股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮政编码：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书
目录
目录....................................................1
声明事项..................................................4
正文....................................................6
一、本次发行的批准和授权..........................................6
二、发行人本次发行的主体资格........................................6
三、本次发行的实质条件...........................................7
四、发行人的设立.............................................11
五、发行人的独立性............................................11
六、发行人的发起人和股东.........................................11
七、发行人的股本及其演变.........................................12
八、发行人的业务.............................................12
九、关联交易及同业竞争..........................................13
十、发行人的主要财产...........................................14
十一、发行人的重大债权债务........................................14
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................14
十三、发行人章程的制定与修改.......................................15
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................15
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................15
十六、发行人的税务............................................16
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准和社会保障..................16
十八、发行人募集资金的运用........................................17
十九、发行人的业务发展目标........................................17
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................17
二十一、对本次发行申请文件的审查.....................................18
二十二、结论意见.............................................18
4-1-1上海市锦天城律师事务所法律意见书
释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语或简称的含义如下：
本次发行 指 孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
最近三年一期、报告期指自2018年1月1日至2021年6月30日
发行人、公司指孚能科技（赣州）股份有限公司
有限公司、孚能有限指孚能科技（赣州）有限公司
孚能镇江指孚能科技（镇江）有限公司
孚能美国 指 Farasis Energy USA Inc.孚能环球 指 Farasis Energy Global Limited
孚能欧洲 指 Farasis Energy Europe GmbH
孚能德国 指 Farasis Energy（Germany）GmbH
孚能卢森堡 指 Farasis Energy（Luxembourg）Co.Ltd
孚能创新 指 Farasis Energy（Luxembourg）Innovative Solutions Co.LTD
香港孚能 指 Farasis Energy（Asia Pacific）Limited
深圳安晏指深圳安晏投资合伙企业（有限合伙）
上杭兴源指上杭兴源股权投资合伙企业（有限合伙）
赣州精创指赣州精创企业管理合伙企业（有限合伙）
赣州孚济指赣州孚济企业管理合伙企业（有限合伙）
赣州博创指赣州博创企业管理合伙企业（有限合伙）
美国律师事务所 KATTEN MUCHIN ROSENMAN LLP SHANGHAI
境外法律意见 指 REPRESENTATIVE OFFICE 于 2021 年 6 月 30 日出具的关于孚能美国的尽职调查分析中国证监会指中国证券监督管理委员会
大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙）本所指上海市锦天城律师事务所本所律师指本所为发行人本次发行指派的经办律师本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于孚能科技（赣律师工作报告 指 州）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》本所为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于孚能科技（赣法律意见书指州）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
4-1-2上海市锦天城律师事务所法律意见书
《公司章程》指公司现行有效的《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》
《审计报告》（大华审字[2021]007774号）、《审计报告》（安永华明《审计报告》指
（2020）审字第 61378085_B02 号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《注册管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所关于发布的通知》
《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行《编报规则12号》指证券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行政中国指
区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元指人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
4-1-3上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于孚能科技（赣州）股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
案号：01F20214194
致：孚能科技（赣州）股份有限公司
本所接受发行人的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，担任发行人本次发行的专项法律顾问。
本所及本所经办律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》、《编报规则12号》等法律、法规、规范性文件的规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在为本次发行出具的律师工作报告和本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告和内部
控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
4-1-4上海市锦天城律师事务所法律意见书
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监会审核
要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
4-1-5上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人分别于2021年9月15日和2021年10月
13日召开了第一届董事会第三十三次会议和2021年第二次临时股东大会，审议
通过了关于本次发行的相关议案，作出了批准本次发行的决议。
（二）经本所律师核查，发行人前述会议的召集、召开方式及表决程序符合
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人第一届董事会第三十三次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，对董事会作出了授权。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权，该等批准与授权的决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行事宜尚需经上海证券交易所发行上市审核并报中国证监会同意注册后，方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人现持有赣州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913607006984663896 的《营业执照》，法定代表人为 YU WANG；注册资本为
107066.9685万元整；住所为江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路西侧；经营范围为锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、充电系统等电动车
储能及管理系统的研发、生产、销售；马达、驱动器、大功率 POWER IC、电力
电子元器件等驱动马达及控制模块的研发、生产、销售；电动车传动系统、电动
空调系统、电动转向系统、电动刹车系统、发电系统、电力转换系统等电动车辅
助系统的研发、生产、销售；及其他锂电池产品和相关产品的研发、生产、销售。
锂电池正负极材料、电解液、隔膜纸等的研发、生产、销售；废旧锂电池的回收
4-1-6上海市锦天城律师事务所法律意见书和再利用的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限为长期。
（二）经本所律师核查，发行人系由其前身孚能有限以净资产折股的方式整
体变更设立的股份有限公司，发行人设立的行为符合法律、法规和规范性文件的有关规定。截至本法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的如下实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股）股票，每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%，每股面值为人民币1.00元，发行价格不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据发行人2021年第二次临时股东大会会议文件，并经本所律师核查，
发行人本次发行已获发行人股东大会会议审议通过，发行人股东大会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
4-1-7上海市锦天城律师事务所法律意见书
根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A股），不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第
九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形：
（1）根据大华核字[2021]0010645号《孚能科技（赣州）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》及本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据大华审字[2021]007774号《审计报告》，大华会计师已经就发行
人2020年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，审计意见认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人
2020年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度的合并及公司经营成果和现金流量。发行人已将大华审字[2021]007774号《审计报告》及《2020年年度报告》进行了披露。发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、无法表示意见或保留意见审计报告的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人
的书面确认，并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属派出机构、证券交易所官方网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人
出具的书面说明等材料，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
4-1-8上海市锦天城律师事务所法律意见书
（5）根据发行人控股股东和实际控制人的承诺，并经本所律师检索中国证
监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发
行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
2、根据发行人的说明及2021年第二次临时股东大会审议通过的本次发行
方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行股票预计募集资金总额不超过520000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元拟以募集资金投序号项目名称总投资额入金额
1高性能动力锂电池项目525625.90460000.00
2科技储备资金60000.0060000.00
合计585625.90520000.00
发行人募集资金投资项目属于科技创新领域的业务，不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的禁止性规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定
4-1-9上海市锦天城律师事务所法律意见书
对象发行股票的发行价格，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
80%，发行人本次向特定对象发行股份价格符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条第一款的规定。
5、根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
6、根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起
6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（四）本次发行符合《审核问答》的相关规定
1、根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的股票数量不超过14000.00万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，符合《审核问答》关于融资规模的规定；
2、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人自2020年7月17日
首次公开发行股票并上市以来，未进行增发、配股或向特定对象发行股票。根据大华会计师出具的大华核字[2021]0010645号《孚能科技（赣州）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，募集资金到位距发行人第一届董事会第三十三次会议决议日已超过6个月，符合《审核问答》关于时间间隔的规定；
3、根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，以及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人本次募集资金服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向科技创新领域。不存在募集资金投向用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形，发行人本次募集资金总额不超过520000.00万元（含本数），其中，发行人本次募集资金不用于补充流动资金，符合《审核问答》关于募集资金投向、使用和管理的规定。
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综上所述，本所律师认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》以及《审核问答》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系由其前身孚能有限以净资产折股的方式整
体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件及方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
（二）经本所律师核查，2019年5月29日，孚能科技全体发起人签署了《发起人协议》。发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中已经履行了有关资产评估、审计
和验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，2019年5月30日，孚能科技召开创立大会暨第一次股东大会。发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人的资产独立完整，具有独立完整的研发、供
应、生产、销售系统；发行人的业务、人员、机构、财务独立。
（二）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东
（一）经本所律师核查，发行人整体变更设立时共有46名发起人，其中境
内机构股东41名，境外股东5名，包括香港孚能、深圳安晏、上杭兴源、赣州孚创、赣州博创等。发行人的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规
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范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人设立时，发行人的发起人以其在孚能有限经
审计的净资产折股投入发行人。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。发起人投入发行人的资产和权利的权属证书已转移给发行人。
（三）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其他企业中的权益折价入股的情形。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，香港孚能持有发行人
22.68%的股份，为发行人的控股股东。YU WANG及Keith D. Kepler共同通过香
港孚能、赣州博创、赣州精创、赣州孚济、赣州孚创合计间接控制发行人的股份，为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，2019年5月31日，发行人依法设立。发行人设立
时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
（二）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市及上市后的历次股
本变动均已经履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻
结明细表，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东所持有的公司股份不存在质押、冻结情况。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-12上海市锦天城律师事务所法律意见书
（二）根据发行人的确认，发行人拥有孚能环球、孚能欧洲、孚能德国、孚
能美国、孚能卢森堡及孚能创新六家境外下属公司。根据发行人出具的确认及境外法律意见，发行人境外子公司依法经营，已取得开展经营活动的必要资质。
（三）根据发行人的确认，发行人专业从事新能源车用锂离子动力电池及整
车电池系统的研发、生产和销售，并为新能源汽车整车企业提供动力电池整体解决方案，最近两年内主营业务未发生重大变化。
（四）根据《审计报告》及财务报表，发行人最近三年一期的主营业务收入
分别为218611.41万元、231572.92万元、91128.46万元、63785.54万元，主营业务收入占当年营业收入的比例分别为96.07%、94.53%、81.39%、72.73%。本所律师认为：发行人主营业务突出。
（五）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人生产经营正常，不存在解散、破产、停产、重大财务困难、重大市场变化及其他影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，发行人与关联方在报告期内发生的各项关联交易系
正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，交易内容合法合规，交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情况。
（二）经本所律师核查，发行人在章程及其他内部规定中明确了关联交易公
允决策的程序，对非关联股东的利益进行了保护。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（四）经本所律师核查，为了避免发生同业竞争，发行人控股股东及实际控
制人已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺函，该等措施和承诺不违反法律、法规、规整及规范性文件的规定，能够有效避免同业竞争。
4-1-13上海市锦天城律师事务所法律意见书
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，发行人目前拥有的主要财产包括房产、土地使用权、商标、专利、作品著作权、生产经营设备等。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司主要财产的权属清晰，发行人及其子公司的主要财产不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司主要资产的所有权和使用权系通
过自建、自行研发、申请及受让等方式取得，权属证书完备。
（四）经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人主要财产的
权利限制情况详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”
一节中“4、主要金融合同”中的“（2）担保合同”和“（3）反担保合同”。除该等抵押情况外，发行人及其现有子公司的其他主要财产不存在其他抵押、质押情形。十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人重大业务合同的形式及内容符合法律法规的规定，为真实、有效，不存在影响本次发行的法律障碍。
（二）根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人报告期内不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人的确认以及本所律师的核查，除律师工作报告已披露的发
行人与关联方之间的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人金额较大的其他应
收、应付款均因正常的生产经营活动发生，该等款项真实、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市后，无合并、分立、减少注册资本行为，历次增资扩股情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股
4-1-14上海市锦天城律师事务所法律意见书本及其演变”。
（二）经本所律师核查，发行人上市以来不存在重大资产变化、收购或出售资产行为。
（三）根据发行人的确认，截至2021年6月30日，发行人不存在拟进行的
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定
已履行法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市后章程的修改已履
行法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2019修订）》等有关制定上市公司章程的规定起草或修订，符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会及董事会的历次授权及重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人
4-1-15上海市锦天城律师事务所法律意见书
员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近两年均没有发生重大不利变化，符合有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，均履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人已在董事会中设立4名独立董事，发行人独
立董事的任职资格、职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司截至2021年6月30日目前执行
的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司享受的企业所得税优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内取得的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师通过国家税务总局官网、国家企业信用信息公示系统、信
用中国等网站查询，发行人及其控股子公司报告期内，不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准和社会保障
（一）根据发行人出具的说明，发行人及其控股子公司专业从事新能源车用
锂离子动力电池及整车电池系统的研发、生产和销售，并为新能源汽车整车企业提供动力电池整体解决方案。发行人所处行业未被列入重污染行业名录且不属于重污染行业。根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控
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股子公司合法经营，其产品和服务的质量技术符合国家、地方、行业标准，不存在因违反质量技术方面的法律、法规及规范性文件而被处罚的情形。根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金的运用已根据公司章程的
规定履行了相应的决策程序，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形，合法、合规。
（二）经本所律师核查，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，未改变前次募集资金的用途。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师经核查后认为：发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明以及本所律师的核查，除在律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所披露的截至本法律意见书出具之日的诉讼、仲裁外，发行人及其子公司不存在其他应予披露的尚未了结的重大诉讼、仲裁。自2018年1月1日起截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在受到行政处罚的情形，且不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
（二）根据发行人持股5%以上股份的股东（含控股股东）、实际控制人出具
的声明、确认文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东（含控股股东）、发行人的实际控制人不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员
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不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的确认以及有关陈述和说
明是秉持诚实和信用的原则作出的；根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，受到目前中国法院、仲裁机构的案件、各行政机关行政处罚事项公告体制限制，本所律师对于发行人、持有发行人5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人以及发行人的董事、高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十一、对本次发行申请文件的审查
本所律师参与了本次发行申请文件部分内容的讨论，特别对发行人引用律师工作报告相关内容进行了审阅。根据发行人董事及发行人保荐人（承销商）及其他中介机构的书面承诺和确认，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人已获得本次发行的批准和授权，具备本次发行的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、违规情况。发行人本次发行尚需获得上海证券交易所的审核通过并经中国证监会注册同意。
本法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
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