中微公司:关于修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：688012证券简称：中微公司公告编号：2021-066
中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）于2021年10月27日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》《关于修订公司的议案》《关于修订公司的议案》《关于修订公司的议案》《关于修订公司的议案》《关于修订公司的议案》《关于修订公司的议案》。具体情况如下：
一、修订公司章程的情况
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际经营情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：
修改前修改后
第三条公司于2019年经上海证券第三条公司于2019年经上海证券
交易所（以下简称“上交所”）上市委员交易所（以下简称“上交所”）上市委员会审议通过并经中国证券监督管理委员会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股（A 次向社会公众发行人民币普通股（A股）53486224股，其中的48426573股股）53486224股，其中的48426573股股票于2019年7月22日在上海证券交易股票于2019年7月22日在上海证券交易
所上市（以下简称“上市”）。所上市（以下简称“上市”）。
经中国证监会“证监许可（2021）645号”批准，公司于2021年6月向特定对象发行人民币普通股80229335股，并于2021年6月30日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成新发行股份
登记手续，此次发行后公司总股本增至
615091572股。
公司于2021年8月17日完成了2020年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期的股份登记工作，本次归属股票数量为1152908股，此次归属后公司总股本增至616244480股。
第六条公司的注册资本为人民币第六条公司的注册资本为人民币
534862237元。616244480元。
第十九条公司的股份总数为第十九条公司的股份总数为
534862237股，均为人民币普通股。616244480股，均为人民币普通股。
第二十五条公司因本章程第二十第二十五条公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的情三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第决议；公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，由2/3以定的情形收购本公司股份的，可以依照上董事出席的董事会会议决议。本章程的规定或股东大会的授权，由……2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司上市后收购本公司股份的，应……当依照《中华人民共和国证券法》的规公司收购本公司股份的，应当依照定履行信息披露义务。《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第九十九条董事应当遵守法律、行政第九十九条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：务：
…………
（九）维护公司及全体股东利益，（九）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人不得为实际控制人、股东、员工、本人
或者第三方的利益损害公司利益，不得或者第三方的利益损害公司利益，不得利用其关联关系损害公司利益；利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章（十）不得为拟向公司实施或正在及本章程规定的其他忠实义务。实施恶意收购的任何组织或个人及其收购行为提供任何有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
第一百一十七条独立董事除具备
本章程中规定董事的职权外，还具有以第一百一十七条独立董事除具备下特别职权：本章程中规定董事的职权外，还具有以
（一）重大关联交易（指公司拟与下特别职权：关联人达成的总额高于人民币3000万（一）重大关联交易（指须提交股元或高于公司最近一期经审计净资产值东大会审议的关联交易，下同）应由独的5%的关联交易，下同）应由独立董立董事认可后，提交董事会讨论；独立事认可后，提交董事会讨论；独立董事董事作出判断前，可以聘请中介机构出作出判断前，可以聘请中介机构出具独具独立财务顾问报告，作为其判断的依立财务顾问报告，作为其判断的依据；......据；......
第一百二十三条董事会行使下列第一百二十三条董事会行使下列
职权：职权：
…………
（十八）法律、行政法规、部门规（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。当提交股东大会审议。
……当公司面临恶意收购情况时，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及中小股东的整体及长远利益，针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及
其他后续安排的资料，董事会应做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，同时董事会可采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及
股东利益的反收购措施，并提交股东大会审议确认。
......
第一百三十五条董事会召开临时第一百三十五条董事会召开临时
董事会会议，应于会议召开前5个工作董事会会议，应于会议召开前5日以书日以书面、传真、电子邮件或其他方式面、传真、电子邮件或其他方式通知全
通知全体董事和监事。情况紧急，需要体董事和监事。情况紧急，需要尽快召尽快召开董事会临时会议的，可以随时开董事会临时会议的，可以随时通过电通过电话或者其他口头方式发出会议通话或者其他口头方式发出会议通知，但知，但召集人应当在会议上作出说明。召集人应当在会议上作出说明。
第一百六十三条监事应当遵第一百六十三条监事应当遵
守法律、行政法规和本章程，对公司负守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
公司的财产。
任何监事不得为拟向公司实施或正在实施恶意收购的任何组织或个人及其收购行为提供任何有损公司或股东合法权益的便利或帮助。
第二百二十一条释义第二百二十一条释义
…………
（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联自然人、关联法人的范围依照间不仅因为同受国家控股而具有关联关《上海证券交易所股票上市规则》、系。关联自然人、关联法人的范围依照《上海证券交易所科创板股票上市规《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定执行。则》的相关规定执行。
（四）恶意收购，是指收购方采取
包括但不限于二级市场买入、协议转
让、要约收购、无偿划转、司法拍卖、间接收购的方式获得公司控制权或对公
司决策的重大影响力，但收购过程中存在未披露或未及时披露一致行动人关
系、表决权委托关系，未履行或不及时履行权益变动报告义务或在权益变动报
告中作虚假陈述、遗漏信息披露等违反证券监管规定的情形。
如果未来证券监管部门就“恶意收购”出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围将按证券监管部门规定调整。
第二百二十七条本章程经股东大第二百二十七条本章程经股东大
会审议通过后，自公司首次公开发行人会审议通过之日起生效。
民币普通股（A 股）股票并在上交所上市之日起生效。
除上述条款外，其他条款不变。修订的内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》于2021年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订公司部分制度的相关情况
根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司拟对部分内部制度进行修订，其中修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》于2021年10月28日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》的修订事宜尚需提交公司股东大会审议，同时为了保证本次章程修订有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权董事会全权处理本次章程修订所涉及的包括但不限于工商登记的一切有关事宜。且为便于实施本次章程修订事宜，董事会将在股东大会授权范围内，转授权公司管理层及相关部门负责办理本次章程修订具体事宜，授权有效期至相关事项全部办理完毕为止。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2021年10月28日