新开普:关于增资上海渲图信息科技有限公司暨关联交易的公告

关于增资上海渲图信息科技有限公司暨关联交易的公告
证券代码：300248证券简称：新开普公告编号：2021-050
新开普电子股份有限公司
关于增资上海渲图信息科技有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2021年10月27日，新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”“新开普”）
与张乾及河南瑞弘企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“河南瑞弘”）签署了《新开普电子股份有限公司与张乾、河南瑞弘企业管理咨询中心（有限合伙）关于上海渲图信息科技有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），约定公司以自有资金人民币765万元增资上海渲图信息科技有限公司（以下简称“上海渲图”或“目标公司”）。目标公司注册资本为145.7726万元人民币，其中公司以自有货币资金出资74.3440万元，持有目标公司51%的股权，赵乾以货币出资50万元，持有目标公司34.30%的股权，河南瑞弘以货币出资21.4286万元，持有目标公司14.70%的股权。增资完成后，目标公司成为公司控股子公司。
2、上海渲图股东河南瑞弘为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）及《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司本次增资事项构成关联交易。
3、2021年10月27日，公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议分别审议通过了《关于增资上海渲图信息科技有限公司暨关联交易的议案》。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次增资暨关联
交易事项不构成重大资产重组。根据《创业板股票上市规则》的相关规定，本次增资暨关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
第1页共9页关于增资上海渲图信息科技有限公司暨关联交易的公告
1、关联交易的主要内容
公司拟以自有资金人民币765万元认购本次增资后上海渲图基于完全摊薄基础上共计51%的股权（其中74.3440万元计入目标公司注册资本，剩余690.6560万元计入目标公司资本公积）。本次增资完成后，目标公司成为公司控股子公司。
上海渲图其他股东已承诺放弃本次交易的优先认购权。
2、关联关系
上海渲图的股东河南瑞弘普通合伙人华梦阳先生为公司现任董事，因此河南瑞弘为公司关联法人，公司本次增资事项构成关联交易。
3、审批程序
2021年10月27日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增资上海渲图信息科技有限公司暨关联交易的议案》。关联董事华梦阳先生已回避表决。
2021年10月27日，公司召开了第五届监事会第九次会议，全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增资上海渲图信息科技有限公司暨关联交易的议案》。
公司独立董事对本次增资上海渲图信息科技有限公司暨关联交易事项进行
了事前认可，并发表同意的独立意见。
根据《创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需经过股东大会批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次增资不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：河南瑞弘企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91410100MA40XN904J
法定代表人：华梦阳
公司住所：郑州市高新区翠竹街6号国家863中部软件园9号楼3层309户
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2017年5月5日
合伙期限：2017年5月5日至2047年5月3日
第2页共9页关于增资上海渲图信息科技有限公司暨关联交易的公告经营范围：企业管理咨询；经贸信息咨询；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙人情况：
合伙人姓名合伙人类型合伙人证件号码合伙人出资额（元）
华梦阳普通合伙人4101051970*****6171200000
尚卫国有限合伙人4101051963*****752800000
2、历史沿革及最近一期财务数据
河南瑞弘企业管理咨询中心（有限合伙）成立于2017年5月5日，出资额为200万人民币，普通合伙人华梦阳先生持有60%份额，有限合伙人尚卫国先生持有40%份额。截止2021年6月30日，河南瑞弘总资产为2001076.66元，总负债4400元，净利润0.89元。（注：以上财务数据未经审计。）
3、关联关系
上海渲图股东河南瑞弘的普通合伙人华梦阳先生为公司现任董事，因此河南瑞弘为公司关联法人，河南瑞弘非失信被执行人。
三、目标公司基本情况
1、公司名称：上海渲图信息科技有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GTB001Q
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张乾
注册资本：71.4286万元人民币
公司住所：上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 2 层 J377 室
成立日期：2016年5月3日
营业期限：2016年5月3日至2046年5月2日
经营范围：从事网络、计算机软件专业技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，软件开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海渲图的出资情况如下：
股东姓名或名称出资额(万元)出资方式出资比例
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张乾50.0000货币70.00%
河南瑞弘企业管理咨询中心（有限合伙）21.4286货币30.00%
合计71.4286-100.00%
2、增资前后股权比例
公司使用自有资金765万元对上海渲图进行增资，增资完成后公司持有上海渲图51%股权。
序投资前投资后出资号股东姓名或名称
出资额(万元)股权比例出资额(万股权比例方式
1元)张乾50.000070.00%50.000034.30%货币
2河南瑞弘21.428630.00%21.428614.70%货币
3新开普0074.344051.00%货币
4合计71.4286100.00%145.7726100.00%-
3、最近一年又一期的主要财务数据
单位：元项目2020年12月31日2021年8月31日
资产总额1822312.242610296.68
负债总额818069.01672611.61
净资产1004243.231937685.07
2020年度2021年1月-8月
营业收入901077.221287519.40
利润总额-1119762.38933441.84
净利润-1119762.38933441.84
注：以上财务数据未经审计。
4、上海渲图不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
5、上海渲图公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6、上海渲图非失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据公司聘请的评估机构银信资产评估有限公司以2021年8月31日为评估基准
第4页共9页关于增资上海渲图信息科技有限公司暨关联交易的公告日，采用收益法对上海渲图信息科技有限公司进行评估后的股东全部权益价值为
777万元（银信评报字（2021）沪第2734号）。考虑控股后双方在虚拟现实领域
深度合作及上海渲图 VR 技术、经验对公司解决方案能力提升的协同效应，经协商，约定投前估值735万元，公司此次增资765万元，其中74.3440万元计入注册资本，剩余计入资本公积，完成增资后公司持有目标公司51%股权。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：新开普电子股份有限公司
乙方一：张乾
乙方二：河南瑞弘企业管理咨询中心（有限合伙）
丙方：上海渲图信息科技有限公司
（二）增资金额及增资后股权比例
甲方同意按照本协议约定以人民币765万元（“投资款”）认购本次增资后目标公司基于完全摊薄基础上（即任何现有股东或任何其他方已行使其认购权、可转换债权或其他可转换为公司股权的权利及员工期权）共计51%的股权（其中
74.3440万元计入目标公司注册资本，剩余690.6560万元计入目标公司资本公积）。增资后目标公司的股权构成如下：
股东股权比例对应注册资本金（万元）
新开普51.00%74.3440
张乾34.30%50.0000
河南瑞弘14.70%21.4286
总计100%145.7726
（三）增资款的支付方式
甲方分三期支付投资款：
1、在《增资协议》签署后、目标公司已经作出关于同意本次投资事项、修
改新章程的股东会决议等支付条件均获满足或获得甲方书面豁免之日起十个工
作日内向目标公司支付第一笔投资款230万元，同时自《增资协议》签订日起
30日内，乙方及目标公司应就本次交易涉及的甲方获得目标公司51%股权事项
完成工商变更登记。
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2、在目标公司完成下述合作第一阶段内容后，甲方向目标公司支付第二笔
306万元的投资款：
第一阶段：目标公司将于2022年6月30日前完成如下内容：
产品完善：
（1）完成面向职业教育体系的虚拟仿真教学引擎与编辑器1.0版本的开发，完成 WebXR 虚拟仿真教学引擎、可视化虚拟仿真内容编辑器等主要功能。
（2）优化并完善虚拟现实校园云平台。
（3）优化并完善数字孪生引擎。
团队建设：
增加团队规模、优化技术研发团队、引进核心技术骨干等。
体系融合：
（1）研发与管理体系顺利融入新开普体系。
（2）财务与经济体系顺利融入新开普体系。
（3）完成售前与产品体系顺利融入与对接。
（4）支持新开普技术研发中心团队的建设与人员培训。
3、在目标公司完成合作第二阶段内容后，甲方向目标公司支付第三笔229
万元的投资款：
第二阶段：于2022年12月31日前完成以下内容：
（1）完成虚拟仿真实训教学管理及资源共享平台1.0版本的开发。
（2）WebXR 系统关键模块的技术升级与研发。
（3）优化并完善数字孪生引擎。
（四）公司治理
各方同意，本次投资完成后，目标公司改组董事会，董事会成员3名，甲方将向目标公司委派1名董事（“甲方董事”）且甲方委派一名董事的权利不因将来
可能的股权比例减少而丧失，乙方一将向目标公司委派1名董事，乙方二将向目标公司委派1名董事，其中董事长由甲方委派的董事担任；本次投资完成后，目标公司不设监事会，由甲方委派1名监事。
为确保甲方所提名董事当选，创始股东承诺在为选举董事召开的股东会上支持该董事当选。如甲方需要更换董事，则创始股东应予以配合，及时召集股东会并对甲方提出的新董事人选投出赞成票，以完成甲方董事的更换。
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（五）投资款的用途
在中国法律允许的前提下，甲方缴付的投资款应当根据业务的发展需要，仅被用作目标公司的业务扩张、流动资金和其他新开普认可的用途，不得用于偿还（除新开普及其关联方外的）股东债务，不得用于非经营支出或者与目标公司主营业务不相关的其他支出，不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。
（六）违约责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义
务、约定及承诺，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。
2、若目标公司或创始股东违反本协议约定及本协议项下任一承诺，经甲方
通知后仍拒不改正的，则甲方有权要求该方在甲方通知之日起10日内按照甲方已投资总额的200%向甲方支付违约金，若给甲方造成其他损失的，还须向甲方承担赔偿责任，每延期一天，甲方有权要求违约方每天支付前述违约金总额万分之五的罚息。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议的权利。目标公司和目标公司的控股股东乙方一对上述责任承担连带责任，承担上述赔偿责任的一方有权向相关违约方追偿。
3、非不可抗力原因，目标公司应于本协议签订之日起日起三十（30）日内
完成工商变更手续，每逾期一日，乙方一应向甲方支付甲方已付金额万分之三的违约金；若逾期超过十日，则乙方一应向甲方支付甲方已支付金额的双倍违约金。
（七）协议生效
本协议自各方法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章（如为法人）、签字（如为自然人）后成立，自甲方董事会审议通过本协议项下增资事宜后生效。
五、交易目的、对上市公司的影响及可能存在的风险
1、交易目的及对上市公司的影响
上海渲图是一家致力于为教育、城市、游戏和医疗等多领域提供图形图像以
及虚拟现实综合解决方案的公司，多年来专注于虚拟现实、三维渲染、虚拟仿真和高质量 Web3D、WebXR，形成了较强的技术积累和丰富的经验。
此次增资上海渲图，有助于公司借助上海渲图的 VR 技术及经验，与公司在多场景下的解决方案结合，提升虚拟现实实验室建设和课程资源建设能力，为高
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校提供定制化的实验、实训、科研综合解决方案，全方位支撑虚拟仿真/现实教学及科研需求，打造出新一代具有竞争力的差异化产品。同时，可以优化面向高校市场的虚拟现实云平台，提升现有产品、解决方案的竞争力，对公司业务是一项重要补充。
2、存在的风险
目前 VR 内容市场远未饱和，市场未来增长潜力较大，但前期投入、运营具有较长周期及资金成本，以内容服务为核心的赢利模式存在不确定性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与河南瑞弘未发生过关联交易。
七、独立董事对该事项的独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
就公司本次使用自有资金增资上海渲图信息科技有限公司暨关联交易事项，作为公司的独立董事，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，本次交易有利于优化公司在多场景下的解决方案，提升现有产品、解决方案的竞争力，符合公司战略及未来规划，相关情况严格依照《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等法规的规定，遵循了平等自愿的合作原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
我们作为公司的独立董事，对公司增资上海渲图信息科技有限公司暨关联交易事项进行了认真审议，现发表如下独立意见：
公司使用自有资金增资上海渲图信息科技有限公司暨关联交易事项，有助于公司借助渲图信息的 VR 技术及经验，优化公司在多场景下的解决方案，提升现有产品、解决方案的竞争力。
就本次公司增资上海渲图信息科技有限公司事项，各方按照出资比例享有权益并承担相应义务，对公司本期和未来财务状况及经营成果无不利影响，不会损害公司的利益。公司本次关联交易事项，已经董事会审议通过，决策及表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司
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发展及全体股东的利益。基于上述情况，公司独立董事一致同意该事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对相关事项的独立意见；
5、《新开普电子股份有限公司与张乾、河南瑞弘企业管理咨询中心（有限合伙）关于上海渲图信息科技有限公司之增资协议》。
特此公告。
新开普电子股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十八日