开能健康:关于注销部分股票期权的公告

证券代码：300272证券简称：开能健康公告编号：2021-105
开能健康科技集团股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月22日
第五届董事会第十五次会议审议并通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公
司董事会同意：对32名激励对象所涉放弃行权的股票期权336640份予以注销，其中：注销29名激励对象放弃行权的首次授予第二个行权期股票期权数量为
311040 份（期权简称：开能 JLC1；期权代码：036320）；注销 3 名激励对象放弃行权的预留授予第一个行权期股票期权数量为25600份（期权简称：开能 JLC2；期权代码：036387）。现将相关内容公告如下：
一、公司2018年股权激励计划已履行的审批程序
1、2018年8月8日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励具体事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。2018年8月9日，国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于公司2018年股权激励计划（草案）之法律意见书》）。
2、2018年8月10日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为
自2018年8月10日起至2018年8月20日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年8月28日出具了《监事会关于公司2018年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年9月3日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励具体事宜的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2018年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予权益所必需的全部事宜。
4、2018年9月3日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2018年9月3日为授予日，向符合条件的61名激励对象授予233万份股票期权，行权价格为9.01元/份。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2018年11月1日，公司披露了《关于2018年股权激励计划之限制性股票及股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-088），本次激励计划之限制性股票及股票期权首次授予登记完成日：股票期权：登记数量：233万份；期
权简称：开能JLC1 ；期权代码：036320。
5、2019年8月23日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整公司2018年股权激励计划首次授予权益数量和价格及预留权益数量的议案》，鉴于2018年度权益分派方案（公司以2018年12月31日总股本484356758股为基数，向全体股东每10股派送红股2股，派发现金红利1元人民币）已于2019年6月21日实施完毕，公司董事会同意：将首次授予股票期权的数量由233万份调整为279.6万份、行权价格由9.01元调整为7.425元；将预留股票期权数量由75万份调整为90万份。
6、2019年8月23日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》《关于核实的议案》，公司董事会确定2019年8月27日为预留股票期权授予日，同意向符合条件的18名激励对象授予预留股票期权90万份，行权价格为5.73元/份。
2019年11月20日，公司披露了《关于2018年股权激励计划之限制性股票及股票期权预留授予登记完成的公告》（公告编号：2019-078），公司完成本次激励计划预留限制性股票及预留股票期权的登记工作，预留股票期权：登记数量：90万份；期权简称：开能JLC2 ；期权代码：036387。
7、2019年10月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整2018年股权激励计划授予权益行权价格及回购价格的议案》，鉴于2019年半年度现金分红方案（公司以当时总股本
581228109股为基数，向全体股东每10股派发0.50元人民币现金）已于2019年10月22日实施完毕，公司董事会同意将首次授予股票期权行权价格由7.425元/份调整为7.375元/份。
8、2019年10月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于2018年股权激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》《关于核查2018年股权激励计划首次授予
权益第一期可行权/可解除限售激励对象名单的议案》，公司董事会确认2018年
股权激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件已成就，公司2018年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共计52人，可行权的期权数量为529920份行权价格为7.325元/份，行权模式采用集中行权，行权期限为2020年11月3日至2021年11月2日；具体内容详见2019年10月29日在符合条件的媒体披露的《关于2018年股权激励计划首次授予权益第一个行权期//解除限售期条件成就的公告》（公告编号：2019-075）。
2020年12月18日，公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议并通过了《关于注销2018年股权激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权的议案》，公司董事会同意：对逾期未行权的该期股票期权（期权简称：开能LC1，期权代码：036320）进行注销，涉及激励对象56人，注销期权501600份。具体内容详见2020年12月21日在符合条件的媒体披露的《关于注销2018年股权激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权的公告》（公告编号：2020-088）。2020年12月30日，公司披露了《关于行权期满未行权的股票期权注销完成的公告》（公告编号：2020-089），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，该限制性股票回购注销事宜已于2020年12月29日办理完成。
9、2019年10月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2018年股权激励计划中5名获已授股票期权的原激励对象因已离职而不再具备激励资格，公司董事会同意注销5名已离职原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权288000股。具体内容详见2019年10月29日在符合条件的媒体披露的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-076）。
2020年3月9日，公司披露了《关于股权激励已授予股票期权及限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-009），公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，本次注销的期权数量为288000份。
10、2020年8月14日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于调整2018年股权激励计划授予权益行权价格及回购价格的议案》，鉴于2019年度利润分配方案（公司以总股本582794909股为基数，向全体股东每10股派发0.50元人民币现金）已于2020年7月7日实施完毕，公司董事会同意：将首次授予股票期权行权价格由7.375元/份调整为7.325元/份。具体内容详见2020年8月18日在符合条件的媒体披露的《关于调整2018年股权激励计划授予权益行权价格及回购价格的公告》（公告编号：2020-057）。
11、2020年8月14日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于终止实施2018年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，公司董事会同意：注销首次授予56名激励对象未行权的股票期权1476480份，注销预留授予的18名激励对象未行权的股票期权
1007600份（2020年10月23日经董事会审议确认调整为792800份）；终止实施
2018年股权激励计划，与该次激励计划配套的《激励计划实施考核管理办法》等文件在办理完毕回购注销手续后一并终止。具体内容详见2020年8月18日在符合条件的媒体披露的《关于终止实施2018年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2020-059）。
12、2020年8月14日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于2018年股权激励计划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件及预留授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》及《关于核查2018年股权激励计划首次授予权益第二期可行权/可解除限售及预留授予权益第一期可行权/可解除限售激励对象名单的议案》，根据《2018年股权激励计划》的相关规定，公司董事会确认2018年股权激励计划首次授予权益第二个行权期及预留授予权益第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意：公司
2018年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象
共计52人，可行权的期权数量为529920份，行权价格为7.325元/份，行权模式采用集中行权，行权期限为2020年11月3日至2021年11月2日；公司2018年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计14人，可行权的期权数量为142400份，行权价格为5.63元/份，行权模式采用集中行权，行权期限为2020年11月22日至2021年11月21日（经2020年10月23日董事会审议认可行权的期权数量由142400份调整为107200份，行权价格为调整后的5.68元/份）。
具体内容详见2020年8月18日在符合条件的媒体披露的《关于2018年股权激励计划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件及预留授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的公告》（公告编号：2020-058）。
13、2020年10月23日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于2018年股权激励计划预留授予权益行权价格、回购价格及相关预留授予期权行权数量、注销数量调整的议案》，公司董事会同意：
公司2018年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励
对象共计14人，可行权的期权数量调整为107200份，行权价格调整为5.68元/份，行权模式采用集中行权，行权期限为2020年11月22日至2021年11月21日。注销预留授予18名激励对象未行权的股票期权为792800份。具体内容详见2020年10月27日在符合条件的媒体披露的《关于2018年股权激励计划预留授予权益行权价格、回购价格及相关预留授予期权行权数量、注销数量调整的公告》（公告编号：2020-077）。2020年12月7日，公司披露了《关于2018年股权激励计划已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2020-083），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，该股票期权注销事宜已于2020年12月3日办理完成。
14、2021年8月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整2018年股权激励计划首次授予及预留授予符合行权条件股票期权行权价格的议案》，鉴于2020年度利润分配方案已于2021年6月7日实施完毕，公司董事会同意：预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的107200份股
票期权行权价格为5.63元/份、首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的529920份股票期权行权价格调整为7.28元/份（即7.325-0.04934766=7.28元/份，四舍五入后保留小数点后两位）。具体内容详见2021年8月24日及2021年9月22日在符合条件的媒体披露的《关于调整2018年股权激励计划首次授予及预留授予符合行权条件股票期权行权价格的公告》（公告编号：2021-090）及《更正公告》（2021-094）。以上股票期权行权事宜尚在办理中。
二、本次注销部分股票期权的原因、依据及数量
（一）注销的原因及依据鉴于本次股票期权行权期间存在部分激励对象放弃权益的情况，根据《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》相关规定：“在行权资金缴纳、股份登记过程中，如激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的，明确说明激励对象发生变化的情况、放弃权益的处理方式。”，公司董事会同意对所涉股票期权予以注销。
（二）注销的数量放弃权益注销数量备注股票期权批次激励对象
（份）
期权简称：开能 JLC1
首次授予第二个中层管理人员、核心技
311040
行权期术（业务）人员（29人）
期权代码：036320
期权简称：开能 JLC2
预留授予第一个中层管理人员、核心技
25600
行权期术（业务）人员（3人）
期权代码：036387合计336640
三、独立董事意见经审核，我们认为：鉴于本次股票期权行权期间存在部分激励对象放弃股票
期权行权的情况，根据《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》相关规定，公司对部分激励对象放弃行权的股票期权进行注销，公司本次注销股票期权行为符合《2018年股权激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东权益的情形。
四、公司监事会的核实意见
监事会对公司本次注销部分股票期权名单进行了核实，认为：公司对32名激励对象所涉放弃行权的股票期权336640份予以注销，其中：注销29名激励对象放弃行权的首次授予第二个行权期股票期权数量为311040份；注销3名激励对象
放弃行权的预留授予第一个行权期股票期权数量为25600份，程序合法有效，符合《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定。
五、律师结论性意见
国浩律师认为，公司关于本次注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、对公司业绩的影响本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
七、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、开能健康注销2018年股权激励计划部分股票期权事项之法律意见书。
特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司
董事会二〇二一年十月二十二日