汇川技术:关于深圳市汇川技术股份有限公司第五期股权激励计划第五期股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书（第二种价格

法律意见书
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北京市康达（广州）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司
第五期股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
康达法意字[2021]第3025号
二〇二一年十月
1法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司
第五期股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
康达法意字[2021]第3025号
致：深圳市汇川技术股份有限公司北京市康达（广州）律师事务所接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”）的委托，担任公司第五期股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，指派韩思明律师和周勇律师参与本次激励计划相关的法律工作，并出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《指
南第5号》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2.本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
2法律意见书完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律
师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部
门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材
料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
一、本次激励计划首次授予限制性股票第二种归属价格第一个归属期归属等事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划首次授予限制性股票第二种归属价格（公平市场价格的99%，下同）第一个归属期归属等事项已取得如下批准与授权：
1.汇川技术第四届董事会第二十八次会议于2020年9月22日召开并审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有
3法律意见书关事项的议案》等议案。汇川技术独立董事曲建、赵争鸣、龚茵于2020年9月22日对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实施第五期股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理人员和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2.汇川技术第四届监事会第二十二次会议于2020年9月22日召开并审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实〈第五期股权激励计划激励对象名单〉的议案》，对激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3.2020年9月24日至2020年10月4日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓
名和职务进行了内部公示。在公示期内，除1名激励对象因不符合公司本次激励计划激励对象筛选标准中的“文化价值观与贡献要求”不再符合公司本次激励计划激励对象条件外，公司监事会未收到任何对公司首次授予股份对应的激励对象提出异议的意见。
2020年10月9日，公司监事会披露了《第四届监事会关于第五期股权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4.2020年10月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案。
5.根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，2020年10月28日，公司第四届董
事会第二十九次会议审议通过了《关于调整第五期股权激励计划相关事项的议案》及
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于公司《激励计划》涉及的激励对象中1名激励对象因不符合公司本次激励计划激励对象筛选标准中的“文化价值观与贡献要求”，3名激励对象因个人原因离职不再符合公司本次激励计划激励对象条件以及《激励计划》规定“本激励计划实际首次授予数量以股份支付费用总额不超过4亿元为前提，根据授予日收盘价反推计算。若授予日收盘价低于公告日收盘价，授予的股票数量不变。”，公司董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权，将本次激励计划首次授予的激励对象由625名调整为621名，将本次激励计划首次授予的限制性股票总
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数由5829.4万股调整为3265.6万股；此外，董事会认为公司第五期股权激励计划规定的授予条件已经成就，确定2020年10月28日为首次授予日，授予621名激励对象3265.6万股限制性股票（第二类限制性股票，下同）。
6.2020年10月28日，公司独立董事发表了《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》，同意公司调整限制性股票激励计划首次授予人数、权益数量以及同意以2020年10月28日为授予日，向621名激励对象授予3265.6万股限制性股票。
7.2020年10月28日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整第五期股权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会认为：本次对激励计划首次授予人数、权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司股东利益的情形；列入公司本次激励计划授予部分激励对象名单的人员作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本次授予激励对象的名单与公司2020年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。监事会同意公司调整限制性股票激励计划首次授予人数、权益数量以及同意以2020年10月28日为授予日，向621名激励对象授予3265.6万股限制性股票。
8.根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，2021年3月31日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对第五期股权激励计划预留股份进行授予的议案》。公司董事会认为公司第五期股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，确定
2021年3月31日为预留授予日，授予212名激励对象582万股预留限制性股票。
9.2021年3月31日，公司独立董事发表了《独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》，同意公司本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021年3月31日，并同意向符合授予条件的212名激励对象授予582万股预留限制性股票。
10.2021年3月31日，公司第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于对第五期股权激励计划预留股份进行授予的议案》。监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效；公司监事会同意按照本次限制性股票激励计划的有关规
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定以2021年3月31日作为预留授予日，向212名激励对象授予582万股预留限制性股票。
11.2021年6月7日，公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整第五期股权激励计划首次授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》及《关于调整第五期股权激励计划预留授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划调整事项发表了同意的独立意见。
12.2021年10月26日，公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案（关于9.9折股票的归属）》，同意本次激励计划首次授予限制性股票第二种归属价格第一个归属期归属条件已经成就；14名激励对象因个人原因离职、2名激励对象
自愿放弃参与本次激励计划，均已不具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票将被作废。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对第一个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二种归属价格第一个归属期归属等事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《指南第5号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划首次授予限制性股票第二种归属价格第一个归属期归属条件成就及归属情况
（一）归属期
根据公司《激励计划》的规定，公司本次激励计划首次授予限制性股票的第一个归属期为“自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。公司本次激励计划首次授予的限制性股票授予日为2020年10月28日，因此公司本次激励计划首次授予限制性股票的第一个归属期为2021年10月28日至2022年
10月27日。
（二）归属条件及成就情况
经本所律师核查，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二种归属价格第一个归属期归属条件已成就，具体如下：
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归属条件归属条件成就情况
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，符合归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.满足公司层面业绩考核要求：
公司业绩需满足下列两个条件之一：
（1）以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，长率不低于35%；公司2020年营业收入11511316766.18元，相
（2）以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率比2019年营业收入7390370858.40元，增长不低于50%。率为55.76%，满足公司本次激励计划所设考上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属核指标之一，即2020年营业收入增长率不低于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增于35%，满足归属条件。长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
4.满足激励对象各归属期任职期限要求以及个人层
面业绩考核要求：
公司制定的《第五期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为六个等级。
考核结果等级14名激励对象因个人原因离职、2名激励对象
等级标准系数自愿放弃参与本次激励计划，均已不具备激A 励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票B+ K=1 将被作废；
B 其余605名激励对象考核结果均为B及以上，B- k=0.8 均满足本次全比例归属条件。
C
K=0
D
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人层面标准系数×个人
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归属条件归属条件成就情况当年计划归属的数量。
（三）归属情况
根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二种归属价格第一个归属期的归属情况如下：
1.授予日：2020年10月28日
2.归属数量：9151875股
3.归属人数：605人
4.归属价格（调整后）：35.99元/股
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6.本次激励计划首次授予限制性股票第二种归属价格第一个归属期可归属具体情
况如下：
获授9.9折（第本次可归属本次归属数量占序二种归属价姓名职务限制性股票已获授限制性股
号格）限制性股数量（股）票的百分比
票数量（股）
一、董事、高级管理人员、外籍员工
1李俊田董事、副总裁2685006712525%
董事、副总裁、
2宋君恩2340005850025%
董事会秘书
3周斌董事、副总裁2685006712525%
4刘宇川董事2340005850025%
董事（任期届
5王伟2340005850025%满离任）
6邵海波副总裁2685006712525%
7杨春禄副总裁2340005850025%
8李瑞琳副总裁2340005850025%
9易高翔副总裁2340005850025%
10刘迎新财务总监2340005850025%
11 FONG CHIEW KHIONG 海外CEO 108000 27000 25%
12 LIM CHENG LEONG 业务总监 100500 25125 25%
13 OOI WAH CHOOI 区域总监 100500 25125 25%
14 LEE CHIN HENG 产品技术经理 67500 16875 25%
8法律意见书获授9.9折（第本次可归属本次归属数量占序二种归属价姓名职务限制性股票已获授限制性股
号格）限制性股数量（股）票的百分比
票数量（股）
ANIL KUMAR RAJA
15分公司总经理27000675025%
REDDY分公司销售总
16 AMITGORALAL VORA 12000 3000 25%
监
VENKATESH
17分公司总监9000225025%
PONNAMBALAM
SUBRAMANIA分公司产品高
18 BHARATHIYAR 9000 2250 25%
级经理
KASAMUTHU
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）人员（587人）33730500843262525%
合计36607500915187525%
注：
·上表中获授9.9折限制性股票数量为2020年度权益分派实施完成后经调整后的数量。
·上表中不包括14名因个人原因离职、2名自愿放弃参与本次激励计划而不具备激励资格的原激励对象。
·因公司董事会完成换届，王伟先生不再担任公司董事，仍在公司任职。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票将于2021年10月
28日进入第一个归属期，首次授予限制性股票第二种归属价格第一个归属期的归属条
件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、作废部分限制性股票情况
根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中的14名激励对象因个人原因离职、2名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，公司本次激励计划首次授予激励对象由621人调整为605人，第二种授予价格（公平市场价格的99%，下同）所涉限制性股票数量由3732.60万股调整为
3660.75万股，作废71.85万股。
9法律意见书经核查，本所律师认为，公司作废本次激励计划首次授予的涉及第二种授予价格的部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二种归属价格第一个归属期归属等事项已取得现阶段必要的批准和授权；上述首次授予的限制性股票将于2021年10月28日进入第一个归属期，首次授予限制性股票第二种归属价格第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司作废本次激励
计划首次授予的涉及第二种授予价格的部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
10法律意见书（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公
司第五期股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签章页）
北京市康达（广州）律师事务所经办律师：
负责人：王学琛韩思明周勇
2021年10月26日