天康生物:北京市中伦律师事务所关于天康生物股份有限公司非公开发行股票会后重大事项的承诺函

北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层，邮编：10002023-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于天康生物股份有限公司非公开发行股票会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
天康生物股份有限公司（以下简称“天康生物”“发行人”或“公司”）非公
开发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2021年5月10日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，并于2021年5月27日获得中国证监会《关于核准天康生物股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1771号）。
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》等规定，北京市中伦律师事务所（以下或简称“本所”）作为公司本次发行的专项法律顾问，就自发行人本次发行通过发审会审核之日（2021年5月10日）至本承诺函出具日期间（以下简称“会后事项期间”），可能影响公司本次发行的重大事项进行了核查，现对相关事项作出说明并承诺如下：
一、关于业绩下滑的情况说明
(一)公司披露2021年三季度报告
1、2021年1-9月未经审计主要财务数据
单位：元
1承诺函
本报告期比上年同期
主要会计数据2021年1-9月2020年1-9月增减（%）
营业收入12328880018.578620752350.5943.01归属于上市公司股东的净
-192859153.561477586003.68-113.05利润归属于上市公司股东的扣
-167803668.031494796448.36-111.23除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量
3629302404.172097715885.1373.01
净额本报告期末比上年度主要会计数据2021年9月30日2020年12月31日
末增减（%）归属于上市公司股东的净
5633414175.656233484433.20-9.63
资产
总资产14125593187.8915729293585.91-10.20
2、2021年1-9月利润下降原因
2021年1-9月，公司实现营业收入为1232888.00万元，相较于2020年同
期增长43.01%；归属于上市公司股东的净利润为-19285.92万元，相较于2020年同期下降113.05%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-16780.37万元，相较于2020年同期下降111.23%。公司2021年1-9月利润下降的主要原因系市场生猪销售价格处于下行周期，公司食品养殖业务板块产品销售单价大幅下跌；同时公司根据会计准则和谨慎性的要求，对存货计提了相应的存货跌价准备，导致盈利情况同比大幅下降。生猪养殖业务盈利大幅下滑的情形符合行业特征，且除生猪养殖业务外，公司饲料业务、生物疫苗业务、农产品业务及油脂业务销售收入与利润均较上年同期实现增长。
(二)业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
公司2021年1-9月业绩下滑，主要原因系国内生猪市场行情变化影响，生猪销售价格处于下行周期，尤其是二、三季度猪价较上年同期有大幅度下降，使
得公司生猪养殖业务利润同比有较大下降。相关行业周期影响及价格走势，无法在事前合理预计。
发行人本次发行于2021年5月10日通过了发审会审核。发审会召开前，发行人已在公告的《天康生物股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订
2承诺函稿）》中以及保荐机构在《中信建投证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司非公开发行股票并上市之尽职调查报告》《中信建投证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司非公开发行股票并上市之发行保荐书》等相关文件中就发行
人经营业绩存在下滑的风险提示如下：
1、原材料价格波动风险
公司玉米收储业务、饲料业务和油脂加工业务的原材料即为公司最主要的原材料，主要包括玉米、豆粕、棉籽等农副产品。玉米、棉籽等来自种植业，容易受气候变化、病虫害等自然灾害以及农民种植积极性等多方面因素的影响。而大豆、豆粕等原材料主要依赖于进口，容易受国际价格行情及国家进出口政策的影响。
受上述综合因素的影响，玉米、豆粕、棉籽等原材料价格近年来呈现较大幅度波动。由于饲料行业竞争激烈，饲料产品的价格变化若无法完全覆盖原材料价格的变化，将会对公司整体业绩产生一定的影响。由于公司玉米收储业务以湿玉米为主要原材料，以经过烘干加工和仓储物流后的干玉米为主要产品，玉米价格的波动在一定程度上会影响公司玉米收储业务的盈利能力。
2、生产性生物资产减值风险
公司生产性生物资产主要由种猪构成。报告期各期末，公司生产性生物资产的账面价值分别为7257.41万元、19788.91万元和35159.88万元，占总资产的比例分别为0.85%、1.77%和2.24%。2019年末，公司种猪价值同比增长216.27%，主要系2019年种猪市场价格和公司的种猪养殖规模扩大和为应对非洲猪瘟所采
取措施带来的养殖成本提高所致。2020年末，公司的生猪养殖业务规模持续扩大，种猪存栏量相应增加推升公司生产性生物资产的规模较2019年末进一步扩大。生产性生物资产容易遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化的影响，使生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值，可能导致公司大量计提生产性生物资产减值准备，从而对公司整体业绩产生一定的影响。
3、在建工程转固折旧增加的风险
3承诺函
报告期各期末，公司在建工程的账面价值分别为55865.89万元、61622.06万元和53919.30万元，占总资产的比例分别为6.57%和5.52%和3.43%。报告期内，公司在建工程投资进展较快，主要系公司生产规模扩大，陆续投建了畜牧建设项目、兽用生物安全三级防护升级改造项目等。公司在建工程金额较大，未来在建项目建设完成并陆续转固后，公司每年的折旧费用将增加，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
4、生猪价格波动风险
随着国家对规模化养殖转型的政策扶持力度加大，生猪养殖近年来逐渐成为行业热点，不少企业及资本均直接或间接进入生猪养殖行业推进市场集中度提高。但是，生猪养殖行业进入门槛仍然不高，仍以大量散养农户为主。由于散养农户缺乏市场信息收集能力，其市场行为往往滞后，产品价格高的时候散户养殖热情上升，补栏数量上升，价格低的时候散户热情下降，补栏数量下降，导致生猪养殖市场出现周期性波动，对规模化企业的市场营销策略造成一定冲击。近十年来，我国生猪价格经历了多轮周期，价格波动特征明显。
报告期内，生猪价格的波动造成公司毛利率和净利润的相应波动，影响公司盈利水平的稳定性。目前生猪价格处于较高水平，若未来生猪市场价格出现持续大幅下滑，将会对公司的经营业绩造成较大的不利影响。
5、环保政策变化风险
畜禽养殖过程伴随有污染物的排放，其排放情况受到相关排放标准的严格约束和主管环保部门的严格监管。随着生态环境影响在经济发展过程中的地位日益提升，畜禽养殖活动面临更严苛的环保标准和监管要求，从而对公司环保工艺技术、排放标准及管理水平提出更高的要求，使公司发生更高的环保支出，从而对公司的盈利水平产生不利影响。
6、税收优惠政策变化风险
报告期内，公司主要业务饲料、饲用植物蛋白、生猪养殖免征增值税和企业所得税，兽用生物制品等业务也享受相应增值税和所得税等税收优惠政策。未来
4承诺函
如果政府关于公司享受的有关税收优惠政策发生变化或被取消，公司的经营业绩可能将受到不利影响。
7、产业政策变化风险近年来，国家有关部门出台了一系列产业扶持政策，如加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化的生产体系。公司所从事的养殖业务直接受到当前国家产业政策的影响，如未来相关政策发生不利变化，公司的经营业绩可能受到不利影响。
(三)发审会后经营业绩变动的影响因素对公司当年及以后年度经营的影响
公司2021年1-9月业绩下滑，主要原因系国内生猪市场行情变化影响，生猪销售价格处于下行周期，尤其是二、三季度猪价较上年同期有大幅度下降，使得公司生猪养殖业务利润同比有较大下降。猪价行情走势对公司食品养殖业务业绩影响较大，公司将通过积极完善和优化产业链架构、多元化业务布局、强化风险控制措施等方式，应对市场猪价行情波动对公司经营业绩的影响。
(四)经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
本次发行预计募集资金总额不超过206700.00万元人民币（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额拟利用募集资金额甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔
166601.9155569.26
猪繁育及20万头生猪育肥建设项目天康生物股份有限公司30万头仔猪繁
252299.0743000.07
育及20万头生猪育肥基地建设项目甘肃天康农牧科技有限公司30万头仔
358186.9048430.67
猪繁育及20万头生猪育肥建设项目
4补充流动资金59700.0059700.00
合计236787.88206700.00
5承诺函
本次发行募集资金用于发展生猪养殖业务和补充流动资金，公司持续加强养殖全产业链布局，形成了饲料业务、生物疫苗业务、种猪繁育与生猪养殖业务、农产品业务及油脂业务的全产业链架构，具有较强的抗周期能力，并且猪肉及相关制品属于大众消费品，高质量猪肉及相关制品具有稳定的市场需求。本次募集资金投资项目实施后，公司生猪养殖规模将得到扩大，并进一步夯实公司自繁自养成本优势，增强公司养殖产业链竞争力。因此，2021年1-9月，公司业绩波动不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
(五)上述事项对公司本次发行的影响
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与天康生物实际情况对照如下：
序号不得非公开发行股票的情形天康生物实际情况
发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或本次非公开发行申请文件不存在虚假记
重大遗漏载、误导性陈述或重大遗漏上市公司的权益被控股股东或实际控制天康生物不存在权益被控股股东或实际人严重损害且尚未消除控制人严重损害且尚未消除的情况上市公司及其附属公司违规对外提供担天康生物及其附属公司不存在违规对外保且尚未解除提供担保且尚未解除的情况
天康生物不存在现任董事、高级管理人
现任董事、高级管理人员最近36个月内员最近36个月内受到过中国证监会的行
4受到过中国证监会的行政处罚，或者最近政处罚，或者最近12个月内受到过证券
12个月内受到过证券交易所公开谴责
交易所公开谴责的情况
天康生物或其现任董事、高级管理人员
上市公司或其现任董事、高级管理人员因不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
5涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案违法违规正被中国证监会立案调查调查的情况最近一年及一期财务报表被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见天康生物2019年度、2020年度财务报表
6的审计报告。保留意见、否定意见或无法经注册会计师审计，出具了标准无保留
表示意见所涉及事项的重大影响已经消意见的审计报告除或者本次发行涉及重大重组的除外严重损害投资者合法权益和社会公共利天康生物不存在严重损害投资者合法权
7
益的其他情形益和社会公共利益的其他情形综上，截至本承诺函出具日，除受国内生猪市场行情变化影响，生猪销售价格处于下行周期，尤其是二、三季度猪价较上年同期有大幅度下降，使得公司生
猪养殖业务利润同比有较大下降之外，发行人生产经营情况和财务状况正常，公
6承诺函
司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非
公开发行股票的条件。公司2021年1-9月业绩变动情况不会对本次发行产生重大不利影响，不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会导致公司不符合非公开发行条件。
二、关于会后事项的承诺
截至本承诺函出具日，发行人本次发行仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。
本所作为本次发行的发行人律师，对发行人发审会后至本承诺函出具日期间发生的可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项进行核查后，承诺如下：
1、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度、
2020年度财务报表进行了审计，并由其出具了希会审字（2019）1662号、希会
审字（2020）1172号和希会审字（2021）1580号标准无保留意见的审计报告。2、会后事项期间，没有影响公司发行新股的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、2021年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别为-19285.92万元和-16780.37万元，相比上年同期同比下降分别为113.05%和111.23%，主要系受国内生猪市场行情变化影响，生猪销售价格处于下行周期，尤其是二、三季度猪价较上年同期有大幅度下降，
使得公司生猪养殖业务利润同比有较大下降。除上述情况外，公司的财务状况正常，报表项目无重大变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层和核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重
7承诺函
大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的材
料中披露的重大关联交易。
9、2021年8月26日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）收到甘肃证
监局对其在皇台酒业年报审计执业时未勤勉尽责等行为的行政处罚决定书（[2021]1号），责令希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）改正，没收其审计业务收入40万元，并处以40万元罚款；对皇台酒业年报审计签字注册会计师范敏华、孙逊给予警告，并分别处以5万元罚款。
除上述事项外，会后事项期间，经办本次发行上市业务的保荐机构中信建投证券股份有限公司及其保荐代表人熊君佩、包红星，律师事务所北京市中伦律师事务所及其签字律师宋晓明、贺云帆、李心悦和审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会计师唐志荣、韩斌未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人本次发行未进行盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁
和股权纠纷，也不存在影响公司本次发行的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在影响本次发行的媒体质疑报道。
18、发行人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。
8承诺函
自发行人本次发行通过发审会审核之日（2021年5月10日）至发行人完成
本次发行股票上市之日期间，如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证监会报告。
综上所述，发行人在会后事项期间没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》中所述的可能影响本次发行上市及对投资者做
出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项，符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及有关法律法规规定的各项发行条件。
【以下无正文】
9承诺函
10