九安医疗:九安医疗-2021年股票期权激励法律意见书（word版）_20211028

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电话：010-65876666传真：010-65876666-6北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司
2021年股票期权激励计划之
法律意见书
中国·北京二零二一年十月法律意见书释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
1九安医疗、公司、指天津九安医疗电子股份有限公司
上市公司
2本所指北京中银律师事务所
本激励计划、本次
3天津九安医疗电子股份有限公司股票期权激励计指
2021年股票期权激励计划
划《天津九安医疗电子股份有限公4《激励计划（草指司2021年股票期权激励计划（草案）》案）》《天津九安医疗电子股份有限公
5《考核管理办法》指司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》公司授予激励对象在未来一定期
6股票期权指限内以预先确定的条件购买本公
司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票
7期权的董事/高管、经理/总监/主激励对象指
管、核心技术/管理人员、骨干员工
8公司向激励对象授予股票期权的授权日指日期，授权日必须为交易日自股票期权授权之日起至激励对
9有效期指象获授的股票期权全部行权或注
销之日止激励对象根据股票期权激励计
10行权指划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为
1法律意见书
激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
11激励对象可以开始行权的日期，可行权日指
可行权日必须为交易日
12本激励计划所确定的激励对象购行权价格指
买公司股票的价格
13根据股票期权激励计划激励对象行权条件指
行使股票期权所必需满足的条件
14《公司法》指《中华人民共和国公司法》
15《证券法》指《中华人民共和国证券法》
16《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
17《天津九安医疗电子股份有限公《公司章程》指司章程》
18中国证监会指中国证券监督管理委员会
19证券交易所指深圳证券交易所
20元指人民币元
2法律意见书
目录
释义....................................................1
目录....................................................3
正文....................................................3
一、公司实行本次股票期权激励计划的主体资格.................................3
二、本次股票期权激励计划的内容.......................................4
三、实行本次股票期权激励计划所需履行的法定程序..............................15
四、本次股票期权激励计划激励对象的确定..................................16
五、本次股票期权激励计划的信息披露....................................17
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................18
七、本次股票期权激励计划对公司和全体股东利益的影响............................18
八、关联董事回避表决...........................................18
九、结论意见...............................................19
3法律意见书
北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司
2021年股票期权激励计划之
法律意见书
敬启者:
受九安医疗委托，本所担任九安医疗本次股票期权激励计划的专项法律顾问，并获授权为九安医疗本次股票期权激励计划出具本法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，本所对九安医疗本次股票期权激励计划的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及九安医疗的主体资格、激励对象名单、《激励计划（草案）》、《考核管理办法》、独立董事关于本次股票期权激励计划所出具的独立意见、
本次股票期权激励计划涉及的董事会、监事会会议决议等文件，并就有关事项向九安医疗相关人员作了询问并与之进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到九安医疗如下保证：九安医疗所提供的文件以及所作陈述和声明是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。九安医疗提供的所有扫描件、复印件与原件一致，文件上的签名、印章均真实、合法、有效。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本法律意见书出
1法律意见书
具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据由会计师事务所出具的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的
数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向九安医疗及相关人员发出了询问，并取得了九安医疗及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
本法律意见书仅供九安医疗实施本次股票期权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
基于上述，现发表法律意见如下：
2法律意见书
正文
一、公司实行本次股票期权激励计划的主体资格
（一）九安医疗依法设立并有效存续
九安医疗系依据《公司法》及相关法律法规的规定依法设立的股份有限公司。
2010年5月17日，中国证监会下发了《关于核准天津九安医疗电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]651号），核准九安医疗公开发行新股不超过3100万股；2010年6月8日，深交所出具了《关于天津九安医疗电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]192号），同意公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“九安医疗”，证券代码为“002432”。
九安医疗现持有天津市市场监督管理委员会于2021年6月4日核发的统一
社会信用代码为911200006008904220的《营业执照》。根据该《营业执照》，公司名称为天津九安医疗电子股份有限公司；住所为天津市南开区雅安道金平路3号；法定代表人为刘毅；类型为股份有限公司（上市）；注册资本为47860.3022万元；经营范围为开发、生产、销售电子产品、医疗器械（以医疗器械生产企业许可证核准产品范围为准），仪器仪表、电气机械和器材、通信设备、可穿戴智能设备、智能车载设备、服务消费机器人、电声器件及零件及相关的技术咨询服
务、照明灯具制造、智能照明电器制造；计算机软件及相关的技术咨询服务；计
算机软件及信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、互联网数据服务；健康信息咨询（须经审批的诊疗活动除外）；货物进出口、技术进出口；
日用百货、环保设备、空气净化器设备、美容仪器、医疗用品及器材，机械设备、家用视听设备、五金产品、灯具、家用电器及电子产品、食品、饮料、钟表、眼
镜、箱包、自行车等代步设备、化妆品及卫生用品、体育用品及器材、不锈钢制
品、塑料制品、硅胶制品、智能家居、餐具、母婴用品（除食品、药品）、测量
工具、手动工具、电动工具、厨具卫具、通信设备、泵及真空设备的零售及批发
***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日期为
1995年8月22日；营业期限为1995年8月22日至长期。
3法律意见书
根据九安医疗的确认并经本所律师核查，九安医疗为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，九安医疗未出现根据法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的应予终止、解散的情形。
（二）九安医疗不存在不得实行本次股票期权激励计划的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华审字
[2021]002071的《审计报告》以及公司出具的确认函并经本所律师核查，九安医疗不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，九安医疗为合法有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本次股票期权激励计划的内容
2021年10月28日，九安医疗召开的第五届董事会第二十次会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》。本所律师依照《管理办法》的相关规定，对公司本次股票期权激励计划的主要内容进行了逐项核查：
4法律意见书
（一）本次股票期权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事/高管、经理/总监、核心、骨干及突出员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次股票期权激励计划的实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次股票期权激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据。
（1）法律依据：本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据：本激励计划激励对象为董事/高管、经理/总监、核心、骨干
及突出员工（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象共计354人，包括：
（1）公司董事及高级管理人员；
（2）公司经理/总监；
（3）公司核心员工；
（4）公司骨干员工；
（5）公司突出员工。
5法律意见书
占本激励计划拟授占本激励计划公获得股票期权数量姓名职务予股票期权数量的告日股本总额比（万份）比例例
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（三）本次股票期权激励计划涉及的股票期权的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划涉及的股票来源、数量和分配情况如下：
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向特定激励对象发行的公司 A 股普通股。
2、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予738.5万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 478603022股的1.54%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
3、激励对象获授的股票期权分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
6法律意见书
王湧董事、副总经理7.51.01%0.015%
丛明副总经理7.51.01%0.015%
孙喆财务总监2.50.34%0.005%
邬彤董事会秘书2.50.34%0.005%经理/总监(46人）282.538.25%0.590%
核心员工（22人）11014.89%0.230%
骨干员工（132人）25133.99%0.524%
突出员工（150人）7510.16%0.156%
合计738.5100%1.540%
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
注2：以上百分比数据经四舍五入。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次股票期权激励计划的股票来源、数量、标的股票种类、分配，符合《管理办法》第九条第（三）及（四）项、
第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授权日
本激励计划的授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事
7法律意见书
会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日。
3、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为自相应授权日起12个月、24个月、36个月和48个月。
4、本激励计划的可行权日在本激励计划通过后，股票期权自授权日起满12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权；
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。公司授予的股票期权
自本激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。
期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排行权时间行权比例自授权登记完成之日起12个月后的首个交易日
股票期权第一个行权期起至授权登记完成之日起24个月内的最后一个25%交易日当日止自授权登记完成之日起24个月后的首个交易日
股票期权第二个行权期起至授权登记完成之日起36个月内的最后一个25%交易日当日止自授权登记完成之日起36个月后的首个交易日
股票期权第三个行权期起至授权登记完成之日起48个月内的最后一个25%交易日当日止自授权登记完成之日起48个月后的首个交易日
股票期权第四个行权期起至授权登记完成之日起60个月内的最后一个25%交易日当日止
8法律意见书
5、本激励计划禁售期
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下:
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日与禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十九条、
第三十条和第三十一条的规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格股票期权的行权价格为每股6.49元。即在满足行权
条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股6.49元购买1股公司股票的权利。
2、股票期权的行权价格的确定方法：
9法律意见书
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股5.84元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股6.49元。
本所律师认为，股票期权激励计划的行权价格及行权价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十九条的规定。
（六）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予
股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
（a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（b）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（c）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（d）法律法规规定不得实行股权激励的；
（e）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
10法律意见书
（a）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（d）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（e）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f）中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的
股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
（a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（b）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（c）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（d）法律法规规定不得实行股权激励的；
（e）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
（a）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
11法律意见书
（b）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（d）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（e）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
第一个行权期以公司2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%。
第二个行权期以公司2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%。
第三个行权期以公司2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于70%。
第四个行权期以公司2019年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于80%。
注:公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
12法律意见书
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人评分确认其行权比例，个人当年实际可行权数量=个人获授份额×个人当年计划行权比例。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批行权，未行权部分由公司统一注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
A B C D等级优秀良好合格不合格
行权比例100%80%60%0
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率体现公司经济能力及市场占有率，参照公司历史业绩，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，管理层充分考虑，由于本激励计划与公司于2020年度已经发布的股票期权激励计划有三个考核年度（2021年-2023年）发生重合，为保持考核标准的公平性和一致性，本激励计划将在上述三个重合考核年度延续使用2020年度股票期权激励计划的考核指标，并对第四个考核年度进行了调整。公司延用了以2019年营业收入为基数，2021-2024年营业收入较基数年增长率须分别达到20%、40%、
70%和80%的总体考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
基于上述，公司本激励计划的考核具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
13法律意见书
本所律师认为，本次股票期权的授予条件、行权条件、考核要求等相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第三十一条和第三十二条的规定。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股票期权激励计划明确规定了股票期权数量、行权价格的调整方法及其调整程序，符合《管理办法》第九条
第（九）项的规定。
（八）本次股票期权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股票期权激励计划明确说明了本次股票期权激励计划的会计处理方法，测算并列明实施本次股票期权激励计划对各期业绩的影响，本所律师认为符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）本次股票期权激励计划的实施程序及异动处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股票期权激励计划明确规定了本次股票期权激励计划的生效程序、授予程序、股票期权行权程序、本次股票
期权激励计划的变更及终止程序等实施程序，并详细列明了公司发生控制权变更、合并、分立等异动及/或激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时的处理措施，本所律师认为，上述事项符合《管理办法》第九条第（八）、（十一）及（十二）项的规定。
（十）公司与激励对象的权利义务及争议解决
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股票期权激励计划明确规定了公司与激励对象各自的权利义务，同时明确规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）、（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条规定的本次股票期权激励计划应当作出规定或说明的各项内容，符合法律法规
14法律意见书的相关规定。
三、实行本次股票期权激励计划所需履行的法定程序
（一）本次股票期权激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股票期权激励计划已经履行了如下程序：
1、公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘
要、《考核管理办法》，并决定提交公司董事会审议。
2、2021年10月28日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股票期权激励计划有关的议案。
3、公司独立董事对本次股票期权激励计划发表独立意见，一致认为，公司
本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
4、2021年10月28日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实的议案》等与
本次股票期权激励计划相关的议案，对本次股票期权激励计划所涉事宜发表了意见。
（二）本次股票期权激励计划尚待履行的程序
为实施本次股票期权激励计划，公司尚待履行以下程序：
15法律意见书
1、公司董事会应当召集召开股东大会审议本次股票期权激励计划。
2、公司独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
4、公司监事会应当对股票期权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本次股票期权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次股票期权激励计
划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本次股票期权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东
大会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划、内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次股票期权激励计划现阶段应履行的程序，符合《管理办法》的有关规定。公司尚需按照《管理办法》第四条、第三十七条、第四十条、第四十一条、第五十六条、第五十七条等相关规定履行程序。
四、本次股票期权激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本次股票期权激励计划激励对象确定的职务依据为本激励计划激励对象为公司董事/高管、经理/总监、核心、骨干及突出员工
16法律意见书（不包括独立董事、监事）。
根据公司出具的确认函，并经本所律师核查，本次股票期权激励计划的激励对象为公司董事/高管、经理/总监、核心、骨干及突出员工（不包括独立董事、监事），亦无独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，并且不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被上交所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次股票期权激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象及其审核符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
五、本次股票期权激励计划的信息披露根据公司出具的确认函，公司在第五届董事会第二十次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要后，将按照相关规定公告与本次股票期权激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考
17法律意见书核管理办法》等文件；公司将根据本次股票期权激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行信息披露义务的行为符合《管理办法》第五十四条的规定。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的确认函，公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股票期权激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、《考核管理办法》的规定，九安医疗实施本次股票期权激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事/高管、经理/总监、核心、骨干及突出员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本次股票期权激励计划明确了激励对象申请股票期权行权必须满足的业绩
考核条件，即只有在全部满足行权期内包括业绩考核条件在内的行权条件的前提下，激励对象才可以申请股票期权行权，激励对象与公司及全体股东的利益相一致。
综上，本所律师认为，本次股票期权激励计划符合《管理办法》等法律、行政法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决2021年10月28日，九安医疗第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等与本次股票期权激励计划相关的议案，公司董事王湧作为本次股票期权激励计划的激励对象在审议相关议案时予以回避。
综上，本所律师认为，关联董事已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决的义务，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格；本次股票期权激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司已履行了本次股票期权激励计划现阶段应履行的程序；本次股票期权激
励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；本次股票期
权激励计划已按照有关规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务；公司未为激励对象提供财务资助；本次股票期权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；关联董事已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决的义务。在履行本法律意见书所述的程序后，本次股票期权激励计划即可实行。（以下无正文）
19法律意见书（此页无正文，为《北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司
2021年股票期权激励计划之法律意见书》签字盖章页）
北京中银律师事务所
负责人：_____________________闫鹏和
经办律师：___________________________________________谈俊聂东
2021年10月28日