京新药业:内幕信息知情人登记管理制度（2021年10月修订）

浙江京新药业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章总则
第一条为规范浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息登
记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事
长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，证券事务代表协助董事会秘书做好各方内幕信息知情人档案的汇总。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理。
第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围
第四条公司内幕信息是指根据《证券法》相关规定，对公司的经营、财务
方面有重大影响的尚未以合法方式予以公开的信息，以及对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生重大影响的尚未以合法方式公开的信息，其范围包括但不限于以下内容：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
1产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十八）上市公司收购的有关方案、公司再融资或重大并购重组筹划活动及
有关方案、公司股权激励筹划活动及有关方案；
（十九）公司依法披露前的定期报告、业绩快报、业绩预报；
（二十）证券监督管理机构或《公司章程》、《信息披露管理制度》中认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第五条公司内幕信息知情人是指根据《证券法》规定，在公司内幕信息公
开披露前能直接或者间接接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括
2但不限于：
（一）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：
1.持有公司5%以上股份的自然人股东；
2.持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；
3.公司控股股东、公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
4.上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
5.因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结
算机构、证券服务机构的有关人员；
6.因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
7.因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
8.依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
9.参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
10.国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所规定的其他人员。
（二）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于：
1.公司及其控股子公司或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
2.公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
3.由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露
事务工作人员等；
4.由于其他原因而知悉内幕信息的人员。
第六条本制度第五条所列人员如在内幕信息以合法方式予以公开前获知了
公司内幕信息的，自其知悉公司内幕信息后在内幕信息公开前负有保密义务。
第三章内幕信息知情人的登记管理第七条在内幕信息在公开披露前，公司应如实、完整填写《内幕信息知情人档案》（见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并按照相关规定向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时报备《内幕信息知情人档案》。
3第八条在出现下列情形时，公司外部相应的内幕信息知情人应当填写本单
位《内幕信息知情人档案》：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项的；
（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券
服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的；
（三）收购人、重大资产重组交易方以及涉及对公司股价有重大影响的事项的其他发起方。
上述主体应当根据事项进程将《内幕信息知情人档案》分阶段送达公司，但完整的《内幕信息知情人档案》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记入档，并做好本条上述三款所列内幕信息知情人档案的汇总。
第九条内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方
式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。如公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
第十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份
等重大事项的，除按照上述相关规定制作《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件2），记录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十一条公司应当及时更新内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人登
记备案材料自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。相关证券监管机构及证券交易所可根据相关法律法规以及制度规章的规定查询内幕信息知情人档案。
第十二条公司在出现下列情形之一时，应向浙江证监局和深圳证券交易所
及时报备《内幕信息知情人档案》：
（一）公司披露年报和半年报相关文件；
4（二）公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案，“高送转方案”是指：每10股送红股与资本公积金转增股本合计为5股以上（含5股）；
（三）公司披露再融资或并购重组等相关事项；
（四）公司披露股权激励方案、员工持股计划相关事项；
（五）公司发生重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项的，首次向深圳证券交易所报送相关事项文件。
（六）公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的公告。
（七）公司披露上市公司持股30%以上股东及一致行动人增持股份结果的公告。
（八）深圳证券交易所、浙江证监局或者公司认为其他必要情形。
公司出现上述第（三）、（五）、（六）款情形的，还应当同时向深圳证券交易所报备《重大事项进程备忘录》。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
第十三条当公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后两个工作日内将《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》报送浙江证监局及深圳证券交易所。
第十四条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司、能够对其实施重大影响的参股公司负责人应当积极配合董秘办做好内幕信息知
情人的登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条公司的控股股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证
券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合董秘办做好内幕信息知情人的登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相
5关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条公司内幕信息登记备案流程为：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需在第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
（二）相关内幕信息知情人向公司董秘办申报《内幕信息知情人档案》登记内容，及时填写《内幕信息知情人档案》并对内幕信息加以核实，确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容的真实性、准确性和完整性。
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、证券监督管理机构进行报备。董事长为主要责任人，董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
（四）《内幕信息知情人档案》登记后该表由董秘办负责归档，供公司自查或向监管机构报备。
第十七条当发生本制度第四条、第八条所述相关内幕信息时，相关内幕信
息知情人应当配合公司董秘办的要求签署相应的保密协议，明确保密义务。
第四章内幕信息知情人买卖公司证券的管理
第十八条对于知悉公司未公开内幕信息的知情人，自知悉该信息之日起至
公司依法披露后2个交易日内，不得买卖公司股票。
第十九条公司内幕信息知情人在买卖公司股票及其衍生品种前，应当咨询董秘办。董秘办应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董秘办应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人。
第五章保密义务及责任追究机制
第二十条公司董事会是公司内幕信息的管理机构。
第二十一条公司应严格按照《公司信息披露管理办法》的相关规定，做好
重大信息中涉及内幕信息的报告传递、编制、审核、披露程序，并且要采取有效措施将内幕信息知情人控制在最小范围，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第二十二条公司在内幕信息尚未依法披露前，内幕信息知情人应将载有内
幕信息的文件、软盘、磁盘、光盘、录音、录像带、会议记录、会议决议等文件、
6资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，也不得交由他人代为携带、保管同时
要采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十三条公司在内幕信息尚未依法披露前，内幕信息知情人对其知晓的
信息负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人，更不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券为本人、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
第二十四条内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息在其以合法
的方式公开前发生泄露的，应当及时向公司董秘办报告，并积极协助公司采取相应的弥补措施。
第二十五条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取
必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何形式进行传播。
第二十六条公司应当积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
第二十七条任何人士（包括但不限于公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员）应加强对涉及公司内幕信息的保密管理，支持、配合、督促公司做好信息披露工作，不得滥用其股东权利或支配地位，在没有明确法律法规依据的情况下，不得要求公司提供内幕信息。
第二十八条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体（包括网络媒体）关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动，或媒体报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等相关方了解情况，要求其就相关事项及时进行书面答复。
公司董事长、董事会秘书应当对上述各方提供的书面答复进行审核，依照法定程序及时、真实、准确、完整地披露和澄清相关信息，并依照有关规定及时申请股票交易停牌，尽快消除不良影响。
第二十九条公司有权按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在
年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人员
7买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕
交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据相关管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局和深圳证券交易所。
第三十条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十一条公司内幕信息知情人违反本制度造成内幕信息外泄，或者由于
失职导致违规，给公司或投资者造成重大影响或损失时，公司董事会将视情节轻重，对相关人员给予批评、警告、降职、撤职、降薪、赔偿经济损失、解除劳动合同等处分；涉嫌违法构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第三十二条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息
知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第六章其他第三十三条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十四条本制度由公司董事会负责修订和解释，自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
浙江京新药业股份有限公司董事会
2021年10月27日
8附件1：
上市公司内幕信息知情人档案
公司简称：公司代码：内幕信息事项：
内幕信内幕信
内幕信息知情身份证所在单职务/岗知悉内幕知悉内幕知悉内幕内幕信登记时序号息所处息公开登记人
人员姓名号码位/部门位信息时间信息地点信息方式息内容间阶段时间
法定代表人签名：公司盖章：
注：
1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
6.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高
级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
9附件2：
重大事项进程备忘录
公司简称：公司代码：所涉重大事项简述：
筹划决策方参与机构和人商议和决议签名交易阶段时间地点式员内容
法定代表人签名：公司盖章：
10