健康元:健康元药业集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料

健康元药业集团2021年第四次临时股东大会会议资料健康元药业集团股份有限公司
2021年第四次临时股东大会会议资料
二〇二一年十月
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健康元药业集团股份有限公司
2021年第四次临时股东大会会议议程安排
一、现场会议时间：2021年11月12日14:00
二、网络投票时间：2021年11月12日。采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、会议地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团二号会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议具体议程
第一项主持人宣布会议开始
第二项主持人介绍参加会议的相关人员
第三项审议以下会议议案：报告人《关于丽珠集团为其控股子公司丽珠单抗提供三年持续融资担保及公司为
1赵凤光其提供反担保的议案》
2《关于修改公司经营范围的议案》赵凤光
3《关于变更公司注册资本的议案》赵凤光
4《关于修订部分条款的议案》赵凤光
第四项股东问答环节
第五项主持人宣布现场出席会议的股东人数和代理人数及所持有表决的股份总数
第六项主持人宣读投票规则、监票计票人检查票箱
第七项股东对议案进行投票表决
第八项主持人宣读表决结果
第九项律师宣读2021年第四次临时股东大会法律意见书
第十项主持人宣布会议结束
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议案一审议《关于丽珠集团为其控股子公司丽珠单抗提供三年持续融资担保及公司为其提供反担保的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称：丽珠单抗）未来经营发展需求，本公司控股子公司丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）拟在2022年1月1日至2024年12月31日期间，每年度为丽珠单抗向金融机构（包括银行）申请不超过人民币23.50亿元或等值外币的授信融资提供连带责任担保，本公司为其提供相应比例的反担保，具体情况如下：
一、对外担保情况概述2021年6月10日，本公司召开七届董事会四十八次会议，审议并通过《关于控股子公司丽珠集团为其控股子公司丽珠单抗提供融资担保及公司为其提供反担保的议案》，同意丽珠集团调整其为丽珠单抗向银行申请的授信融资额度至人民币23.50亿元或等值外币，并同意本公司为丽珠集团在担保责任范围内提供33.07%的反担保责任。该议案（以下简称：前次议案）已经公司2021年第二次股东大会审议通过。
现为满足丽珠单抗未来经营需要，本公司于2021年10月26日召开八届董事会三次会议，审议并通过《关于丽珠集团为其控股子公司丽珠单抗提供三年持续融资担保及公司为其提供反担保的议案》，同意丽珠集团与丽珠单抗签订《2022持续担保支持框架协议》（以下简称：框架协议）。根据框架协议，2022年1月1日至2024年12月31日期间，丽珠集团每年度为丽珠单抗因经营需要向金融机构（包括银行）申请不超过人民币23.50亿元或等值外币的授信融资提供连带责任担保。
鉴于丽珠集团所占丽珠单抗股权比例为51%，本公司所占丽珠单抗股权比例为
33.07%，同意本公司为丽珠集团就担保服务交易按本公司在丽珠单抗的股权比例承诺
提供反担保，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。同时同意本公司董事会授权法人或其授权人就此反担保事项签署相关文件，本公司承担连带责任。
丽珠单抗的其他股东——YF Pharmab Limited（间接持有丽珠单抗 8.43%股权）
及海南丽生聚源投资合伙企业（有限合伙）（间接持有丽珠单抗7.50%股权）分别为
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丽珠单抗的财务投资人与员工持股平台，故未能按各自出资比例提供相应反担保。考虑到被担保对象丽珠单抗为本公司重点研发单位，本公司及丽珠集团合并持有丽珠单抗的股权比例较高，对丽珠单抗的经营决策具有决定性作用，且丽珠单抗的资产优质，经营稳健，发展前景良好，同时本次融资担保是基于丽珠单抗未来经营发展需要，综上所述，本公司认为本次担保风险可控，不存在损害公司利益的情形。
依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次议案尚需提交本公司股东大会进行审议。本议案获本公司股东大会通过后，前次议案将于
2021年12月31日失效，本议案将于2022年1月1日起开始执行。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司
2、成立日期：2010年07月02日
3、注册地点：珠海市金湾区创业北路38号单抗大楼
4、法定代表人：朱保国
5、注册资本：人民币145333万元
6、主营业务：生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发，从事上述产品的生产销售及进出口业务，并提供相关技术转让、技术咨询和技术服务（以上不涉及外商投资准入特别管理措施内容，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与本公司关系：本公司控股子公司丽珠集团的控股子公司，丽珠集团所占丽
珠单抗股权比例51.00%，本公司所占丽珠单抗股权比例33.07%
8、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币元
项目2020年12月31日（经审计）2021年9月30日（未经审计）
资产总额818463586.411081500059.09
负债总额263066233.02804265494.89
银行贷款总额130000000.00664753015.63
流动负债总额233632506.04791070488.13
净资产555397353.39277234564.20
2020年度（经审计）2021年1-9月（未经审计）
营业收入1052831.573924063.10
利润总额-218561549.54-280813418.65
净利润-218561549.54-280813418.65
三、框架协议主要内容
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甲方：丽珠医药集团股份有限公司
乙方：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司
鉴于甲方就乙方因经营及研发需要而向金融机构（包括银行，下同）申请的授信融资提供连带责任担保。为满足乙方未来的经营及研发需要，该等交易将持续进行。
双方本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，经充分友好协商，就甲方及乙方之间的持续关连交易所涉及的相关事宜，达成一致意见，特订立本协议，以兹共同遵守：
1、担保服务交易限额
1.1双方同意，由甲方继续向乙方无偿因经营及研发需要而向金融机构申请的授
信融资提供连带责任担保（“担保服务交易”）；
1.2双方同意，担保服务交易是在甲方及乙方日常业务中进行及按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款或（如没有或没有足够的其它交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行）不逊于(i)甲方或乙方给予独立第三方之条款或(ii)由独立
第三方给予甲方或乙方之条款进行；
1.3双方同意，于2022年1月1日至2024年12月31日止期间（“担保期间”，受限于提前解除/终止），甲方与乙方之间每年的担保服务交易的年度担保上限（即每日最高担保余额）为：
年度担保服务交易的年度担保上限（人民币亿元）
2022年度23.50
2023年度23.50
2024年度23.50
1.4双方同意，在担保期限内，甲方、乙方及/或有关贷款金融机构可根据本协议
原则就担保服务交易签订具体协议，并约定担保服务条款的详情，但该等具体协议的期限不可超过3年。若在担保期限内由甲方订立的任何具体协议的期限超越担保期限，该等具体协议下的担保仅在担保期限内被视为有效，但在担保期限届满至有关协议期限届满期间的有效性将受限于《香港上市规则》第 14A 章项下适用的申报、公告、通
函及独立股东批准规定以及《深圳上市规则》等有关规定。
1.5双方同意，乙方仅可在健康元向甲方就担保服务交易按健康元在乙方的股权
比例承诺提供反担保（“反担保”）及该反担保经健康元股东批准后，方可向金融机构
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申请及提出授信融资。
2、生效
本协议经双方授权代表签署并盖章之日起成立，自甲方股东大会独立股东批准之日生效。
3、协议终止及解除
3.1本协议经双方书面同意可提前终止；
3.2倘若其中一方违背本协议及未能在另一方提出的合理时间内纠正，另一方则
可提前十五天以书面通知违约方终止本协议；
3.3倘若任何一方因歇业、破产或清算而无法履行本协议的，则本协议自动终止。
4、违约责任
双方须恪守本协议的有关规定。违约一方如非因不可抗力原因而造成对方经济损失的，必须承担赔偿责任。
四、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本通知日，本公司及控股子公司担保余额合计为人民币182138.66万元，占本公司最近一期经审计净资产的9.47%：其中对控股子公司担保余额合计人民币
142138.66万元，对外担保余额合计人民币40000.00万元。
截至本通知日，本公司及控股子公司均无对外担保逾期的情况。
上述议案已经本公司八届董事会三次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本议案为特别议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
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议案二
审议《关于修改公司经营范围的议案》
各位股东及股东代理人：
基于公司经营发展及业务需求，本公司拟对公司经营范围进行修订，具体如下：
修改前经营范围修改后经营范围
药品、中成药、化学原料药、化学药
药品、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生
制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的研发素原料药、抗生素制剂的研发（不含国家保护资源的（不含国家保护资源的中药材、中成药秘中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相方产品的研发）、批发、进出口及相关配关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关配额、许可证管理及其它专项规定管理的规定办理申请）；食品、保健食品、化妆品的研发；预商品，按国家有关规定办理申请）；食品、包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保保健食品、化妆品的研发；预包装食品销健食品销售、特殊医学用途配方食品销售）、第一类、售（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售
第二类医疗器械的研发、生产和销售。第三类医疗器
（保健食品销售、特殊医学用途配方食品械的生产和经营。药品委托生产。技术服务、技术开销售）、第一类、第二类医疗器械的研发
发、技术咨询、技术转让。
和销售。
注：同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准。
上述议案已经本公司八届董事会三次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本议案为特别议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
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议案三
审议《关于变更公司注册资本的议案》
各位股东及股东代理人：
公司因回购股份注销、股权期权自主行权等相关事项，公司拟变更公司注册资本，具体情况如下：
1、回购股份注销本公司于2021年2月25日召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》等相关议案，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额为不低于人民币35000万元（含）且不超过人民币70000万元（含），回购价格为不超过人民币20元/股（含），回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月，本次回购的股份将用于减少公司注册资本。
截至2021年9月14日，本公司通过集中竞价交易方式已累计回购55135296股，占本公司总股本（1959977436股）的比例为2.81%，已支付总金额为699900526.87元（含手续费）。上述回购减少公司注册资本55135296元，并已于2021年9月16日注销完毕。
2、2018年股票期权行权
本公司2018年股票期权激励计划首次授予的期权于2020年12月21日进入第二个行权期，行权期间为2020年12月21日至2021年12月20日；预留期权于2020年9月23日
进入第一个行权期，行权期间为2020年9月23日至2021年9月22日；于2021年9月23日
进入第二个行权期，行权期间为2021年9月23日至2022年9月22日。2021年3月31日至
2021年9月30日期间上述股票期权累计行权且完成过户登记3863962股，本公司股本
总数增加3863962股，同时注册资本增加3863962元。
基于上述公司回购股份注销及2018年股票期权行权等事宜，本公司股份总数由
1956629177股变更至1905357843股，公司注册资本由1956629177元变更至
1905357843元。
上述议案已经本公司八届董事会三次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章
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本议案为特别议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
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议案四
审议《关于修订部分条款的议案》
各位股东及股东代理人：
基于本公司经营范围修订及注册资本变更，本公司拟修订《公司章程》部分条款，具体如下：
原《公司章程》条款：修订后《公司章程》条款：
第六条公司注册资本为人民币1956629177元。第六条公司注册资本为人民币1905357843元。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：药品、
第十三条经依法登记，公司的经营范围：药品、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的研发（不含国家保护资源的中药材、抗生素制剂的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；食品、保健食品、化妆品的研发；
规定办理申请）；食品、保健食品、化妆品的研发；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品
预包装食品销售（不含冷藏冻食品）、特殊食品销销售（保健食品销售、特殊医学用途配方食品销售（保健食品销售、特殊医学用途配方食品销售）、售）、第一类、第二类医疗器械的研发、生产和销
第一类、第二类医疗器械的研发和销售。售。第三类医疗器械的生产和经营。药品委托生产。
上述经营范围以工商登记机关登记为准。技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让。
上述经营范围以工商登记机关登记为准。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为第十九条公司经批准发行的普通股总数为
1956629177股。1905357843股。
上述议案已经公司八届董事会三次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本议案为特别议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！