西部超导:国浩律师（西安）事务所关于西部超导材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）

国浩律师（西安）事务所
关于
西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之
补充法律意见书（二）
西安市高新区丈八二路绿地中心 A 座 38 层 02 室 邮编：710065
Room 3802A TowerXi’an Greenland Center Zhangbaer Road Hi-tech DistrictXi’an Shaanxi 710065China
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2021年10月国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（二）
目录
第一节法律意见书正文............................................4
第一部分期间内相关法律事项的补充核查意见.........................4
一、本次发行上市的批准和授权...................................4
二、发行人本次发行上市的主体资格...............................4
三、本次发行的方案及实质条件...................................4
四、发行人的独立性.............................................7
五、发行人的控股股东和实际控制人................................7
六、发行人的股本及其演变........................................7
七、发行人的业务..............................................8
八、关联交易及同业竞争..........................................8
九、发行人的主要财产...........................................10
十、发行人的重大债权债务.......................................12
十一、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并.....................13
十二、发行人公司章程的制定与修改...............................13
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........13
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................14
十五、发行人的税务............................................14
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................14
十七、发行人募集资金的运用.....................................15
十八、发行人的业务发展目标.....................................15
十九、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................15
第二部分对《反馈意见》的回复....................................16
一、问题5................................................16
第二节签署页...............................................30
8-3-1国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（二）
国浩律师（西安）事务所关于西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之
补充法律意见书（二）
致：西部超导材料科技股份有限公司
国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”）接受西部超导材料科技股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2021年8月出具了《国浩律师（西安）事务所关于西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。
2021年9月10日，上海证券交易所向发行人出具了《关于西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2021〕65号）（以下简称《问询函》），要求就相关问题作进一步说明和解释。根据《问询函》要求，结合实际情况，本所律师出具《国浩律师（西安）事务所关于西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见
书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。因发行人本次发行申请文件中最近三年财务会计报表的审计基准日调整为
2021年9月30日，发行人报告期调整为2018年1月1日至2021年9月30日（以下简称“报告期”），故本所律师对《补充法律意见书（一）》涉及的《审核
8-3-2国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（二）问询函》有关问题进行了补充核查，并对发行人在2021年6月30日至2021年9月30日期间（以下简称“期间内”）是否存在影响本次发行的情形进行了核查，
出具本补充法律意见书（二）。
本补充法律意见书（二）是对本所已出具的《原法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，构成《原法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的部分；本所在《原法律意见书》《补充法律意见书（一）》发表法律意见的前提
同样适用于本补充法律意见书（二）。如无特别说明，《原法律意见书》中本所律师的声明事项以及《原法律意见书》中定义同样适用于本补充法律意见书（二）。
本补充法律意见书（二）仅供发行人本次向特定对象发行股票之目的使用，不能用作其他任何目的。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具如下补充法律意见。
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第一节法律意见书正文
第一部分期间内相关法律事项的补充核查意见
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人关于本次发行上市的批准和授权未发生变化。
本所律师认为，发行人本次发行已依法完成内部批准程序，本次发行待取得中国证监会的核准即可实施。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行有效的公司章程规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的方案及实质条件
（一）本次发行的方案
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人本次发行的方案未发生变化。
（二）本次发行的实质条件
1、本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的向特定对象发行 A 股股票的
8-3-4国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（二）
相关条件
（1）发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）根据本次发行的发行方案，发行人本次发行未采取广告、公开劝诱和
变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
2、本次发行符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的相关条件
（1）本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形·根据中审众环出具的《关于西部超导材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字[2021]1700078号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《管理办
法》第十一条第（一）项规定的情形。
·中审众环对发行人2020年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意
见的《审计报告》（众环审字[2021]1700006号）。发行人已于2021年3月31日在上交所网站披露了《2020年度审计报告》和《2020年年度报告》，履行了相关信息披露义务，发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
·根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人的书面确认，并经本所律师登录中国证监会、上交所等部门网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，发行人不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
·根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、提供的无犯
罪记录证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
·发行人的控股股东为西北院，实际控制人为陕西省财政厅。经本所律师核
8-3-5国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（二）查，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
·根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明及
发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第
（六）项规定的情形。
（2）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
·根据公司出具的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行股票募集资金主要投向公司科技创新领域的主营业务，本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
·本次发行股票募集资金投资项目“航空航天用高性能金属材料产业化项目”、“高性能超导线材产业化项目”、“超导创新研究院项目”、“超导产业创新中心”已办理完成项目备案及环评备案手续，项目实施于发行人已取得使用权的现有土地上或已取得所有权的现有厂房内，不涉及新购入土地或房产的情形，本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
·本次发行股票募集资金项目符合公司的业务发展方向和战略布局。募集资金项目实施后，发行人的主营业务保持不变，不会与发行人控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
（3）本次发行的发行方案符合《管理办法》的有关规定
经逐项核查，发行人本次发行方案符合《管理办法》的相关规定，具体如下：
·本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者，符合《管理办法》第五十五条的规定。
·本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《管理办法》第五十六条和
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第五十七条第一款的规定。
·本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《管理办法》第五十八条第一款的规定。
·本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《管理办法》
第五十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次发行不会对发行人的独立性构成不利影响。
五、发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（二）出具之日（以下简称“补充核查期间”），发行人的控股股东实际控制人未发生变更，发行人控股股东和实际控制人持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况。
六、发行人的股本及其演变
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生转增股本行为，注册资本未发生变化，发行人控股股东持有的股份也不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情况。
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七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及资质
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的经营范围及资质未发生变化。
（二）发行人的经营方式
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的经营方式未发生变化。
（三）发行人的境外经营情况
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人在中国大陆以外未设立任何经营机构，境外经营情况未发生变化。
（四）根据《审计报告》，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）补充核查期间关联方的变更
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的关联方无变更。
（二）发行人的重大关联交易
根据发行人第三季度报告并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，发行人补充核查期间内新增的关联交易情况如下：
序号关联方关联交易内容金额（万元）
1中信金属宁波能源有限公司采购商品/接受劳务2693.49
2西安双超金属精整有限公司采购商品/接受劳务1778.68
3朝阳金达钛业股份有限公司采购商品/接受劳务8501.75
4遵义钛业股份有限公司采购商品/接受劳务86.88
5西安汉唐分析检测有限公司采购商品/接受劳务386.93
6西安宝信重工有限责任公司采购商品/接受劳务190.26
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序号关联方关联交易内容金额（万元）西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公
7采购商品/接受劳务518.29
司
8西安莱特信息工程有限公司采购商品/接受劳务34.73
9西部新锆核材料科技有限公司采购商品/接受劳务146.20
10西安宝信冶金技术有限公司采购商品/接受劳务14.91
11西安赛特思捷金属制品有限公司采购商品/接受劳务11.62
12西安赛福斯材料防护有限责任公司采购商品/接受劳务5.31
13西安赛特思迈钛业有限公司采购商品/接受劳务1.80
14西安瑞福莱钨钼有限公司采购商品/接受劳务1.18
15西安西材三川智能制造有限公司采购商品/接受劳务0.11
16西安稀有金属材料研究院有限公司销售商品/提供劳务308.31
17西安欧中材料科技有限公司销售商品/提供劳务198.91
18西北有色金属研究院销售商品/提供劳务92.15
20西安汉唐分析检测有限公司销售商品/提供劳务32.60
23西安赛特思迈钛业有限公司销售商品/提供劳务42.40
24西安优耐特容器制造有限公司销售商品/提供劳务1.03
25中信钛业股份有限公司销售商品/提供劳务498.92
26西安欧中材料科技有限公司租赁房产32.48
28西安双超金属精整有限公司租赁设备39.96
（三）关联交易的公允性经本所律师核查，上述关联交易均按照有关协议或约定进行，且均依照《公司章程》及有关规定履行了相关审批程序或进行了确认，不存在严重影响独立性显失公平的情形。
（四）关联交易决策程序经本所律师核查后确认，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》（《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》和《对外担保管理办法》等制度中，规定了关联交易的公允决策程序。本所律师认为，发行人之上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则；上述规定关于关联交易的决策程序合法、有效。
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本所律师认为发行人关于关联交易的决策程序合法有效。
（五）发行人与关联方之间不存在同业竞争情形
1、发行人与实际控制人陕西省财政厅不存在同业竞争
发行人的实际控制人为陕西省财政厅。陕西省财政厅是省政府主管全省财政收支、财税政策、国有资本金基础工作的综合经济部门，与发行人之间不存在同业竞争关系。
2、发行人与控股股东西北院不存在同业竞争
发行人控股股东为西北院。西北院为科研机构，主要从事稀有金属领域的科学研究工作，与发行人不存在同业竞争关系。
3、发行人与西北院控制的其他企业不存在同业竞争
发行人与西部钛业、西安诺博尔、西安天力、西安优耐特、西安欧中、西部
宝德、西安泰金不存在同业竞争，与西安赛特之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。除西部钛业、西安天力、西安赛特、欧中材料、西安赛隆外，西北院控制的其他企业经营的业务与发行人的业务存在明显区别，与发行人不存在同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人与西北院控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
九、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房产
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的房产未发生变更。
（二）发行人及其子公司拥有的无形资产
（1）发行人及其子公司拥有的土地使用权
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的土地使用权未发
8-3-10国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（二）生变更。
（2）发行人及其子公司拥有的注册商标
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司拥有的注册商标未发生变更。
（3）发行人及其子公司拥有的专利
补充核查期间，发行人有11项发明专利、3项实用新型专利获得授权，具体如下：
序专利取得权利专利号专利名称申请日有效期至号类型方式人一种医疗用
ZL20171142027 原始 西部
1 Ti-15Mo 合金铸锭 2017.12.25 2037.12.24 发明
0.8取得超导
的制备方法
一种 Ti6Al7Nb 钛
ZL20181155684 原始 西部
2合金铸锭的制备2018.12.192038.12.18发明
6.8取得超导
方法一种钛合金用辅
ZL20191105719 原始 西部
3助电极的对焊方2019.10.302039.10.29发明
3.3取得超导
法
ZL20191111908 一种 Bi-2212超导 原始 西部
42019.11.152039.11.14发明
8.8线材的制备方法取得超导
ZL20191122756 一种钛合金铸锭 原始 西部
52019.12.042039.12.03发明
8.6的冷却方法取得超导
一种组织均匀的
ZL20191135532 原始 西部
6小规格纯铌棒材2019.12.252039.12.24发明
9.9取得超导
的制备方法获取超导线材铜
ZL20201041001 原始 西部
7槽线加工率的方2020.05.152040.05.14发明
9.9取得超导
法超导直流限流器
ZL20201042844 用轨道车及其拆 原始 西部
82020.05.202040.05.19发明
8.9装超导直流限流取得超导
器的方法一种提高大规格
ZL20201045571 钛合金铸锭成分 原始 西部
92020.05.262040.05.25发明
0.9均匀性的制备方取得超导
法一种真空等离子
ZL20202279455 实用 原始 西部
10焊箱氧含量监测2020.11.272030.11.26
5.1新型取得超导
装置高温超导带材焊
ZL20181048832 原始 聚能
11接压力控制、性能2018.05.212038.05.20发明
7.6取得磁体
测试装置
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一种无接头高温
ZL20201059629 原始 聚能
12超导四饼线圈的2020.06.282040.06.27发明
5.9取得磁体
绕制方法一种强磁场热处
ZL20212020126 实用 原始 聚能
13理用工件进给机2021.01.252031.01.24
3.4新型取得磁体
构一种超导磁体单
ZL20212019919 实用 原始 聚能
14根线不断线连续2021.01.252031.01.24
0.X 新型 取得 磁体
绕制用塑性装置
（4）发行人及其子公司拥有的域名及计算机软件著作权
补充核查期间，发行人的域名及计算机软件著作权情况未发生变化。
（三）发行人及其子公司的主要固定资产
根据发行人提供的说明，发行人现有的生产经营设备未发生重大变化。对上述设备，本所律师进行了抽样勘察并进行了账面核查，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中。
（四）发行人的对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书（二）出具之日，发行人的对外投资情况未发生变化。
十、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，补充核查期间内，发行人新增的对发行人的生产经
营有重大影响的合同如下：
合同标合同金额序号供应厂商签订日期合同类别的（万元）
28洛阳双瑞万基钛业有限公司海绵钛6930.002021.9采购合同
29洛阳双瑞万基钛业有限公司海绵钛3640.002021.9采购合同
30宝钛华神钛业有限公司海绵钛6160.002021.9采购合同
31宝钛华神钛业有限公司海绵钛5460.002021.9采购合同
32朝阳金达钛业股份有限公司海绵钛3080.002021.9采购合同
33朝阳金达钛业股份有限公司海绵钛2770.042021.9采购合同
8-3-12国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（二）
（二）经本所律师核查，上述重大合同均合法有效，其履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人对本所律师作出的声明及承诺并经本所律师核查，截至本
法律意见书（二）出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”
及本法律意见书“八、关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）依据发行人财务报表，经发行人陈述并经本所律师核查，发行人目前
金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十一、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，期间内发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少
注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）经本所律师核查，期间内发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十二、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，期间内发行人《公司章程》未进行修订。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，补充核查期间内，发行人股东大会、董事会、监事
会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，补充核查期间
8-3-13国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（二）内，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，期间内发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）根据《审计报告》及发行人第三季度报告并经本所律师核查，发行人
及其境内控股子公司期间内执行的主要税种、税率未发生变更。
（二）根据《审计报告》及发行人第三季度报告并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司期间内新增的税收优惠政策未发生变更。
（三）根据《审计报告》及发行人第三季度报告并经本所律师核查，补充核
查期间内，发行人享受的财政补贴均得到了有关政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人的声明、发行人主管税务机关出具的证明、《审计报告》、发行人第三季度报告，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司期间内依法纳税，不存在因税务违法被税务部门给予重大税务处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
发行人及其控股子公司根据国家政策及相关环境保护标准，对可能影响环境的因素进行了有效的管理和控制，发行人及其控股子公司目前的生产经营活
8-3-14国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（二）
动符合环境保护的要求，发行人本次募集资金拟投资项目环境保护已得到有权部门的批复。
（二）发行人及其控股子公司的劳动及社会保障管理
根据相关主管机关出具的《证明》文件并经本所律师核查，发行人及子公司在报告期能遵守有关劳动保障和社会保险法律法规及其他规范性文件，保护职工的合法权益，各项社会保险的费用及住房公积金的缴纳合法合规，无因违反劳动保障和社会保险有关的法律、法规和规范性文件规定而被处罚的情形。
（三）发行人及其控股子公司的产品质量
发行人及其控股子公司遵守国家有关土地使用、建筑施工及房地产管理的
法律、法规，不存在因违反有关土地使用、建筑施工及房地产管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人募集资金的运用未发生变更。
十八、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人的业务发展目标未发生变更。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面说明及承诺并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其控股子公司未发生尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
8-3-15国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（二）
（二）根据本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询等
网络检索，并核查发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别出具的书面承诺，补充核查期间内，其均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第二部分对《反馈意见》的回复经核查，现对本所律师就上交所历次审核问询函已出具的《补充法律意见书
（一）》中涉及财务数据更新的相关问题进行补充回复如下：
一、问题5
募集说明书中未披露发行人是否存在财务性投资。截至2021年6月末，发行人交易性金融资产金额为78558.63万元，长期股权投资金额为10585.92万元。
请发行人说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；
本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，核查并发表明确意见。
回复：
就本问题，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅《科创板上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司证券发行上市审核问答》相关内容，了解关于财务性投资的相关规定；
2、查阅发行人相关董事会决议、定期报告等公告文件；
3、核查发行人最近一期末交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产等科目的明细；
8-3-16国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（二）
4、查阅发行人2018年1月1日至本补充法律意见书（二）
出具日所购买的机构性存款、理财产品等的产品的说明书、银行回单等；
5、查阅发行人委托贷款相关资料，包括委托贷款协议、银行回单、西安超
晶出具的相关说明等；
6、查阅相关对外投资的投资协议，以及相关参股公司的工商信息、官方网页等；
7、访谈发行人管理层，了解发行人对外投资的背景、投资目的以及与主营
业务的关系，询问自报告期至本补充法律意见书（二）出具日以及最近一期末，发行人是否存在实施或拟实施财务性投资的情况。
经核查，本所律师认为：
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、财务性投资及类金融业务的定义及范围
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法》规定，申请向不特定对象发行证券，除金融类企业外，上市公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资及类金融业务的定义和范围如下：
（1）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持
牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（3）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（4）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
8-3-17国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（二）
并报表归属于母公司股东的净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
2、公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
2018年1月1日至本补充法律意见书（二）出具日，公司不存在已实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，具体分析如下：
（1）类金融
2018年1月1日至本补充法律意见书（二）出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务情形。
（2）设立或投资产业基金、并购基金
2018年1月1日至本补充法律意见书（二）出具日，公司不存在投资或设
立投资产业基金、并购基金的情形。
（3）拆借资金
2018年1月1日至本补充法律意见书（二）出具日，公司不存在拆借资金的情形。
（4）委托贷款
2018年1月1日至本补充法律意见书（二）出具日，公司存在一笔650.00
万委托贷款，系公司通过浙商银行股份有限公司提供的易企银网络平台出借给西安超晶科技有限公司（原西安西工大超晶科技发展有限责任公司，以下简称“西安超晶”）的借款，借款期限为1年（2018年5月4日至2019年5月3日），年利率为4.79%。该笔委托贷款发生在公司首发上市前且到期后已按期收回。除此以外，2018年1月1日至本补充法律意见书（二）出具日，公司不存在其他委托贷款的情况。
2018年，公司与西安超晶等拟共同投资设立西安双超金属精整有限公司（以下简称“双超金属”，该公司已于2018年9月正式成立），从事金属材料的机加工业务。由于金属加工业务的环保要求较高、相关投入较大，为保障双超金属设立后经营的稳定性，西安超晶同意向双超金属出租厂区内的相关土地房产用于其生产经营。但是，彼时西安超晶流动资金较为紧张，建设、改造厂房的资金不足。
因此，为尽快推动双超金属的业务开展，经友好协商，公司同意以委托贷款的方
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式向西安超晶提供资金用于相关厂房的建设。该笔委托贷款到期后，西安超晶已及时归还本金并支付利息。
因此，上述委托贷款是以拓展公司委托加工渠道为目的，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
2018年1月1日至本补充法律意见书（二）出具日，公司不涉及向集团财
务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
2018年1月1日至本补充法律意见书（二）出具日，公司存在使用闲置资金（含自有资金和募集资金）购买风险较低、流动性好、收益波动性小的结构性
存款、银行短期理财等产品的情形。自2018年1月1日至本补充法律意见书（二）出具日，公司购买的结构性存款、银行短期理财产品主要情况如下表所示：
发行机构产品名称产品类型（风险等级）中国银行股份有限公司西中银保本理财保本保证收益型安经济技术开发区支行交通银行股份有限公司西期限结构型交通银行蕴通财富结构性存款
安甜水井街支行（极低风险产品）交通银行股份有限公司西保证收益型蕴通财富日增利91天
安莲湖路支行（极低风险产品）平安银行股份有限公司西平安银行对公结构性存款（挂钩保本浮动收益型安经济技术开发区支行利率）产品（一级（低）风险）交通银行股份有限公司西期限结构型交通银行蕴通财富结构性存款
安莲湖路支行（极低风险产品）
“乾元-周周利”开放式资产组中国建设银行股份有限公保本浮动收益型合型保本浮动收益型人民币理财
司西安凤城五路支行（无风险或风险极低）产品稳健系列人民币93天期限银行间保本保证收益型北京银行西安文景路支行
保证收益理财产品（谨慎型）中国光大银行股份有限公单位定期存款保本保证收益型司西安分行华夏银行股份有限公司西单位美元大额定期存款3个月保本保证收益型安小寨支行平安银行股份有限公司西单位定期存款1个月保本保证收益型安经济技术开发区支行平安银行股份有限公司西单位定期存款3个月保本保证收益型安经济技术开发区支行交通银行西安经济技术开交通银行蕴通财富活期型结构性价格结构型
发区支行 存款 S 款 （极低风险产品）
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发行机构产品名称产品类型（风险等级）中国银行股份有限公司西非保本浮动收益型
中银日积月累-日计划
安经济技术开发区支行（中低风险）兴业银行股份有限公司西兴业银行企业金融结构性存款保本浮动收益型安文景路支行中国建设银行股份有限公
“乾元-周周利”开放式资产组合型保本浮动收益型司西安经济技术开发区支
保本浮动收益型人民币理财产品（无风险或风险极低）行交通银行股份有限公司西交通银行蕴通财富活期结构性存价格结构型
安甜水井街支行 款 S 款 （极低风险产品）中国建设银行股份有限公中国建设银行的位大额存单2019保本保证收益型
司西安凤城五路支行年第189期（低风险）交通银行股份有限公司西交通银行蕴通财富定期型结构性保本浮动收益型
安甜水井街支行存款（汇率挂钩看涨）（保守型产品）中国银行股份有限公司西中银日积月累-乐享天天（专属非保本浮动收益型安经济技术开发区支行版）（中低风险）中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支中国建设银行单位结构性存款保本浮动收益型行招商银行股份有限公司西招商银行结构性存款点金看涨三保本浮动收益型产品
安北大街支行 层 90D交通银行股份有限公司西交通银行蕴通财富定期型结构性保本浮动收益型
安甜水井街支行存款（挂钩汇率看跌）（极低风险产品）
公司购买上述产品系进行短期现金管理，旨在保障发行人正常经营运作和资金需求的前提下，获得一定的收益，提高资金使用效率，符合发行人和全体股东的利益。截至2021年9月30日，上述产品均已到期。同时，公司购买的非保本浮动理财产品风险等级较低，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（7）非金融企业投资金融业务
2018年1月1日至本补充法律意见书（二）出具日，公司不存在经营金融业务情形。
（二）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次董事
会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
1、最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
截至2021年9月30日，公司可能涉及财务性投资的资产科目情况如下表所示：
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单位：万元序号项目截至2021年9月30日的账面价值
1货币资金55176.58
2交易性金融资产-
3其他应收款1036.64
4其他流动资产3819.25
5长期股权投资12385.68
6其他权益工具投资30.00
7其他非流动资产9612.06
（1）货币资金
截至2021年9月30日，公司货币资金情况如下：
单位：万元项目截至2021年9月30日的账面价值
库存现金17.11
银行存款36498.16
其他货币资金18661.32
合计55176.58
截至2021年9月30日，公司货币资金由库存现金、银行存款、其他货币资金构成，其中其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金，均不属于财务性投资。
（2）其他应收款
截至2021年9月30日，公司其他应收款情况如下：
单位：万元项目截至2021年9月30日的账面价值
应收利息-
应收股利-
其他应收款1036.64
合计1036.64
截至2021年9月30日，公司其他应收款主要由往来款项、备用金、保证金构成，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
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截至2021年9月30日，公司其他流动资产主要为增值税留抵税额，不属于财务性投资。
（4）长期股权投资
截至2021年9月30日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元序号被投资公司名称截至2021年9月30日的账面价值
1西安欧中材料科技有限公司3621.70
2西安双超金属精整有限公司630.55
3西安汉唐分析检测有限公司809.60
4广东科近超导技术研究院有限公司877.96
5西安稀有金属材料研究院有限公司972.50
6朝阳金达钛业股份有限公司5473.37
合计10585.92
截至2021年9月30日，公司长期股权投资均为参股公司投资。相关公司具体情况如下：
1）西安欧中材料科技有限公司
截至本补充法律意见书（二）出具之日，西安欧中材料科技有限公司（以下简称“西安欧中”）基本情况如下：
公司名称西安欧中材料科技有限公司成立时间2013年12月20日注册资本10000万元人民币法定代表人张平祥注册地址西安经济技术开发区凤城二路45号股东名称持股比例
西北有色金属研究院30.00%
西部超导材料科技股份有限公司16.00%股东情况
锦州维福斯投资有限公司8.00%
刘乔丽5.00%
其他29名股东41.00%
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钛及钛合金的精深加工；机电设备的生产；钛及钛合金、高温合金的生产；脱芯技术服务；钛及钛合金、高温合金的销售以及技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；机电设备的开发、销售和技术咨询；
经营范围
货物技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。
（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）
西安欧中主要从事钛合金、高温合金及其他金属球形粉末的生产及销售，为国内高端金属球形粉末材料的领军企业，产品主要应用于航空航天、增材制造
（3D 打印）、生物医疗等领域。公司投资西安欧中可进一步拓宽公司产品的应用领域，提升高端新材料、新技术的研发、推广和应用方面的创新能力。
因此，公司投资西安欧中系围绕产业链上下游以开发技术、获取渠道或拓展客户为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
2）西安双超金属精整有限公司
截至本补充法律意见书（二）出具之日，西安双超金属精整有限公司（以下简称“双超金属”）基本情况如下：
公司名称西安双超金属精整有限公司成立时间2018年09月13日注册资本760万元人民币法定代表人韦朝强注册地址西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路东段10号股东名称持股比例
张海斌40.79%
股东情况吴天栋19.74%
西安超晶科技有限公司19.74%
西部超导材料科技股份有限公司19.74%机械加工；金属材料的销售；普通货物运输。（上述经营范围中涉及经营范围许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
双超金属主要从事金属材料的机加工业务，而公司在钛合金、高温合金等产品的生产过程中对粗磨、精磨抛光等加工服务需求及要求较高，双方在业务上存协作关系。公司投资双超金属一方面有利于加工服务的稳定性，另一方面可保障加工服务的质量。
因此，公司投资双超金属系围绕产业链上下游以开发技术、获取渠道或拓展
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客户为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
3）西安汉唐分析检测有限公司
截至本补充法律意见书（二）出具之日，西安汉唐分析检测有限公司（以下简称“西安汉唐”）基本情况如下：
公司名称西安汉唐分析检测有限公司成立时间2018年08月20日注册资本5000万元人民币法定代表人李建峰注册地址西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路中段18号股东名称持股比例
西北有色金属研究院40.00%
西部金属材料股份有限公司30.00%
股东情况西部超导材料科技股份有限公司10.00%
李波6.00%
杨军红6.00%
其他股东8.00%
材料检测；新材料研制与检测；陶瓷材料、矿产品检测；检测标准样品生产与销售；试样加工；计量校准；环境检测；材料失效分析；检
经营范围测技术的技术研发；系统内部员工培训、实验室建设规划与技术咨询。
（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）西安汉唐主要从事有色金属、稀有金属、贵金属、钢铁及其合金等产品的化
学成分分析、物理性能与力学性能、腐蚀性能测试，以及材料表面形貌、成分、元素价态等特性的测试与表征等，是我国较早开展有色金属材料分析检验检测与评价研究的专业机构之一。公司业务环节中的原材料采购、研发及成品入库等均涉及检测，公司投资西安汉唐有利于公司业务中涉及的第三方检测的开展。
因此，公司投资西安汉唐系围绕产业链上下游以开发技术、获取渠道或拓展客户为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
4）广东科近超导技术研究院有限公司
截至本补充法律意见书（二）出具之日，广东科近超导技术研究院有限公司（以下简称“广东科近”）基本情况如下：
8-3-24国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（二）
公司名称广东科近超导技术研究院有限公司成立时间2019年01月22日注册资本3000万元人民币法定代表人马力祯
注册地址惠东县大岭镇十二托（惠东县产业转移工业园内）股东名称持股比例
兰州科近泰基新技术有限责任公司40.00%
西部超导材料科技股份有限公司30.00%股东情况
韩少斐15.00%
刘建伟10.00%
苏州麦格尼特新技术有限公司5.00%
超导磁体、常规磁体、低温、真空及其他电物理设备及器件的生产、
研发、销售、安装、设计、测试调试及技术转让；货物或技术进出口经营范围（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）广东科近致力于打造加速器用超导磁体及主要部件的研发测试基地，是我国唯一以加速器用超导技术研究为目的的研究型企业。公司投资广东科近，有利于提高研发国际先进水平的超导磁体工程化技术，拓展超导材料与磁体应用的发展方向，并开发相关领域的需求。
因此，公司投资广东科近系围绕产业链上下游以开发技术、获取渠道或拓展客户为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
5）西安稀有金属材料研究院有限公司
截至本补充法律意见书（二）出具之日，西安稀有金属材料研究院有限公司（以下简称“稀材研究院”）基本情况如下：
公司名称西安稀有金属材料研究院有限公司成立时间2017年12月21日注册资本7000万元人民币法定代表人杜明焕注册地址西安经济技术开发区凤城二路45号1幢1单元10101室股东名称持股比例
股东情况西北有色金属研究院42.86%
西部金属材料股份有限公司14.29%
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西安经开城市投资建设管理有限责任公司14.29%
西部超导材料科技股份有限公司14.29%
西部宝德科技股份有限公司7.14%
西安凯立新材料股份有限公司7.14%
稀有金属材料的研发、设计、生产、销售；技术开发、技术咨询、技
术转让；金属材料的分析、检验的技术服务；科技企业孵化器；货物经营范围及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
稀材研究院作为陕西省稀有金属材料创新中心，也是国家制造业创新平台的重要组成部分，为解决国家战略领域和产业发展关键瓶颈问题提供支撑，为我国核工程、航空航天及海洋工程研发急需的高端关键材料。稀有金属材料产业发展事关国家经济安全和长远战略，大力发展稀有金属材料对于保障国家安全、推动我国制造业向价值链中高端跃升、为制造强国建设提供有力支撑、促进战略性新
兴产业的发展等均具有重要意义。投资稀材研究院，有利于公司加强行业内的信息交流，了解有关发展动态，在技术研发方面始终保持前瞻性。
因此，公司投资稀材研究院系围绕产业链上下游以开发技术、获取渠道或拓展客户为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
6）朝阳金达钛业股份有限公司
截至本补充法律意见书（二）出具之日，朝阳金达钛业股份有限公司（以下简称“朝阳金达”）基本情况如下：
公司名称朝阳金达钛业股份有限公司成立时间2006年08月28日注册资本15000万元人民币法定代表人赵春雷注册地址朝阳市双塔区龙山街四段788号股东名称持股比例
朝阳金达集团实业有限公司66.47%
股东情况赵春雷8.92%
西部金属材料股份有限公司8.00%
西部超导材料科技股份有限公司8.00%
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其他股东8.62%
海绵钛、钛材、氯化镁及其包装桶制造、销售；金属材料、机电设备、
化工产品（不含易制毒、监控、危险化学品）销售；经营本企业生产
经营范围的、经营的货物及技术的进出口业务；汽车、普通机械设备租赁、销售；道路货物运输、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）朝阳金达是我国重要的航空航天高品质海绵钛专业生产基地。随着国家在航空、航天、船舶、兵器等领域需求的快速扩大，公司高端钛合金的主要原材料小颗粒海绵钛长期处于供不应求的状态，且其价格波动对公司业绩存在一定影响。
因此，为了保障军工小颗粒海绵钛的供应，提高公司在军工钛合金材料领域的核心竞争力及市场占有率，公司投资海绵钛供应商朝阳金达，与上游原材料供应商建立了战略合作关系。
因此，公司投资朝阳金达系围绕产业链上下游以开发技术、获取渠道或拓展客户为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（5）其他权益工具投资
截至2021年9月30日，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元序号被投资公司名称截至2021年9月30日的账面价值
1西安航华海洋装备技术有限公司30.00
2遵义钛业股份有限公司-
3中航特材工业（西安）有限公司-
4新疆德士奇金属材料有限公司-
合计30.00
最近一期末，公司其他权益工具投资均为参股公司投资。其中，由于遵义钛业股份有限公司、中航特材工业（西安）有限公司、新疆德士奇金属材料有限公
司的经营等问题，公司已在报告期前或报告期内按照会计准则对相关投资全额计提减值准备。相关公司具体情况如下：
1）西安航华海洋装备技术有限公司
截至本补充法律意见书（二）出具之日，西安航华海洋装备技术有限公司（以下简称“西安航华”）基本情况如下：
8-3-27国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（二）
公司名称西安航华海洋装备技术有限公司成立时间2016年01月06日注册资本500万元人民币法定代表人王铮
注册地址西安经济技术开发区明光路西侧、凤城二路北侧西部超导院内股东名称持股比例
股东情况陕西恒德精密机械有限公司90.00%
西部超导材料科技股份有限公司10.00%
许可经营项目：***一般经营项目：海洋装备的研发与加工；机械零部件的研发与加工；金属材料的销售。（上述经营范围涉及许可经营经营范围项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
西安航华是一家海洋设备研发商，主要从事海洋装备、机械零部件的研发、加工与生产，此外还为用户提供海洋用钛材料以及技术咨询服务。公司投资西安航华，系考虑双方在业务上存在协作关系，可进一步开拓公司高端钛合金产品在海洋装备领域的发展及应用。
因此，公司投资西安航华系围绕产业链上下游以开发技术、获取渠道或拓展客户为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
2）其他投资情况
截至2021年9月30日，公司其他权益工具投资中的其他投资标的包括遵义钛业股份有限公司、中航特材工业（西安）有限公司、新疆德士奇金属材料有限公司。上述公司基本情况如下表所示：
西部超导序号公司名称成立时间主营业务控股股东持股比例
遵义钛业股份有2001年海绵钛的加工、贵州遵钛（集团）
10.07%
限公司10月22日生产及销售有限责任公司中航特材工业（西2010年中航重机股份有
2特种材料销售2.43%
安）有限公司09月26日限公司无氧铜等高质新疆德士奇金属2012年阿拉尔市融鑫投
3量金属产品的4.00%
材料有限公司10月09日资有限责任公司生产及销售
如上表所示，遵义钛业股份有限公司、中航特材工业（西安）有限公司、新疆德士奇金属材料有限公司的主营业务或产品均属于公司主营业务的上下游领域，与公司存在良好的业务协同关系。
8-3-28国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（二）因此，公司上述投资均系围绕产业链上下游以开发技术、获取渠道或拓展客户为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（6）其他非流动资产
截至2021年9月30日，公司其他非流动资产主要为预付设备款、预付工程款或预付土地款，不属于财务性投资。
2、本次董事会前6个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额
公司于2021年7月7日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。该次董事会前六个月内，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况。因此，不存在需要从本次募集资金总额中扣除相关财务性投资金额的情形。
综上所述，本所律师认为：2018年1月1日至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资的情形；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；本次董事会前六个月内公司不存
在实施或拟实施财务性投资的情况，不存在需要从本次募集资金总额中扣除相关财务性投资金额的情形。
（本补充法律意见书（二）正文结束）
8-3-29国浩律师（西安）事务所补充法律意见书（二）
第二节签署页（本页无正文，为《国浩律师（西安）事务所关于西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》之签署页）
本法律意见书于2021年月日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（西安）事务所
负责人：经办律师：
刘风云刘风云刘瑞泉陈思怡
8-3-30