利扬芯片:中信证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于
广东利扬芯片测试股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年十月广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《广东利扬芯片测试股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）
3-1-1广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
目录
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐机构名称..............................................3
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况...............................3
三、发行人情况...............................................4
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况.....................................................23
五、保荐机构内核程序和内核意见......................................24
第二节保荐机构承诺事项..........................................26
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................27
一、对本次证券发行的推荐结论.......................................27
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查................................27
三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序.........................28
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证.........................29
五、发行人存在的主要风险.........................................33
六、对发行人发展前景的评价........................................36
七、关于聘请第三方行为的专项核查.....................................41
附件一..................................................47
附件二..................................................48
3-1-2广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称中信证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人马孝峰，男，保荐代表人、注册会计师，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组高级副总裁。曾负责或参与慧辰资讯、首都在线、圣邦微电子、超图软件、捷顺科技等 IPO 项目，以及航天发展重大资产重组项目、青岛双星、能科股份、首都在线等再融资项目等。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
李艳梅，女，MBA、硕士研究生、保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组总监，主要负责或参与了用友网络、华录百纳、能科股份、中文在线、中科金财、同方股份、机器人、中国软件、永辉超市、沧州明珠等多个再融资项目，神州泰岳发行股份购买资产项目，以及慧辰资讯、英利汽车、麒麟网络、鲁南新材、步长制药、新大新材、哈尔斯等多个 IPO 项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
保荐代表人专项授权书详见附件一。
（二）项目协办人林骥原，男，2016年加入中信证券，现任中信证券投资银行委员会副总裁，曾参与传音控股科创板 IPO 项目、海能实业创业板 IPO 项目、纬德信息科创板 IPO 项目，以及华润双鹤发行股份购买资产等项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：肖少春、贺湘南、游竣。
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三、发行人情况
（一）基本情况公司名称广东利扬芯片测试股份有限公司
英文名称 Guangdong Leadyo IC Testing Co.Ltd.有限公司成立日期2010年2月10日股份公司成立日期2015年5月5日注册资本13640万元股票上市地上海证券交易所
A 股股票简称 利扬芯片
A 股股票代码 688135.SH法定代表人黄江注册地址广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号办公地址广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号邮政编码523000
电话0769-26382738
传真0769-26383266
网址 http://www.leadyo.com
集成电路生产、测试、封装、技术开发，探针卡、治具、测试板设计、开发及销售，仓储（除危险化学品），货物或技术进出口（国家经营范围禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）设立和上市，以及上市后股本变动情况
1、发行人改制与设立情况
（1）发行人前身利扬有限的设立
发行人前身为东莞利扬微电子有限公司，由自然人黄江、瞿昊、张利平、洪振辉、潘家明、辜诗涛于2010年2月10日共同出资设立，设立时注册资本为1500万元。其中，黄江出资1005万元、瞿昊出资150万元、张利平出资150万元、洪振辉出资90万元、潘家明出资60万元、辜诗涛出资45万元。利扬有限住所为东莞市万江区莫屋社区莫屋新村工业区，注册号为441900000738666。
2010年2月9日，大信会计师事务有限公司广东分所出具大信粤会验字〔2010〕
第 D01010 号《验资报告》，验证截至 2010 年 2 月 8 日，利扬有限已收到全体股东首次
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缴纳的注册资本合计500万元，全体股东均以货币出资。
2010年2月10日，东莞市工商行政管理局向利扬有限核发了注册号为
“441900000738666”的《企业法人营业执照》，利扬有限的住所为东莞市万江区莫屋社区莫屋新村工业区。
2010年5月8日，广东正量会计师事务所有限公司出具的东正所验字〔2010〕0206
号《验资报告》，验证截至2010年5月5日，利扬有限已收到黄江缴纳出资500万元，均为货币出资。
2010年7月21日，广东正量会计师事务所有限公司出具东正所验字〔2010〕0339
号《验资报告》，验证截至2010年7月19日，利扬有限已收到黄江缴纳出资500万元，均为货币出资。
利扬有限设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1黄江1005.0067.00货币
2瞿昊150.0010.00货币
3张利平150.0010.00货币
4洪振辉90.006.00货币
5潘家明60.004.00货币
6辜诗涛45.003.00货币
合计1500.00100.00-
（2）发行人整体变更设立股份有限公司的情况
经过历次股权变更、增资后，至利扬有限股份制改造前，各股东的出资额及出资比例如下：
序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资额（万元）出资方式认缴出资比例(%)
1黄江3375.003375.00货币56.25
2瞿昊568.20568.20货币9.47
3张利平568.20568.20货币9.47
4黄主336.00336.00货币5.60
5徐杰锋300.00300.00货币5.00
6洪振辉281.40281.40货币4.69
7潘家明287.40287.40货币4.79
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序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资额（万元）出资方式认缴出资比例(%)
8辜诗涛170.40170.40货币2.84
9张钻兰113.40113.40货币1.89
合计6000.006000.00-100.00%
发行人系由黄江等9名利扬有限股东作为发起人，以经审计的利扬有限净资产
72450252.61元（审计基准日为2015年1月31日）折合股本7200万股，由利扬有限
整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件、方式具体如下：
2015年4月6日，天健出具《审计报告》（天健审〔2015〕7-134号），利扬有限截
至2015年1月31日的账面净资产值为72450252.61元。
2015年4月8日，坤元资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（坤元评报﹝2015﹞137号），利扬有限截至2015年1月31日的净资产评估值为73900138.18元。
2015年4月8日，利扬有限召开股东会会议并通过决议，利扬有限以天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕7-134号《审计报告》为基础，以截至2015年1月31日的净资产72450252.61元按照1.006254:1的比例折成72000000股，
每股面值1元，剩余净资产450252.61元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2015年4月23日，公司召开了股份公司创立大会暨第一次临时股东大会。
2015年4月23日天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具天健粤验字
〔2015〕16号《验资报告》，验证截至2015年4月23日，公司已收到全体出资者所拥有的截至2015年1月31日止利扬有限经审计的净资产72450252.61元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本72000000元，资本公积450252.61元。
2015年5月5日，公司就上述整体变更完成工商变更登记，并领取了《营业执照》（注册号：441900000738666）。
本次整体变更完成后，股份公司股权结构如下：
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）
1黄江4050000056.25
2瞿昊68184009.47
3张利平68184009.47
4黄主40320005.60
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序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）
5徐杰锋36000005.00
6潘家明34488004.79
7洪振辉33768004.69
8辜诗涛20448002.84
9张钻兰13608001.89
合计72000000100.00
2、发行人历史沿革
股份公司设立后，公司历次股本变动情况如下：
（1）2015年9月，利扬芯片在股转公司挂牌2015年4月23日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》。
2015年8月11日，股转公司出具《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕5296号），同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。
2015年8月31日，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股份登
记确认书及证券登记证明，公司已于2015年8月31日完成股份初始登记，登记的股份总量为72000000股。
2015年9月1日，利扬芯片在股转公司网站上披露了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，利扬芯片证券简称为“利扬芯片”，证券代码为“833474”，利扬芯片股票自2015年9月7日起在股转公司挂牌并公开转让。
（2）2016年3月，利扬芯片第一次股票发行，定向发行3000000股2016年1月6日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司
2015年股票发行方案的议案》等议案，同意公司向在册股东潘家明定向发行3000000股，发行价格为1.50元/股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕
7-134号审计报告，截止2015年1月31日，公司净利润为145.77万元，公司经审计的
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归属于挂牌公司股东的净资产为7245.03万元，每股净资产为1.21元。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者协商后最终确定。
2016年1月23日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2016〕7-9号），确认截至2016年1月13日，公司已收到潘家明缴纳的货币资金
450万元，其中，计入实收资本300万元，计入资本公积（股本溢价）150万元。
2016年2月26日，公司取得了股转公司出具的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2016〕1805号），确认公司本次股票发行
3000000股，其中限售0股，不予限售3000000股。本次股票发行新增无限售条件股
份于2016年3月11日在全国股份转让系统挂牌公开转让。
2016年3月16日，公司为本次股票发行完成了工商变更登记手续。本次股票发行完成后，公司于2016年3月15日的股权结构情况如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例（%）
1黄江4050000054.00
2瞿昊68184009.09
3张利平68184009.09
4潘家明64488008.60
5黄主40320005.38
6徐杰锋36000004.80
7洪振辉33768004.50
8辜诗涛20448002.73
9张钻兰13608001.81
合计75000000100.00
潘家明本次定向发行获得的3000000股股票系代黄江持有。2016年3月，潘家明在黄江的指示下，将其持有的2100000股股票以1.5元/股的价格分别转让给员工持股平台扬致投资、扬宏投资。2016年3月，潘家明在黄江的指示下，将其持有的另外900000股股票以4.00元/股的价格转让给做市商东莞证券、兴业证券股份有限公司、开源证券
股份有限公司、红塔证券股份有限公司、中山证券、联讯证券股份有限公司。至此，潘家明与黄江之间的股份代持关系终止。双方基于股份代持关系的形成及终止不存在任何争议和纠纷。除本次股份代持情况外，黄江、潘家明不存在其他股份代持情况。该此代
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持关系存续时间较短，且产生及解除的过程均不存在任何争议或纠纷，未对公司现有股权结构造成不利影响。本次股份转让完成后，公司于2016年3月31日的股权结构情况如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例（%）
1黄江4050000054.00
2瞿昊68184009.09
3张利平68184009.09
4黄主40320005.38
5徐杰锋36000004.80
6潘家明34488004.60
7洪振辉33768004.50
8辜诗涛20448002.73
9张钻兰13608001.81
10扬致投资12070001.61
11扬宏投资8930001.19
12东莞证券股份有限公司4000000.53
13兴业证券股份有限公司1000000.13
14开源证券股份有限公司1000000.13
15红塔证券股份有限公司1000000.13
16中山证券有限责任公司1000000.13
17联讯证券股份有限公司1000000.13
合计75000000100.00
（3）2016年4月，利扬芯片股票转让方式变更为做市转让方式
2016年2月4日，发行人股东大会作出决议，同意公司股票由协议转让方式变更
为做市转让方式。
2016年3月，股东潘家明在发行人实际控制人黄江的指示下，将其持有的90万股
股票分别转让给做市商东莞证券、兴业证券股份有限公司、开源证券股份有限公司、红
塔证券股份有限公司、中山证券有限责任公司、联讯证券股份有限公司，该等6家做市商为发行人股票提供做市报价服务。
2016年4月20日，股转公司出具股转系统函〔2016〕3245号《关于同意股票变更为做市转让方式的函》，同意发行人股票由协议转让方式变更为做市转让方式。
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（4）2016年11月，利扬芯片第二次股票发行，定向发行8000000股2016年5月25日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年第一次股票发行方案的议案》，同意公司拟定向发行股份数量不超过8000000股，预计募集资金总额不超过53600000元，发行价格为6.70元/股。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者协商后最终确定。
本次发行认购对象共24名，具体如下：
序号股东姓名认购数量（股）认购金额（元）认购时身份
1黄江3000002010000.00在册股东
2黄主3300002211000.00在册股东
3徐杰锋50000335000.00在册股东
4东莞证券股份有限公司3000002010000.00在册股东
5袁俊100000670000.00核心员工
6田坤30000201000.00监事
7郑朝生20000134000.00核心员工
8黄兴8000005360000.00合格投资者
9崔若文7000004690000.00合格投资者
10吴显英6000004020000.00合格投资者
11何润英5000003350000.00合格投资者
12谢春兰3200002144000.00合格投资者
13刘辉1800001206000.00合格投资者
14李沅蔓120000804000.00合格投资者
15黄志文100000670000.00合格投资者
16温锦顺100000670000.00合格投资者
17胡海涛100000670000.00合格投资者
18晏阳天50000335000.00合格投资者
19万源众邦控股（集团）有限公司10000006700000.00合格投资者
苏州福华时代伯乐股权投资合伙企
205970154000000.50合格投资者业（有限合伙）佛山比特时代伯乐壹号股权投资合
214477612999998.70合格投资者
伙企业（有限合伙）广州怡华时代伯乐股权投资合伙企
224552243050000.80合格投资者业（有限合伙）
23深圳第一创业创新资本管理有限公5000003350000.00合格投资者
3-1-10广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
序号股东姓名认购数量（股）认购金额（元）认购时身份司北京德丰杰龙升投资基金管理中心
243000002010000.00合格投资者（有限合伙）
合计800000053600000.00-
2016年6月24日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2016〕3-82号），确认截至2016年6月7日止，公司已收到苏州福华时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）等共同缴纳的货币资金5360.00万元，其中，计入实收资本
800.00万元，计入资本公积（股本溢价）4560.00万元。
2016年9月29日，公司取得了股转公司出具的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2016〕7100号），确认公司本次股票发行8000000股，其中限售4400000股，不予限售3600000股。本次股票发行新增无限售条件股份于2016年10月19日在全国股份转让系统挂牌公开转让。
2016年11月4日，公司为本次股票发行完成了工商变更登记手续。本次股票发行完成后，公司于2016年11月7日的前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1黄江4080000049.16
2瞿昊68184008.21
3张利平68184008.21
4黄主43620005.26
5徐杰锋36500004.40
6潘家明34488004.16
7洪振辉33768004.07
8辜诗涛20448002.46
9张钻兰13608001.64
10东莞市扬致投资管理合伙企业（有限合伙）12070001.45
11其他股东911300010.98
合计83000000100.00
（5）2016年12月，利扬芯片股票转让方式变更为协议转让方式
2016年11月10日，发行人股东大会作出决议，同意公司股票转让方式由做市转
让方式变更为协议转让方式，并向股转公司提出变更申请。
3-1-11广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书2016年12月14日，股转公司出具《关于同意股票变更为协议转让方式的函》（股转系统函〔2016〕9251号），同意发行人的股票转让方式自2016年12月16日起由做市转让方式变更为协议转让方式。
（6）2017年1月，利扬芯片第三次股票发行，定向发行5800000股2016年11月10日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年第二次股票发行方案的议案》，同意公司拟定向发行股份数量不超过5800000股，预计募集资金总额不超过39440000.00元，发行价格为6.80元/股。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者协商后最终确定。
本次发行认购对象共14名，具体如下：
序号股东姓名认购股份数量（股）出资金额（元）认购时身份深圳市达晨创坤股权投资企业（有
1250000017000000.00合格投资者限合伙）
深圳第一创业创新资本管理有限公
210000006800000.00在册股东
司苏州时代伯乐股权投资合伙企业
37400005032000.00合格投资者（有限合伙）
4张耀东2500001700000.00合格投资者
5谢春兰2300001564000.00在册股东
6黄江2000001360000.00在册股东
7黄兴2000001360000.00在册股东
8潘家明2000001360000.00在册股东
9刘剑锋100000680000.00在册股东
10曹芳宇100000680000.00合格投资者
11吴赤球100000680000.00合格投资者
12深圳前海有道盈资产管理有限公司100000680000.00合格投资者
13彭俊50000340000.00合格投资者
14陈丽萍30000204000.00合格投资者
合计580000039440000.00-
2016年12月9日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2016〕3-158号），确认截至2016年11月18日止，公司已收到深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙）等投资者缴纳的货币资金39440000.00元，其中，计入实收资本5800000.00元，计入资本公积（股本溢价）33640000.00元。
3-1-12广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书2017年1月4日，公司取得了股转公司出具的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2017〕41号），确认公司本次股票发行
5800000股，其中限售1460000股，不予限售4340000股。本次股票发行新增无限
售条件股份于2017年1月17日在全国股份转让系统挂牌公开转让。
2017年1月18日，公司为本次股票发行完成了工商变更登记手续。本次股票发行完成后，公司于2017年1月26日前十名股东的持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1黄江4100000046.17
2张利平68184007.68
3瞿昊68184007.68
4黄主43620004.91
5徐杰锋36500004.11
6潘家明36488004.11
7洪振辉33768003.80
8深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙）25000002.82
9辜诗涛20448002.30
10深圳第一创业创新资本管理有限公司15000001.69
11其他股东1308080014.73
合计88800000100.00
（7）2017年7月，利扬芯片第四次股票发行，定向发行11000000股2017年3月29日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于广东利扬芯片测试股份有限公司2017年股票发行方案的议案》，同意公司拟定向发行股份数量不超过11000000股，预计募集资金总额不超过人民币123860000.00元，发行价格为11.26元/股。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者协商后最终确定。
本次发行认购对象共31名，具体如下：
序号股东姓名认购股份数量（股）出资金额（元）认购时身份
1袁金钰210000023646000.00合格投资者苏州中和春生三号投资中心（有限
2177600019997760.00合格投资者
合伙）
3-1-13广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
序号股东姓名认购股份数量（股）出资金额（元）认购时身份上海聚源聚芯集成电路产业股权投
3133200014998320.00合格投资者
资基金中心（有限合伙）深圳市达晨财智创业投资管理有限
47000007882000.00合格投资者
公司
深圳恒益天泽资本管理有限公司—5苏州泓瑞通股权投资合伙企业（有4440004999440.00合格投资者限合伙）东莞市融易中以创业投资合伙企业
64440004999440.00合格投资者（有限合伙）东莞长安融辰资产管理合伙企业
74000004504000.00合格投资者（有限合伙）
8黄江3438003871188.00在册股东
9张耀东3000003378000.00在册股东
10徐高翔3000003378000.00合格投资者
11陈巧2540002860040.00合格投资者
12卢旭坤2500002815000.00核心员工
13胡锦荣2500002815000.00合格投资者
14李沅蔓2200002477200.00在册股东
15张勇2200002477200.00在册股东
16徐杰锋2000002252000.00在册股东
17张钻兰2000002252000.00在册股东
18林王芬2000002252000.00合格投资者
19邱小清1800002026800.00在册股东
20洪振辉1700001914200.00在册股东
21瞿昊1000001126000.00在册股东
22朱华1000001126000.00合格投资者
23潘恒星1000001126000.00合格投资者
24路凤贤1000001126000.00合格投资者
25李倩80000900800.00合格投资者
26潘家明60000675600.00在册股东
27袁俊60000675600.00在册股东
28林江海50000563000.00合格投资者
29霍锦连45000506700.00合格投资者
30郑朝生20000225200.00在册股东
31王伟120013512.00在册股东
合计11000000.00123860000.00-
3-1-14广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
2017年4月21日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2017〕3-33号），确认截至2017年4月10日止，公司已收到苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）等31名投资者缴纳的货币资金123860000.00元，其中，计入实收资本11000000.00元，计入资本公积（股本溢价）112860000.00元。
2017年5月16日，公司取得了股转公司出具的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2017〕2795号），确认公司本次股票发行
11000000股，其中限售11000000股，不予限售0股。本次股票发行新增无限售条件
股份于2017年7月4日在全国股份转让系统挂牌公开转让。
2017年7月3日，公司为本次股票发行完成了工商变更登记手续。本次股票发行完成后，公司于2017年7月14日前十名股东的持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1黄江4134380041.43
2瞿昊69184006.93
3张利平68184006.83
4黄主43620004.37
5徐杰锋38500003.86
6潘家明37088003.72
7洪振辉35468003.55
8深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙）25000002.51
9袁金钰21000002.10
10辜诗涛20448002.05
11其他股东2260700022.65
合计99800000100.00
（8）2018年1月，利扬芯片股票变更为集合竞价转让方式股转公司于2017年12月22日发布并于2018年1月15日实施的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》（股转系统公告〔2017〕663号）规定，原采取协议转让方式的股票改为采取集合竞价转让方式进行转让。据此，股转公司于2018年1月15日将发行人股票转让方式变更为集合竞价转让方式。
（9）2019年12月，利扬芯片第五次股票发行，定向发行2500000股2019年5月5日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于广东
3-1-15广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书利扬芯片测试股份有限公司2019年股票发行方案的议案》以及《关于修订的议案》，同意公司拟定向发行股份数量不超过15000000股，预计募集资金总额不超过人民币209850000.00元，发行价格为
13.99元/股。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者协商后最终确定。
本次发行认购对象共6名，具体如下：
序号股东姓名认购股份数量（股）出资金额（元）认购时身份
1欧阳杓佶142959220000000.00合格投资者
2来波6300008813700.00合格投资者
3袁金钰3580005008420.00在册股东
4张亦锋47408663237.92总经理
5杨恩慧20000279800.00财务总监
6邓先学15000209850.00监事
合计250000034975007.92-
2019年11月27日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2019〕3-58号），确认截至2019年11月14日止，公司实际已收到欧阳杓佶、来波、袁金钰、张亦锋、杨恩慧、邓先学6名自然人用于缴纳定向增发人民币普通股股票
2500000股的货币资金共34975007.92元，其中，计入实收股本人民币2500000.00元，计入资本公积（股本溢价）32475007.92元。
2019年12月4日，公司取得了股转公司出具的《关于广东利扬芯片测试股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2019〕4876号），确认公司本次股票发行
2500000股，其中限售61806股，不予限售2438194股。本次股票发行新增无限售条
件股份于2019年12月17日在全国股份转让系统挂牌公开转让。
2019年12月18日，公司为本次股票发行完成了工商变更登记手续。以审议本次
股票发行股东大会的股权登记日（2019年4月30日）为基准，本次股票发行完成后，公司于2019年12月20日前十名股东的持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1黄江4134380040.41
2瞿昊69184006.76
3张利平68184006.67
3-1-16广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
4黄主43620004.26
5徐杰锋38500003.76
6洪振辉26918002.63
7深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙）25000002.44
8袁金钰24580002.40
9潘家明23278002.28
10苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）17760001.74
11其他股东2725380026.65
合计102300000100.00
（10）2020年11月，首次公开发行股票并在科创板上市根据中国证券监督管理委员会于2020年9月22日核发的《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2305号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股3410万股，发行价格为15.72元/股，募集资金总额为53605.20万元，募集资金净额为47094.26元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月5日出具的“天健验〔2020〕
3-104号《验资报告》”，截至2020年11月5日，上述募集资金已经全部到位。
根据上海证券交易所出具的“自律监管决定书〔2020〕366号”，同意公司发行的股票在上海证券交易所科创板上市，公司 A 股股本为 13640.00 万股，其中 2770.4245万股于 2020 年 11 月 11 日起上市交易，证券简称“利扬芯片”，证券代码“688135.SH”。
公司已就本次变更完成工商变更登记手续。
本次发行完成后，公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称持股数（股）占发行后股本比例（%）
1黄江4134380030.3107%
2瞿昊69184005.0721%
3张利平68184004.9988%
4黄主43620003.1979%
5徐杰锋38500002.8226%
6洪振辉26918001.9735%
7深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙）25000001.8328%
3-1-17广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
序号股东姓名/名称持股数（股）占发行后股本比例（%）
8袁金钰24580001.8021%
9潘家明23178001.6993%
10苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）17760001.3021%
11深圳第一创业创新资本有限管理公司15000001.0997%
12欧阳杓佶14295921.0481%
上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中
1313320000.9765%心（有限合伙）
14张钻兰12608000.9243%
15东莞市扬致投资管理合伙企业（有限合伙）12070000.8849%
16黄兴12040000.8827%
17辜诗涛10974000.8045%
18蔡隽9474000.6946%
19阮明伟9000000.6598%
20何润英9000000.6598%
21东莞市扬宏投资管理合伙企业（有限合伙）8930000.6547%
22唐飞飞8480000.6217%
23吴显英8000000.5865%
24苏州时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）7400000.5425%
25崔若文7000000.5132%
26深圳市达晨财智创业投资管理有限公司7000000.5132%
27来波6910000.5066%苏州福华时代伯乐股权投资合伙企业（有限合
285970150.4377%
伙）
29谢春兰5500000.4032%
30张耀东4800000.3519%广州怡华时代伯乐股权投资合伙企业（有限合
314552240.3337%
伙）
32吴赤球4540000.3328%佛山比特时代伯乐壹号股权投资合伙企业（有
334477610.3283%限合伙）东莞市融易中以创业投资合伙企业（有限合
344440000.3255%
伙）
深圳恒益天泽资本管理有限公司-苏州泓瑞通
354440000.3255%
股权投资合伙企业（有限合伙）
36林平峰3860000.2830%深圳时代伯乐新兴产业股权投资合伙企业（有
373730000.2735%限合伙）
3-1-18广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
序号股东姓名/名称持股数（股）占发行后股本比例（%）
38陈巧3540000.2595%
39李沅蔓3400000.2493%北京德丰杰龙升投资基金管理中心（有限合
403000000.2199%
伙）
41刘坚3000000.2199%
42徐高翔3000000.2199%
43卢旭坤2500000.1833%
44刘辉2410000.1767%
45邱小清2040000.1496%
46林王芬2000000.1466%
47胡锦荣1900000.1393%
48袁俊1600000.1173%
49周惠群1470000.1078%
50张勇1400000.1026%
51冯卫成1270000.0931%
52刘剑锋1100000.0806%
53黄志文1030000.0755%
54温锦顺1000000.0733%
55潘恒星1000000.0733%
56胡海涛1000000.0733%
57宁雪林1000000.0733%
58朱华1000000.0733%
59曹芳宇1000000.0733%
60路凤贤1000000.0733%
61中山证券有限责任公司940000.0689%
62王远青850000.0623%
63宁波鹰创投资管理有限责任公司830000.0609%
64林小丽810000.0594%
65李倩800000.0587%
66李洪波560000.0411%
67刘鹏530000.0389%
68王正良500000.0367%
69晏阳天500000.0367%
3-1-19广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
序号股东姓名/名称持股数（股）占发行后股本比例（%）
70彭俊500000.0367%
71吴骥东500000.0367%
72张亦锋474080.0348%
73霍锦连450000.0330%
74张炳海400000.0293%
75郑朝生400000.0293%
76郑玉彬330000.0242%
77许立群320000.0235%
78池州东晟创业投资有限公司310000.0227%
79陈丽萍300000.0220%
80田坤300000.0220%
81彭建强250000.0183%
82王海萍240000.0176%
83徐奕蓉230000.0169%
84杨恩慧200000.0147%
85曹勇200000.0147%
宁波晟川资产管理有限公司晟川永晟三号私
86170000.0125%
募证券投资基金
87江霞160000.0117%
88邓先学150000.0110%
89王伟142000.0104%
90廖海霞110000.0081%
91吴燕裕110000.0081%
92陈佳贞100000.0073%
93许立华100000.0073%
94尤坚100000.0073%
95蔡韶阳90000.0066%
96彭勇50000.0037%
97杨勇40000.0029%
98徐晗40000.0029%
99卢垒垒30000.0022%
100卫暖登20000.0015%
101杜玉祥10000.0007%
3-1-20广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
序号股东姓名/名称持股数（股）占发行后股本比例（%）
102秦超10000.0007%
103翟仁龙10000.0007%
104东莞市东证宏德投资有限公司17050001.2500%
广发原驰·利扬芯片战略配售1号集合资产管
10534100002.5000%
理计划
106网下限售账户12807550.9390%
本次发行的社会公众股2770424520.3110%
合计136400000100.0000%
（三）前十大股东情况
截至2021年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
持股数量持股比例有限售条件股质押股份
序号股东名称/姓名
（股）（%）份数量（股）（股）
1黄江4134380030.3141343800无
2瞿昊69184005.076918400无
3张利平68184005.006818400无
4黄主43620003.204362000无
5徐杰锋38500002.823850000无
广发证券资管－工商银行－广
6发原驰·利扬芯片战略配售1号34100002.503410000无
集合资产管理计划
7洪振辉26918001.972691800无
深圳市达晨创坤股权投资企业
825000001.832500000无（有限合伙）
9袁金钰24580001.802458000无
10潘家明23178001.702317800无
合计7667020056.2076670200-
（四）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021年6月302020年2019年2018年
项目日（未经审计）12月31日12月31日12月31日
流动资产43989.9956401.8715893.9312891.32
非流动资产68480.9252808.7142106.8927965.88
资产总计112470.90109210.5858000.8240857.20
流动负债9222.707947.469732.163957.68
3-1-21广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
2021年6月302020年2019年2018年
项目日（未经审计）12月31日12月31日12月31日
非流动负债6654.513625.372920.491136.86
负债合计15877.2111572.8312652.655094.54
归属于母公司股东权益合计96593.7097637.7545348.1735762.66
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2021年1-6月
项目2020年度2019年度2018年度（未经审计）
营业收入15950.7425282.5423201.3413838.14
营业利润4413.235806.567038.002117.98
利润总额4408.955805.887057.092009.03
归属于母公司股东的净利润3963.255194.726083.791592.71
3、主要财务指标
单位：元
2021年1-6月
主要指标2020年度2019年度2018年度（未经审计）
综合毛利率49.74%46.10%52.99%39.25%
净资产收益率（加权，扣非前）3.98%10.01%15.56%4.56%净资产收益率（加权，扣非后）3.57%8.82%14.99%3.77%每股收益（基本）0.290.490.610.16
（五）控股股东及实际控制人情况
截至本发行保荐书出具日，黄江直接持有发行人41343800股股份，占发行人总股本的30.31%，为发行人的控股股东。黄江先生，1970年11月出生，中国国籍，身份证号码44252519701126****，无境外永久居留权，现任公司董事长，简历如下：
黄江先生，1970年11月出生，中国国籍，身份证号码44252519701126****无境外永久居留权，高中学历。2002年4月至2010年1月任东莞万江章治工业五金加工厂总经理；2005年4月至2010年1月任东莞市鑫圆电子有限公司总经理；2010年2月至
2015年4月任东莞利扬微电子有限公司董事长、总经理；2016年1月至今任东莞市扬
宏投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2016年12月至今任上海利扬创芯
片测试有限公司执行董事；2016年12月至今任利扬芯片（香港）测试有限公司董事；
2017年4月至2018年8月任东莞利扬芯片测试有限公司（已注销）执行董事；2020年7月2日至今任东莞利扬芯片测试有限公司经理、执行董事；2021年4月至今任上
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海芯丑半导体设备有限公司执行董事；2015年5月至今任公司董事长。
黄江直接持有公司股份4134.38万股，占公司股本总额的30.31%。黄江控制的扬宏投资持有公司股份89.30万股，占公司股本总额的0.65%，黄江先生与其一致行动人合计控制发行人35.45%的股份。虽然黄江直接、间接控制的股份不足50.00%，但因公司不存在持股超过10%的其他股东，且自公司设立以来，黄江一直担任公司董事长，参与公司的日常管理，能够对公司股东（大）会、董事会产生重大影响，因此黄江为公司的控股股东、实际控制人。
股东谢春兰、黄主、黄兴及扬宏投资均为黄江的一致行动人。
谢春兰为黄江的配偶，持有发行人股份比例为0.40%；黄主、黄兴与黄江为兄弟关系，直接持有发行人股份比例分别为3.20%、0.88%，黄主为公司董事，黄兴未在公司任职，该三名股东于发行人股东会或股东大会作出的决定均与实际控制人黄江一致。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至2021年6月30日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有利扬芯片2729股股票；信用融券专户持有利扬芯片66106股股票；资产管理业务股票账户未持有利扬芯片股票。公司重要子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）持有利扬芯片5858股股票。
经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况经核查，截至2021年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权
益、在发行人任职等情况经核查，截至2021年6月30日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制
人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2021年6月30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系经核查，截至2021年6月30日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
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（二）内核意见
2021年9月27日，使用中信证券会议系统召开了利扬芯片向特定对象发行股票项
目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将利扬芯片向特定对象发行股票项目申请文件上报监管机构审核。
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第二节保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、
实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。
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第三节对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为：
发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金用于东城利扬芯片集成电路测试项目和补充流动资金。通过募投项目实施，公司将扩大芯片测试产能，满足集成电路测试行业快速增长的需求，产能扩建有利于提高公司芯片测试服务的效率和交付能力，符合公司业务发展的需要，提升公司资本实力，改善资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件，并履行了相关决策程序。
因此，本保荐机构同意保荐利扬芯片向特定对象发行 A 股股票。
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查
（一）董事会审议通过2021年8月11日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行 A 股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。
（二）股东大会审议通过
2021年8月31日，发行人召开2021年第三次临时股东大会逐项审议通过了本次
发行的相关议案。
综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发
3-1-27广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。
三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通
股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已于2021年8月31日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。
（五）本次发行符合《证券法》第十二条的规定发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“四、本次发行符合《注册管理办法》规定的
3-1-28广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书发行条件的逐项查证”。
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证
保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下：
（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形
1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形
发行人前次募集资金来源为首次公开发行股票，募集资金投资于芯片测试产能建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金。根据发行人编制的《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月11日出具的《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2021〕3-419号），经核查，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形。
2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
保荐机构查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕3-41
号《广东利扬芯片测试股份有限公司审计报告》、天健审〔2020〕3-304号《广东利扬芯片测试股份有限公司审计报告》，审计意见类型为“无保留意见”，经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形
3-1-29广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据发行人2021年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：
本次向特定对象发行 A 股股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
3-1-30广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。
（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定根据发行人2021年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行的对象为“本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。”
3-1-31广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
（五）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据发行人2021年第三次临时股东大会决议，本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（六）本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形
发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。
（七）本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条的情形
截至本发行保荐书出具之日，公司的控股股东、实际控制人为黄江。黄江直接持有发行人41343800股股份，占发行人总股本的30.31%；通过其一致行动人谢春兰、黄主、黄兴、扬宏投资控制发行人7009000股股份，占发行人总股本的5.14%。黄江与其一致行动人合计控制发行人35.45%的股份。
本次向特定对象发行股票数量不超过27280000股，若假设本次发行股票数量为发行上限27280000股，则本次发行完成后，公司的总股本为163680000股，黄江与其一致行动人仍将控制公司29.54%的股份。虽然黄江与其一致行动人控制的股份不足
50.00%，但因公司不存在持股超过10%的其他股东，且自公司设立以来，黄江一直担
任公司董事长，参与公司的日常管理，能够对公司股东（大）会、董事会产生重大影响，因此黄江仍为公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
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五、发行人存在的主要风险
（一）集成电路测试行业竞争风险
集成电路产业链中存在第三方专业测试厂商、封测一体公司、晶圆代工企业、IDM
厂商和芯片设计公司等模式的厂商涉及了晶圆测试、芯片成品测试业务。其中，晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试厂商都能对外提供晶圆测试或者芯片成品测试服务，都是服务于芯片设计公司；而 IDM 厂商和芯片设计公司主要为满足集团内部的测试需求来配置一定的测试产能。各类厂商的主营业务和技术特点各不相同，相比于其他四类，国内第三方专业测试厂商起步较晚，分布较为分散且规模较小。
根据中国半导体行业协会的统计，2020年中国集成电路设计行业销售额达到
3778.4 亿元人民币，根据台湾工研院的统计，“集成电路测试成本约占到 IC 设计营收的6%-8%”，据此推算集成电路测试行业的市场容量约为226.7亿元-302.3亿元人民币。
这其中，中国台湾地区等境外各类测试厂商占据了主要的市场份额，公司市场占有率较低，面临和境外各类测试厂商竞争的压力。
（二）公司客户集中度较高、新客户收入贡献缓慢的风险
公司2018年至2021年1-6月前五大客户销售占比分别为77.04%、76.39%、67.19%
和62.68%。公司客户的集中度虽在逐年下降，占比仍然较高。如果未来公司主要客户的经营情况发生重大不利变化，或由于公司测试服务质量等自身原因流失主要客户，将对公司的经营产生不利影响。
公司与新增客户在合作过程中，需通过工程批、小批量测试验证芯片产品后方可进入量产测试阶段。新增客户的芯片产品能否快速进入量产测试阶段，主要取决于新增客户芯片产品在终端市场推广的程度。若短期内公司新增客户的产品不能有效在市场推广，将延长新增客户的培育周期，使得新增客户对公司收入贡献较为缓慢，可能对公司业绩持续增长造成不利影响。
（三）研发技术人员流失风险
集成电路产业发展迅速，工艺、技术及产品的升级和迭代速度较快，公司要保持持
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久的竞争力，必须不断加大人才培养和引进力度。目前，与广阔的市场空间相比，专业测试研发技术人员严重匮乏。公司的测试解决方案开发、测试技术创新和前瞻性研究主要依托以核心技术人员为骨干的研发团队。公司测试技术复杂程度高、研发难度大，掌握这些技术需要多学科的知识积累和多年的技术沉淀。如果同行业竞争对手可能通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，或其他因素导致公司研发技术人员大量流失，将对公司经营造成重大不利影响。
（四）公司毛利率波动的风险
2018年至2021年1-6月，公司毛利率分别为39.25%、52.99%、46.10%和49.74%，
处于较高水平，公司测试的芯片种类和型号较多，使用不同测试平台的毛利率存在一定差异，产品结构、高中端测试平台收入结构的变化将影响公司主营业务毛利率。其次，公司成本结构中以固定性成本为主，主要包含测试设备折旧、厂房租金和电费等。若公司未来营业收入规模出现显著波动，或流失先进制程芯片测试项目等高毛利率业务，或新增测试设备稼动率较低，公司将面临毛利率发生波动或无法维持现有毛利率水平的风险。
（五）劳动力成本上升风险
随着社会人均薪酬的逐步提高，以及公司为保持人员稳定并吸引优秀人才，公司员工薪酬待遇有可能进一步提高，从而增加人工成本，对公司盈利能力产生不利影响。
（六）新型冠状病毒肺炎疫情对公司造成不利影响的风险
公司所处行业为集成电路行业，下游客户主要为芯片设计公司，终端产品应用领域广阔。目前，本次新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营活动暂不构成不利影响，但不能排除后续疫情变化导致客户终端产品出口受限，市场出现萎缩，进而对公司的生产经营产生不利影响。此外，公司客户及目标客户可能受到整体经济形势波动或自身生产经营的影响，也可能对公司业务拓展等产生不利影响。
（七）公司发展需持续投入大量资金的风险
集成电路测试行业属于资本密集型行业。为了扩大测试规模，保证充足的产能以满足订单测试需求，提高市场竞争力，公司需不断添置测试机、分选机和探针台等测试平台。
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如果公司未来不能获取足够的经营收益，或者融资渠道、规模受限，导致资金投入减少，可能对公司的发展和市场竞争力产生不利影响。
（八）审核及发行风险
本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
同时，本次发行方案为向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
（九）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据测算，本次向特定对象发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦该部分分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
（十）募投项目新增产能无法消化的风险
本次发行募集资金投资项目达产后，公司芯片测试产能将在现有基础上大幅提升。
公司对本次发行募集资金投资项目的可行性研究是在目前客户需求、市场环境和公司技
术能力等基础上进行的，若上述因素发生重大不利变化，则存在公司无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该等项目的新增产能消化不及预期的风险。
（十一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。
因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
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六、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业面临较好的发展机遇
1、国家产业政策的支持
作为国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，集成电路行业一直以来都受到国家的鼓励和支持。一方面，国家连续出台各种法律法规，规范行业竞争秩序，加强相关知识产权保护力度，为行业的健康发展提供法制保障。另一方面，近年来，国家颁布了多项鼓励支持集成电路行业的产业政策和措施，为国内企业创造了非常有利的投融资、税收、出口环境等。
例如2015年5月国务院颁布的《中国制造2025》，明确指出引领国家集成电路产业基金的投资，支持设立地方性集成电路产业基金，破解产业投融资瓶颈；例如2020年2月广东省人民政府办公厅颁布的《广东省人民政府办公厅关于印发广东省加快半导体及集成电路产业发展若干意见的通知》，明确指出加快布局芯片制造项目，推动现有6 英寸及以上晶圆生产线提升技术水平、对接市场应用。大力支持技术先进的 IDM（集设计、制造、封装、测试及销售一体化的组织模式）企业和晶圆代工企业在珠三角布局
研发中心、生产中心和运营中心，建设晶圆生产线。到2025年，建成较大规模特色工艺制程生产线，积极布局建设先进工艺制程生产线。一系列国家、地方行业政策的推出，对集成电路产业的健康发展提供了良好的制度和政策保障，同时为发行人经营发展提供了有力的法律保障及政策支持，对发行人的经营发展带来积极影响。
2、下游终端市场对芯片的需求巨大
集成电路测试行业依赖于集成电路行业的发展，而集成电路行业的发展主要取决于下游的终端市场。近年来，随着人工智能、物联网、北斗导航、5G 基站、汽车电子等市场的高速发展，集成电路行业也得到了巨大发展，特别是 5G 智能手机和人工智能市场的快速增长，芯片需求与日俱增，集成电路行业得到爆发式增长。据中国半导体行业协会统计，2019年中国集成电路产业销售额为7562.30亿元，同比增长15.77%；其中封装测试业销售额2349.70亿元，同比增长7.10%。未来随着电子产品终端市场的继续增长，为集成电路测试企业提供了难得的发展机遇。
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3、技术和模式创新正在引发新一轮的产业变革
从技术角度来看，当前全球集成电路产业正处于技术变革时期。集成电路技术发展路径正逐步向多功能融合的趋势转变，先进工艺制程日新月异，围绕新型器件结构的探索正成为集成电路技术创新的主要焦点，各类技术创新的 SIP、WLCSP 等先进封装芯片产品及人工智能、大数据、物联网、云计算、高算力等应用领域的芯片产品层出不穷，引发 CPU 计算架构发生变革。加之我国在计算机、移动通信等领域具有庞大的市场需求基础，这恰好为我国集成电路产业追赶国际先进水平创造了难得的机遇。随着技术和资金等门槛不断提高，集成电路跨国企业正酝酿着大规模兼并重组，为我国企业在全球范围内获取先进技术、优秀人才以及市场渠道创造了有利条件。
另外，近年来随着 Chipless 模式的发展，以华为、格力、阿里、小米为代表的，掌握着巨大终端产品或终端应用的企业纷纷进入芯片设计行业，大力投入适用于自家产品的专业芯片及自有系统级芯片（SoC）的研发和设计，以图减少对传统 IDM 模式企业的依赖，使得 IDM 模式占据的市场份额将进一步减少，而专业分工模式市场份额将增大，进而使得独立第三方测试企业的市场份额将进一步扩大，有利于公司的发展。
4、规模化成本优势明显，测试专业化是发展趋势
集成电路产业继续高度细化分工，集成电路测试走向专业化是发展趋势。首先，集成电路制程演进和工艺日趋复杂化，制程过程中的参数控制和缺陷检测等要求越来越高，集成电路测试专业化的需求提升；其次，芯片设计趋向于多样化和定制化，对应的测试方案也多样化，对测试的人才和经验要求提升，测试外包有利于降低中小企业的负担，提高效率。此外，专业测试在成本上具有一定优势。目前测试设备以进口为主，资本投入较大，独立第三方测试公司专业化和规模化优势明显，测试产品多元化加速测试方案迭代，源源不断的订单保证产能利用率。因此，除 Fabless 企业外，原有 IDM、晶圆制造、封装厂出于成本的考虑倾向于将测试部分交由独立第三方测试企业。
随着技术快速地更新换代，集成电路行业已经从标准品时代进入到更加个性化、定制化的新时代，相比于传统的 IDM 模式，专业分工的 Foundry 模式将每个专业环节交由专业的人去完成，并且可以相互制衡，另外，专业分工模式市场反应迅速、产能利用率高，更加符合时代的发展。公司所处的独立第三方集成电路测试服务产业，这是集成
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电路行业通用的专业代工模式不断发展的产物，近年来，委托独立第三方专业测试机构已经是诸多芯片设计公司的共同选择，集成电路测试走向专业化、规模化是发展趋势。
（二）发行人具有良好的市场竞争优势
（1）测试平台优势
发行人成立于2010年，经过10多年的发展，积累了较多的测试平台，相比于国内其他独立第三方测试公司，发行人测试平台类型较为多样和丰富，可满足市场上不同设计公司的测试需求，目前发行人拥有爱德万 93K、T2K、T5 系列、EVA100，泰瑞达 J750、Magnum，Chroma 33XX 系列，NI STS 系列，Accotest STS8200，Sandtek Astar、Qstar，TEL P12、Precio XL，TSK UF200、UF3000，MultiTest M9510，Epson 8000 系列等测试设备，具有存储器芯片、消费类电子芯片、逻辑和混合信号芯片、无线射频芯片、系统级芯片、生物芯片和 MEMS 芯片等的测试能力。
（2）本土市场客户资源及服务优势
经过多年的发展，我国本土电子产业成长迅速，已成为电子产品生产制造大国，本土芯片设计企业的技术能力和市场能力迅速发展壮大，成为公司最主要的目标客户群。
相对于海外竞争对手，公司一方面更加贴近、了解本土市场，能够快速响应客户需求，提供充分的服务支持，可以稳步占据供应链的关键位置；另一方面，公司与本土电子产品制造企业在企业文化、市场理念和售后服务等方面更能相互认同，业务合作通畅、高效，形成了密切的且相互依存的产业生态链。
由于集成电路行业具有技术含量高等特点，并且集成电路设计企业为了抢占市场先机，通常对测试企业的测试能力、质量管理体系、交期、服务效率等方面有着较为严格的要求。公司作为独立第三方测试企业，拥有公正的身份立场，具有较强的服务意识和较高的服务效率，能够全面满足客户对测试公正立场的要求。公司高度重视对客户资源的管理与维护，长期通过参与客户工程技术研讨、进行新产品试验等有效措施加强与客户的互动性，通过测试为客户创造更多价值，提升客户对公司的粘性；同时，基于产能保证、技术保密性和更换供应商的操作成本考虑，这种战略合作一般具备较高的稳定性。
因此，公司的客户忠诚度比较高，为公司业务的持续发展奠定巨大的优势，是公司的核心竞争力之一。
（3）贴近集成电路产业链的地缘优势
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中国集成电路产业已获得长足发展，在全球产业链中的地位举足轻重，集成电路产业链的晶圆代工制造与芯片封装、电子终端产品分别集中于国内的华东、华南地区，目前中国大陆最主要可量产的晶圆代工基地集中在华东，包括中芯国际、上海华力、华虹半导体、台积电和华润上华等；长电科技、通富微电等是以华东为中心的封装基地，这些企业为国内芯片设计公司提供专业的晶圆代工和封装代工服务。
华南地区主要以深圳、东莞为中心，聚集着如比亚迪、富士康等电子组装基地；另外，以手机为消费电子代表的华为、VIVO、OPPO 等总部设在华南，而且集成电路全国总分销集中在深圳，有助于芯片设计公司快速响应终端市场。
公司分别在广东东莞和上海嘉定建立了两大生产基地，既能毗邻终端客户提供服务，又能贴近前端晶圆和封装实现快速响应。公司多年来持续在独立第三方专业测试领域深耕，具备高质量且高性价比的集成电路测试量产能力，稳定的核心技术团队，辐射上下游的快速响应能力，是核心竞争力的体现。
公司在地理上贴近半导体产业中心，在产品质量、交货速度、个性化支持、售后服务等方面也得到了客户的充分认可。同时，公司拥有贴近半导体产业中心的地缘优势，便于获取高素质研发人才的加盟，处于有利的竞争地位，形成了一定的品牌效应。
（4）技术研发优势
公司在行业内具备一定的技术研发优势，拥有较强的自主研发测试方案的能力。高效、专业的测试方案需要企业具备深厚的技术底蕴和经验积累，公司长期致力于测试方案开发，具备在较短的产品开发周期内快速开发出满足市场应用的测试方案的核心开发能力。公司较早实现了行业内多项领先技术产品的测试量产，在给客户提供关键技术测试方案上具有突出表现，为客户抢占市场先机及提升竞争力提供有力保障。
公司已经在 5G 通讯、传感器、物联网、指纹识别、金融 IC 卡、北斗导航、汽车
电子等新兴产品应用领域取得测试优势，未来公司将加大力度继续布局 AI、VR、区块链、大数据、云计算等领域的集成电路测试。
为了保障公司具备长期的市场竞争力，公司高度重视技术的持续创新。未来，公司将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，开发更多的新型集成电路测试方案，为客户提供更优质的服务，巩固和扩大自身的竞争优势。
（5）人才优势
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公司拥有多名在集成电路测试行业从业经验长达十余年的资深技术人员和专业的
集成电路测试方案开发团队，构成公司技术研发的核心支柱力量，组建专注于当前和未来集成电路行业高端制程、高端封装、高端应用的芯片产品做前瞻性测试研究的先进技术研究院。公司研发团队具备扎实的研发功底和经验积累，有利于提升公司的自主创新能力，通过不断开发出更具创新性的测试方案，赢得市场广泛认可，为公司带来更多的业务需求。
公司研发团队能开发基于多种高端测试平台的解决方案，并可实现各平台之间的转换，具备丰富的各种类型芯片产品测试方案的开发经验，包括生物识别芯片测试方案、
5G 通讯芯片测试方案、先进制程 AI 计算芯片测试方案、智能传感器芯片测试方案、北
斗导航芯片测试方案等。
同时，公司还拥有较强的自动化设备硬件开发团队，公司自主研发设计的条状封装产品自动探针台、3D 高频智能分类机械手等集成电路专用测试设备已运用到公司的生产实践中。其中条状封装产品自动探针台可覆盖电容指纹系列产品、光学指纹系列产品、活体指纹系列产品的测试。3D 高频智能分类机械手能够有效解决先进工艺离散性技术难题。
（6）发行人与第三方专业测试服务厂商的比较优势
与发行人同为第三方专业测试厂商的公司相比。一方面，目前中国台湾存在多家规模较大的专业测试上市公司，如京元电子、矽格、欣铨等，与台湾测试公司相比，发行人具有区位和文化优势，目前中国大陆为全球最大的电子产品市场之一，中国大陆的芯片设计公司也迎来高速成长。由于芯片设计公司需要与集成电路测试公司进行密切地合作，在测试的过程中需要深入沟通具体技术问题，考虑到芯片设计领域的技术保密性，国内越来越多的大型芯片设计公司未来会逐渐将测试需求转向国内，优先选择国内的测试公司；另一方面，发行人与国内第三方专业测试厂商相比，由于国内第三方专业测试厂商普遍成立时间较晚，规模较小，发行人具有一定的规模优势和市场开拓优势。
（7）发行人与封测一体公司、晶圆代工企业、IDM 厂商、芯片设计公司的比较优势
1）与封测一体公司相比，封测一体公司更多专注于封装领域的研发，其测试更多
是属于自检，也就是在封装完成后进行配套测试检验，测试的内容主要是芯片的基本电
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性能测试和接续测试。发行人作为独立第三方集成电路测试公司，专注于测试领域的研发，且多为自主研发测试方案，在测试服务技术实现路径上与封测一体公司存在差异；
发行人在产业链的位置为独立第三方，仅提供专业测试服务，测试报告更加中立、客观；
2）与晶圆代工企业相比：独立第三方集成电路测试公司可选择的测试平台相对较多，具有较高的匹配度，交期也具有明显优势，测试成本相对较低；
3）与 IDM 厂商相比：独立第三方集成电路测试可接受订单的范围较广，IDM 厂
商一般不接受外部订单，测试产能规划全部服务于集团内部自身设计和制造的产品，相比于 IDM 厂商，发行人测试服务客户范围更加广阔；
4）与芯片设计公司相比：鉴于对商业和技术机密的保护，同类产品的芯片设计公
司一般不会将测试需求交付于此种模式的测试厂，因此此类测试厂有业务开展的局限性，扩张潜力不足，产能利用率不高。而发行人可与各类设计公司合作，业务开展较广，测试平台稼动率较高。
综上所述，本保荐机构认为发行人面临较好的行业发展机遇，具备较强的市场竞争优势，拥有良好的发展前景。本次发行将对发行人未来业务经营产生积极影响。
七、关于聘请第三方行为的专项核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，本保荐机构对利扬芯片本次向特定对象发行A 股股票项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人分别聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商），聘请北京德恒律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
发行人还聘请第三方咨询公司深圳大象投资顾问有限公司为其提供本次募集资金
投资项目可行性研究咨询服务。除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为。
本保荐机构认为：发行人本次发行上市除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了第三方咨询公司深圳大象投
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资顾问有限公司提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务。发行人聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构在本次利扬芯片向特定对象发行股票中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐机构律师、保荐机构会计师或其他第三方的行为。
（以下无正文）
3-1-42广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
马孝峰李艳梅
项目协办人：
林骥原中信证券股份有限公司年月日
3-1-43广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
内核负责人：
朱洁
保荐业务部门负责人：
王彬
保荐业务负责人：
马尧中信证券股份有限公司年月日
3-1-44广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
总经理：
杨明辉中信证券股份有限公司年月日
3-1-45广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
3-1-46广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书
附件一中信证券股份有限公司关于
广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构保荐代表人马孝峰和李艳梅担任广东利扬芯片测试股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的发
行及上市保荐工作，以及股票上市后对广东利扬芯片测试股份有限公司进行的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责广东利扬芯片测试股份有限公司的保荐及持
续督导工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
张佑君
被授权人：
马孝峰李艳梅中信证券股份有限公司年月日
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附件二中信证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票项目
签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司作为广东利扬芯片测试股份有限公司保荐机构，授权马孝峰先生、李艳梅女士为广东利扬芯片测试股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人，现根据证监会公告[2012]4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》相关要求，对马孝峰先生、李艳梅女士的执业情况说明如下：
1、截至本说明与承诺签署之日，保荐代表人马孝峰、李艳梅均熟练掌握保荐业务
相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务；最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
2、在审项目情况：截至本说明与承诺签署之日，马孝峰除担任本项目签字保荐代表人外，未担任其他在审项目的签字保荐代表人；李艳梅除担任本项目签字保荐代表人外，未担任其他在审项目的签字保荐代表人。
3、最近三年内，马孝峰除担任本项目签字保荐代表人外，曾担任慧辰股份首次公
开发行股票并在科创板上市项目、创业板上市公司首都在线2021年度向特定对象发行
股票项目、主板上市公司能科股份2020年度非公开发行股票项目的签字保荐代表人；
李艳梅除担任本项目签字保荐代表人外，曾担任主板上市公司用友网络2020年度非公开发行 A 股股票项目、创业板上市公司华录百纳 2020 年度非公开发行 A 股股票项目、
慧辰股份首次公开发行股票并在科创板上市项目、英利汽车首次公开发行 A 股股票并在主板上市项目的保荐代表人。
4、最近三年，马孝峰先生、李艳梅女士不存在被中国证监会采取监管措施、受到
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证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
我公司及保荐代表人马孝峰先生、李艳梅女士承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。
特此说明。
（以下无正文）
3-1-49广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 发行保荐书（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东利扬芯片测试股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签章页）
保荐代表人（签名）：
马孝峰李艳梅
保荐机构：中信证券股份有限公司年月日
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