三诺生物:关于签署《中外合资经营合同》暨成立合资公司的公告

三诺生物传感股份有限公司
证券代码：300298证券简称：三诺生物公告编号：2021-090
债券代码：123090债券简称：三诺转债
三诺生物传感股份有限公司
关于签署《中外合资经营合同》暨成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次对外投资暨拟成立合资公司已经第四届董事会第十九次会议审议通过，对外投资完成及合资公司设立后能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。公司将根据项目后续进展情况及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“三诺生物”）拟与韩国
EOFLOW CO. LTD（以下简称“EOFLOW”）共同以人民币现金出资，注册成立合资公司“长沙福诺医疗科技有限公司”，英文名称为“SINOFLOW CO. LTD.”（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准；以下简称“合资公司”），并授权公司管理层负责办理本次对外投资的相关事宜。合资公司注册资本拟定为人民币4500万元，其中：公司认缴出资额为人民币2700万元，持有合资公司 60%股权；EOFLOW 认缴出资额为人民币 1800 万元，持有合资公司
40%股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次交易已于2021年10月26日经第四届董事会第十九次会议（同意7票，反对0票，弃权0票）审议通过。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。三诺生物传感股份有限公司
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、合营方基本情况
1、英文名称：EOFLOW CO.LTD，韩文名称为：????? ????
2、注册地址：韩国首尔市京畿道盆唐区亭子洞 172 号 H 洞 2202 号
3、代表理事及实际控制人：KIM JESSE JAEJIN（? ? ?）
4、主要经营情况：EOFLOW 公司于 2011 年 09 月 27 日成立，2020 年 9 月
14 日在韩国科斯达克 KOSDAQ 上市（股票简称：EOFLOW，股票代码：294090），
是一家是基于电气化学技术和精密电子机械技术，开发和制造医疗用可穿戴药物输注器及相关系统、软件产品的公司。目前主力产品系在具有代表性的慢性消耗性疾病之一的糖尿病市场上，以需要输注胰岛素的患者为对象的智能可穿戴式胰岛素泵系统、可穿戴式人工胰腺系统及传感器一体型可穿戴式人工胰腺系统组成的产品组合。此外，正在开发将可穿戴式泵产品应用于其它药物的新项目。随着公司实时持续葡萄糖监测系统的应用，将其与智能可穿戴式胰岛素泵系统结合，可以为糖尿病患者提供创新性和系统性的智慧医疗解决方案，从而提高糖尿病等慢性疾病患者的生活质量。
5、截至2021年6月30日股权结构：
序号类别股东姓名持股数量（股）持股比例
第一大股东及其特 KIM JESSE JAEJIN 2245950 19.58%
殊关系人 AHN JAEHEE KIM等 190124 1.65%
NORGES BANK等其他外国人
2非韩国籍股东125690810.97%
股东
IBP IP Value 投资组合等其他
3韩国籍股东777569567.8%
韩国籍股东
合计11468677100%
6、与本公司的关系：公司与交易方 EOFLOW 之间均不存在关联关系或其
他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、合资公司的基本情况
1、公司中文名称暂定为：长沙福诺医疗科技有限公司
英文名称为：SINOFLOW Co. Ltd三诺生物传感股份有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币4500万元
4、注册地：湖南省长沙市
5、经营范围暂定为：在中国大陆地区、台湾、香港特别行政区和澳门特别
行政区（以下简称“大中华区”）开发、生产、销售以及推广用于诊断或治疗各类糖尿病及其他代谢疾病的医疗器械类产品和经合资公司股东会批准的其他业务。
6、各方出资方式、投资规模和持股比例：
单位：人民币
股东名称出资方式出资额（万元）持股比例
三诺生物传感股份有限公司现金540060%
EOFLOW CO.LTD 现金 3600 40%
合计-9000100%
7、资金来源：自有资金
上述信息最终以登记机关核定为准。
四、《中外合资经营合同》主要内容
基于双方在开发、生产、销售以及推广用于诊断或治疗各类糖尿病及其他代
谢疾病的医疗器械类产品的良好合作意愿，经双方友好协商，公司于2021年10月 26 日与 EOFLOW 通过传真方式签署了《中外合资经营合同》，主要内容如下：
（一）协议双方三诺生物传感股份有限公司
EOFLOW CO. LTD
（二）主要条款
1、注册资本、注册资本的出资缴付
（1）合资公司的总投资为人民币9000万元，注册资本为人民币4500万元，其中：三诺生物向合资公司注册资本的出资额为相当于伍仟肆佰万元人民币
(RMB￥54000000.00)金额的现金，占注册资本的百分之六十(60%)；EOFLOW向 合 资 公司 注 册资 本的 出 资额 为 相当 于 叁仟 陆 佰万 元 人民 币 (RMB
￥36000000.00)金额的现金，占注册资本的百分之四十(40%)。三诺生物传感股份有限公司
（2）先决条件：三诺生物同意约以 5000 万元人民币购买 EOFLOW 公司的
新发行股份，双方就购买该等 EOFLOW 股份签署了《新股认购合同》；满足获得所有政府部门关于合资公司成立(除注册资本的出资外)的批准和备案所需的全部法律和文本要求。
（3）在合同的所有先决条件满足后 90 日内，三诺生物和 EOFLOW 应各自
向合资公司至少缴付其认缴的注册资本的50%。在合资公司营业执照颁发之日后
1 年内，三诺生物和 EOFLOW 需要缴付完成 100%的注册资本。
2、公司治理
（1）合资公司的股东会是其最高权力机构，决定合资公司的所有重大事项。
股东会的具体权力和责任应由各方另行同意后，在合资公司的章程中予以规定。
股东会决定的所有事项需要经过合资公司全体股东的一致同意。
（2）董事会应由三名董事组成，每一董事委派任期为三年，其中，三诺生物
提名两名并经股东会批准，EOFLOW 提名一名董事并经股东会批准。各方应各委派一名董事作为其在董事会中的授权代表。董事会的任何决议，需三名董事一致同意通过，否则，董事会的任何行动均应无效。董事会设董事长一名，董事长应由三诺生物提名的董事担任，董事长是合资公司的法定代表人。
（3）合资公司应有三名监事，合资公司任命一名员工代表作为监事，三诺生
物提名一名监事经股东会批准，EOFLOW 提名一名监事经股东会批准。合资公司的董事、高级管理人员不得兼任监事或作为监事的代理人。除非提前更换，监事任期为三年。
（4）合资公司应设总经理/总裁一名，负责合资公司的日常经营管理。总经
理/总裁应由董事会任命，并对董事会负责。董事会应尊重三诺生物就总经理/总裁的选任，即在不违反法定任职要求的情况下，由三诺生物选任的总经理/总裁应被董事会任命为总经理/总裁，且各方应确保其委派的董事赞成该任命。
（5）合资公司应设财务总监一名，负责合资公司的日常财务事项管理。财务
总监应由 EOFLOW 提名，并由董事会任命。董事会应尊重 EOFLOW 就财务总监人选的选任，即在不违反法定任职要求的情况下，由 EOFLOW 选任的财务总监应被董事会任命为财务总监，且各方应确保其委派的董事赞成该任命。
3、合营期限及终止三诺生物传感股份有限公司
除非本合同另有明确约定，本合同是无期限的。然而，当一方不再持有合资公司的任何注册资本时，本合同对该方自动终止。即便当一方不再持有合资公司的任何注册资本时，该方仍应履行在终止日本合同下尚未解除的义务，包括保密义务。如果合资公司被迫解散或被迫宣告破产、或者允许其开展业务的许可证或者执照被吊销，或者各方或董事会同意解散或清算合资公司、或终止其业务或停止经营，应根据中国有关法律、法规进行清算。
4、违约责任
若本合同任何一方因自身原因不履行本合同项下任何义务，并且在另一方向其发出要求履行该等义务的书面通知后三十日内仍未采取有效的弥补措施履行
相关义务，守约方有权暂时停止履行义务，要求违约方补偿守约方的直接经济损失，可预见的间接经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用，或采取法律、法规或本合同规定的其他救济方式。
5、争议的解决
各方应尽所有合理的努力友好解决。如果一方发出争议已经产生的书面通知，且各方无法在通知发出后的三十个工作日内解决争议，则争议应提交给三诺生物和 EOFLOW 各自的董事长。只有在提交董事长六十个工作日之后，任何一方才可对他方诉诸仲裁。但这不应影响一方寻求禁令、特定强制履行或者类似的法庭命令的即时救济（如适用），以强制执行其它一方不在争议范围内的义务。
凡因本合同引起的或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括合同的存在、效力、解释、履行、违反或终止，或因本合同引起的或与之有关的任何非合同争议，如果无法在上述规定的第二个期限内解决，均应被提交香港国际仲裁中心，按照仲裁申请时香港国际仲裁中心现行有效的仲裁规则在香港进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
6、协议生效
本协议自双方签署之日起生效。
7、其他（1）技术授权：待合资公司成立后，EOFLOW 将与合资公司签署《技术和知识产权授权协议》，依据该协议，EOFLOW 应向合资公司排他性授权 EOFLOW公司在大中华区的与糖尿病诊断或治疗相关的技术和相应的知识产权，合资公司三诺生物传感股份有限公司将向 EOFLOW 支付专利使用费。
（2）生产与供应：待合资公司成立后，EOFLOW 将与合资公司签署
《EOPATCH 生产及供应协议》，依据该协议，EOFLOW 应向合资公司提供生产EOPATCH 的 EOPUMP，以及在需要时向合资公司提供与贴敷式胰岛素泵生产线建设和运营相关的方案，并派专家实地帮助合资公司建立该生产线。
五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）投资目的
三诺生物是一家致力于利用生物传感技术研发、生产、销售快速检测慢性疾
病产品的高新技术企业。自2002年创立以来，专注于推动糖尿病及慢病健康事业的发展。通过持续创新，践行从“中国血糖仪普及推动者”到“全球糖尿病监测专家”战略目标转型，最终实现“糖尿病慢病健康管理专家”的战略愿景。
EOFLOW是一家是基于电气化学技术和精密电子机械技术，开发和制造医疗用可穿戴药物输注器及相关系统、软件产品的公司。目前主力产品系在具有代表性的慢性消耗性疾病之一的糖尿病市场上，以需要输注胰岛素的患者为对象的智能可穿戴式胰岛素泵系统、可穿戴式人工胰腺系统及传感器一体型可穿戴式人工胰
腺系统组成的产品组合。此外，正在开发将可穿戴式泵产品应用于其它药物的新项目。未来随着三诺生物实时持续葡萄糖监测系统（CGMS）的应用，将其与智能可穿戴式胰岛素泵系统结合，将为糖尿病患者提供创新性和系统性的智慧医疗解决方案，从而提高糖尿病等慢性疾病患者的生活质量。
（二）存在的风险
1、本次交易审批的不确定性
本次交易目前处于协议签署阶段，虽然已确认交易相关的主要内容，但本次交易尚需中国和韩国相关政府机构审核，存在政策变动导致交易无法实施的风险。
2、合资公司的财务风险
合资公司成立后，公司将加大品牌宣传、国内外市场推广等方面的费用支出，用于尽快整合资源，如果双方现有的产品和市场不能够在短期内形成优势互补，可能会带来相关费用的增加。
3、合资公司经营的管理风险
公司主要从事血糖监测系统的研发、生产与销售，具备在行业内经营的经验三诺生物传感股份有限公司及人才团队。成立合资公司后，合资公司主要业务为开发和制造医疗用可穿戴药物输注器及相关系统、软件产品，跨国合作涉及多个方面，对合资公司中关键岗位人员的沟通及解决难点的能力要求较高，需要引进和培养相关人才，提升研发和管理能力。
（三）对公司的影响
本次对外投资是基于公司长远发展作出的慎重决策，通过成立合资公司利用合资双方资金、技术和市场优势，将促进公司业务的战略布局和拓展，与EOFLOW公司签署相关协议后，尚需履行相关必要的审批程序，暂时不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。若未来合资公司顺利成立，合资双方将利用各自优势，实现优势资源互补，未来对公司财务状况和业务发展将产生积极影响。
公司本次投资的资金来源为自有资金，不存在损害上市公司及股东利益的情形，符合公司全体股东的长远共同利益。
六、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、《中外合资经营合同》；
4、《关于认购韩国 EOFLOW 公司发行新股并在中国长沙成立合资公司之可行性研究报告》；
5、BAE KIM & LEE LLC 律师事务所于 2021 年 9 月 10 日出具的关于
EOFLOW 的《法律尽职调查报告书》。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十七日