通裕重工:北京市金杜律师事务所关于通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于通裕重工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
致：通裕重工股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受通裕重工股份有限公司（以下简称发行人或公司）委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
4-1-1本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4-1-2目录
释义....................................................4
引言....................................................8
正文...................................................10
一、本次发行的批准和授权........................................10
二、发行人本次发行的主体资格....................................11
三、本次发行的实质条件..........................................11
四、发行人的设立.............................................15
五、发行人的独立性............................................16
六、发行人的主要股东及实际控制人................................16
七、发行人的股本及其演变........................................17
八、发行人的业务.............................................17
九、关联交易及同业竞争..........................................19
十、发行人的主要财产...........................................21
十一、发行人的重大债权、债务.....................................23
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...............................24
十三、发行人公司章程的制定与修改.................................24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.....................26
十六、发行人的税务............................................26
十七、环境保护和产品质量、技术、社会保险等.......................27
十八、发行人募集资金的运用.......................................28
十九、发行人的业务发展目标.......................................29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................30
二十一、本次发行的总体结论性意见.................................31
4-1-3释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
简称全称金杜或本所北京市金杜律师事务所
发行人/通裕重工/上通裕重工股份有限公司
市公司/公司通裕有限山东通裕集团有限公司可转债可转换公司债券本次发行、本次发行可发行人本次向不特定对象发行不超过人民币15亿元（含转债15亿元）可转债珠海市国资委珠海市人民政府国有资产监督管理委员会珠海港集团珠海港控股集团有限公司新园热电山东省禹城市新园热电有限公司织金宝丰织金县宝丰新能源开发有限公司信商物资山东信商物资有限公司
主要控股子公司占发行人主营业务收入或净利润5%以上的控股子公司
保荐机构/中信证券中信证券股份有限公司
致同致同会计师事务所（特殊普通合伙）4-1-4《通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债募集说明书（申报稿）券募集说明书》（申报稿）
近三年2018年度、2019年度、2020年度
报告期/三年一期2018年1月1日至2021年6月30日报告期末2021年6月30日募集资金通裕重工向不特定对象发行可转债所募集的资金根据上下文需要，指发行人制定并不时修订的《通裕重工《公司章程》股份有限公司章程》2010年1月15日，通裕有限全体股东签署的《通裕重工《发起人协议》股份有限公司（筹）发起人协议书》
《通裕重工股份有限公司2018年年度报告》、《通裕重工近三年年报股份有限公司2019年年度报告》、《通裕重工股份有限公司2020年年度报告》
致同出具的致同审字（2019）第 3701ZA9326 号、致同审字
近三年审计报告/审计
（2020）第 371ZA8670号和致同审字（2021）第 371A008438报告
号《审计报告》
本次募投项目/募投项本次发行募集资金投资项目目
《2021年半年报》《通裕重工股份有限公司2021年半年度报告》致同出具的致同专字（2021）第 371A005593 号《通裕重工《内控鉴证报告》股份有限公司内部控制鉴证报告》4-1-5《前次募集资金使用《通裕重工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》情况报告》《前次募集资金使用 致同出具的致同专字（2021）第 371A014401 号《通裕重工情况鉴证报告》股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购
A 股和交易的普通股股票《北京市金杜律师事务所关于通裕重工股份有限公司向不《律师工作报告》特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》《北京市金杜律师事务所关于通裕重工股份有限公司向不本法律意见书特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所中登公司中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》《中华人民共和国公司法》（2018修正）
《证券法》《中华人民共和国证券法》（2019修订）《创业板注册管理办《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》法》
《股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）《证券法律业务管理《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监办法》督管理委员会、中华人民共和国司法部令第41号）
4-1-6《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《证券法律业务执业（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告规则》[2010]33号）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公《编报规则第12号》开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）元人民币元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特中国
别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区境内中国境内
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。
4-1-7引言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于通裕重工股份有限公司向不4-1-8特定对象发行可转换公司债券的的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数
据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书（申报稿）》中自行引用
或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
4-1-9正文
一、本次发行的批准和授权
根据发行人第五届董事会第十二次临时会议文件、2021年第二次临时股东
大会会议文件以及发行人公告等资料，发行人本次发行的批准和授权情况如下：
（一）董事会审议本次发行的议案
2021年7月29日，发行人召开第五届董事会第十二次临时会议，审议通过
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等多项议案，就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议。
（二）股东大会的授权与批准
2021年8月16日，发行人召开2021年第二次临时股东大会会议，审议通
过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案。
（三）珠海港集团的批准2021年8月5日，珠海港集团出具《关于通裕重工股份有限公司拟向不特定对象发行可转换公司债券有关事项的批复》（珠港控发[2021]69号），同意发行人向不特定对象发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的可转债的总体方案及相关事项。
（四）发行人本次发行尚需取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册
根据《证券法》《创业板注册管理办法》等相关规定，本次发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
综上，金杜认为，发行人本次发行已获得发行人内部批准及授权，并已取得
4-1-10珠海港集团的批准，发行人本次发行事宜尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人的工商档案、营业执照，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同），截至本法律意见书出具之日，金杜认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》中规定的应予终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求。
2.根据近三年年报、近三年审计报告、《2021年半年报》及发行人的说明，
发行人2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为19348.75万元、23503.53万元和37326.64万元和18405.01万元。发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求。
3.根据发行人股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金将用于大型海上风电产品配套能力提升项目、高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目以及补充流动资金，改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4-1-114.如本法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件（二）本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二
条第二款的规定。
（二）本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
1.本次发行符合《创业板注册管理办法》第九条的相关规定
（1）如本法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《创业板注册管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的说明及董事、监事、高级管理人员填写的调查表、相关
派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四
十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《创业板注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）如本法律意见书正文之“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《创业板注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
（4）根据近三年年报、近三年审计报告、《内控鉴证报告》及发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由致同出具了无保留意见
的审计报告，符合《创业板注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（5）根据近三年年报、近三年审计报告，发行人2019年度、2020年度归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为23503.53万元和37326.64万元，最近二年盈利，符
4-1-12合《创业板注册管理办法》第九条第（五）项的规定；
（6）根据《2021年半年报》及发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行
人财务总监，截至2021年6月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《创业板注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
2.本次发行符合《创业板注册管理办法》第十条的规定
根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》、近三年审计报告、发行
人出具的说明、有关政府部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人
员填写的调查表、相关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官
网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网等网站查询，发行人不存在《创业板注册管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3.本次发行符合《创业板注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
根据《募集说明书（申报稿）》、本次发行方案及发行人出具的说明，本次发行可转债扣除发行费用后的募集资金净额拟投入大型海上风电产品配套能力
提升项目、高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目以及补充流动资金。
如本法律意见书正文之“十八、发行人募集资金的运用（一）本次发行募集资金投资项目1.本次募集资金投资项目及备案、审批情况”部分所述，截至本法
4-1-13律意见书出具之日，发行人已就上述募投项目取得相应的审批及备案手续。本次
发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4.本次发行符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定
（1）如本法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《创业板注册管理办法》
第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定；
（2）根据发行人近三年审计报告、《募集说明书（申报稿）》《通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人2018年度、2019年度、2020年度和20201年1-6月合并报表的资产负债率分别为48.55%、55.29%、53.54%和49.67%；经营活动产生的
现金流量净额分别为23854.26万元、34450.82万元、69354.67万元和
16404.66万元。本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5.本次发行符合《创业板注册管理办法》第十四条的规定根据发行人近三年年报、近三年审计报告、本次发行方案、《募集说明书（申报稿）》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、发行人出具的说明并访谈发行人的财务总监，截至2021年6月30日，发行人不存在《创业板注册
4-1-14管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，金杜认为，发行人本次发行符合《证券法》《创业板注册管理办法》规定的上市公司发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
经本所律师核查，金杜认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，履行了必要的法律程序。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
经本所律师核查发起人为设立股份有限公司所签订的《发起人协议》，金杜认为，发起人为设立股份有限公司所签订的《发起人协议》符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资
经本所律师核查发行人设立时的《审计报告》《验资报告》《评估报告》等资料，金杜认为，发行人设立过程中有关审计、验资、资产评估等已履行了必要程序，符合有关法律法规的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事
经核查发行人提供的会议文件等资料，发行人创立大会暨2010年第一次股东大会的召集、召开和表决程序及决议事项符合当时相关法律、法规和规范性文
件的规定，合法有效。
4-1-15五、发行人的独立性
经本所律师核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立、具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的前十大股东情况
根据《2021年半年报》、中登公司深圳分公司出具的发行人股东名册，截至2021年6月30日，发行人前十大股东及其持股数量和比例为：
序号股东名称/姓名持股数量（股）持有比例（%）
1珠海港集团79242759020.34
2司兴奎2528528916.49
3朱金枝1359961753.49
山东省高新技术创业投资有限
4775359321.99
公司
5杨建峰476869001.22
财通基金－鲁信创业投资集团
6股份有限公司－财通基金创晟160000000.41
7号单一资产管理计划
7香港中央结算有限公司135379610.35
8陈加月110092000.28
9秦吉水99000000.25
4-1-16序号股东名称/姓名持股数量（股）持有比例（%）
10叶安秀94644000.24
（二）发行人的控股股东和实际控制人
根据《2021年半年报》及中登公司深圳分公司出具的发行人股东名册，截至2021年6月30日，珠海港集团持有发行人792427590股股份，占发行人总股本的20.34%，为发行人的控股股东。截至本法律意见书出具之日，珠海市国资委持有珠海港集团90%的股权，为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本情况
经本所律师核查，金杜认为，发行人设立时的股权设置和股本结构符合当时适用的法律法规，自发行人设立至首次公开发行股票并上市期间股权及股本结构未发生变化。
（二）发行人首次公开发行股票并上市及上市后的历次股权变动
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人自设立以来的主要股本结构变化真实、有效，符合相关法律、法规的规定。
（三）持股比例5%以上的股东所持股份质押、冻结情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持股发行人5%以上的股东不存在股份质押或冻结等权利受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
根据发行人及控股子公司的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合相关法
4-1-17律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营业务
根据发行人近三年年报、子公司财务数据占比统计以及发行人的说明，截至
2021年6月30日，发行人在中国大陆以外共有3家控股子公司，分别位于中国
香港、美国和澳大利亚，3家子公司在报告期内未形成收益，且资产占发行人净资产的比重近三年均低于0.5%。
（三）发行人拥有的业务许可经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人持有的“特种设备制造许可证”已到期，经本所律师访谈禹城市市场监督管理局，上述证书正在办理过程中，办理不存在实质性障碍。金杜认为，发行人及其控股子公司已取得其实际经营业务所必须的主要经营资质，除已披露的情况外，经营资质许可均在有效期内。
（四）发行人主营业务情况
根据发行人近三年年报、《2021年半年报》等公告以及发行人的书面说明，发行人2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月主营业务收入分别为
250927.07万元、340173.20万元、510059.60万元和243954.72万元，占
上述年度/季度的全部营业收入的比重分别为70.98%、84.46%、89.68%和84.91%，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》、书面说明并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，发行人经营期限为长期，截至报告期末，发行人依照法律法规的规定在其经营范围内开展经营，不存在法律法规和《公司章程》规定的其他导致无法持续经营的情形，也不存在导致解散并清算的情形。
综上，金杜认为，截至报告期末，发行人不存在持续经营的法律障碍。
4-1-18九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
依据《公司法》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》（证监会
令第182号）《股票上市规则》等规定，根据发行人董事、监事和高级管理人员
填写的调查表，发行人近三年年报和审计报告、《2021年半年报》等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查（https://www.qcc.com/，下同）等公开网站，截至报告期末，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争（一）主要关联方”部分。
（二）关联交易
根据发行人近三年年报、《2021年半年报》、近三年审计报告、关联交易
相关文件以及发行人出具的书面说明，发行人与关联方之间报告期内的关联交易（不包括发行人与控股子公司以及控股子公司之间发生的交易）详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”。
（三）关联交易决策制度
经本所律师核查，金杜认为，发行人《公司章程》及其他内部治理文件中已明确了关联交易的决策权限、决策程序，以及关联董事和关联股东对关联事项的回避表决义务等内容，符合有关法律法规的规定。发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（四）关联交易决策程序
根据发行人的会议文件、公告等文件及发行人的说明，报告期内，发行人报告期内发生的关联交易存在未及时履行董事会的审批程序的情形，具体情况如下：
2017年至2018年，发行人控股子公司新园热电向关联方龙力生物销售工业蒸汽，交易金额分别为4141.40万元和4624.27万元，占发行人前一年度经审计净资产的比例分别为0.83%和0.91%，该等关联销售已达《股票上市规则》和发行人当时有效的《公司章程》规定的董事会审议的标准。
4-1-19针对前述情况，发行人已于2019年8月15日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易总金额及补充确认日常关联交易的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
2019年9月19日，深交所创业板公司管理部对发行人出具了创业板监管函
[2019]第129号监管函，要求发行人充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。对此，发行人已及时向全体董事、监事、高级管理人员传达监管内容，要求相关人员吸取教训，杜绝类似事件再次发生，做到真实、准确、完整、及时地披露应当披露的信息，切实保护投资者的合法权益。鉴于（1）上述关联交易后续已补充履行审批程序，并取得的董事会和独立董事的认可；（2）上述关联交易的定价系采用市场统一定价或参考市场公允定价，不存在侵害上市公司利益的情形，因此，金杜认为，上述情形不构成本次发行的实质性障碍。
综上，金杜认为，发行人报告期内的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情况，报告期内新园热电向龙力生物销售工业蒸汽未及时履行董事会审议程序的情形不构成本次发行的实质性障碍。
（五）关于规范关联交易的承诺
经本所律师核查，发行人控股股东珠海港集团已就关于减少和规范关联交易作出了相应承诺。
（六）同业竞争
1、根据发行人工商档案、近三年年报，发行人的说明及发行人控股股东的
说明等资料，发行人控股股东及其控制的企业与发行人及其附属企业的主营业务不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的措施或承诺
经本所律师核查，为有效避免同业竞争，发行人控股股东珠海港集团已出具关于避免同业竞争的承诺。
综上，金杜认为，发行人已承诺采取有效措施避免同业竞争，截至本法律意见书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。
4-1-20十、发行人的主要财产
（一）自有不动产（房产、土地使用权）
根据不动产查询资料、权属证明文件以及发行人的说明，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有不动产共计122处，详见《律师工作报告》附件一。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及子公司信商物资部分建筑物因前期建设手续不全等原因尚未办理权属证书，子公司新园热电和青岛宝鉴的部分建筑物因正在办理竣工结算验收手续或正在办理
产权证书尚未取得权属证书，相关建筑物目前用于行政办公、仓储及部分生产活动。根据《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》《建设工程质量管理条例》等相关规定，发行人、新园热电及信商物资存在被要求限期拆除、罚款等行政处罚的风险。
但鉴于：（1）根据有关政府部门出具的证明文件并经本所律师查询信用中
国、企查查的等网站，发行人报告期内没有因未办理相关建设手续或权属证书而受到行政处罚的情形；（2）根据发行人的说明，尚未办理权属证书的建筑物不存在权属纠纷；（3）根据发行人的说明，发行人已采取措施补办相关手续，相关产权证书正在办理过程中；（4）2021年9月30日，禹城市住房和城乡建设局出具证明：“因历史原因，通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”）及其子公司山东信商物资有限公司（以下简称“信商物资”）位于山东省德州（禹城）国家级高新技术产业开发区的部分建筑物存在未取得产权证书的情形，通裕重工及信商物资不存在重大违法违规行为，目前未受到我局行政处罚，我局不会要求拆除上述建筑物。通裕重工及信商物资现正在积极办理上述建筑物的产权证书，并已完成测绘等事项，产权证书的办理不存在实质性障碍”。（5）2021年9月30日，禹城市不动产登记中心出具证明：“通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”）及其子公司山东信商物资有限公司（以下简称“信商物资”）、
山东省禹城市新园热电有限公司（以下简称“新园热电”）位于山东省德州禹城市的高新技术产业开发区的部分建筑物因未按时办理项目建设审批手续或正在
办理竣工结算验收手续而尚未取得产权证书。建筑物建成至今，上述事项不构成违反不动产登记相关法律法规的重大违法违规行为，通裕重工、信商物资和新园
4-1-21热电不存在因上述事项而受到我局行政处罚的情形，我局不会要求拆除上述建筑物，该事项不影响通裕重工、信商物资和新园热电对建筑物的正常使用和生产经营，也不存在权属争议。目前通裕重工、信商物资和新园热电正在积极办理上述建筑物的产权证书，并已完成测绘等事项，产权证书的办理不存在实质性障碍”。
综上，金杜认为，发行人部分建筑物尚未取得权属证书的情形，不构成本次发行的实质性障碍。
（二）租赁房产
根据发行人提供的租赁合同等资料以及发行人的说明，截至报告期末，发行人及其控股子公司承租房产共计5处，详见《律师工作报告》附件二。
根据发行人的说明，上述租赁房产均未办理租赁房屋备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》《中华人民共和国民法典》相关规定，未办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效性，不会导致发行人不能继续使用上述租赁物业。但发行人控股子公司存在被要求限期改正，并在逾期不改正的情况下就每个未备案租赁物业被处以一千元以上、一万元以下罚款的风险。
鉴于：（1）根据租赁合同以及发行人的说明，发行人及其控股子公司涉及的上述租赁房产的主要用途为办公，不会对发行人及其控股子公司生产、经营造成重大影响；（2）根据发行人的说明，如租赁房产被要求限期改正，发行人将积极配合并将及时、足额缴纳罚款（如有）。综上，金杜认为，发行人及其控股子公司租赁房产未办理房屋租赁备案登记不构成本次发行的实质性障碍。
（三）注册商标
根据发行人提供的商标注册证书以及国家商标局的查询证明文件，截至报告期末，发行人及其控股子公司已取得境内商标注册证书的注册商标共计10项，均在有效期内，详见《律师工作报告》附件三。
（四）专利
根据发行人提供的专利注册证书以及国家知识产权局的查询证明文件，截至
4-1-22报告期末，发行人及其控股子公司已取得专利注册证书的专利共计147项，均在
有效期内，详见《律师工作报告》附件四。
（五）著作权根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师查询中国版权
保护中心网站，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权共2项，均在有效期内，详见《律师工作报告》附件五。
综上，经核查，金杜认为，发行人拥有的主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人拥有的境内主要财产系合法取得，不存在违反法律法规规定的情形，发行人及其子公司部分建筑物尚未取得权属证书的情形不构成本次发行的实质性障碍。除《律师工作报告》中已披露的权利限制外，发行人及其控股子公司主要财产不存在其他担保或权利受到限制的情形。
（六）发行人的控股子公司
根据发行人提供的工商登记资料、《营业执照》并经本所律师在国家企业信
用信息公示系统网站查询，截至报告期末，发行人共有27家控股子公司，其中境外控股子公司3家，分别是香港通裕国际贸易有限公司、BORTOMEAUSTRALIAPTYLTD、RDM-TYLLC；境内控股子公司 24家。具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产（六）发行人的控股子公司。”
十一、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其主要控股子公司正在履行的重大合同情况详见《律师工作报告》正本之“十一、发行人的重大债权、债务（一）重大合同”部分所述。经核查，金杜认为，上述重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其主要控股子公司作为上述重大合同的主体，履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（二）公司债券
4-1-23根据近三年年报、《2021年半年报》、发行人的说明并经本所律师核查，
截至2021年6月30日，发行人存续的公司债券情况详见《律师工作报告》正本之“十一、发行人的重大债权、债务（二）公司债券”部分所述。
（三）侵权之债
根据市场监督、税务等政府有关主管部门出具的证明文件以及发行人的说明，并经本所律师查询信用中国等公开网站，发行人在报告期内没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据发行人报告期年度报告、《2021年半年报》以及发行人的说明，发行人关联交易情况请见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争、（二）关联交易”部分所述，除《律师工作报告》记载的事项外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，也不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（五）金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人近三年年报、《2021年半年报》以及发行人的说明，报告期内发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常业务或正常经营需要而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明并经金杜核查发行人提供的《营业执照》《公司章程》及工商登记资料等文件，发行人报告期内未发生合并、分立、减少注册资本或重大资产收购兼并的情况，其增资扩股履行了必要的程序，行为合法﹑有效。
（二）根据发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
4-1-24（一）发行人现行有效的《公司章程》
根据发行人提供的现行有效的《公司章程》并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现行有效的《公司章程》的制定符合《公司法》及《上市公司章程指引》的规定。
（二）发行人《公司章程》报告期内的修改情况
经本所律师核查，金杜认为，报告期内发行人《公司章程》的修订均已履行必要的法定程序，现行《公司章程》的内容符合现行法律法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
根据发行人提供的现行有效的《公司章程》和发行人组织结构图等资料并经
本所律师核查，发行人已设置了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理等机构或职位。报告期末，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会四个专门委员会。金杜认为，发行人具有健全的组织结构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人股东大会议事规则等资料以及发行人的说明，金杜认为，发行人已制定股东大会、董事会及监事会议事规则，该等规则符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）历次股东大会、董事会、监事会
根据发行人股东大会、董事会、监事会会议的公告、发行人股东大会法律意
见书以及发行人的说明，金杜认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策
4-1-25根据发行人股东大会、董事会决议的公告、发行人股东大会法律意见书以及
发行人的说明，金杜认为，发行人报告期内的股东大会、董事会的历次授权、重大决策等行为符合法律、行政法规的规定，真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
截至2021年6月30日，发行人董事会共有9名董事，独立董事3名；发行人监事会共有3名监事，其中职工监事1名。高级管理人员12名，其中总经理1名，副总经理10名，其中常务副总经理1名、副总经理兼董事会秘书1名，财务总监1名。经核查，金杜认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人近三年董事、监事及高级管理人员变化经核查，金杜认为，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合相关法律法规的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事制度
截至本法律意见书出具日，发行人共有3名独立董事，分别为郭国庆、赵西卜和唐炯。根据发行人的说明及《独立董事工作制度》并经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，其职权范围没有违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司现执行的主要税种、税率
根据《2021年半年报》以及发行人的说明，并经本所律师核查，金杜认为，发行人及子公司执行的税种、税率符合相关中国法律的要求。
4-1-26（二）税收优惠
根据发行人近三年年报、《2021年半年报》以及发行人的说明，并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）政府补助
根据发行人近三年审计报告、近三年年报、《2021年半年报》并经发行人
书面确认，并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其控股子公司享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）纳税情况
根据发行人及主要控股子公司相关税务主管部门出具的说明文件，并经本所律师查询信用中国、各税务主管部门等公开网站，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反税收法律法规受到税务处罚的情形。
十七、环境保护和产品质量、技术、社会保险等
（一）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求
根据发行人及其控股子公司环境保护主管部门出具的证明文件，同时经本所律师查询信用中国等公开网站，报告期内，除《律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分已披露的环保处罚外，发行人及其下属公司不存在其他因违反环境保护法律、法规而受到环保部门处罚的情形，不存其他环保事故、重大群体性环保事件，也不存在执行国家产业政策和环保守法方面的媒体报道情况。
根据主管部门的确认并经本所律师核查，该等被处罚事项不属于重大违法违规行为，对本次发行不构成实质性法律障碍。
4-1-27（二）产品质量和技术监督标准
根据相关质量技术监督主管部门出具的证明文件以及发行人的说明，并经本所律师网上核查质监部门行政处罚公示信息，发行人及其控股子公司报告期内未因违反产品质量和技术监督方面相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金投资项目
1.本次募集资金投资项目及备案、审批情况
经本所律师核查，金杜认为，发行人本次募投项目均由发行人及其全资子公司实施，募投项目在自有土地建设，并已经有权政府部门备案、审批，相关批复均在有效期内，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人本次募投项目实施后，不会新增同业竞争。
2.发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能、高排放行业
根据发行人出具的书面说明、近三年年报及《2021年半年报》，发行人主营业务系大型铸锻件产品的研发、制造、销售和售后服务，主营业务和本次发行募投项目属于通用设备制造业（C34），并非专业从事钢铁、生铁冶炼企业，发行人的主营业务和本次募投项目不属于《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》等文件规定的高耗能、高排放行业。
3.发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策和行业准入条件经本所律师核查，金杜认为，发行人主营业务及本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的鼓励类行业，均不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策，符合行业准入条件。
4.发行人主营业务及本次募投项目不属于落后产能或产能过剩情形
4-1-28经本所律师核查，金杜认为，发行人主营业务和本次募投项目并非从属落后
和过剩产能行业，不属于落后产能或产能过剩的情形。
5.发行人报告期内及本次募投项目主要能源消耗和污染物排放符合国家、行
业或协会的相关标准、规定，未来减少能源消耗的措施经本所律师核查，金杜认为，发行人报告期内及本次募投项目的主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，发行人已经制定相关措施减少未来能耗消耗。
6.报告期内发行人已建、在建或拟建项目情况
（1）根据发行人的说明经本所律师核查，发行人子公司新园热电属于热电
联产项目，新园热电及其报告期内的已建项目属于高耗能、高排放行业，但新园热电产生的收入在发行人业务收入中属于其他业务收入，且公司采取环保措施降低煤炭消耗及排放情况，报告期内，新园热电未因“两高”项目收到政府整改要求或行政处罚。报告期内，发行人主营业务所属行业及已建、在建或拟建项目不属于“两高”项目范围，发行人未因“两高”项目收到政府整改要求或行政处罚。
（2）经本所律师核查，金杜认为，报告期内发行人的主要建设项目均已取
得项目备案、环评及能评等审批手续。
（二）发行人前次募集资金的使用情况
经本所律师核查，截至2021年6月30日止，公司存放的上述两次募集资金已经全部使用完毕并销户，发行人前次募集资金的实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容相符，发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
十九、发行人的业务发展目标
4-1-29经核查，金杜认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业
政策及法律法规、规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）持发行人股份5%以上股东的诉讼、仲裁、行政处罚
经本所律师查询企查查、中国裁判文书网等公开网站，同时根据持发行人股份5%以上股东出具的书面说明，截至报告期末，持发行人股份5%以上股东不存在尚未了结的或者可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁
根据发行人公告并经核查相关案件裁判文书等文件，并经本所律师查询中国裁判文书网等公开网站，截至报告期末，发行人及其控股子公司尚未了结的余额超过人民币1000万元的诉讼、仲裁案件情况详见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚（二）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁”部分所述。
根据发行人的说明并经本所律师核查上述案件的起诉状、判决书、调解书等文件，金杜认为，上述案件不会对发行人的持续经营产生重大影响，也不会对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
（三）发行人及其控股子公司的行政处罚
根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等资料以及发行人的说明，并经本所律师查询信用中国、企查查等公开网站，报告期内，发行人及其控股子公司受到的行政处罚情况详见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚（三）发行人及其控股子公司的行政处罚”部分所述。经核查，金杜认为，发行人及其控股子公司在报告期内的行政处罚均已采取整改措施，且经主管部门确认不属于重大违法违规的情形，相关行政处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会构成本次发行的实质性障碍。
4-1-30（四）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人公告、发行人董事长、总经理出具的书面说明，并经本所律师查询裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，截至报告期末，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、本次发行的总体结论性意见
综上所述，金杜认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，本次发行已获得发行人内部批准及授权，并已取得珠海港集团的批准，符合《证券法》《公司法》《创业板注册管理办法》中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。本次发行尚需通过深交所审核，并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）4-1-31（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：___________王立峰
___________石鑫
单位负责人：___________王玲
二〇二一年月日
4-1-32