顺丰控股:关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：002352证券简称：顺丰控股公告编号：2021-120
顺丰控股股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、广东丰行智图科技有限公司（以下简称“丰行智图”、“标的公司”）
为顺丰控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“顺丰控股”）
的下属控股子公司，上市公司通过下属全资子公司深圳市顺丰客制化物流有限公司（以下简称“客制化物流”）间接持有丰行智图69.2596%股份。
丰行智图源起于公司子公司顺丰科技有限公司的地理信息研发中心，于
2018年成立子公司独立运营，为上市公司提供地理信息服务和智能位置决策服务。除为上市公司提供服务外，丰行智图对外第三方业务仍处于市场开拓阶段，其业务场景主要包括物流地图、智慧城市、车辆数字化等。目前丰行智图发展面临外部竞争激烈、未来资金需求量较大、未来可能持续亏损等现状。
为了更加聚焦公司核心主业发展、追求健康经营、消除丰行智图亏损对公司的影响，公司决定剥离非核心业务资产丰行智图。2021年10月28日，客制化物流与深圳明德控股发展有限公司（以下简称“明德控股”）签署了《股权转让协议》，客制化物流拟以人民币878522379元的交易对价向明德控股转让其持有的丰行智图59.3596%股权（以下简称“本次交易”、“本次关联交易”）。
本次交易后，丰行智图不再纳入公司合并报表范围。此外，客制化物流拟以同等估值向第三方转让其所持有的丰行智图剩余9.9%股权，所有股权转让交易完成后，公司将不再持有丰行智图股权。
2、本次交易对手方之明德控股是公司的控股股东，为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，
1本次交易事项构成关联交易。
3、2021年10月28日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届
监事会第十七次会议审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王卫回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。根据《股票上市规则》和《公司章程》、《公司关联交易内部控制及决策制度》等相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
1、名称：深圳明德控股发展有限公司
2、住所：深圳市宝安区国际机场航站四路1111号
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：王卫
5、注册资本：11340万元人民币
6、成立日期：1997年11月05日
7、统一社会信用代码：91440300279396064N
8、经营范围：国际货运代理；经济技术咨询，技术信息咨询；以特许经营方式从事商业活动；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
9、股东信息：王卫持股99.9%，林哲莹持股0.1%，实际控制人为王卫。
10、关联关系：明德控股为公司控股股东，是公司的关联方。
11、主要财务数据：
截至2020年12月31日，明德控股合并财务报表总资产为14084897.20万元，净资产为5468559.60万元。2020年度，明德控股合并财务报表营业收入为
15514361.33万元，净利润为445010.86万元。（数据已经审计）
截至2021年6月30日，明德控股合并财务报表总资产为16572742.95万元，净资产为5538587.08万元。2021年上半年，明德控股合并财务报表营业收入为
28885707.87万元，净利润为-63845.18万元。（数据未经审计）
12、明德控股不是失信被执行人。
三、出售标的基本情况
1、名称：广东丰行智图科技有限公司
2、住所：广东省东莞市松山湖园区南山路1号2栋201室
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：周训飞
5、注册资本：27777.7778万元人民币
6、成立日期：2018年9月5日
7、统一社会信用代码：91441900MA5281E97L
8、经营范围：研发、生产计算机软件；计算机系统集成；从事网络技术、信息技术、电子产品技术的开发、技术服务、技术咨询、技术转让；提供企业信息咨询，销售自行开发的软件，数字地图设计、开发、地理遥感信息服务，增值电信业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、主要财务数据及主要资产：
截至2020年12月31日，丰行智图合并财务报表总资产为47874.07万元，总负债为15916.44万元，应收款项总额为8025.32万元，净资产为31957.63万元。2020年度，丰行智图合并财务报表营业收入为26935.73万元，净利润为-3109.94万元，经营活动产生的现金流量净额为-2052.92万元。（数据已经审计）
截至2021年9月30日，丰行智图合并财务报表总资产为53358.20万元，总负债为24182.25万元，应收款项总额为13532.03万元，净资产为29175.95万元。2021年1-9月，丰行智图合并财务报表营业收入为32776.29万元，净利润为-6781.68万元，经营活动产生的现金流量净额为-11872.95万元。（数据未经审计）
10、股权结构信息：
3认缴注册资本
序号股东名称持股比例（人民币万元）
1深圳市顺丰客制化物流有限公司19238.783469.2596%
2宁波磐图创业投资合伙企业（有限合伙）4804.600017.2966%
3其他股东3734.394413.4438%
合计27777.7778100.0000%
11、截至本公告披露日，丰行智图股权权属清晰，丰行智图主要资产不存在
抵押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
12、丰行智图不是失信被执行人。
四、关联交易的定价依据根据深圳立信资产评估房地产估价有限公司出具的“深立信评报字[2021]017号”《深圳市顺丰客制化物流有限公司拟股权转让涉及的广东丰行智图科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2021年9月30日，采用收益法评估结论，丰行智图的100%股权价值为人民币1466666666元。以《资产评估报告》的评估结果为基础，交易双方协商一致确定丰行智图的估值为人民币1480000000元。
五、股权转让协议的主要内容
1、交易的标的资产客制化物流持有的丰行智图注册资本人民币164887834元（对应丰行智图
59.3596%股权）。
2、交易价格
以《资产评估报告》的评估结果为基础，交易双方协商一致确定丰行智图的估值为人民币1480000000元，标的资产的交易价格为人民币878522379元。
3、交割安排
双方同意，本次交易的交割以下列条件全部获得满足为前提：
41）《股权转让协议》经双方依法签署；
2）丰行智图股东会已通过决议批准：(i)本次交易及丰行智图签署、履行本协议；(ii)修改丰行智图的公司章程；(iii)丰行智图其他股东已经放弃对标的资产的优先购买权；
3）客制化物流依据其公司章程的规定履行完毕批准本次交易的内部决策程序；
4）顺丰控股董事会批准本次交易，并已履行必要的信息披露手续；
5）明德控股依据其公司章程的规定履行完毕批准本次交易的内部决策程序；
6）双方做出的陈述和保证在协议签署日（含）至交割日（含）期间内均在
任何重大方面保持真实、准确、完整且不具误导性。
4、交割日
标的资产过户的工商变更登记完成之日为交割日。
双方应于上述约定的前提条件全部获得满足之日起30个工作日内办理完毕标的资产过户的市场监督主管部门工商变更登记手续。
5、付款安排
明德控股应于《股权转让协议》约定的前提条件全部获得满足之日起15个
工作日内支付交易价格人民币878522379元的51%即人民币448046413元；
鉴于客制化物流需要协助完成丰行智图相关资质、证照的变更等相关事宜，且该等变更依赖于丰行智图领取新的营业执照，双方一致同意明德控股不晚于
2022年2月28日前支付交易价格人民币878522379元的49%，即人民币
430475966元。
6、过渡期损益安排
1）于交割日起，与标的资产相关的一切权利、义务和风险都转由明德控股
享有及承担，明德控股有权根据其所持有的标的公司股权行使股东权利；
2）过渡期间（自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日））丰行智图
的利润或亏损由客制化物流按其持有丰行智图的股权比例享有或承担，判断标准以丰行智图的财务报告为依据。
7、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《股权转让协议》之义务或承
5诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依《股权转让协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
8、协议生效
《股权转让协议》在双方加盖各自公章之日起成立，自顺丰控股董事会批准本次交易之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易为股权出售，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
交易完成后公司将会与丰行智图新增关联交易具体包括丰行智图为公司提
供数据服务、公司为丰行智图提供劳务及其他服务等日常关联交易。
截至本公告披露日，上市公司及其子公司不存在为丰行智图提供担保、财务资助、委托丰行智图理财等情形。
截至2021年9月30日，丰行智图与上市公司及其子公司的经营性往来情况为：丰行智图存在应收账款金额为人民币9228.98万元，应付账款金额为人民币6362.85万元。丰行智图不存在以经营性往来形式变相占用上市公司及其子公司资金的情况。
七、交易目的、对上市公司的影响及风险提示
1、交易目的
顺丰控股是国内最大的综合物流服务提供商，主业是第三方综合物流服务。
丰行智图的业务为物流辅助性业务。公司本次剥离非核心业务资产丰行智图后，未来可以更加聚焦主业发展、追求健康经营。
目前，丰行智图已从为上市公司服务走向外部激烈的市场化竞争，其对外业务处于市场开拓阶段。为了拓展除物流外更多业务场景及新客户，丰行智图需要加大研发和市场拓展投入，未来资金需求量较大，且存在持续亏损风险。本次将丰行智图从上市公司体系中剥离，可以消除丰行智图亏损对上市公司整体财务状况带来的负面影响。
2、对上市公司的影响
6本次关联交易不会对公司日常经营活动造成重大影响，本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易完成后公司预计可实现税前股权投资收益约人民币7亿元。本次出售子公司股权所得款项将用于公司日常经营活动。
3、存在的风险
于本公告披露日，本次交易事项尚未完成交割。明德控股是公司的控股股东，财务状况以及资信情况良好，具备上述股权转让价款的支付能力。本次交易存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，自2021年年初至本公告披露日，公司与关联方明德控股及其子公司累计发生的各类关联交易总金额约为人民币7亿元，其中经董事会及股东大会审议通过的关联交易金额约为人民币6亿元，包括公司放弃参股公司优先增资权的关联交易、公司与明德控股及其子公司发生的各类日常关联交易，详见公司于2021年1月8日在巨潮资讯网上披露的《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-006）、《关于2021年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2021-007）；未经董事会审议通过的关联交
易金额约为人民币1亿元，具体包括：
1、2021年1月22日，公司子公司深圳市顺丰创兴投资有限公司（以下简称“顺丰创兴”）与明德控股、宁波梅山保税港区橙谊投资管理合伙企业（有限合伙）签署《关于共同设立深圳丰享信息技术有限公司之股东协议》，顺丰创兴以现金出资人民币200万元，占注册资本的20%。本次交易构成公司子公司与关联方明德控股共同投资。
2、2021年5月27日，公司子公司顺丰创兴与明德控股签署了《股权转让协议》，约定顺丰创兴将其持有的深圳市丰宜科技有限公司20%的股权转让予明德控股，股权转让对价为人民币4000万元。
3、2021 年 7 月 2 日，Bestford Holding Limited 与 Duckling Fund L.P.签署《股权转让协议》，约定 Bestford Holding Limited 将其持有的 Hive Box Holdings
7Limited Class A 普通股 48355899 股以 40000000 美元的价格转让给 Duckling
Fund L.P.。Hive Box Holdings Limited 系公司参股公司，与明德控股系受同一实控人控制的公司，本次交易为公司放弃优先受让权的关联交易。
4、2021年9月17日，公司子公司顺元融资租赁（天津）有限公司与明德
控股的子公司浙江驿宝网络科技有限公司签署《股权转让协议》，约定顺元融资租赁（天津）有限公司将其持有的顺元商业保理（天津）有限公司100%股权转
让给浙江驿宝网络科技有限公司，股权转让对价为人民币5450万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：本次公司向控股股东出售子公司股权，
符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第十九次会议审议。
2、独立董事意见：本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依
据公允、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意本次公司向控股股东出售子公司股权的关联交易事项。
十、监事会核查意见
公司监事会对本次关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：
本次公司向控股股东出售子公司股权，符合公司发展战略，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。
十一、报备文件
81、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
5、深圳立信资产评估房地产估价有限公司出具的《深圳市顺丰客制化物流有限公司拟股权转让涉及的广东丰行智图科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深立信评报字[2021]017号）；
6、深圳市顺丰客制化物流有限公司与深圳明德控股发展有限公司之股权转让协议。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司董事会
二○二一年十月二十九日
9