宏达新材:太平洋证券股份有限公司关于上海宏达新材料股份有限公司权益变动报告书之财务顾问核查意见

太平洋证券股份有限公司
关于上海宏达新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见（住所：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼）
2021年10月太平洋证券股份有限公司关于上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录
目录....................................................1
第一节声明.................................................2
第二节释义.................................................4
第三节财务顾问承诺.............................................5
第四节财务顾问核查意见...........................................6
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查...................................6
二、对信息披露义务人的核查.........................................6
三、对本次权益变动目的及决定的核查....................................11
四、对信息披露义务人及其一致行动人的权益变动方式的核查..........................12
五、对信息披露义务人及其一致行动人的辅导及信息披露义务人高级管理人员对法律
法规、责任义务的熟知情况的核查......................................13
六、对信息披露义务人及其一致行动人的收购资金来源及其合法性的核查...............13
七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查............................14
八、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查............................14
九、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查................................14
十、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查........................16
十一、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交
易的核查.................................................18
十二、对本次重组前24个月信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交
易的核查.................................................22
十三、对信息披露义务人前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查..23
十四、其他重大事项............................................24
十五、财务顾问结论意见..........................................24
1太平洋证券股份有限公司关于上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第一节声明
本特别声明所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
太平洋证券股份有限公司作为上海宏达新材料股份有限公司本次权益变动
的财务顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。
本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
作为本次权益变动的财务顾问，太平洋证券出具的财务顾问意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义
务人及其一致行动人提供，信息披露义务人及其一致行动人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据
本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限权益变动报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务
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所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人、上市公司以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告及备查文件。
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第二节释义
除非特别说明，下列简称在本财务顾问核查意见中有如下特点含义：
江苏伟伦、信息披露义指江苏伟伦投资管理有限公司
务人、本公司信息披露义务人及其一
指江苏伟伦投资管理有限公司、龚锦娣、朱燕梅致行动人
上海宏达新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股上市公司、宏达新材指
票代码：002211上海鸿孜指上海鸿孜企业发展有限公司江苏伟伦投资管理有限公司通过司法裁定方式取得上海鸿孜本次权益变动指企业发展有限公司持有上海宏达新材料股份有限公司8646万股股份
《权益变动报告书》指《上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书》本核查意见、本财务顾《太平洋证券股份有限公司关于上海宏达新材料股份有限公指问核查意见司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》法院指江苏省镇江市中级人民法院
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权《格式准则15号》指益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《格式准则16号》指上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会交易所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
说明：如本报告中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
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第三节财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人申报文件进行核查，确
信申报文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，
并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内
部防火墙制度；
6、本财务顾问与信息披露义务人及其一致行动人权益变动后的持续督导事宜，将按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行。
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第四节财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《格式准则15号》《格式准则16号》
等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情
况进行核查，具体如下：
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、信息披露义务人
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称江苏伟伦投资管理有限公司注册地址扬中市新坝镇新政中路1号法定代表人朱恩伟
注册资本8696.00万元人民币
统一社会信用代码 9132118266131172XB成立日期2007年4月27日营业期限2007年4月27日至无固定期限企业类型有限责任公司
经营范围投资管理、高分子材料和机械设备贸易
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股东朱恩伟通讯地址扬中市新坝镇新政中路1号
信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情况，最近3年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行为及严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形（《收购办法》第六条），并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。
2、信息披露义务人一致行动人
截至本财务顾问核查意见签署之日，龚锦娣的基本情况如下：
姓名龚锦娣性别女国籍中国
身份证号码321124195401******
通讯地址江苏省扬中市扬子中路****长期居住地江苏省扬中市是否取得其他国家或否者地区的居留权
截至本财务顾问核查意见签署之日，朱燕梅的基本情况如下：
姓名朱燕梅性别女国籍中国
身份证号码321182198102******
通讯地址上海市闵行区碧泉路****长期居住地上海市是否取得其他国家或否者地区的居留权
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺函并经适当充分核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情
形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
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（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，朱恩伟直接持有江苏伟伦100%股权，为信息披露义务人的控股股东和实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：《权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
（三）信息披露义务人的经济实力
信息披露义务人江苏伟伦主要从事投资管理业务，其收入主要来自投资收益。
1、信息披露义务人下属核心企业状况
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人江苏伟伦控制的核心企业基本情况如下：
序注册资本控股比例企业名称主营业务
号(万元)（%）镇江扬中市朝宇商务信息
15000.0070.00商务信息咨询
咨询服务有限公司北京城市之光生态环境有
220000.0048.83园林绿化
限公司
江苏信海新材料科技有限研发、销售：矽胶、硅油、纳米
35000.0095.00
公司材料
生产销售硅油、硅橡胶材料及其
4江苏宏强新材料有限公司30000.0075.00
制品
3、信息披露义务人财务状况
信息披露义务人近三年的基本财务数据如下：
单位：万元
项目2020-12-312019-12-312018-12-31
总资产48327.4954774.1664044.87
总负债15479.1319137.7936401.65
净资产32848.3635636.3727643.22项目2020年度2019年度2018年度
营业总收入0.000.000.00
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利润总额-2787.8810657.5412722.51
净利润-2788.017993.1612600.79
注：以上数据已经审计。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人财务状况正常，持续经营状况良好。
（四）信息披露义务人的管理能力信息披露义务人按照现代企业制度的要求建立了完善的治理机制和相应的
管理制度，明确了股东、执行董事、监事和经理的职责，作为独立法人规范运作。
信息披露义务人公司治理体系较为健全、内部制度基本完善，熟悉上市公司相关业务板块的监管政策及业务规则。
信息披露义务人的主要管理人员具备资本市场运作的知识及能力，熟悉相关的政策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行控股股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）信息披露义务人及其一致行动人的其他附加义务经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，信息披露义务人及其一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺函并经适当充分核查，本财务顾问认为：
截至本财务顾问核查意见签署之日，最近五年内，信息披露义务人及其一致行动人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。信息披露义务人及其一致行动人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
序原被案由基本案情号告告
1股权转江上由于被告未能支付股权转让款，原告向法院提起诉讼。法院于
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让纠纷苏海作出民事调解书。上海鸿孜未按该调解书履行义务，江苏伟伦伟鸿向上海鸿孜要求清偿债务，并向相关司法机关申请强制执行。
伦孜目前，法院将被执行人上海鸿孜持有的宏达新材股票8646万股作价343764960元抵偿上海鸿孜所欠执行人江苏伟伦债务。
除上述诉讼外，信息披露义务人及其一致行动人最近五年不存在尚未完结的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上所述，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，信息披露义务人及其一致行动人不存在不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人及对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或序号姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权
1朱恩伟执行董事中国中国否
2朱加勇监事中国中国否
截至本财务顾问核查意见签署之日，根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、证监会官网、深圳证券交易所官网、上海证券交易所官网等网
站的核查结果和上述人员出具的情况说明，信息披露义务人上述董事、监事和高级管理人员最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）对信息披露义务人及其一致行动人持有的其他上市公司股份比例超
过5%情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人直接持有宏达新材
9.98%股份；信息披露义务人一致行动人龚锦娣直接持有宏达新材0.53%股份；
信息披露义务人一致行动人朱燕梅直接持有宏达新材0.25%股份。信息披露义务人及其一致行动人合计持有宏达新材10.76%股份。
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除此以外，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（九）对信息披露义务人持有的金融机构股权情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外直接或间接持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构5%以上股份的情况。
三、对本次权益变动目的及决定的核查
（一）本次权益变动目的的核查
信息披露义务人及其一致行动人在《权益变动报告书》中披露的收购目的如
下：
因江苏伟伦与上海鸿孜股权转让产生纠纷，为保障江苏伟伦债权利益，江苏伟伦向上海鸿孜要求清偿债务，并向相关司法机关申请强制执行。
法院于2021年10月11日作出[(2021)苏11执171号之二]《执行裁定书》，将被执行人上海鸿孜持有的宏达新材股票8646万股作价343764960元抵偿上海鸿孜所欠申请执行人江苏伟伦债务。江苏伟伦由此受让上海鸿孜持有宏达新材
8646万股股份。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动目的的描述真实、客观。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将合计拥有上市公司
30.74%股份所对应的表决权。针对本次因司法划转导致信息披露义务人及其一致
行动人触发《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款规定条件的情形，根据该条款的相关规定，信息披露义务人及其一致行动人将采取如下措施：自江苏伟伦持有的宏达新材8646万股股票办理过户30日内，信息披露义务人及其一致行动人将所拥有权益的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日
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起2个工作日内予以公告。
江苏伟伦曾于2021年9月14日披露《上海宏达新材料股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（编号2021-086）（以下简称“《减持预披露公告》”），拟计划自2021年9月14日起15个交易日后的90日内，通过集中竞价交易方式减持股份不超过4324700股，减持比例不超过上市公司总股本比例1%；计划在2021年9月14日起90日内，通过大宗交易方式减持股份不超过
8649500股，减持比例不超过上市公司总股本比例2%，合计减持股份总数不超
过12974200股，减持比例不超过上市公司总股本的3%。
除上述计划外，信息披露义务人及其一致行动人对收购完成之日起12个月内是否进一步增减持上市公司股份尚无明确计划。如未来信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
除上述计划外，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有其他在未来12个月内通过二级市场继续增加或者处置宏达新材股份的计划。未来如果因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致持有宏达新材的权益发生变动，信息披露义务人及其一致行动人将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
四、对信息披露义务人及其一致行动人的权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动情况的核查
江苏省镇江市中级人民法院于2021年10月11日作出[(2021)苏11执171
号之二]《执行裁定书》，将被执行人上海鸿孜持有的宏达新材股票8646万股作价343764960元抵偿上海鸿孜所欠申请执行人江苏伟伦债务。江苏伟伦由此受让上海鸿孜持有宏达新材8646万股股份。
本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的
股份数量和比例如下：
12太平洋证券股份有限公司关于上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
单位：股，%转让前转让后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
江苏伟伦431593439.9812961934329.97
龚锦娣22765420.5322765420.53
朱燕梅10605100.2510605100.25
合计13295639510.7613295639530.74
（二）对信息披露义务人本次权益变动涉及的股份权利限制情况的核查本次权益变动所涉及的股份在本次公开司法拍卖前存在司法冻结等权利限制情形，在信息披露义务人执行法院裁定取得股份后，该等股份将不存在权利限制情形。
截至本核查意见出具日，上海鸿孜持有的8646万股公司股份已过户至信息披露义务人名下，该等股份不存在权利限制情形。
五、对信息披露义务人及其一致行动人的辅导及信息披露义
务人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况的核查本财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人主要负责人员进行了必要的辅导，主要负责人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促信息披露义务人及其一致行动人、主要负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
六、对信息披露义务人及其一致行动人的收购资金来源及其合法性的核查
信息披露义务人本次权益变动系执行法院以资抵债裁定而致，并未涉及支付货币资金。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动系执行法院以资抵债裁定而致，并未涉及支付货币资金。
13太平洋证券股份有限公司关于上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动系执行法院以资抵债裁定而致，本次权益变动不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查
江苏省镇江市中级人民法院于2021年10月11日作出[(2021)苏11执171号
之二]《执行裁定书》，将被执行人上海鸿孜持有的宏达新材股票8646万股作价
343764960元抵偿上海鸿孜所欠申请执行人江苏伟伦债务。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动系执行法院以资抵债裁定而致，相关裁定已送达信息披露义务人，信息披露义务人无需履行其他授权和批准程序。
九、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据信息披露义务人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，除本次交易涉及相关事项外，信息披露义务人及其一致行动人尚无就改变或调整上市公司主营业务的计划。若今后明确提出改变或调整上市公司主营业务的计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。
（二）未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本财务顾问核查意见签署之日，除信息披露义务人和上市公司之外，信息披露义务人及其一致行动人无其他控制的企业，实际控制人朱恩伟所控制的其他核心企业基本信息如下：
序企业名称主营业务号
1镇江扬中市朝宇商务信息咨询服务有限公司商务信息咨询
2北京城市之光生态环境有限公司园林绿化
3江苏信海新材料科技有限公司研发、销售：矽胶、硅油、纳米材料
14太平洋证券股份有限公司关于上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
4江苏宏强新材料有限公司生产销售硅油、硅橡胶材料及其制品
朱恩伟控制的江苏信海与江苏宏强目前所从事的业务与上市公司下属子公司东莞新东方科技有限公司存在同业竞争。信息披露义务人出具《关于避免同业竞争的声明与承诺》，承诺采取措施消除同业竞争。
除上述与消除同业竞争相关的计划外，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人尚无就对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司拟购买或置换资产进行重组的具体方案。若届时需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。
（三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划2021年8月26日，宏达新材召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于罢免杨鑫先生公司第六届董事会董事长职务的议案》，决议罢免杨鑫先生公司
第六届董事会董事长职务，同时根据《公司章程》规定及工作需要，宏达新材董
事会推举并同意由董事、董事会秘书张雨人先生暂代履行董事长职责，期限自第六届董事会第七次会议决议通过之日起至选举产生新任董事长之日止。
鉴于宏达新材原实际控制人杨鑫处于疑似失联状态，且杨鑫为上市公司引入并负责的专网通信业务已经停滞并面临重大风险，信息披露义务人及其实际控制人根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，提出对上市公司董事或高级管理人员等相关人员进行适当调整的要求。
根据信息披露义务人及其一致行动人的书面确认，信息披露义务人及其一致行动人将根据上市公司实际情况需要调整董事会成员或高级管理人员相关事项，严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对宏达新材公司章程条款进行修改的计划。
15太平洋证券股份有限公司关于上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据信息披露义务人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，除前述董事调整计划外，信息披露义务人及其一致行动人暂时没有对上市公司其他现有员工聘用作出重大变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
根据信息披露义务人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂时没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人及其一致行动人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人暂时没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若今后明确提出相应计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。
经核查，本财务顾问经认为：信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，具有可行性，相关计划有利于维持上市公司的经营稳定。
十、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人与宏达新材之间将保持在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，宏达新材仍将具有独立经营能力。
信息披露义务人和信息披露义务人实际控制人就本次权益变动后保证上市
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公司独立性承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系与本公司/本人之间完全独立。
3、本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均
通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的独立业务体系和独立拥有并运营的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本
公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司/本人以违法、违规
的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业提供担保的情况。
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（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各
职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司/本人及本公司/不能、恩人控制的其他企业的职能部门之间不存在从属或控制关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司/本人除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司/本人及控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实
质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。”十一、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司业务是
否存在同业竞争、关联交易的核查
（一）对同业竞争的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，除宏达新材外，信息披露义务人及其一
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致行动人无其他控制的企业，实际控制人朱恩伟所控制的其他核心企业基本信息如下：
序号企业名称主营业务镇江扬中市朝宇商务信息咨询服务
1商务信息咨询
有限公司
2北京城市之光生态环境有限公司园林绿化
3江苏信海新材料科技有限公司研发、销售：矽胶、硅油、纳米材料
4江苏宏强新材料有限公司生产销售硅油、硅橡胶材料及其制品
朱恩伟控制的江苏信海与江苏宏强目前所从事的业务与上市公司下属子公司东莞新东方科技有限公司相似。
根据《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，为避免与宏达新材的同业竞争，保证宏达新材及其中小股东的合法权益，信息披露义务人出具《关于避免同业竞争的声明与承诺》，具体内容如下：
“1、本公司目前所控股、实际控制的其他企业没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何业务或活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、除非经上市公司书面同意，本公司目前所控股、实际控制的其他企业不
会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与上市公司及其子公司业务相竞争的任何业务或活动。
3、如本公司目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与上市公司及其子公
司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司有优先购买的权利；
本公司将尽最大努力确保有关交易的价格公平合理，且有关交易的价格将按与独
立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
4、本公司目前所控股、实际控制的其他企业将依相关法律、行政法规、部
门规章和规范性文件及上市公司的规定，向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，
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直至本公司不再作为上市公司控股股东为止。
5、本公司目前所控股、实际控制的其他企业将不会利用实际控制人的身份
进行损害上市公司及其中小股东合法权益的经营活动。
6、本公司目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其中小股东造成的全部经济损失。”信息披露义务人实际控制人出具《关于避免同业竞争的声明与承诺》，具体内容如下：
“1、本人现持有江苏信海新材料科技有限公司（以下简称“江苏信海”）95%股权，并通过江苏信海间接控制江苏宏强新材料有限公司（以下简称“江苏宏强”）
75%股权，是江苏信海与江苏宏强的实际控制人。江苏信海生产销售矽胶、硅油、纳米材料，江苏宏强及下属公司主要生产销售硅油、硅橡胶材料及其制品，与上市公司存在同业竞争关系。
为解决上述同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，本人作出承诺如下：
（1）当江苏信海、江苏宏强及其下属企业（不包括上市公司及其控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中获得与宏达新材主要服务或产品构成实质性同业竞争的业务机会时，本人作为实际控制人将保持中立地位，保证各附属公司和宏达新材能够按照公平竞争原则参与市场竞争。
（2）除前述情况外，本人目前所控股、实际控制的其他企业目前没有在中
国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
（3）在秉承有助于维护上市公司全体股东利益的原则下且适用的法律法规
及相关监管规则允许的前提下，本人承诺在本次权益变动完成后36个月内将与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争关系的资产注入上市公司，或将相关资产出售给无关联第三方，或其他法律法规允许的方式稳妥推进同业竞争问题的解决。
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2、在本次收购完成后，除非经上市公司书面同意，本人目前所控股、实际
控制的其他企业不会直接或间接新增其他与上市公司及其子公司业务相竞争的其他业务。
3、本人目前所控股、实际控制的其他企业将依法律、法规及上市公司的规
定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞争
或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人不再作为上市公司实际控制人为止。
4、本人目前所控股、实际控制的其他企业将不会利用实际控制人的身份进
行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。
5、本人目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成的全部经济损失。”
（二）对关联交易的核查
朱德洪于2021年9月与中国银行签署担保合同，向上市公司全资子公司上海观峰信息科技有限公司与中国银行股份有限公司上海市青浦支行之间的借款、
贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务提供最高人民币柒佰万元整的最高额保证。朱德洪不就该次担保向上市公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。朱德洪与信息披露义务人的实控人朱恩伟系父子关系。
本次权益变动前，除上述关联交易外，宏达新材与信息披露义务人及其一致行动人之间均不存在交易往来。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控制的其他子公司将成为上市公司关联方。截至本财务顾问核查意见签署之日，上市公司与江苏伟伦及其控制的子公司无其他交易。
为规范未来可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人出具关于规范和减少关联交易的承诺，内容如下：
“1、本公司不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及其子公司和其他股东的利益。
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2、自本承诺函出具日起本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不会
以任何理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。
3、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公
司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
4、本公司及其本公司直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与上
市公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。
5、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其子公司和其他股东造成的全部损失。”综上，本财务顾问认为：信息披露义务人和实际控制人朱恩伟已就维持上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易出具书面承诺，本次权益变动不会对上市公司的独立性造成不利影响，不会对上市公司的持续发展造成不利影响。
十二、对本次重组前24个月信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据信息披露义务人及其一致行动人书面确认并经本财务顾问核查，信息披露义务人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本财务顾问核查意见披
露前24个月内，与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据信息披露义务人及其一致行动人书面确认并经本财务顾问核查，截至本
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财务顾问核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人及其一致行动人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
根据信息披露义务人及其一致行动人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、对信息披露义务人前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在买卖上市公司股份的行为。
（二）信息披露义务人一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况
2021年9月，一致行动人龚锦娣以4.270-4.400元/股交易价格卖出4324757
股上市公司股份。
2021年9月，一致行动人朱燕梅以4.100-4.400元/股交易价格卖出4180299
股上市公司股份。
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2021年9月，一致行动人朱燕梅以4.280元/股交易价格买入40000股上市公司股份。
针对上述股票买卖行为，一致行动人龚锦娣已经出具如下陈述和承诺：“本人承诺，上述本人持有宏达新材股票行为系基于本人对市场的独立判断而进行的投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”针对上述股票买卖行为，一致行动人朱燕梅已经出具如下陈述和承诺：“本人承诺，上述本人持有宏达新材股票行为系基于本人对市场的独立判断而进行的投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。2021年9月买入宏达新材
40000股上市公司股份系本人将“卖出”指令操作为‘买入’所致。”
根据信息披露义务人一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，除上述买卖上市公司股票行为外，自本次权益变动之日前六个月（2021年4月15日），信息披露义务人一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖宏达新材股票的情况。
十四、其他重大事项
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息如实披露，不存在会对《权益变动报告书》内容产生误解而未披露的其他信息。
十五、财务顾问结论意见经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人根据中国证监会的有关规定编制了《权益变动报告书》，对其基本情况、收购目的、收购方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、相关法人及自
然人买卖上市公司股份的情况等进行了披露，权益变动报告书符合《收购办法》《格式准则15号》《格式准则16号》等有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人的主体资格符合《收购办法》的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力。本次权
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益变动行为不会损害上市公司及其股东的利益。
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法定代表人：______________李长伟太平洋证券股份有限公司年月日太平洋证券股份有限公司关于上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________________________周惠康黄晓洛太平洋证券股份有限公司年月日