宏达新材:详式权益变动报告书

上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
上海宏达新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海宏达新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宏达新材
股票代码：002211
信息披露义务人：江苏伟伦投资管理有限公司
住所：扬中市新坝镇新政中路1号
通讯地址：扬中市新坝镇新政中路1号
股份变动性质：增加（执行法院裁定）
信息披露义务人的一致行动人：
龚锦娣，住所：江苏省扬中市扬子中路****朱燕梅，住所：上海市闵行区碧泉路****签署日期：二零二一年十月上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人及其一致行动人声明
本信息披露义务人及其一致行动人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、本信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人及其一致行动人在宏达新材中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在宏达新材中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外不存在委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
1上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人及其一致行动人声明......................................1
目录....................................................2
释义....................................................4
第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍...................................5
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况..................................5
二、信息披露义务人股权结构、控股股东及实际控制人情况............................6
三、信息披露义务人主要业务情况及近三年财务状况...............................7四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况........................7
五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况.............................8
六、信息披露义务人及其一致行动人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况........................................8
七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明.........8
第二节持股目的...............................................9
一、本次权益变动目的............................................9
二、未来十二个月内增持或处置已拥有权益股份的计划..............................9
三、信息披露义务人本次权益变动所履行相关决策程序.............................10
第三节权益变动方式............................................11
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数
量和比例.................................................11
二、《执行裁定书》主要内容........................................11
三、信息披露义务人及其一致行动人持有的股份是否存在权利限制的说明................13
第四节资金来源..............................................14
第五节后续计划..............................................15
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划..............................15
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...........................15三、对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划...........................18
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案.....................................................18
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容.......................19
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六、对上市公司分红政策进行调整的计划...................................19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................19
第六节对上市公司的影响分析........................................20
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响..................................20
二、本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易的影响............................23
第七节与上市公司之间的重大交易......................................28
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易..................................28
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易..........................28
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....................28
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排................28
第八节前六个月买卖上市公司股份的情况...................................29
一、信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情
况....................................................29
二、信息披露义务人一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权
益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况............................29
第九节信息披露义务人的财务资料......................................31
一、信息披露义务人最近三年财务会计报表的审计情况.............................31
二、信息披露义务人最近三年财务会计报表..................................31
第十节其他重大事项............................................39
第十一节备查文件.............................................44
一、备查文件...............................................44
二、备查地点...............................................45
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释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
江苏伟伦、信息披露义指江苏伟伦投资管理有限公司
务人、本公司信息披露义务人及其一
指江苏伟伦投资管理有限公司、龚锦娣、朱燕梅致行动人
上海宏达新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股上市公司、宏达新材指
票代码：002211上海鸿孜指上海鸿孜企业发展有限公司江苏伟伦投资管理有限公司通过司法裁定方式取得上海鸿孜本次权益变动指企业发展有限公司持有上海宏达新材料股份有限公司8646万股股份
本报告书指《上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书》法院指江苏省镇江市中级人民法院
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权《格式准则15号》指益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上《格式准则16号》指市公司收购报告书》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会交易所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
说明：如本权益变动报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
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第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人江苏伟伦的基本情况如下：
公司名称江苏伟伦投资管理有限公司注册地址扬中市新坝镇新政中路1号法定代表人朱恩伟
注册资本8696.00万元人民币
统一社会信用代码 9132118266131172XB成立日期2007年4月27日营业期限2007年4月27日至无固定期限企业类型有限责任公司
经营范围投资管理、高分子材料和机械设备贸易股东朱恩伟通讯地址扬中市新坝镇新政中路1号
（二）信息披露义务人一致行动人基本情况
截至本报告书签署之日，一致行动人龚锦娣的基本情况如下：
姓名龚锦娣性别女国籍中国
身份证号码321124195401******
通讯地址江苏省扬中市扬子中路****长期居住地江苏省扬中市是否取得其他国家或者地区的居留权否关联关系信息披露义务人实际控制人之母亲
截至本报告书签署之日，一致行动人朱燕梅的基本情况如下：
姓名朱燕梅性别女
5上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
国籍中国
身份证号码321182198102******
通讯地址上海市闵行区碧泉路****长期居住地上海市是否取得其他国家或者地区的居留权否关联关系信息披露义务人实际控制人之胞妹
二、信息披露义务人股权结构、控股股东及实际控制人情况
1、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署之日，朱恩伟直接持有江苏伟伦100%股权，为江苏伟伦的控股股东和实际控制人。信息披露义务人的产权控制关系图如下：
2、信息披露义务人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除上市公司之外，信息披露义务人未控制其他企业。
3、信息披露义务人控股股东及其实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除信息披露义务人和上市公司之外，信息披露义务人控股股东及实际控制人所控制的核心企业基本信息如下：
序注册资本控股比例企业名称主营业务
号(万元)（%）镇江扬中市朝宇商务信息
15000.0070.00商务信息咨询
咨询服务有限公司北京城市之光生态环境有
220000.0048.83园林绿化
限公司
江苏信海新材料科技有限研发、销售：矽胶、硅油、纳米
35000.0095.00
公司材料
生产销售硅油、硅橡胶材料及其
4江苏宏强新材料有限公司30000.0075.00
制品
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三、信息披露义务人主要业务情况及近三年财务状况
（一）信息披露义务人主要业务信息披露义务人江苏伟伦主要从事投资管理业务。
（二）信息披露义务人的财务状况
江苏伟伦近三年的基本财务数据如下：
单位：万元，%
2020.12.31/2019.12.31/2018.12.31/
项目
2020年2019年2018年
总资产48327.4954774.1664044.87
净资产32848.3635636.3727643.22
营业收入---
利润总额-2787.8810657.5412722.51
净利润-2788.017993.1612600.79
资产负债率32.0334.9456.84
净资产收益率-8.4922.4345.58
注：以上数据已经审计。
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。信息披露义务人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
序原被案由基本案情号告告
由于被告未能支付股权转让款，原告向法院提起诉讼。法院于江上
作出民事调解书。上海鸿孜未按该调解书履行义务，江苏伟伦股权转苏海
1向上海鸿孜要求清偿债务，并向相关司法机关申请强制执行。
让纠纷伟鸿目前，法院将被执行人上海鸿孜持有的宏达新材股票8646万伦孜股作价343764960元抵偿上海鸿孜所欠执行人江苏伟伦债务。
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截至本报告书签署之日，除上述诉讼外，信息披露义务人最近五年内未涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。
信息披露义务人的一致行动人龚锦娣、朱燕梅最近五年内未涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，江苏伟伦董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或序号姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权
1朱恩伟执行董事中国中国否
2朱加勇监事中国中国否
截至本报告书签署之日，江苏伟伦上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其一致行动人在境内外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除拥有上市公司权益外，信息披露义务人、实际控制人及信息披露义务人的一致行动人不存在在境内外持有上市公司权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明
信息披露义务人江苏伟伦最近两年控股股东、实际控制人均为朱恩伟，未发生变化。
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第二节持股目的
一、本次权益变动目的
因江苏伟伦与上海鸿孜股权转让产生纠纷，为保障江苏伟伦债权利益，江苏伟伦向上海鸿孜要求清偿债务，并向相关司法机关申请强制执行。
法院于2021年10月11日作出[(2021)苏11执171号之二]《执行裁定书》，将被执行人上海鸿孜持有的宏达新材股票8646万股作价343764960元抵偿上海鸿孜所欠申请执行人江苏伟伦债务。江苏伟伦由此取得上海鸿孜所持的宏达新材8646万股股份。
二、未来十二个月内增持或处置已拥有权益股份的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将合计拥有上市公司
30.74%股份所对应的表决权。针对本次因司法裁定导致信息披露义务人及其一致
行动人触发《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款规定条件的情形，根据该条款的相关规定，信息披露义务人及其一致行动人将采取如下措施：自江苏伟伦持有的宏达新材8646万股股票办理过户30日内，信息披露义务人及其一致行动人将所拥有权益的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。
江苏伟伦曾于2021年9月14日披露《上海宏达新材料股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（编号2021-086）（以下简称“《减持预披露公告》”），拟计划自2021年9月14日起15个交易日后的90日内，通过集中竞价交易方式减持股份不超过4324700股，减持比例不超过上市公司总股本比例1%；计划在2021年9月14日起90日内，通过大宗交易方式减持股份不超过
8649500股，减持比例不超过上市公司总股本比例2%，合计减持股份总数不超
过12974200股，减持比例不超过上市公司总股本的3%。
除上述计划外，江苏伟伦及其一致行动人对收购完成之日起12个月内尚无其他进一步增减持上市公司股份的计划。如未来江苏伟伦及其一致行动人所持上
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市公司股份发生变化，江苏伟伦及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、信息披露义务人本次权益变动所履行相关决策程序
江苏伟伦与上海鸿孜因股权转让产生纠纷，江苏伟伦为保障自身利益，于
2021年3月启动诉讼程序并向法院申请诉前财产保全。法院依据申请执行人江
苏伟伦财产保全申请，于2021年4月15日冻结被执行人上海鸿孜持有宏达新材
8766万股股票。
法院于2021年5月20日作出的(2021)苏11民初169号民事调解书。上海鸿孜未按该调解书履行义务，江苏伟伦向法院申请执行。
法院于2021年7月13日作出[(2021)苏11执171号之一]《执行裁定书》，将申请拍卖上海鸿孜持有的宏达新材8766万股股票。
法院于2021年9月22日在淘宝网司法拍卖网络平台以429706200元为起
拍价对上海鸿孜持有的宏达新材8646万股股票进行第一次公开拍卖，因无人竞买而流拍。2021年10月9日，法院以343764960元为起拍价对上述股权进行
第二次公开拍卖，仍流拍。
法院于2021年10月11日作出[(2021)苏11执171号之二]《执行裁定书》，将被执行人上海鸿孜持有的宏达新材股票8646万股股票作价343764960元抵偿上海鸿孜所欠申请执行人江苏伟伦债务。
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第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
（一）本次权益变动概况
江苏省镇江市中级人民法院于2021年10月11日作出[(2021)苏11执171号
之二]《执行裁定书》，将被执行人上海鸿孜持有的宏达新材股票8646万股作价
343764960元抵偿上海鸿孜所欠申请执行人江苏伟伦债务。江苏伟伦由此取得
上海鸿孜所持的宏达新材8646万股股份。
（二）本次权益变动具体情况本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的
股份数量和比例如下：
单位：股，%转让前转让后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
江苏伟伦431593439.9812961934329.97
龚锦娣22765420.5322765420.53
朱燕梅10605100.2510605100.25
合计4649639510.7613295639530.74
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将合计拥有上市公司
30.74%股份所对应的表决权。针对本次因司法划转导致信息披露义务人及其一致
行动人触发《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款规定条件的情形，根据该条款的相关规定，信息披露义务人及其一致行动人将采取如下措施：自江苏伟伦持有的宏达新材8646万股股票办理过户30日内，信息披露义务人及其一致行动人将所拥有权益的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。
二、《执行裁定书》主要内容
申请执行人：江苏伟伦投资管理有限公司
11上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
被执行人：上海鸿孜企业发展有限公司江苏伟伦投资管理有限公司与上海鸿孜企业发展有限公司股权转让纠纷一案，本院作出的(2021)苏11民初169号民事调解书已发生法律效力。被执行人上海鸿孜企业发展有限公司未按该调解书履行义务，申请执行人向本院申请执行，本院立案执行。本案在诉讼程序中，依据申请执行人江苏伟伦投资管理有限公司的财产保全申请，于2021年4月15日冻结被执行人上海鸿孜企业发展有限公司持有的上海宏达新材料股份有限公司(证券简称:宏达新材，证券代码：
002211)股票8766万股。根据申请执行人江苏伟伦投资管理有限公司申请，本院
于2021年9月22日在淘宝网司法拍卖网络平台以429706200元为起拍价对上述冻结的被执行人上海鸿孜企业发展有限公司持有的上海宏达新材料股份有限公司（证券简称：宏达新材，证券代码：002211）股票其中8646万股进行第一次公开拍卖，因无人竞买而流拍。2021年10月9日，本院以343764960元为起拍价对上述股权进行第二次公开拍卖，仍流拍。
申请执行人江苏伟伦投资管理有限公司申请以被执行人上海鸿孜企业发展有限公司持有的上海宏达新材料股份有限公司（证券简称：宏达新材，证券代码：002211）股票8646万股第二拍流拍价343764960元抵偿被执行人在本案中所欠债务。本院认为，申请执行人的申请符合法律规定，应予支持。为此，本院依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十六条、第二十条、第二十六条、《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十八条第（六）项之规定，裁定如下:一、将被执行人上海鸿孜企业发展有限公司持有的上海宏达新材料股份有限
公司股票（证券简称：宏达新材，证券代码：002211）8646万股作价343764960元抵偿被执行人在本案中所欠债务（过户中由申请执行人垫交的应由被执行人缴纳的税费，从上述抵偿价款中予从扣除）。被执行人上海鸿孜企业发展有限公司持有的上海宏达新材料股份有限公司（证券简称：宏达新材，证券代码：002211）
8646万股股票所有权自本裁定送达受让人江苏伟伦投资管理有限公司时起转移。
12上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
二、受让人江苏伟伦投资管理有限公司可持本裁定书到财产管理机构办理相
关产权过户登记手续，并交纳应负担的相关税费。
本裁定送达后即发生法律效力。
三、信息披露义务人及其一致行动人持有的股份是否存在权利限制的说明本次权益变动所涉及的股份在本次公开司法拍卖前存在司法冻结等权利限制情形，在信息披露义务人执行法院裁定取得股份后，该等股份将不存在权利限制情形。
截至本报告书出具日，上海鸿孜持有的8646万股公司股份已过户至信息披露义务人名下，该等股份不存在权利限制情形。
13上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
第四节资金来源
信息披露义务人本次权益变动系执行法院裁定而致，并未涉及支付货币资金。
14上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
第五节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
信息披露义务人及其一致行动人将在夯实上市公司主业的前提下，按照既有的产业布局，继续深耕细作，努力提高上市公司竞争力。
截至本报告书签署日，除本次交易涉及相关事项外，信息披露义务人及其一致行动人尚无改变或调整上市公司主营业务的计划。若今后明确提出改变或调整上市公司主营业务的计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除信息披露义务人和上市公司之外，信息披露义务人及其一致行动人无其他控制的企业，信息披露义务人实际控制人朱恩伟所控制的其他核心企业基本信息如下：
序企业名称主营业务号
1镇江扬中市朝宇商务信息咨询服务有限公司商务信息咨询
2北京城市之光生态环境有限公司园林绿化
3江苏信海新材料科技有限公司研发、销售：矽胶、硅油、纳米材料
4江苏宏强新材料有限公司生产销售硅油、硅橡胶材料及其制品
朱恩伟控制的江苏信海与江苏宏强目前所从事的业务与上市公司下属子公司东莞新东方科技有限公司存在相同或相似业务的情况。
根据《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，为避免与宏达新材的同业竞争，保证宏达新材及其中小股东的合法权益，信息披露义务人出具《关于避免同业竞争的声明与承诺》，具体内容如下：
15上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书“1、本公司目前所控股、实际控制的其他企业没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何业务或活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、除非经上市公司书面同意，本公司目前所控股、实际控制的其他企业不
会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与上市公司及其子公司业务相竞争的任何业务或活动。
3、如本公司目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与上市公司及其子公
司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司有优先购买的权利；
本公司将尽最大努力确保有关交易的价格公平合理，且有关交易的价格将按与独
立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
4、本公司目前所控股、实际控制的其他企业将依相关法律、行政法规、部
门规章和规范性文件及上市公司的规定，向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本公司不再作为上市公司控股股东为止。
5、本公司目前所控股、实际控制的其他企业将不会利用实际控制人的身份
进行损害上市公司及其中小股东合法权益的经营活动。
6、本公司目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其中小股东造成的全部经济损失。”信息披露义务人实际控制人出具《关于避免同业竞争的声明与承诺》，具体内容如下：
“1、本人现持有江苏信海新材料科技有限公司（以下简称“江苏信海”）95%股权，并通过江苏信海间接控制江苏宏强新材料有限公司（以下简称“江苏宏强”）
75%股权，是江苏信海与江苏宏强的实际控制人。江苏信海生产销售矽胶、硅油、纳米材料，江苏宏强及下属公司主要生产销售硅油、硅橡胶材料及其制品，与上市公司存在同业竞争关系。
为解决上述同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小
16上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
股东的合法利益，本人作出承诺如下：
（1）当江苏信海、江苏宏强及其下属企业（不包括上市公司及其控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中获得与宏达新材主要服务或产品构成实质性同业竞争的业务机会时，本人作为实际控制人将保持中立地位，保证各附属公司和宏达新材能够按照公平竞争原则参与市场竞争。
（2）除前述情况外，本人目前所控股、实际控制的其他企业目前没有在中
国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
（3）在秉承有助于维护上市公司全体股东利益的原则下且适用的法律法规
及相关监管规则允许的前提下，本人承诺在本次权益变动完成后36个月内将与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争关系的资产注入上市公司，或将相关资产出售给无关联第三方，或其他法律法规允许的方式稳妥推进同业竞争问题的解决。
2、在本次收购完成后，除非经上市公司书面同意，本人目前所控股、实际
控制的其他企业不会直接或间接新增其他与上市公司及其子公司业务相竞争的其他业务。
3、本人目前所控股、实际控制的其他企业将依法律、法规及上市公司的规
定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞争
或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人不再作为上市公司实际控制人为止。
4、本人目前所控股、实际控制的其他企业将不会利用实际控制人的身份进
行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。
5、本人目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成的全部经济损失。”除上述与消除同业竞争相关的计划外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无就对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
17上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
与他人合资或合作或上市公司拟购买或置换资产进行重组的具体方案。若届时需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。
三、对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划2021年8月26日，宏达新材召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于罢免杨鑫先生公司第六届董事会董事长职务的议案》，决议罢免杨鑫先生公司
第六届董事会董事长职务，同时根据《公司章程》规定及工作需要，宏达新材董
事会推举并同意由董事、董事会秘书张雨人先生暂代履行董事长职责，期限自第六届董事会第七次会议决议通过之日起至选举产生新任董事长之日止。
鉴于宏达新材原实际控制人杨鑫处于疑似失联状态，且杨鑫为上市公司引入并负责的专网通信业务已经停滞并面临重大风险，信息披露义务人根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，提出对上市公司董事或高级管理人员等相关人员进行适当调整的要求。
根据上市公司实际情况调整董事会成员或高级管理人员相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。
除前述对现任董事会成员或高级管理人员的调整计划外，实际控制人及其一致行动人暂无其他对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划。若后续需要根据上市公司实际情况进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
截至本报告书签署日，上市公司章程不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
18上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序及义务。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
除前述披露的对董事或高级管理人员调整计划外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂时没有对上市公司其他现有员工聘用作出重大变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂时没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂时没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若今后明确提出相应计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。
19上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
第六节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人与宏达新材之间将保持在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，宏达新材仍将具有独立经营能力。
信息披露义务人对保证上市公司独立性承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业之间完全独立。
3、本企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过
合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本
企业及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本企业控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
20上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本企业以违法、违规的方
式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本企业及控制的其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本企业及控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各
职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本企业控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本企业除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本企业及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本企业及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应的法律责任。”信息披露义务人实际控制人对保证上市公司独立性承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
21上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人控制的其他企业之间完全独立。
3、本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本
人及本人控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本人以违法、违规的方式
干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本人及本人控制的其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本人及本人控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
22上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各
职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本人及本人控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证遵守本人出具的《关于避免同业竞争的声明与承诺》。
4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”二、本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
截至本报告书签署日，除信息披露义务人和上市公司之外，信息披露义务人及其一致行动人无其他控制的企业，实际控制人朱恩伟所控制的其他核心企业基本信息如下：
序企业名称主营业务号
1镇江扬中市朝宇商务信息咨询服务有限公司商务信息咨询
2北京城市之光生态环境有限公司园林绿化
3江苏信海新材料科技有限公司研发、销售：矽胶、硅油、纳米材料
4江苏宏强新材料有限公司生产销售硅油、硅橡胶材料及其制品
朱恩伟控制的江苏信海与江苏宏强目前所从事的业务与上市公司下属子公
23上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
司东莞新东方科技有限公司存在同业竞争。
根据《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，为避免与宏达新材的同业竞争，保证宏达新材及其中小股东的合法权益，信息披露义务人出具《关于避免同业竞争的声明与承诺》，具体内容如下：
“1、本公司目前所控股、实际控制的其他企业没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何业务或活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、除非经上市公司书面同意，本公司目前所控股、实际控制的其他企业不
会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与上市公司及其子公司业务相竞争的任何业务或活动。
3、如本公司目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与上市公司及其子公
司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司有优先购买的权利；
本公司将尽最大努力确保有关交易的价格公平合理，且有关交易的价格将按与独
立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
4、本公司目前所控股、实际控制的其他企业将依相关法律、行政法规、部
门规章和规范性文件及上市公司的规定，向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本公司不再作为上市公司控股股东为止。
5、本公司目前所控股、实际控制的其他企业将不会利用实际控制人的身份
进行损害上市公司及其中小股东合法权益的经营活动。
6、本公司目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其中小股东造成的全部经济损失。”信息披露义务人实际控制人出具《关于避免同业竞争的声明与承诺》，具体内容如下：
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“1、本人现持有江苏信海新材料科技有限公司（以下简称“江苏信海”）95%股权，并通过江苏信海间接控制江苏宏强新材料有限公司（以下简称“江苏宏强”）
75%股权，是江苏信海与江苏宏强的实际控制人。江苏信海生产销售矽胶、硅油、纳米材料，江苏宏强及下属公司主要生产销售硅油、硅橡胶材料及其制品，与上市公司存在同业竞争关系。
为解决上述同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，本人作出承诺如下：
（1）当江苏信海、江苏宏强及其下属企业（不包括上市公司及其控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中获得与宏达新材主要服务或产品构成实质性同业竞争的业务机会时，本人作为实际控制人将保持中立地位，保证各附属公司和宏达新材能够按照公平竞争原则参与市场竞争。
（2）除前述情况外，本人目前所控股、实际控制的其他企业目前没有在中
国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
（3）在秉承有助于维护上市公司全体股东利益的原则下且适用的法律法规
及相关监管规则允许的前提下，本人承诺在本次权益变动完成后36个月内将与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争关系的资产注入上市公司，或将相关资产出售给无关联第三方，或其他法律法规允许的方式稳妥推进同业竞争问题的解决。
2、在本次收购完成后，除非经上市公司书面同意，本人目前所控股、实际
控制的其他企业不会直接或间接新增其他与上市公司及其子公司业务相竞争的其他业务。
3、本人目前所控股、实际控制的其他企业将依法律、法规及上市公司的规
定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞争
或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人不再作为上市公司实际控制人为止。
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4、本人目前所控股、实际控制的其他企业将不会利用实际控制人的身份进
行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。
5、本人目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成的全部经济损失。”
（二）关联交易
朱德洪于2021年9月与中国银行签署担保合同，向上市公司全资子公司上海观峰信息科技有限公司与中国银行股份有限公司上海市青浦支行之间的借款、
贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务提供最高人民币柒佰万元整的最高额保证。朱德洪不就该次担保向上市公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。朱德洪与信息披露义务人的实控人朱恩伟系父子关系。
本次权益变动前24个月内，除上述关联交易外，宏达新材与信息披露义务人及其一致行动人之间均不存在交易往来。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控制的其他子公司将成为上市公司关联方。截至本报告书签署之日，上市公司与江苏伟伦及其控制的子公司无其他交易。
为规范未来可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人出具关于规范和减少关联交易的承诺，内容如下：
“1、本公司不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及其子公司和其他股东的利益。
2、自本承诺函出具日起本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不会
以任何理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。
3、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公
司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
4、本公司及其本公司直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与上
市公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任
26上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
何超出协议约定以外的利益或收益。
5、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其子公司和其他股东造成的全部损失。”
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第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人在本报告书签
署日前24个月内，与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的宏达新材董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或安排
除与消除同业竞争相关的承诺外，截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人无对上市公司有重大
影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
28上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
第八节前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在买卖上市公司股份的行为。
二、信息披露义务人一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况
2021年9月，信息披露义务人一致行动人龚锦娣以4.270-4.400元/股交易价
格卖出4324757股上市公司股份。
2021年9月，信息披露义务人一致行动人朱燕梅以4.100-4.400元/股交易价
格卖出4180299股上市公司股份。
2021年9月，信息披露义务人一致行动人朱燕梅以4.280元/股交易价格买
入40000股上市公司股份。
针对上述股票买卖行为，一致行动人龚锦娣已经出具如下陈述和承诺：“本人承诺，上述本人持有宏达新材股票行为系基于本人对市场的独立判断而进行的投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”针对上述股票买卖行为，一致行动人朱燕梅已经出具如下陈述和承诺：“本人承诺，上述本人持有宏达新材股票行为系基于本人对市场的独立判断而进行的投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。2021年9月买入宏达新材
40000股上市公司股份系本人将“卖出”指令操作为‘买入’所致。”
除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内不存在买卖上市公司股份的行为。
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30上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
第九节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年财务会计报表的审计情况
江苏伟伦2018-2020年财务报表经北京宁鸿会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了宁鸿审字（2021）第 CU476、宁鸿审字（2021）第 CU477 和宁鸿审字
（2021）第 CU478 审计报告。
二、信息披露义务人最近三年财务会计报表资产负债表
单位：元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产:
货币资金25282564.88741780.15463352.74以公允价值计量且其变动
57800000.0057800000.0012515.25
计入当期损益的金融资产衍生金额资产应收票据应收账款
预付款项1000000.00
其他应收款371214550.00461043978.00274909083.00存货
其中:原材料
库存商品(产成品)持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产
流动资产合计455297114.88519585758.15275384950.99
31上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款
长期股权投资27375459.4327375459.43365042110.30投资性房地产
固定资产原价971508.00971508.0034874.00
减:累计折旧369133.49191173.0113212.53
固定资产净值602374.51780334.9921661.47
减:固定资产减值准备
固定资产净额602374.51780334.9921661.47在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产
其中:特准储备物资
非流动资产合计27977833.9428155794.42365063771.77
资产总计483274948.82547741552.57640448722.76
流动负债:
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短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金额负债应付票据应付账款预收款项
应付职工薪酬662500.0062500.0012500.00
应交税费26643850.00
其他应付款154128827.68164671474.18364004048.36持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债
流动负债合计154791327.68191377824.18364016548.36
非流动负债:长期借款应付债券
其中：优先股永续债长期应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计
负债合计154791327.68191377824.18364016548.36
33上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书所有者权益（或股东权益）:
实收资本（股本）86960000.0086960000.0086960000.00其他权益工具
其中：优先股永续债
资本公积49968957.0049968957.0049968957.00
减：库存股其他综合收益专项储备
盈余公积8317434.518317434.51324279.11
未分配利润183237229.63211117336.88139178938.29外币报表折算差额归属于母公司所有者权益
328483621.14356363728.39276432174.40
合计
*少数股东权益
所有者权益合计328483621.14356363728.39276432174.40
负债和所有者权益总计483274948.82547741552.57640448722.76利润表
单位：元项目2020年度2019年度2018年度
一、营业收入
减：营业成本税金及附加销售费用
管理费用32770531.9183649287.8025529546.13
34上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
研发费用
财务费用-91739.16-137048.2025710247.68
其中:利息支出利息收入
加:其他收益
投资收益（损失以“-”号填列）375252575.59178575633.65公允价值变动收益（损失以“-”号填列）资产减值损失（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“－”号-32678792.75291740335.99127335839.84
填列）
加:营业外收入4800000.00
减:营业外支出185164932.00110786.82四、利润总额（亏损总额以“－”-27878792.75106575403.99127225053.02号填列）
减:所得税费用1314.5026643850.001217105.73五、净利润（净亏损以“－”号-27880107.2579931553.99126007947.29
填列）归属于母公司所有者的净利润
*少数股东损益
六、每股收益:基本每股收益稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额-27880107.2579931553.99126007947.29归属于母公司所有者的综合收益总额
*归属于少数股东的综合收益总额
35上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
现金流量表
单位：元项目2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
△客户存款和同业存放款项净增加额
△向中央银行借款净增加额
△向其他金融机构拆入资金净增加额
△收到原保险合同保费取得的现金
△收到再保险业务现金净额
△保户储金及投资款净增加额
△处置交易性金融资产净增加额
△收取利息、手续费及佣金的现金
△拆入资金净增加额
△回购业务资金净增加额收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金123504793.20120379340.94161864393.91
经营活动现金流入小计123504793.20120379340.94161864393.91
购买商品、接收劳务支付的现金
△客户贷款及垫款净增加额
△存放中央银行和同业款项净增加额
△支付原保险合同赔付款项的现金
△支付利息、手续费及佣金的现金
△支付保单红利的现金
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支付给职工以及为职工支付的现
556000.005000.00
金
支付的各项税费26645164.501351912.55
支付其他与经营活动有关的现金175318843.97471116960.20226639823.26
经营活动现金流出小计201964008.47471672960.20227996735.81
经营活动产生的现金流量净额-78459215.27-351293619.26-66132341.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金100878993.57
取得投资收益收到的现金103000000.00319837094.10160017332.81
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金187012515.251100000.00
投资活动现金流入小计103000000.00607728602.92161117332.81
购建固定资产、无形资产和其他
936634.00
长期资产所支付的现金投资支付的现金
△质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金244800000.00612515.25
投资活动现金流出小计245736634.00612515.25
投资活动产生的现金流量净额103000000.00361991968.92160504817.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金100000000.00
△发行债券收到的现金
37上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
收到其他与筹资活动有关的现金5000000.00
筹资活动现金流入小计5000000.00100000000.00
偿还债务所支付的现金187000000.00
分配股利、利润或偿付利息所支
10419922.257943342.50
付的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金5000000.00
筹资活动现金流出小计15419922.25194943342.50
筹资活动产生的现金流量净额-10419922.25-94943342.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额24540784.73278427.41-570866.84
加：期初现金及现金等价物余额741780.15463352.741034219.58
六、期末现金及现金等价物余额25282564.88741780.15463352.74
38上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
第十节其他重大事项
1、本次权益变动中不存在信息披露义务人及其一致行动人损害上市公司及
其股东合法权益的情形。
2、信息披露义务人及其一致行动人不存在以下情况：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态：
（2）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（3）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司股份的
其他情形；除已披露的处罚外，信息披露义务人最近3年并无其他重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》第
五十条的规定提供相关文件。
4、截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人
及其一致行动人不存在与本次权益变动相关的、为避免对本报告书内容产生误解
而必须披露的其他重大事项或信息，以及中国证券监督管理委员会或者深交所依法要求信息披露义务人及其一致行动人披露的其他信息。
39上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏伟伦投资管理有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
朱恩伟年月日
40上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
龚锦娣年月日
41上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
朱燕梅年月日
42上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：______________李长伟
财务顾问主办人：____________________________周惠康黄晓洛太平洋证券股份有限公司年月日
43上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人身份证明文件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、与本次权益变动相关的法院裁定文件
3-1江苏省镇江市中级人民法院出具的《民事调解书》[(2021)苏11民初169号]；
3-2江苏省镇江市中级人民法院出具的《执行裁定书》[(2021)苏11执171
号之一]；
3-3江苏省镇江市中级人民法院出具的《执行裁定书》[(2021)苏11执171号之二]。
4、信息披露义务人实际控制人最近两年未发生变化的说明；
5、信息披露义务人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，信息披
露义务人聘请的中介机构及相关人员以及上述人员的直系亲属在权益变动前6个月持有或买卖上市公司股份的自查报告；
5-1信息披露义务人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的自查报告；
5-2信息披露义务人聘请的中介机构的自查报告；
6、信息披露义务人关于避免同业竞争的声明与承诺；
7、信息披露义务人关于规范及减少关联交易的声明与承诺；
8、信息披露义务人关于维持上市公司独立性的承诺函；
9、信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《收购办法》第六条规定情
形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
44上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
10、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间在报告书签署之日前
24个月未发生重大交易的说明；
11、信息披露义务人最近三年的审计报告；
12、财务顾问出具的财务顾问核查意见。
二、备查地点
以上文件于本报告书公告之日起备置于上市公司注册地址，在正常工作时间内可供查阅。
45上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
江苏伟伦投资管理有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
朱恩伟年月日
46上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：
龚锦娣年月日
47上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：
朱燕梅年月日
48上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
附表详式权益变动报告书基本情况上海宏达新材料股份有限公上市公司所上海市闵行区春常路18号上市公司名称
司 在地 1 幢 2 层 A区股票简称宏达新材股票代码002211信息披露义务人信息披露义江苏伟伦投资管理有限公司扬中市新坝镇新政中路1号名称务人注册地
拥有权益的股份增加□有无一致行
是□否□
数量变化不变，但持股人发生变化□动人是□否□信息披露义
信息披露义务人是□否□注：本次权益变动后，信息务人是否为
是否为上市公司注：本次权益变动后，成为披露义务人的实际控制人上市公司实
第一大股东上市公司第一大股东朱恩伟成为上市公司实际际控制人控制人信息披露义信息披露义务人务人是否拥
是否对境内、境有境内、外
是□否□是□否□外其他上市公司两个以上上
持股5%以上市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□信息披露义务人
持股种类：人民币普通股披露前拥有权益
持股数量：43159343股的股份数量及占
持股比例：9.98%上市公司已发行
信息披露义务人及其一致行动人合计持有46496395股，占比10.76%股份比例本次发生拥有权
变动种类（股份）：人民币普通股；变动数量：86460000股；变动比例：
益的股份变动的
19.99%
数量及变动比例与上市公司之间
是否存在持续关是□否□联交易
49上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
与上市公司之间
是否存在同业竞是□否□争信息披露义务人
是否拟于未来12是□否□个月内继续增持信息披露义务人前6个月是否在
是□否□二级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六条规是□否□定的情形是否已提供《收购办法》第五十是□否□条要求的文件是否已充分披露
是□否□注：本次不涉及资金支付资金来源是否披露后续计
是□否□划是否聘请财务顾
是□否□问本次权益变动是
否需取得批准及是□否□批准进展情况信息披露义务人是否声明放弃行
是□否□使相关股份的表决权
50上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署页）
江苏伟伦投资管理有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
朱恩伟年月日
51上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署页）
一致行动人：
龚锦娣年月日
52上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《上海宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署页）
一致行动人：
朱燕梅年月日
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