南方航空:南方航空关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明

中国南方航空股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险
提示及填补措施的说明
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”、“公司”、“本公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析和计算，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1.宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；
2. 本次 A 股及 H 股非公开发行于 2022 年 3 月完成，此假设仅用于测算本
次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；
3.在预测公司总股本时，以截至2021年6月30日总股本16948403924
股为基础，假设本次 A 股发行数量为 803571428 股，并按 2020 年末公司每股净资产作为发行价格计算本次 H 股发行数量为 325497287 股，本次发行完成后
1公司总股本为 18077472639 股。仅考虑本次非公开发行 A 股股票及 H 股股票
完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股以及其他因素导致股本发生的变化。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；
4.根据未经审计财务数据，公司2021年1-6月扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净亏损为人民币480000.00万元，在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照目前亏损额，假设2021年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损约为人民币480000.00万元
/0.5=960000.00万元。上述测算不代表公司2021年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
分别假设2022年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年持平、减亏50%、实现盈利（盈利金额与2019年持平）进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5. 不考虑发行费用，假设本次 A 股非公开发行规模为人民币 450000 万元，
H 股非公开发行规模为港币 180000 万元，合计约人民币 600000 万元；
6.不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
（二）对公司主要指标的影响
本次 A 股和 H 股股票非公开发行对财务指标的影响如下：
2022年度
项目 2021年度 本次非公开发行 A 本次非公开发行 A股
股及 H股前 及 H股后
情形1：2022年度扣非前后净利润与2021年度持平
总股本（股）169484039241694840392418077472639扣除非经常性损益后
-9600000000.00-9600000000.00-9600000000.00归属于母公司所有者
2的净利润（人民币元）
期初归属于母公司股东的净资产（人民币69346000000.0070202000000.0070202000000.00元）期末归属于母公司股东的净资产（人民币70202000000.0060602000000.0066580952000.00元）扣除非经常性损益后基本每股收益（人民币-0.59-0.57-0.54元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（人民币-0.59-0.57-0.54元/股）每股净资产（人民币元
4.143.583.68
/股）扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益-14.69-14.68-13.74率（%）
情形2：2022年度扣非前后净利润较2021年度减亏50%
总股本（股）169484039241694840392418077472639扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者-9600000000.00-4800000000.00-4800000000.00
的净利润（人民币元）期初归属于母公司股东的净资产（人民币69346000000.0070202000000.0070202000000.00元）期末归属于母公司股东的净资产（人民币70202000000.0065402000000.0071380952000.00元）扣除非经常性损益后基本每股收益（人民币-0.59-0.28-0.27元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（人民币-0.59-0.28-0.27元/股）每股净资产（人民币元
4.143.863.95
/股）扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益-14.69-7.08-6.64率（%）
情形3：2022年度实现盈利，扣非前后净利润与2019年度一致总股本（股）169484039241694840392418077472639
扣除非经常性损益后-9600000000.001951000000.001951000000.00
3归属于母公司所有者
的净利润（人民币元）期初归属于母公司股东的净资产（人民币69346000000.0070202000000.0070202000000.00元）期末归属于母公司股东的净资产（人民币70202000000.0072153000000.0078131952000.00元）扣除非经常性损益后基本每股收益（人民币-0.590.120.11元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（人民币-0.590.120.11元/股）每股净资产（人民币元
4.144.264.32
/股）扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益-14.692.742.58率（%）注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。
二、本次非公开发行的合理性及必要性
本次非公开发行A股股票募集资金拟全部用于补充流动资金。2020年以来，新冠疫情在全球迅速蔓延，对全球航空业造成巨大冲击，对民航业的整体流动性以及抗风险能力均提出较大挑战。通过本次非公开发行 A 股股票，使用募集资金补充流动资金将有利于降低公司流动性风险，缓解现金流压力，为经营发展提供有力保障。此外，也有利于改善公司资本结构，进一步提升盈利能力和偿债能力，是公司经营和发展的客观需要。
本次公司控股股东中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）及
其子公司南龙控股有限公司计划认购公司非公开发行的全部 A 股及 H 股股份，体现了控股股东对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的特别风险提示本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 450000 万元（含人民
4币450000万元），所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次非公开发行 H 股股票的募集资金总额不超过港币 180000 万元（含港币 180000万元），所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司一般运营资金。
本次非公开发行 A 股及 H 股募集资金到位后，随着募集资金投入，财务费用将有所降低，短期内对公司净利润有所增厚。但由于募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在公司经营业绩未得到明显改善前，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次非公开发行 A 股股票及 H 股股票对即期回报的摊薄影响过程中对2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行 A 股股票募集资金将全部用于补充流动资金。募集资金投资项目实施后，将进一步优化公司的资产负债结构，减少财务费用支出，有利于降低公司的财务风险；同时在新冠疫情的背景下，本次非公开发行 A 股股票将能够为公司提供更多的流动资金支持，缓解疫情对公司经营压力的影响，增强公司主营业务的核心竞争力。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
截至2020年12月31日，公司运营包括波音787、777、747、737系列，空
5客380、350、330、320系列等型号客货运输飞机867架。2020年，公司旅客运
输量近0.97亿人次，连续42年位居国内各航空公司之首，机队规模和旅客运输量均居亚洲第一、世界前列。连续实现了21个航空安全年，继续保持了中国航
空公司最好的安全记录。公司着力建设广州、北京两大综合性国际枢纽，网络型航空公司形态逐步形成。2020年，公司完成全部在京航班转场大兴机场，日均计划航班量超过400班次，通达国内40余个航点，通过链接地面交通形成辐射京津冀和雄安新区连接国内外的航线网络，时刻份额达45%，成为大兴机场最大主基地公司。公司将继续全面推进“双枢纽”战略布局，进一步完善体制机制和配套资源，尽快形成“南北呼应、比翼齐飞”的发展新格局。
2、公司面临的主要风险及应对措施
（1）新冠疫情影响的风险。自2020年初以来，新冠疫情在全球蔓延，各国
为阻止疫情进一步扩散，陆续采取了旅行限制措施，旅客出行意愿下降，导致全球航空客运需求锐减。航空公司纷纷大幅调减客运航班，并且面临整体飞机利用率下降、客座率下降，收入大幅下滑，经营亏损增大，甚至出现流动性危机，航空运输业遭到巨大冲击。目前我国整体疫情控制态势较好，国内航空业已出现明显复苏趋势，但由于国际疫情的持续，国际航空限制政策仍然严格，对公司短期经营业绩仍将产生不利影响。公司将持续关注疫情的进展情况，紧密跟踪市场需求的变化情况，灵活调整运力投放和市场销售，积极应对此次疫情给本公司生产经营带来的风险和挑战。
（2）航油价格波动风险。航油成本是航空公司最主要的成本支出项目之一。
航油价格的高低直接影响航空公司的生产成本，进而影响航空公司的经营业绩。
受国际政治经济形势和突发事件等因素的共同影响，航油价格持续波动。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的经营和盈利能力造成较大的影响。此外，受疫情影响，公司未来执行的航班量及用油量存在较大的不确定性，因此预计发生的航油成本亦存在较大不确定性。本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量，如果未来航油价格继续上升，或国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。如未来国际油价回升，或出现大幅波动，公司的经营业绩可能受到较大影响。针对上述风险，
6本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量。
（3）安全风险。飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。本公司机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。针对上述风险，公司已建成较为完善的安全管理体系，覆盖生产、业务和管理各方面。公司将风险管理作为安全管理体系的核心，积极主动预防和控制风险。
（4）竞争风险。随着国内航空市场的逐步放开，国内各航空公司不仅在产
品、价格、服务、航线、航班时刻、机队配置、成本控制、质量管理等方面的竞
争日趋激烈，同时也面临着来自国际航空巨头的挑战。公司的旅客运输量已经连续42年居中国各航空公司之首，在机队规模、航线网络、航线数量、航班频率、管控及资源协调能力等方面具有独特优势。本次非公开发行 A 股股票将进一步增强公司的抗风险能力和核心竞争力，但若国内航空业市场竞争加剧，公司仍面临较大的竞争风险。针对上述风险，公司将不断提升竞争力，完善航线网络布局、提高管理水平、提升资源配置效率和服务质量。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规建立了《募集资金使用与管理制度》，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。同时，公司将为本次非公开发行 A 股股票的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。
2、结合疫情发展灵活调整经营策略，稳步提升公司业绩
公司将根据疫情发展变化及政策导向，积极主动调整经营策略。公司将全力
7抢抓客运收入，紧盯疫情变化，滚动优化国内航线航班；积极把握货运物流增收机遇，全面提升货机利用率；着力强化成本管控，积极争取政策支持，大幅压降成本费用；稳步提高公司运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，从而稳步提升公司业绩，为股东带来良好回报。
3、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险
自上市以来，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、监事会和管理层能够合理有效地行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次非公开发行
A 股及 H 股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
86、本承诺函出具日后至公司本次非公开发行 A 股及 H 股股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、作为公司控股股东，将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且本承诺函的承诺不能满足中国证监会该等规定时，南航集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、南航集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及南航集团对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若南航集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，南航集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，南航集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对南航集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”9（本页无正文，为《中国南方航空股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》的签署页）
中国南方航空股份有限公司（盖章）年月日