国轩高科:上海市通力律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书

关于国轩高科股份有限公司
2021年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书
致:国轩高科股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受国轩高科股份有限公司(以下简称“国轩高科”或“公司”)委托指派夏慧君律师、郑江文律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘
专项法律顾问就公司2021年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)调整事项(以
下简称“本次调整”)及授予事项(以下简称“本次授予”)根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称
“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)
和《国轩高科股份有限公司章程》的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实且全部
事实是真实、准确、完整的;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
2136029/WZ/cj/cm/D2本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次调整及本次授予有关的法律问题发表法律意见并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时仅为对有关报告的引述并不表明本所律师对该等内
容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并就此承担相应法律责任。
本法律意见书仅供国轩高科为本次调整及本次授予之目的使用未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为国轩高科本次调整及本次授予事项的必备文件随其他文件材料一同上报或公告并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神本所律师出
具法律意见如下:
一.本次调整及本次授予的批准和授权
(一)经本所律师核查国轩高科于2021年8月26日召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等
与本次激励计划相关的议案 其中关联董事王强、Steven Cai、张宏立已回避表决。国轩高科独立董事盛扬、乔贇、王志台就该等议案发表了独立意见。
(二)经本所律师核查国轩高科于2021年8月26日召开第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2136029/WZ/cj/cm/D2 2(三) 经本所律师核查 国轩高科于 2021 年 9 月 15 日召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》
等与本次激励计划相关的议案其中关联股东王强、张宏立、马桂富、侯飞、安栋梁等已回避表决。
(四)经本所律师核查国轩高科于2021年10月28日召开第八届董事会第十四次
会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》 其中关联董事王强、Steven Cai、张宏立已回避表决。国轩高科独立董事盛扬、乔贇、王志台就该等议案发表了独立意见。
(五)经本所律师核查国轩高科于2021年10月28日召开第八届监事会第十四次
会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
基于上述核查本所律师认为截至本法律意见书出具之日国轩高科本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权。
二.关于本次调整的具体内容
经本所律师核查根据《国轩高科股份有限公司2021年股票期权激励计划》(以下简
称“《股权激励计划》”)、公司第八届董事会第十四次会议决议、公司第八届监事会
第十四次会议决议本次调整的具体情况如下:
鉴于《股权激励计划》确定的1087名激励对象中有24名激励对象因个人原因已不符合激励对象条件第八届董事会第十四次会议根据2021年第三次临时股东大会的授权对本次激励计划拟授予对象及授予数量进行调整。调整后公司本次激励计划授予的激励对象人数由1087人调整为1063人本次激励计划拟授予的股票期权授予数量不做调整。
2021年10月28日公司召开第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整
2021年股票期权激励计划相关事项的议案》认为:公司本次对激励对象名单的调
2136029/WZ/cj/cm/D2 3整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及本次激励计划的相关规定 调
整程序合法、合规调整后激励对象名单均符合相关法律、法规所规定的条件调整后的激励对象主体资格合法、有效未超出公司公示的《2021年股票期权激励计划激励对象名单》范围不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司
2021年股票期权激励计划相关事项的调整。
基于上述核查本所律师认为本次调整符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。
三.关于本次授予的具体内容
(一)本次授予的授权日
1.经本所律师核查根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授
权国轩高科股东大会授权董事会确定本次激励计划的授权日。
2.经本所律师核查国轩高科于2021年10月28日召开第八届董事会第
十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》确定本次激励计划的授权日为2021年10月28日。
3.经本所律师核查国轩高科独立董事盛扬、乔贇、王志台于2021年10月28日就本次授予事宜发表独立意见同意公司本次激励计划以2021年10月28日为授权日向1063名激励对象授予2998万份股票期权。
4.经本所律师核查国轩高科于2021年10月28日召开第八届监事会第
十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》国轩高科监事会对本次授予事宜进行了核查同意以2021年10月28日为授权日向1063名激励对象授予2998万份股票期权。
5.经本所律师核查根据《股权激励计划》本次激励计划的授权日在本
次激励计划经公司股东大会议审议通过后由董事会确定授权日必须为交易日。根据国轩高科的确认国轩高科董事会确定的授权日在2021
年第三次临时股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内且
不在下列期间:
2136029/WZ/cj/cm/D2 4(1) 公司定期报告公告前30日内 因特殊原因推迟定期报告公告日期
的自原预约公告日前30日起算至公告前1日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内;
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
基于上述核查本所律师认为公司董事会确定的上述授权日符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。
(二)本次授予的激励对象、授予数量、授予价格
1.经本所律师核查国轩高科于2021年10月28日召开第八届董事会第十
四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》同意确定以2021年10月28日为授权日向1063名激励对象授予2998万份
股票期权行权价格为39.3元/股。
2.经本所律师核查国轩高科独立董事盛扬、乔贇、王志台于2021年10月28日就本次授予事宜发表独立意见同意公司本次激励计划以2021年10月28日为授权日向1063名激励对象授予2998万份股票期权。
3.经本所律师核查国轩高科于2021年10月28日召开第八届监事会第十
四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》同意以
2021年10月28日为授权日向1063名激励对象授予2998万份股票期权。
基于上述核查本所律师认为公司董事会确定的激励对象、授予数量及授予
价格符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。
(三)本次授予的授予条件
2136029/WZ/cj/cm/D2 5根据《管理办法》《股权激励计划》等有关规定 同时满足下列授予条件时 国
轩高科董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票:
1.公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
2136029/WZ/cj/cm/D2 6经本所律师核查 根据国轩高科的确认 国轩高科及其激励对象均未发生上
述不得向激励对象授予本次激励计划限制性股票的情形据此本所律师认
为本次授予已经满足《管理办法》《股权激励计划》所规定的授予条件。
(四)其他事项
经本所律师核查本次授予尚需国轩高科依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
四.结论意见综上所述本所律师认为截至本法律意见书出具之日本次调整及本次授予已获得
现阶段必要的批准和授权;本次调整符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。公司董事会确定的授权日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定;本次授予已经满足《管理办法》《股权激励计划》所规定的授予条件。
2136029/WZ/cj/cm/D2 7(本页无正文 为上海市通力律师事务所《关于国轩高科股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签署页)本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师夏慧君律师郑江文律师
二〇二一年月日
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