鹏辉能源:发行股份购买资产预案（摘要）

股票简称：鹏辉能源股票代码：300438上市地点：深圳证券交易所广州鹏辉能源科技股份有限公司
发行股份购买资产预案（摘要）交易对方类型交易对方名称吴爱深发行股份购买资产的交易对方罗新耀
佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）
二〇二一年十月广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）上市公司声明本部分所述词语或简称与《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案》（以下简称“预案”）“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容以及本公司为
本次交易出具的相关申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司直接或间接拥有权益的股份。
截至预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及标的公司的相关数据尚未经审计机构和评估机构的审计和评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易涉及的标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，特提请投资者注意。
本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次交易的全体交易对方均承诺将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
2广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................2
目录....................................................3
释义....................................................5
一、基本术语................................................5
二、专业术语................................................5
重大事项提示................................................8
一、本次交易方案概述............................................8
二、标的资产的评估与定价..........................................8
三、业绩承诺与补偿.............................................8
四、过渡期期间损益安排...........................................8
五、标的公司滚存未分配利润安排.......................................8
六、本次交易的性质.............................................9
七、发行股份的定价及依据.........................................10
八、标的公司符合创业板定位........................................10
九、本次交易对上市公司影响的简要介绍...................................11
十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序.............................12
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................13
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...........14
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...............................14
十四、待补充披露的信息提示........................................16
重大风险提示...............................................17
一、与本次交易相关的风险.........................................17
二、与标的公司经营相关的风险.......................................18
三、其他风险...............................................19
第一节本次交易概况............................................21
一、本次交易的背景及目的.........................................21
3广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
二、本次交易决策过程和批准情况......................................22
三、本次交易具体方案...........................................23
四、标的公司符合创业板定位........................................26
五、本次交易的性质............................................27
六、本次交易对上市公司的影响.......................................28
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释义
除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基本术语
鹏辉能源、上市公司、
本公司、公司、股份公指广州鹏辉能源科技股份有限公司司鹏辉有限指公司前身广州市鹏辉电池有限公司
实达科技、标的公司指佛山市实达科技有限公司，系公司的控股子公司华飞达指佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）
上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别
持有的实达科技12.00%、9.09%和2.98%少数股权，本次收本次交易指
购完成后，上市公司持有实达科技的股权比例将增加
24.08%
吴爱深、罗新耀和华飞达分别持有的实达科技12.00%、标的资产指
9.09%和2.98%少数股权
交易对方、交易对手方指吴爱深、罗新耀和华飞达
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板持续监管办指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》法》证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
评估基准日、审计基准指2021年9月30日日
过渡期指自审计、评估基准日起至标的资产交割完成之日止
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程锂离子电池、锂电池指中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反。
汽车应急启动电源是一款多功能便携式移动电源，用于汽车亏电或者其他原因无法启动汽车的时候能启动汽车，同时将充气汽车应急启动电源指
泵与应急电源、户外照明等功能结合起来，是户外出行必备的产品之一。
5广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
电子烟主要由烟油（含尼古丁、香精、溶剂丙二醇等）、加热系
统、电源和过滤嘴四部分组成，通过加热雾化产生具有特定气电子烟指味的气溶胶供烟民使用。从广义来说，电子烟是指电子尼古丁递送系统，包括电子烟、水烟筒、水烟笔等多种形式。从狭义来说，电子烟单指外形与卷烟相似的便携式电子烟。
无人驾驶飞机（Pilotless Aircraft），俗称：无人飞机、无人机、无人机指无人航空载具、无人作战飞机、蜂型机；广义上为不需要驾驶员登机驾驶的各式遥控飞行器。
航空模型，顾名思义是按照航空器外形制作的一种模型飞机，航模指
隶属于航空航天模型，是供运动用的一种不载人的飞行器。
放电时具有高电势的电极片，是锂离子电池的主要组成部分，正极片 指 正极片材料主要包括钴酸锂、磷酸铁锂、镍钴锰酸锂、NMP 及铝箔等。
一种无机化合物，化学式为 LiCoO?，一般用作锂离子电池的正钴酸锂指极材料。
一种锂离子电池正极片材料，主要元素为锂铁磷氧四种元素组磷酸铁锂指成的橄榄石结构材料。
包括镍钴锰酸锂三元材料和镍钴铝酸锂三元材料，业内目前主三元材料指
要使用镍钴锰酸锂三元材料，是三元复合正极材料前驱体产品。
由镍钴锰锂氧元素组成的锂离子电池关键三元正极材料，拥有镍钴锰酸锂指比其他锂离子电池正极材料更高的比容量和更低的成本。
N-甲基吡咯烷酮，无色透明油状液体，微有胺的气味。挥发度低，热稳定性、化学稳定性均佳，能随水蒸气挥发。有吸湿性。
对光敏感。易溶于水、乙醇、乙醚、丙酮、乙酸乙酯、氯仿和苯，能溶解大多数有机与无机化合物、极性气体、天然及合成NMP 指高分子化合物。N-甲基吡咯烷酮在锂电、医药、农药、颜料、清洗剂、绝缘材料等行业中广泛应用。NMP 是生产锂离子电池电极非常重要的辅助材料，在锂离子电池前段配料过程中最普遍被使用的溶剂，生产过程中可进行废气和废液回收。
存放正极材料的集流体，功能是将电池活性物质产生的电流汇铝箔指集起来，以便形成较大的电流对外输出。
放电时具有低电势的电极片，是锂离子电池的主要组成部分，负极片指负极片材料主要包括石墨和铜箔。
石墨指锂离子电池目前的主流负极材料，包括人造石墨和天然石墨。
存放负极材料的集流体，功能是将电池活性物质产生的电流汇铜箔指集起来，以便形成较大的电流对外输出。
电池、电容等使用的一种介质，为其正常工作提供离子及可逆电解液指化学反应。通常由有机溶剂和锂盐组成，具备导电性，其中可能存在某些添加剂。
六氟磷酸锂 指 一种无机物，化学式为 LiPF6，是电解液成分最重要的组成部分。
一种塑料薄膜，主要是将电池正、负极板分隔开来，防止两极接触造成短路，并且能使电解液中的锂离子通过，决定了电池隔膜指
的界面结构、内阻等，直接影响电池的容量、循环以及安全性能等特性，是锂离子电池的关键组件之一。
单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度能量密度指（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）。
相对于比功率型电池而言，该类电池更侧重于能量密度指标的比能型电池指要求，电池续航能力，对放电倍率要求较低，一般应用于汽车动力电池、手机等消费类电池领域。
6广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
相对于比能型电池而言，该类电池更侧重于高倍率放电，电池比功率型电池指的能量爆发力较强，一般应用于高功率要求的下游应用领域，如应急启动电源、无人机、电子烟及航模等。
高倍率电池的特点就是能够大倍率放电，其主要特点有·具有大电流放电性能优异、爆发力足，放电平台高、循环寿命好等特点；·具备高的能量密度，采用叠片工艺，因其内阻小，更高倍率电池 指 有利于倍率充放电，高效率输出性能；· 提供高达 45C 及以上的放电倍率，放电时有更好的温度稳定性，控制在65摄氏度以内，防止出现过热和损坏情况。标的公司的锂电池放电倍率可达到 180C 以上。
也称为电池放电 C 率，锂离子电池的充放电倍率决定了我们可以以多快的速度，将一定的能量存储到电池里面，或者以多快的速度，将电池里面的能量释放出来。充放电倍率=充放电电充放电倍率 指 流/额定容量；例如：额定容量为 100Ah 的电池用 20A 放电时，其放电倍率为 0.2C。电池放电 C 率，1C，2C，0.2C 是电池放电速率：表示放电快慢的一种量度。所用的容量1小时放电完毕，称为 1C 放电。
Wh/kg 指 瓦时/每千克
GWh 指 电功的单位，KWh 是度，1GWh=1000000KWhMWh 指 电功的单位，KWh 是度，1MWh=1000KWhV 指 伏特，电压的基本单位Ah 指 安时，电池容量单位除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
截至预案签署之日，上市公司持有实达科技69.54%股权，上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有的实达科技12.00%、9.09%和
2.98%股权。本次交易完成后，上市公司持有实达科技的股权比例将增加24.08%。
二、标的资产的评估与定价
截至预案签署之日，标的资产的审计、评估工作未完成，无法确定标的资产的估值及交易价格。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告结果为参考，由上市公司与交易对方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
三、业绩承诺与补偿
本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。
经交易双方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。
四、过渡期期间损益安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有；标的公司在评
估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的亏损由交易对方按本次交易前股权比例补足。
标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
五、标的公司滚存未分配利润安排标的公司截至本次交易完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。
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六、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产的作价尚未最终确定，根据上市公司及标的公司最近一个会计年度即2020年度的财务数据，标的公司2020年末的资产总额、净资产及
2020年度的营业收入均未超过上市公司相应指标的50%，具体情况如下：
单位：万元项目上市公司实达科技财务指标占比
资产总额695912.5854133.347.78%
营业收入364222.6047931.8913.16%
净资产264212.3628736.4510.88%
根据上述测算结果，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条及《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。
根据《创业板持续监管办法》第十九条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，由交易所审核通过后报中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达，吴爱深、罗新耀和华飞达为标的公司少数股东。本次交易的交易对方不属于《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定关联方范围。
因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
鹏辉能源自上市以来未发生控制权变动的情形，鹏辉能源的控股股东和实际控制人一直为夏信德先生。
截至2021年9月30日，夏信德先生直接持有鹏辉能源31.62%的股份，本次交易完成后，夏信德先生仍为本公司的控股股东和实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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七、发行股份的定价及依据
根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董
事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告日前20个
交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
前20个交易日28.3722.70
前60个交易日31.5925.27
前120个交易日27.7622.21
数据来源：深证信数据服务平台
经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格以第四届董事会第十八次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，按照不低于董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的80%的原则，确定为22.21元/股。
在本次发行的定价基准日至完成日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
八、标的公司符合创业板定位《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公
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司实达科技所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C38 电气机械和器材制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司实达科技所处行业属于门类“C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。
标的公司主营产品为高倍率比功率型锂离子电池，下游主要应用领域为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等，标的公司所属行业为上市公司同行业，且符合创业板定位。
九、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子锂离子电池、储能锂离子电池、汽车动力锂离子电池和轻型动力锂离子电池等。
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域的行业领先地位。
本次交易将进一步整合上市公司在高倍率比功率型锂离子电池细分领域的资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易中，上市公司对交易对方发行的股份数量尚未最终确定，目前暂无法准确测算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，本次交易完成后上市公司的最终股权结构将根据最终实际发行的股份数量确定。
上市公司将在相关审计、评估工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将增加对实达科技的持股比例，增强对实达科技的控制力，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势，在锂电池产业领域
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具有更全面的产业布局；实达科技对上市公司的业绩贡献将进一步增加，增强上市公司在锂电池领域的竞争力，提升上市公司的可持续发展能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。公司将待审计、评估工作完成后，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（四）对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易的交易对方吴爱深、罗新耀及华飞达同意本次交易的预案。
2、标的公司的内部决策机构审议通过本次交易的方案，标的公司其他股东
签署了放弃优先购买权的承诺。
3、上市公司公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股
份购买资产预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易涉及的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易的正式方案。
12广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
2、本次交易的交易对方吴爱深、罗新耀及华飞达同意本次交易的正式方案。
3、标的公司的内部决策机构审议通过本次交易的正式方案。
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
5、本次交易尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。
6、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》《创业板持续监管办法》等相
关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）本次交易的网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（三）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
13广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行核准。
公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）锁定期安排交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）本次交易的具体方案内容”之“2、本次交易项下非公开发行股份方案”之“（5）股份锁定期安排”内容。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东夏信德及其一致行动人夏仁德出具的书面说明，夏信德与夏仁德原则性同意本次交易。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东夏信德承诺：
“自本次重组复牌之日（2021年10月28日）起至本次重组实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股票的计划。
本次重组复牌之日（2021年10月28日）起至本次重组实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，若上市公司实施转增股份、送红
14广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证严格履行承诺。
如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”
（二）上市公司控股股东的一致行动人夏仁德承诺：
“自本次重组复牌之日（2021年10月28日）起至本次重组实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股票的计划。
本次重组复牌之日（2021年10月28日）起至本次重组实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，若上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证严格履行承诺。
如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“自本次重组复牌之日（2021年10月28日）起至本次重组实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股票的计划。
本次重组复牌之日（2021年10月28日）起至本次重组实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，若上市公司实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证严格履行承诺。
如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”
15广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
十四、待补充披露的信息提示
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及标的公司的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次交易涉及标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
16广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除预案的其他内容和与预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需通过上市公司股东大会的审议、深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
本次交易能否获得上述批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且公司在预案
公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自
诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
17广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
（四）标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关数据的最终结果与预案披露情况存在差异的风险
截至预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，涉及标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，并以重组报告书中的披露为准。
标的公司经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露的情况存
在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（五）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）原材料价格波动风险
标的公司采购的主要原材料有正极材料（钴酸锂、镍钴锰酸锂、磷酸铁锂等）、
负极材料（石墨）、铝箔、铜箔、电解液、隔膜材料等。因锂电池行业多数采用订单生产的模式，订单价格确定后锂电池生产厂商进行采购生产，自2020年年底以来锂电池上游材料大幅涨价，电池上游原材料的缺货涨价已经进一步传导至电池企业，造成成本快速上涨，对利润产生较大影响。
（二）产品价格下降的风险
随着锂电池行业蓬勃发展，近几年电池价格不断走低。电池市场规模崛起、生产设备工艺的改进、高能量密度正极材料的快速推广应用、以及新电池包结构
设计的引入和更低的生产成本，合力推动了电池价格下降。在竞争日益激烈的锂电行业中和产品价格不断下降的环境下，对电池生产厂商成本管控和技术进步提出了更高的要求。如果不能维持和提升利润空间，在电池产品价格逐步走低的行情下，可能会对标的公司的经营和盈利造成不利影响。
（三）技术路线发生变化的风险
标的公司的主营业务产品为锂离子电池，现阶段标的公司产品主要应用于汽车应急启动电源和消费电子等领域，上述领域应用的产品存在更新换代、技术工
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艺升级优化的可能。
如果标的公司不能保持研发创新优势并及时把握行业技术发展趋势，或市场出现在成本、质量等方面更具优势的其他替代新材料或产品导致现有产品技术路
线存在被替代的风险。这可能对标的公司的技术及产品领先性、未来生产经营和盈利能力产生不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险近年来，新能源汽车产业的快速发展和锂电行业的良好前景吸引了大量资本进入，导致国内外锂电池行业市场竞争不断加剧。标的公司生产多品种、多规格的比功率类锂电池，虽然在锂电池的汽车应急启动电源、电子烟及无人机等比功率细分领域具有较强的竞争力和行业知名度，但随着市场竞争的进一步加剧，实达科技面临一定的风险。
（五）汇率波动风险
标的公司近年来出口业务不断增长，出口占比逐年提高，标的公司以外币尤其是美元结算业务占比持续提升。未来标的公司仍将继续加大海外市场的开拓力度，因此将继续面临汇率波动的风险。此外，由于我国汇率市场化进程速度加快，加之受疫情、贸易摩擦和全球经济形势的影响，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对标的公司业绩带来一定的影响。
（六）安全生产与环保风险
随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强，尽管标的公司在项目设计、建设过程中，充分考虑了安全生产与环境保护因素，但生产过程中仍不排除可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保事故的风险，进而可能影响标的公司的正常生产经营活动。同时，随着安全生产与环保相关设备、人员、资金投入不断加大，标的公司资本性支出和生产成本也将进一步增大，进而可能影响标的公司盈利水平。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格不仅受公司盈利水平及发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
19广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
变化、产业政策、行业的景气度变化、股票市场的投机行为及投资者的心理预期
等诸多因素的影响。公司股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者关注。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
20广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易将进一步整合上市公司在高倍率比功率型锂离子电池细分领域
的资源
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子锂离子电池、储能锂离子电池、汽车动力锂离子电池和轻型动力锂离子电池等。
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域的行业领先地位。
本次交易将进一步整合上市公司在高倍率比功率型锂离子电池细分领域的资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。
2、本次交易有利于激励标的公司的核心管理层和核心员工
本次交易的交易对手方罗新耀和吴爱深分别为实达科技的总经理和副总经理，并且均为实达科技的核心技术人员。
截至预案签署日，交易对手华飞达的合伙人为邝达辉、罗新耀和吴爱深。根据上市公司2021年10月27日召开的第四届董事会第十八次会议、实达科技2021年10月27日召开的董事会及股东会决议和华飞达2021年10月27日召开的合
伙人会议，华飞达合伙人邝达辉、吴爱深、罗新耀拟将其持有的华飞达合伙份额用于实达科技核心员工股权激励，具体股权激励情况详见预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）”之“2、合伙人权益结构”内容。
本次交易完成后，实达科技总经理、副总经理及实达科技2021年10月股权激励对象将直接或通过华飞达间接以不低于参考价格的80%获得上市公司股票，
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其利益将与上市公司未来发展直接绑定并保持高度一致。这符合上市公司既定发展战略和业务规划，能够更有效地激励子公司经营管理层及核心员工，促使本次交易对方更好地经营标的公司，有利于提升上市公司整体价值。
（二）本次交易的目的
本次交易完成后，上市公司将增加对实达科技的持股比例，增强对实达科技的控制力，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势，在锂离子电池产业领域构建更全面的产业布局。届时，实达科技对上市公司的业绩贡献将进一步增加，增强上市公司在锂离子电池领域的竞争力，提升上市公司在可持续发展能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易的交易对方吴爱深、罗新耀及华飞达同意本次交易的预案。
2、标的公司的内部决策机构审议通过本次交易的方案，标的公司其他股东
签署了放弃优先购买权的承诺。
3、上市公司公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股
份购买资产预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易涉及的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易的正式方案。
2、本次交易的交易对方吴爱深、罗新耀及华飞达同意本次交易的正式方案。
3、标的公司的内部决策机构审议通过本次交易的正式方案。
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
5、本次交易尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。
6、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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三、本次交易具体方案
（一）本次交易的简要方案
截至预案签署之日，上市公司持有实达科技69.54%股权，上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有的实达科技12.00%、9.09%和
2.98%股权。本次交易完成后，上市公司持有实达科技的股权比例将增加24.08%。
（二）本次交易的具体方案内容
1、本次交易项下购买资产方案
（1）交易对方
本次交易的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为吴爱深、罗新耀和华飞达分别持有的实达科技
12.00%、9.09%和2.98%的股权（即实达科技合计24.08%的股权）。
（3）标的资产作价依据及交易价格
本次交易标的资产为实达科技24.08%的股权，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易作价暂未确定。本次交易中标的资产的评估基准日为2021年9月30日，标的资产的最终交易价格由交易双方参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估值进行协商后正式确定。
（4）对价支付方式公司拟全部以非公开发行股份的方式向交易对方支付上述交易对价。
（5）过渡期期间损益安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有；标的公司在评
估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的亏损由交易对方按本次交易前股权比例补足。
标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
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（6）业绩承诺及补偿
本次交易前标的公司即为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均由上市公司控制。经交易各方友好协商，本次交易不设业绩承诺与补偿。
（7）标的公司滚存未分配利润安排标的公司截至本次交易完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。
2、本次交易项下非公开发行股份方案
（1）发行方式及发行对象
本次交易采取向特定对象发行股份购买资产方式，发行对象为吴爱深、罗新耀和华飞达。
（2）发行股票的种类、面值和上市地点
发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
（3）定价基准日、定价方式与价格
根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董
事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告日前20个
交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
前20个交易日28.3722.70
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前60个交易日31.5925.27
前120个交易日27.7622.21
数据来源：深证信数据服务平台
经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格以第四届董事会第十八次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的80%的原则，确定为22.21元/股。
在本次发行的定价基准日至完成日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
（4）发行数量
本次交易所发行股份的数量计算公式为：上市公司向交易对方发行股票数量
=标的资产交易价格/发行价格（不足一股的舍尾取整）。本次交易中，公司向各交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价和发行股份购买
资产的发行价格进行确定，具体数量将在重组报告书中予以披露。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数为准。
（5）股份锁定期安排交易对方通过本次交易而取得的上市公司股份自股份发行上市之日起12个月内不进行转让。
自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起12个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的
50%（不足一股的按一股计算）；自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份
上市之日起24个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的25%（不足一股的按一股计算）；自交易对方吴爱
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深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起36个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的25%。
自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起12个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的10%（不足一股的按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起24个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的10%（不足一股的按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起36个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的
80%。
交易对方每年减持上市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未减持的，后续年度的减持比例可累计。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
四、标的公司符合创业板定位《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司实达科技所属行业为制造业，所处行业属于“C 制造业”中的子类“C38 电气机械和器材制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司实达科技所处行业属于门类“C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。
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标的公司主营产品为高倍率比功率型锂离子电池，下游主要应用领域为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等领域，标的公司所属行业为上市公司同行业，且符合创业板定位。
五、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产的作价尚未最终确定，根据上市公司及标的公司最近一个会计年度即2020年度财务数据，标的公司2020年末的资产总额、净资产及2020年度的营业收入均未超过上市公司相应指标的50%，具体情况如下：
单位：万元项目鹏辉能源实达科技财务指标占比
资产总额695912.5854133.347.78%
营业收入364222.6047931.8913.16%
净资产264212.3628736.4510.88%
根据上述测算结果，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条及《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。
根据《创业板持续监管办法》第十九条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，由交易所审核通过后报中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达，吴爱深、罗新耀和华飞达为标的公司少数股东。本次交易的交易对方不属于《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定关联方范围。
因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东和实际控制人一直为夏信德先生。
截至2021年9月30日，夏信德先生直接持有上市公司31.62%的股份，本
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次交易完成后，夏信德先生仍为本公司的控股股东和实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子锂离子电池、储能锂离子电池、汽车动力锂离子电池和轻型动力锂离子电池等。
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域的行业领先地位。
本次交易将进一步整合上市公司在高倍率比功率型锂离子电池细分领域的资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易中，上市公司对交易对方发行的股份数量尚未最终确定，目前暂无法准确测算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，本次交易完成后上市公司的最终股权结构将根据最终实际发行的股份数量确定。
公司将在相关审计、评估工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将增加对实达科技的持股比例，增强对实达科技的控制力，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势，在锂电池产业领域具有更全面的产业布局。届时，实达科技对上市公司的业绩贡献将进一步增加，增强上市公司在锂电池领域的竞争力，提升上市公司的可持续发展能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司无法对本次交易完
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成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确地定量分析。公司将待审计、评估工作完成后，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
（四）对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
29广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）（本页无正文，为《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案（摘要）》之盖章页）广州鹏辉能源科技股份有限公司年月日
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