ST同洲:关于深圳市同洲电子股份有限公司2021年第五次临时股东大会的法律意见书

法律意见书
广东君言律师事务所关于深圳市同洲电子股份有限公司
2021年第五次临时股东大会的
法律意见书
二〇二一年十月中国广东深圳市南山区铜鼓路39号大冲国际中心29楼法律意见书广东君言律师事务所关于深圳市同洲电子股份有限公司
2021年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市同洲电子股份有限公司
广东君言律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所胡鹏律师、刘慧娟律师（以下简称“本所律师”）出席公司2021年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件（以下简称“有关法律、法规”）以及《深圳市同洲电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定
以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。
鉴于此，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序2021年10月13日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2021法律意见书
年第五次临时股东大会的议案》，决议召集召开公司2021年第五次临时股东大会。
2021年10月14日，公司董事会在指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)公告了《2021 年第五次临时股东大会通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”），对本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、出席会议
登记方法、网络投票操作流程、联系方式和其他有关事项予以公告。
经核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中现场会议于2021年10月19日14点00分在深圳市南山区高新科技园北区彩虹科技大厦6楼公司601会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日
9:15-15:00的任意时间。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。
本次股东大会由公司董事长刘用腾主持，大会召开的时间、地点及其他事项与《股东大会通知》一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，董事会作为本次股东大会召集人符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东或股东代理人共有158人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为213031002股（扣除3623637股限制表决权后），占公司股份总数比率为28.5580%，其中，议案1-9：代表有表决权股份总数168395018股，占公司股份总数比率为22.5743%，关联股东吴一萍、吴莉萍回避表决；议案
10-11：代表有表决权股份总数213031002股（扣除3623637股限制表决权后），法律意见书
占公司股份总数比率为28.5580%。
1、出席现场会议的股东情况
经召集人和本所律师验证出席现场会议人员的身份证明文件，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共2人，所持有表决权的股份总数为227000股，占公司股份总数比率为0.0304%，均为截至股权登记日（2021年10月26日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人。
2、网络投票情况
参加本次股东大会网络投票的股东共156人，其中，议案1-9：代表有表决权股份总数为168168018股，占公司股份总数比率为22.5438%，关联股东吴一萍、吴莉萍回避表决；议案10-11：代表有表决权股份总数为212804002股（扣除
3623637股限制表决权后），占公司股份总数比率为28.5276%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经验证，本所律师认为上述股东及股东授权委托代表具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。
3、持股5%以下（不含持股5%）的股东及公司董事、监事、高级管理人员以
外的其他股东（以下简称“中小投资者”）出席会议情况
通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者及代理人共154人，代表有表决权股份总数为93799018股，占公司股份总数比率为12.5743%。
经核查，出席、列席本次股东大会的其他人员还包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。部分董事及高级管理人员以视频会议方式参加本次股东大会，本所律师对本次股东大会进行了见证。
本所律师认为，上述出席公司本次股东大会人员的资格均合法有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。法律意见书三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）审议的议案经核查，本次股东大会所审议的议案均为《股东大会通知》中所列明的议案，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
（二）表决程序本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东及股东代理人对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，按照《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定由本所律师、股东代表和监事代表共
同负责计票和监票。本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供网络投票的结果，并由该公司对其真实性负责。本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果并予以公布，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
（三）表决结果
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会全部议案已获得有效表决通过；本次股东大会全部议案对中小投资者单独计票。本次股东大会审议结果如下：
1.审议通过了议案一 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
总表决情况：
同意168383818股，占出席会议所有股东所持股份的99.9933％；反对
10000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0059%；弃权1200股，占出席会议
所有股东所持股份的0.0007%。
中小股东总表决情况：
同意93787818股，占出席会议中小股东所持股份的99.9881%；反对10000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0107％；弃权1200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0013％。法律意见书
2.审议通过了议案二《关于2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
议案2.01股票种类和面值
总表决情况：
同意168202518股，占出席会议所有股东所持股份的99.8857%；反对
181300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1077%；弃权11200股，占出席会
议所有股东所持股份的0.0067%。
中小股东总表决情况：
同意93606518股，占出席会议中小股东所持股份的99.7948%；反对181300股，占出席会议中小股东所持股份的0.1933％；弃权11200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0119％。
议案2.02发行方式
总表决情况：
同意168383818股，占出席会议所有股东所持股份的99.9933%；反对10000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0059%；弃权1200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。
中小股东总表决情况：
同意93787818股，占出席会议中小股东所持股份的99.9881％；反对10000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0107％；弃权1200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0013％。
议案2.03发行对象
总表决情况：
同意167279018股，占出席会议所有股东所持股份的99.3373%；反对
1114800股，占出席会议所有股东所持股份的0.6620%；弃权1200股，占出席
会议所有股东所持股份的0.0007%。法律意见书中小股东总表决情况：
同意92683018股，占出席会议中小股东所持股份的98.8102%％；反对
1114800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1885%；弃权1200股，占出席
会议中小股东所持股份的0.0013％。
议案2.04定价基准日、发行价格及定价原则
总表决情况：
同意166854818股，占出席会议所有股东所持股份的99.0854%；反对
1539000股，占出席会议所有股东所持股份的0.9139%；弃权1200股，占出席
会议所有股东所持股份的0.0007%。
中小股东总表决情况：
同意92258818股，占出席会议中小股东所持股份的98.3580%；反对
1539000股，占出席会议中小股东所持股份的1.6407%；弃权1200股，占出席
会议中小股东所持股份的0.0013％。
议案2.05发行数量
总表决情况：
同意167279018股，占出席会议所有股东所持股份的99.3373%；反对
1114800股，占出席会议所有股东所持股份的0.6620%；弃权1200股，占出席
会议所有股东所持股份的0.0007%。
中小股东总表决情况：
同意92683018股，占出席会议中小股东所持股份的98.8102％；反对
1114800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1885％；弃权1200股，占出席
会议中小股东所持股份的0.0013％。
议案2.06限售期
总表决情况：法律意见书
同意167129718股，占出席会议所有股东所持股份的99.2486%；反对
1264100股，占出席会议所有股东所持股份的0.7507%；弃权1200股，占出席
会议所有股东所持股份的0.0007%。
中小股东总表决情况：
同意92533718股，占出席会议中小股东所持股份的98.6511％；反对
1264100股，占出席会议中小股东所持股份的1.3477％；弃权1200股，占出席
会议中小股东所持股份的0.0013％。
议案2.07募集资金数量及用途
总表决情况：
同意167279018股，占出席会议所有股东所持股份的99.3373%；反对
1114800股，占出席会议所有股东所持股份的0.6620%；弃权1200股，占出席
会议所有股东所持股份的0.0007%。
中小股东总表决情况：
同意92683018股，占出席会议中小股东所持股份的98.8102％；反对
1114800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1885％；弃权1200股，占出席
会议中小股东所持股份的0.0013％。
议案2.08本次非公开发行前的滚存利润安排
总表决情况：
同意168383818股，占出席会议所有股东所持股份的99.9933%；反对10000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0059％；弃权1200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。
中小股东总表决情况：
同意93787818股，占出席会议中小股东所持股份的99.9881％；反对10000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0107％；弃权1200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0013％。法律意见书议案2.09本次发行决议有效期
总表决情况：
同意168383818股，占出席会议所有股东所持股份的99.9933%；反对10000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0059％；弃权1200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。
中小股东总表决情况：
同意93787818股，占出席会议中小股东所持股份的99.9881％；反对10000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0107％；弃权1200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0013％。
议案2.10上市地点
总表决情况：
同意167279018股，占出席会议所有股东所持股份的99.3373%；反对
1114800股，占出席会议所有股东所持股份的0.6620％；弃权1200股，占出席
会议所有股东所持股份的0.0007%。
中小股东总表决情况：
同意92683018股，占出席会议中小股东所持股份的98.8102％；反对
1114800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1885％；弃权1200股，占出席
会议中小股东所持股份的0.0013％。
3.审议通过了议案三 《关于的议案》
总表决情况：
同意167279018股，占出席会议所有股东所持股份的99.3373%；反对
1114800股，占出席会议所有股东所持股份的0.6620%；弃权1200股，占出席
会议所有股东所持股份的0.0007%。
中小股东总表决情况：法律意见书
同意92683018股，占出席会议中小股东所持股份的98.8102％；反对
1114800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1885％；弃权1200股，占出席
会议中小股东所持股份的0.0013％。
4.审议通过了议案四 《关于的议案》
总表决情况：
同意167279018股，占出席会议所有股东所持股份的99.3373%；反对
1114800股，占出席会议所有股东所持股份的0.6620%；弃权1200股，占出席
会议所有股东所持股份的0.0007%。
中小股东总表决情况：
同意92683018股，占出席会议中小股东所持股份的98.8102％；反对
1114800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1885％；弃权1200股，占出席
会议中小股东所持股份的0.0013％。
5.审议通过了议案五《关于公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》
总表决情况：
同意167279018股，占出席会议所有股东所持股份的99.3373%；反对
1114800股，占出席会议所有股东所持股份的0.6620%；弃权1200股，占出席
会议所有股东所持股份的0.0007%。
中小股东总表决情况：
同意92683018股，占出席会议中小股东所持股份的98.8102％；反对
1114800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1885％；弃权1200股，占出席
会议中小股东所持股份的0.0013％。
6.审议通过了议案六《关于签署暨关联交易的议案》法律意见书
总表决情况：
同意167279018股，占出席会议所有股东所持股份的99.3373%；反对
1114800股，占出席会议所有股东所持股份的0.6620%；弃权1200股，占出席
会议所有股东所持股份的0.0007%。
中小股东总表决情况：
同意92683018股，占出席会议中小股东所持股份的98.8102％；反对
1114800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1885％；弃权1200股，占出席
会议中小股东所持股份的0.0013％。
7.审议通过了议案七《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况：
同意168383818股，占出席会议所有股东所持股份的99.9933%；反对10000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0059%；弃权1200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。
中小股东总表决情况：
同意93787818股，占出席会议中小股东所持股份的99.9881％；反对10000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0107％；弃权1200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0013％。
8.审议通过了议案八《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
总表决情况：
同意167279018股，占出席会议所有股东所持股份的99.3373%；反对
1114800股，占出席会议所有股东所持股份的0.6620%；弃权1200股，占出席
会议所有股东所持股份的0.0007%。
中小股东总表决情况：
同意92683018股，占出席会议中小股东所持股份的98.8102％；反对法律意见书
1114800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1885％；弃权1200股，占出席
会议中小股东所持股份的0.0013％。
9.审议通过了议案九《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
总表决情况：
同意166760818股，占出席会议所有股东所持股份的99.0295%；反对
1114800股，占出席会议所有股东所持股份的0.6620%；弃权519400股，占出
席会议所有股东所持股份的0.3084%。
中小股东总表决情况：
同意92164818股，占出席会议中小股东所持股份的98.2578％；反对
1114800股，占出席会议中小股东所持股份的1.1885％；弃权519400股，占出
席会议中小股东所持股份的0.5537％。
10.审议通过了议案十《关于的议案》
总表决情况：
同意212501602股，占出席会议所有股东所持股份的99.7515％；反对
10000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0047％；弃权519400股，占出席
会议所有股东所持股份的0.2438％。
中小股东总表决情况：
同意93269618股，占出席会议中小股东所持股份的99.4356％；反对10000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0107％；弃权519400股，占出席会议中小股东所持股份的0.5537％。
11.审议通过了议案十一《关于聘请2021年度审计机构的议案》
总表决情况：
同意212428502股，占出席会议所有股东所持股份的99.7172％；反对法律意见书
83100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权519400股，占出席
会议所有股东所持股份的0.2438％。
中小股东总表决情况：
同意93196518股，占出席会议中小股东所持股份的99.3577％；反对83100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0886％；弃权519400股，占出席会议中小股东所持股份的0.5537％。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法有效；会议表决程序和表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字盖章页）法律意见书（此页无正文，为《广东君言律师事务所关于深圳市同洲电子股份有限公司2021
年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）广东君言律师事务所
负责人：经办律师：
许泽杨胡鹏刘慧娟年月日