宝光股份:宝光股份经理工作制度(2021年10月)

陕西宝光真空电器股份有限公司
经理工作制度
（2021年10月第七届董事会第四次会议修订）目录
第一章总则.................................................2
第二章经理人员的责任和义务.........................................3
第三章经理人员的职权............................................4
第四章总经理办公会议............................................6
第五章总经理报告制度............................................7
第六章责任追究...............................................8
第七章附则.................................................8
1陕西宝光真空电器股份有限公司
经理工作制度
（2021年10月第七届董事会第四次会议修订）
第一章总则
第一条为规范陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）经理人员的行为，进一步完善公司治理，确保经理人员依法、忠实履行职责，勤勉高效工作，根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程，制定本制度。
第二条本制度所称经理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问，属于公司高级管理人员。
第三条公司设总经理一名，副总经理若干名、财务总监一名，董事会秘书一名、总法律顾问一名。
第四条总经理由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
第五条除董事会秘书外，副总经理、财务总监、总法律顾问由总经理提名，提请董事会聘任或者解聘。
第六条经理人员每届任期三年，与每届董事会任期起止时间相同。
经理人员连聘可以连任，可以在任期届满前提出辞职。
第七条有下列情形之一的，不得担任公司的经理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业董事或厂长、总经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的经理人员
（七）国家法律、法规、规章规定的不得担任上市公司高级管理人员的其他情形。
经理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
2第二章经理人员的责任和义务
第八条公司总经理及其他经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第九条在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，公司总经理及其他经理人员应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第十条总经理及其他经理人员应履行下列职责：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求；
（三）维护公司财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（四）按照董事会确定的工作任务和各项经营经济指标，推行行之有效的计划和措施，保证各项工作任务和经营经济指标的完成；
（五）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不
得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。
第十一条总经理及其他经理人员应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培
训和教育，注重精神文明建设，注重员工身心健康，不断提高员工的业务素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，充分调动员工的积极性和创造性。
第十二条经理人员应与公司之间签署劳务合同。
第十三条总经理及其他经理人员必须承担下列义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者获得其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
3（七）不得将他人与公司交易的佣金据为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，或未经公司同意，泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；
（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益，不得利用其职务便利及关联关系损害公司利益；
（十）总经理及其他经理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整；无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；
（十一）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对本人履行职责的合法监督和合理建议；
（十二）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定须对公司承担的其他诚信、勤勉义务。
第十四条总经理及其他经理人员违反前条规定，所获得的利益，董事会有权作
出决定归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第十五条总经理、其他经理人员及其近亲属（配偶、子女、父母等）买卖公司
股票或持有公司关联企业股份（股权）的应及时将持有情况及变动情况向董事会报告，并应遵守有关法律、行政法规、部门规章、公司章程及《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》的规定。
第十六条经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经理人
员均有责任在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第三章经理人员的职权
第十七条总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；
4（四）拟订公司全资子公司及控股子公司改制、分立、重组、解散方案；
（五）拟订公司内部的基本管理制度；
（六）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（七）制订公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问；
（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）在权限范围内，决定公司全资子公司及控股子公司设置分支机构的方案；
（十三）在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项；
（十四）对董事会决议持有异议时，有权申请复议一次；
（十五）因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务；
（十六）审批公司章程规定需由股东大会或董事会决议之外的其他经营事项；
（十七）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十八条总经理列席董事会会议。其他经理人员可以列席董事会会议。非董事经理人员在董事会会议上没有表决权。
第十九条副总经理协助总经理工作，按照职责分工负责分管工作，并在职责范围内签发有关的业务文件。
第二十条财务总监行使下列职权：
（一）审核公司的财务报表和报告，对财务报表和报告的真实性、完整性负主管责任；
（二）参与审定公司的财务管理制度及其他经济管理制度，监督检查下属子公司财务运作和资金收支情况；
（三）参与审定公司财务决策，拟订公司财务预算、决算方案；
（四）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；
（五）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时
发现和制止可能造成出资者重大损失的经营行为，并向董事会报告；
（六）配合会计师事务所组织公司财务报表审计工作；
（七）根据董事会的要求列席董事会会议；
5（八）公司章程规定的其他职权。
第二十一条总法律顾问对总经理负责，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核
把关作用，推进公司依法经营、合规管理。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应进行法律论证，列席会议并提出法律意见。
第四章总经理办公会议
第二十二条公司建立总经理办公会议制度，总经理办公会是公司进行日常经营决策的主要形式。
第二十三条总经理办公会根据需要召开，每月至少召开一次。由总经理召集并主持，总经理因故不能主持会议时，可以委托一名其他经理人员主持会议。
第二十四条总经理办公会议研究讨论需提交董事会审议事项；组织实施董事会决议；研究决定有关日常经营、管理、发展的重要事项。
第二十五条公司董事会在其审议权限范围内，根据法律法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，将不需经董事会审议事项的决策权，授权总经理办公会审批决策。
第二十六条有下列情形之一时，总经理应立即召开总经理办公会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第二十七条总经理办公会议由经理人员出席，总经理也可以根据会议审议议题邀请其他相关人员列席会议。董事长或董事长指定的未兼任经理职务的董事有权参加总经理办公会议并代表董事会发布指示。
第二十八条总经理办公会议实行总经理负责制，在保障出席人员和列席人员充分
发表意见的前提下，由总经理以会议决议（纪要）形式作出对决策事项作出决定并签发。
第二十九条总经理办公会议应制作会议记录。会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）会议出席人员、列席人员及记录员姓名；
（三）会议议题；
（四）会议发言要点；
6（五）会议决定事项。
第三十条总经理办公会议记录是经理人员对其作出的决定承担责任的重要依据。出席会议的经理人员和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的经理人员及列席会议的相关人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十一条公司办公室负责会议议题的收集及传递、会议通知、会议安排、会议
记录、会议决议（纪要）的整理、决议督办落实、会议文件的保存等工作。
第三十二条会议记录、会议决议（纪要）需按照规定由公司办公室负责存档，永久保存。会议纪要存档时，要加盖会议纪要存档专用骑缝章；会议记录可采用记录人手写记录存档，也可采用电子版记录打印存档，打印存档的会议记录由记录人逐页签字确认。
第五章总经理报告制度
第三十三条总经理应当根据董事会及监事会的要求，向董事会及监事会报告公司
经营情况，并确保报告的真实性。
第三十四条总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董
事会和监事会的监督、检查。
第三十五条总经理向董事会作出报告的内容应当包括：
（一）对公司董事会决议事项的执行情况；
（二）公司资产、资金的使用情况；
（三）公司资产保值、增值情况；
（四）公司主要经营指标的完成情况；
（五）重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
（六）与股东发生关联交易的情况；
（七）公司经营中的重大事件；
（八）重大投资项目和进展情况；
（九）上一年度生产经营情况及本年度经营计划；
（十）上一年度投资情况及本年度投资预案；
（十一）上一年度财务决算及本年度财务预算；
（十二）上一年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（十三）董事会要求报告的其他事项。
第三十六条总经理向公司监事会作出报告的内容应当包括：
7（一）公司财务管理制度的执行情况；
（二）公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
（三）与股东发生关联交易的情况；
（四）公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
（五）监事会要求报告的其他事项。
第三十七条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会
及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行。
第三十八条在监事会闭会期间，总经理应当将日常工作中重大合同的签订及执行
情况、资金运用情况及盈亏情况及时报告监事会主席知悉。报告可以书面或口头方式进行。
第三十九条遇有重大事故、突发事件、重大风险事项，总经理及其他经理人员应
在接到报告后第一时间报告公司董事长并同时通知监事会主席、董事会秘书。如发生或可能发生对公司股票交易价格产生较大影响事项的情形时，按《重大信息内部报送制度》履行报告义务。
第四十条董事会或监事会认为必要时总经理应在接到通知五日内向董事会或监事会报告工作。
第六章责任追究
第四十一条在本制度执行过程中，禁止以下行为或事项：
（一）超越职权范围进行审批、决策；
（二）不履行本制度的职责，推诿、扯皮，消极懈怠；
（三）违反本制度规定、流程开展工作；
（四）各项制度中禁止的行为或事项。
第四十二条决策内容违反党和国家政策法规，决策程序违反法律、法规、公司章
程和本制度的，不执行或擅自改变集体决策事项的，决策后发现可能造成损失能够挽回而不及时采取措施致使公司遭受严重经济损失的，以及其他违规行为，公司董事会或监事会将依据《公司章程》及相关制度追究其责任。
第四十三条经证明在表决时表明反对或提出异议并记载于会议记录的，相应经理人员可免除责任。
第七章附则
8第四十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章及公司章程的规定执行。
第四十五条本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规、规章及公司章程的规定执行，并由总经理提出修改意见，相应修订，提请董事会审议批准。
第四十六条本制度自董事会审议通过之日起生效，原《经理工作细则》同时废止。
本制度由董事会解释。
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