关于对华仪电气股份有限公司、控股股东华仪集团有限公司、实际控制人陈道荣及有关责任人予以纪律处分的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕131号
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关于对华仪电气股份有限公司、控股股东华
仪集团有限公司、实际控制人陈道荣及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
华仪电气股份有限公司，A股证券简称：ST华仪，A股证券代码：600290；
华仪集团有限公司，华仪电气股份有限公司控股股东；
陈道荣，华仪电气股份有限公司实际控制人；
陈孟列，华仪电气股份有限公司时任董事长兼总经理；
张学民，华仪电气股份有限公司时任董事兼总经理；
－1－李维龙，华仪电气股份有限公司时任财务总监兼董事会秘书；
金旭丹，华仪电气股份有限公司时任董事兼董事会秘书；
李晓敏，华仪电气股份有限公司时任董事会秘书；
范志实，华仪电气股份有限公司时任副董事长；
周丕荣，华仪电气股份有限公司时任监事会主席；
张传晕，华仪电气股份有限公司时任董事；
陈孟德，华仪电气股份有限公司时任董事；
徐乐雁，华仪电气股份有限公司时任董事；
陈建业，华仪电气股份有限公司时任董事；
陈帮奎，华仪电气股份有限公司时任董事；
张建新，华仪电气股份有限公司时任董事；
屈军，华仪电气股份有限公司时任董事；
祁和生，华仪电气股份有限公司时任独立董事；
周民艳，华仪电气股份有限公司时任独立董事；
汪光宇，华仪电气股份有限公司时任独立董事；
罗剑烨，华仪电气股份有限公司时任独立董事；
胡仁昱，华仪电气股份有限公司时任独立董事；
彭传彬，华仪电气股份有限公司时任监事；
林忠沛，华仪电气股份有限公司时任监事；
骆克梅，华仪电气股份有限公司时任监事；
倪淑燕，华仪电气股份有限公司时任副总经理；
陈宇强，华仪电气股份有限公司时任副总经理。
－2－一、上市公司及相关主体违规情况经查明，华仪电气股份有限公司（以下简称公司）及其控股股东华仪集团有限公司（以下简称华仪集团）和实际控制人陈道
荣在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）控股股东及其关联方长期非经营性占用上市公司资金，公司未及时披露根据中国证监会浙江监管局《行政处罚决定书》（〔2021〕8号）和《市场禁入决定书》（〔2021〕3号）（以下合称行政监管文书）查明的事实，2017年至2019年，公司通过控股股东华仪集团实际控制的乐清市合颐贸易有限公司、浙江伊赛科技有限公
司等公司账户及部分员工个人账户走账，经多道划转，最终将上市公司资金转至华仪集团及其关联方。上述行为构成关联方非经营性资金占用，累计发生额23.2亿元，余额11.41亿元，并包含违规挪用的募集资金2.36亿元。其中，2017年资金占用发生额2.52亿元，期末余额2.52亿元，分别占2016年末经审计净资产的6.13%和6.13%。2018年资金占用发生额13.33亿元，期末余额6.56亿元，分别占2017年末经审计净资产的31.98%和
15.74%。2019年资金占用发生额7.35亿元，期末余额11.41亿元，分别占2018年末经审计净资产的18.10%和28.10%。
控股股东在无交易实质的情况下，长期违规占用上市公司资金，严重侵害上市公司和中小投资者利益。上述非经营性资金占－3－用事项未进行临时公告，也未在2017年年度报告、2018年半年度报告、2018年年度报告和2019年半年度报告中如实披露，迟至2019年11月25日公司披露《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》时，才披露前述控股股东及关联方资金占用事项。
截至目前，上述占用资金11.41亿元仍未归还。
（二）公司违规为控股股东及关联方提供巨额担保
根据行政监管文书查明的事实，2017年至2019年，公司及其全资子公司华仪风能有限公司、浙江华仪电器科技有限公司为
控股股东华仪集团及其关联方提供担保，累计担保金额10.875亿元。其中，2017年担保发生额2.58亿元，占2016年度末经审计净资产的6.28%。2018年担保发生额8.295亿元，占2017年度末经审计净资产的19.90%。2019年底至2020年初，公司合计7.37亿元结构性存款因承担担保责任被银行强制划转。
公司上述事项构成关联担保，且公司因实际承担大额担保责任而遭受损失。但公司均未按规定对上述关联担保事项履行董事会、股东大会决策程序，也未进行临时公告，亦未在2017年年度报告、2018年半年度报告、2018年年度报告和2019年半年度报告中如实披露。
（三）募集资金使用和管理违规
2015年，公司通过非公开发行股份募集资金21.59亿元，
用于黑龙江省鸡西平岗、恒山风电场等项目和补充流动资金及偿还银行贷款。根据公司2019年12月20日披露的《东海证券股份有限公司关于华仪电气股份有限公司2019年募集资金使用专－4－项现场检查报告》，公司在募集资金的使用管理方面存在如下违规行为：
一是违规将闲置募集资金暂时用于补充流动资金。2018年3月28日至12月29日期间，公司将3.07亿元闲置募集资金转出，暂时用于补充流动资金。截至2018年12月31日，公司仅归还
1.95亿元至募集资金专户，剩余1.12亿元仍未归还。2019年1月2日至3月27日期间，公司将1.87亿元闲置募集资金转出，暂时用于补充流动资金。公司将上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金，既未履行董事会决策审议程序和披露义务，也未取得独立董事、监事会、保荐人同意。截至2019年9月30日，公司尚未归还违规使用的募集资金余额累计达2.99亿元。
二是公司募集资金超期未归还，信息披露与事实不符。2018年9月13日，公司第七届董事会第13次会议和第七届监事会第11次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金2亿元人民币暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。上述议案经独立董事、保荐人发表同意意见。2019年9月13日，公司披露《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》显示，已将前次不超过2亿元暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。经查明，公司2019年9月12日实际并未归还上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金，合计金额为1.9951亿元，且至今仍未归还。公司未在规定期限内归还暂时用于补充流动资金的募集资金，且信息披露－5－与事实明显不符。
（四）公司内部控制存在重大缺陷
公司长期在未经董事会、股东大会审议的情况下，将公司作为共同借款人或担保人为控股股东华仪集团及其关联方、实际控
制人之关联方及其指定第三方的融资提供担保，并操纵公司管理层通过直接划转公司账户资金、股权投资款等方式占用公司资金。上述事项表明，公司内部控制存在重大缺陷，无法有效防止或及时发现未经授权且对财务报表有重大影响的关联方交易。年审会计师事务所认为，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对公司2019年度内部控制出具否定意见审计报告。
公司未建立有效的内部控制机制，导致年审会计师事务所对公司2019年度内部控制出具否定意见审计报告。公司董事会及管理层未能对内部控制制度进行检查监督，未发现内部控制制度存在的缺陷和实施中存在的问题并及时予以改进，公司内部控制存在重大缺陷。
另经行政监管文书查明，公司实际控制人陈道荣筹划、授意并指挥他人从事资金占用、违规担保及违规使用募集资金等多项违法行为。公司董事长兼时任总经理陈孟列知悉、同意并参与了上述资金占用及违规担保等事项。公司时任副董事长范志实知悉资金占用等事项，在相关定期报告上签字，作为董事会成员审议通过募集资金专项报告。公司时任财务总监李维龙知悉资金占用等事项，作为会计机构负责人（会计主管人员）在相关定期报告－6－上签字，兼任董事会秘书期间明知存在资金占用等情况，但未按规定履行披露义务。公司时任监事会主席周丕荣知悉资金占用等事项，在相关定期报告上签字承担保证责任。公司时任董事张学民先后兼任副总经理、总经理并在相关定期报告上签字，在任总经理期间作为主管会计工作负责人签字，作为董事会成员审议通过募集资金专项报告。公司时任董事兼董事会秘书金旭丹未能保证公司信息披露真实、准确、完整，在相关定期报告上签字，作为董事会成员审议通过募集资金专项报告。公司时任董事会秘书李晓敏未能保证公司信息披露真实、准确、完整，且在相关定期报告上签字承担保证责任。上述人员是华仪电气信息披露违法行为直接负责的主管人员。公司时任董事陈孟德、徐乐雁，时任独立董事祁和生、周民艳、汪光宇，时任监事彭传彬、屈军、林忠沛、骆克梅，时任副总经理倪淑燕、陈宇强在任期内相应定期报告上签字承担保证责任，是华仪电气信息披露违法行为的其他直接责任人员。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定公司控股股东及其关联方长期非经营性占用上市公司资金；
公司未及时披露资金占用事项，多次为控股股东及关联方提供巨额违规担保，且在募集资金使用和管理方面存在违规。上述违规行为反映出公司内部控制存在重大缺陷，致使公司内部控制报告被年审会计师出具否定意见。公司上述行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的－7－通知》第一条、第二条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.6条、第9.11条、第10.2.6条和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十一条、第十五条、第二十六条等有关规定。
控股股东华仪集团长期违规占用公司资金、接受公司违规担保。陈道荣作为公司实际控制人，违反诚实信用原则，利用对公司的控制地位侵占公司利益，对上述资金占用和违规担保行为负有主要责任。华仪集团和陈道荣的上述行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.23条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第2.4.1条等相关规定。
责任人方面，时任董事长兼总经理陈孟列作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，知悉、同意并参与了上述资金占用及违规担保事项，对公司的全部违规事实负有主要责任。时任董事兼总经理张学民作为公司日常经营管理负责人，对职务任期内的资金占用违规负有责任。时任财务总监兼董事会秘书李维龙作为公司财务事务和信息披露事务的具体负责人，时任副董事长范志实、时任监事会主席周丕荣知悉前述资金占用等违规事项，对任期内公司资金占用、违规担保等事项负有责任。
时任董事兼董事会秘书金旭丹、时任董事会秘书李晓敏作为
信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，未能督促公司保障－8－依法规范运作，未能保证相关信息披露的真实、准确、完整，对任期内公司资金占用、违规担保、募集资金使用管理等违规负有责任。
时任董事张传晕，时任董事陈孟德、徐乐雁、陈建业、陈帮奎、张建新、屈军，时任独立董事祁和生、周民艳、汪光宇、罗剑烨、胡仁昱作为公司的董事会成员，时任监事彭传彬、林忠沛、骆克梅作为公司监事会成员，时任副总经理倪淑燕、陈宇强作为公司董事、监事、高级管理人员，未能勤勉尽责、督促公司保障依法规范运作，未能保证相关信息披露的真实、准确、完整，对其任期内的公司资金占用违规及违规担保负有一定责任。前述责任人违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）责任人异议理由及申辩意见有关责任人在听证及异议回复中提出如下异议理由。
实际控制人陈道荣提出，一是其出于扭转华仪集团流动性困境的侥幸心理，作出令公司违规的决策，确属错误；二是其作为公司的实际控制人，是违规担保的主要责任人，愿意为违规行为承担主要责任。三是公司未参与资金审批环节的董事、高级管理人员难以知情。四是其深刻认识到违规行为可能产生的严重后果，将采取积极措施予以弥补。
时任副董事长范志实称，一是2017年6月25日前其担任华仪集团副总裁分管财务工作，期间未发生违规担保及违规使用募－9－集资金。期间，1.5亿元投资款履行了审议及披露程序，具有商业实质，后被关联方占用，其不知悉、未参与。二是2017年6月25日至今，其任华仪集团常务副总裁，未直接分管财务工作。
违法行为系实际控制人直接策划、授意并指使他人进行，其未审批、未参与实施。
时任董事兼董事会秘书金旭丹称，一是公司资金占用、违规担保事项及募集资金违规使用在其任职前已发生，在其任职期间资金流转、担保等并未纳入其职责范围，履职过程中不知情且未参与公司相关违法行为。二是其已勤勉尽责查阅财务提供的资料和信息、审计机构出具的专项报告和券商的核查报告，未显示异常。三是已尽其所能与公司相关责任人沟通和获取信息，在上述与资金占用、为控股股东提供担保及募集资金使用管理有关的事
项的审议过程中，在职务和个人能力范围内已做到勤勉尽责。四是公司违规行为主要涉及财务审批流程中的核心人员，知情范围窄。各专业中介机构均出具合规意见，违规事项超出其自身核查能力，无法识别。
时任董事会秘书李晓敏称，一是其履职时间较短，仅8个月，资金流转未纳入职责范围，其对公司相关违规行为不知晓且未参与，其在9月30日之后所有工作均非申辩人本人处理。部分违规情况在其任职前已存在，其中资金占用情况在其任职前已发生资金占用3.77亿元，任职期间累计发生9亿元；违规担保在其任职前已发生，且在其任职期间未有新增，违规担保事项未经董事会、股东大会审议同意。募集资金违规使用在其任职前未发生，－10－任职期间累计发生2.69亿元。二是履职过程中已尽其所能与公司相关责任人沟通和获取信息，查阅财务部提供的资料、信息和审计机构出具的专项报告、券商的核查报告等，已尽可能做到了勤勉义务。三是公司部分责任人在无交易实质的情况下通过伪造银行账单手段进行舞弊，且各方中介都出具了合规意见，违规事项超出其核查能力和履职范围，无法识别。
时任董事张传晕、陈帮奎、张建新、屈军称，一是任职期限不存在违规担保和募集资金违规使用。任职期限内资金占用仅发生首笔投资款占用，该投资行为符合商业投资逻辑，具备商业实质，且经公司董事会审议并履行了披露义务。该投资为公司参股公司，作为董事会秘书、董事，无法监督管理参股公司的日常经营事务包括核查其资金使用，对本次投资款占用不存在过错。张传晕还称，其作为董事任职期限内，发生了6笔违规担保。公司违规行为具有形式合规和方式隐蔽的特点，且各专业中介机构均出具合规意见，担任内部董事期间无法在勤勉尽责的情况下从合规合理的途径获悉上述违规证据。
时任董事徐乐雁、陈建业称，一是其分别分管技术研发、输配电产业经营工作，日常工作中接触不到资金调动。二是董事会审议尽已所能去履行董事的勤勉责任，在各专业中介机构均出具合规意见的情况下，无法获知违规证据。
时任独立董事周民艳、汪光宇、罗剑烨、胡仁昱称，一是没有出现违反《股票上市规则》规定的情形，尽到了忠诚和勤勉义务；在履职过程中，亲自出席董事会会议，以合理、谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见，已经以独立董事身份，在－11－历次会议及其他履职场合中提醒公司规范合法经营，保护中小投资者的权利。在审议与经营有关的事项时，最大可能地尽到了注意义务，勤勉尽责地调查、审议，并取得第三方中介机构的书面核查意见。二是履职过程中被故意蒙蔽，对虚假陈述的发生不存在主观过错，不应对公司的不实披露承担责任。
时任监事会主席周丕荣称，一是其多次提出离职，自2018年2月1日起不再参与华仪集团及公司活动，而违规行为多数发生在2018年之后。二是2017年其担任华仪集团财务经理，主要负责转贷及筹资，汇报资金缺口和贷款到期情况，关注资金到账情况，未参与资金占用安排。华仪集团在各大银行属于整体授信，基于银行存贷比要求，曾汇报并参与讨论华仪电气闲置资金存放银行方案，但未进一步参与其他资金安排。三是违规担保大多发生在2017年12月中下旬，处于其离职等待交接期间，融资工作由他人负责。四是违规使用募集资金发生在其离职后。五是离职公告前，基于多年情谊及对审计机构的信任，在公司2017年年度报告上签字。
时任监事林忠沛、骆克梅称，一是违规事项未经其审议，是隐瞒实情、伪造证据的舞弊行为。二是结合自身职务尽己所能尽到了勤勉注意义务，因职务所限及隐瞒手段，其没有途径主动发现异常情况，无法发现披露信息存在虚假记载等。三是在履职及审议相关事项时勤勉尽责，在中介机构核查意见及日常审查信息一致的基础上才在定期报告上签字。
时任副总经理倪淑燕、陈宇强称，一是其分管工作与上述违法行为无关，作为副总经理按时列席董事会和股东大会。二是违－12－规行为隐蔽且有意欺瞒，按内部职责分工无法察觉。三是其在职期间，认真履职、严谨慎行，对分管业务勤勉尽责，注重风险控制。
（三）纪律处分决定对相关责任主体所提申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为均不能成立，不予采纳。
一是公司大额资金被控股股东占用、为控股股东等关联方提
供关联担保未决策也未披露、募集资金使用和管理存在违规。因上述违规事项，公司2019年度内部控制评价报告被年审会计师出具否定意见。资金占用、违规担保、违规转出募集资金持续时间长、涉及金额巨大，且截至目前仍未整改或归还，违规事实清楚，性质恶劣，情节严重。同时，上市公司董事、监事、高级管理人员应当具备履职所需的专业知识，主动了解公司情况，并基于自身的独立判断履行职责。本案中，公司实际控制人陈道荣组织策划实施资金占用、违规担保行为；相关责任人作为公司董事、
监事、高级管理人员明确知悉相关违规行为，但未能予以制止纠正或未能勤勉尽责督促公司建立健全内部控制制度，未能保证信息披露真实、准确、完整，对相应违规负有责任。当事人所称不知情、未参与、不分管相关业务、任职时间短、多次提出离职、
违规行为大多发生在离职等待交接期、信赖中介机构意见、超出自身能力等均不构成减免责任的合理理由。
二是根据行政监管文书，公司实际控制人陈道荣筹划、授意并指挥他人从事资金占用、违规担保及违规使用募集资金等多项
违规行为，其所称已经认识错误、愿意承担相应责任，不影响违－13－规事实的成立及责任承担；其所称将积极采取措施予以弥补，但相关占用资金和违规担保问题未能解决，不构成责任减免情形。
范志实、周丕荣知悉至少包括资金占用在内的违法行为，但仍在相关定期报告等披露文件上签字保证其真实、准确、完整，与所称不知情、未参与情况不符。周丕荣基于多年情谊签署年度报告，显然未能勤勉尽责，而就其在违规中发挥的作用已有考虑，并未认定其对募集资金使用违规负有责任，对其相关异议理由不予采纳。
张学民任总经理后主持全面工作并作为主管会计工作负责
人在定期报告上签字，金旭丹、李晓敏作为董事会秘书负责组织并协调信息披露事务，被行政处罚决定书认定为相关违规的直接负责的主管人员；周民艳、汪光宇、骆克梅、林忠沛、倪淑燕、
陈宇强在任职期间的定期报告等披露文件上签字承担保证责任，被行政处罚决定书认定为相关违规的其他直接责任人员。上述人员未能提供充分证据证明其已经勤勉尽责并对公司违规行为采
取了充分、实质的履职行为，对相关责任人所称已经勤勉尽责的异议理由不予采纳。
三是公司涉及多项信息披露违法行为，持续时间长、涉及金额大，反映出公司内部控制存在重大缺陷，且年审会计师事务所对公司2019年度内部控制出具否定意见审计报告。时任董事张传晕、陈建业、陈帮奎、张建新，时任独立董事罗剑烨、胡仁昱作为公司董事会成员，在任期内未能有效督促公司依法合规运营，未能保证公司在各重大方面保持有效的内部控制，导致公司出现资金占用、违规担保等行为，对任期内的公司违规行为负有－14－一定责任，其所称任期内不存在违规行为，与事实不符；公司违规具有形式合规、方式隐蔽，多次督促公司规范合法运行的措施具有一般性和形式性，并未采取针对性措施督促公司建立合法有效的内部控制，相关异议理由不能成立。
此外，在作出纪律处分时，本所已经综合考虑违规行为类型、性质、涉案参与程度、职责轻重、作用大小、履职情况等因素，结合行政处罚的认定，对不同主体的责任进行了差异化区分处理。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指
引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪
律处分决定：对华仪电气股份有限公司、控股股东华仪集团有限
公司、公司实际控制人陈道荣、时任董事长兼总经理陈孟列、时
任董事兼总经理张学民、时任财务总监兼董事会秘书李维龙、时
任董事兼董事会秘书金旭丹、时任董事会秘书李晓敏、时任副董
事长范志实、时任监事会主席周丕荣予以公开谴责，公开认定陈道荣10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，公开认定陈孟列、张学民、李维龙、范志实、周丕荣3年内不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任董事张传晕、
陈孟德、徐乐雁、陈建业、陈帮奎、张建新、屈军，时任独立董事祁和生、周民艳、汪光宇、罗剑烨、胡仁昱，时任监事彭传彬、林忠沛、骆克梅，时任副总经理倪淑燕、陈宇强予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省人民政－15－府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东、实际控制人及其关联方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年十月二十日
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