高新兴:公司及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复

证券代码：300098证券简称：高新兴关于高新兴科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）（北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101）
二〇二一年十一月
1-1深圳证券交易所：
贵所于2021年10月26日出具的“审核函〔2021〕020273号”《关于高新兴科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称
“第二轮审核问询函”）已收悉，中国银河证券股份有限公司作为高新兴科技集团
股份有限公司（以下简称“高新兴”“公司”“发行人”）本次向特定对象发行股票
的保荐人（主承销商）（以下简称“保荐机构”），与发行人、广东广信君达律师事务所（以下简称“发行人律师”）对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同；
2、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分
比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的；
3、本回复报告的字体：
反馈意见所列问题黑体对问题的回答宋体
1-2问题一
根据申报材料及反馈回复，发行人主营业务包括物联网连接及终端和应用、警务终端及警务信息化应用以及平安城市、智能交通等智慧城市细分领域软件系统及解决方案。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；（2）发行人的主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（3）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（4）本次
募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
回复：
一、发行人主营业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有关规
定开展业务，是否合法合规。
（一）发行人主营业务的经营模式
1、研发模式
公司采取以自主研发为主导的研发模式，形成了集团和事业部/子公司各司其
1-3职的研发分工体系，具体而言，集团中央研究院开展大数据、AI、物联网等通用
技术研究，具备移植到国产化设备的技术能力；各事业部、子公司下设产品线研发部门，支撑业务需求，同时，实现全集团研发资源共享。
公司研发中心根据产品运营团队提出的市场需求，会同财务、采购、市场等部门进行技术、经济、市场上的可行性分析，共同确定新产品的研发计划。对于产品的核心环节或核心技术，完全自主研发，对于部分配套技术，必要时采用合作或外委的开发方式，以提高研发效率。研发的新产品须通过成果鉴定、小批量生产、终试、设计定型等流程，在公司研发与质量管理部检验合格后方可向市场推广、销售。
2、采购模式
公司所需的原材料、结构件、外购件、辅材包装材料、机器设备等均通过专门
的供应链部门集中统一采购。公司制定了《集团采购管理办法》、《采购控制程序》、《供应商管理程序》等规章制度，用以规范采购行为，保证产品品质和供应及时性，降低采购成本和采购风险。
具体执行中，公司业务单元明确客户产品需求后，与公司研发部门共同确定材料需求清单，并提供至供应链部门统筹安排采购，采购人员依据材料类别分工执行采购。针对常用材料以及大项目的物料需求，公司采用招标方式进行采购，确定订单价格以及供应商构成及采购比例，再根据采购需求向供应商分配订单。一般而言，公司向供应商下达采购订单后，供应商根据采购订单安排备料，完成备料后向公司交货并由公司在来料检验合格后验收，供应链部门质量管理人员确保公司采购的原材料符合公司及客户要求。
3、生产模式
公司产品主要应用于车联网、公安信息化应用和智慧城市软件平台及应用，以及智能轨道交通等物联网应用领域，具体主要包括物联模组、RSU（路侧单元设备）、公安信息化产品以及动环监控设备等，以市场需求为驱动，根据产品本身特性及用户对产品的需求特性，按生产计划、工艺规范、技术规范等要求，严格按公司的品质管理制度和规定进行生产。
1-4公司采用外协和自产结合的生产模式，由于生产场地限制等因素无法自产的产
品交由外协生产。
针对外协生产的部分产品，发行人将生产环节委托给外协厂商，自身专注于产品及核心技术的研究开发。为保证产品质量和生产效率，公司建立了严格的外协厂商管理制度，选择业内一流的外协厂商，并严格按照 ISO9001 质量管理体系的要求，派驻专员进场对外协厂商的生产进行质量管控，确保产品质量。
针对自主生产的部分产品，生产采用灵活的小组工作方式和强调合作的并行工作方式，使资源能够得到合理的配置、充分的利用，保质保量按时交付符合客户要求的产品。发行人生产过程涵盖组织管理、场地与设施管理、行为控制和安全技术管理几个方面，生产流程可分为生产工艺确认、计划排产、生产焊接、组装、调试、验收等环节。
4、销售模式
发行人的产品销售分为国内市场和海外市场，销售渠道包括直销和经销模式，其中以直销为主、经销为辅，针对集团客户和新产品市场采取直销模式，以直接掌握并管理重要客户资源，及时提供技术服务；对于其他客户、市场，则采取经销模式，以便于集中资源用于产品技术研发，同时推动公司产品在各个垂直市场快速拓展，并加快销售回款、提高市场占有率。
发行人车联网前装产品、通信模组、公安信息化产品主要在国内市场销售，车联网后装产品主要在国际市场销售。为配合市场开拓需要和便于销售管理，公司针对不同产品对包括国内的全球销售区域进行划分，目前已在国内建立相对完善的经销渠道基础，在海外基本通过直销以及代理商的渠道进行销售。
（二）发行人主营业务的具体内容
发行人的主营业务涵盖物联网连接及终端和应用、警务终端及警务信息化应用、
软件系统及解决方案三大业务板块，主要产品如下：
产品销售及交主营业务主要产品付运营
1-5路侧设备及平台、车载终端产品和通讯
车联网板块业务模组产品等物联网连电子车牌类业务机动车电子标识系列全套技术和产品发行人产品销
接及终端 智能轨道交通 “GYK-160型轨道车运行控制设备”、 售以直销为
其他物主、经销为
和应用 业务 “CIR3.0机车综合无线通信设备” 等
联网业辅，产品或系通信动环监控 动环监控C31平台、店里辅助监控平 统交付客户并
务经验收后，产业务台、能耗监控平台、三维可视化巡检等品相关管理权
执法管理平台、办案中心产品、智能办限亦完全移交
警务终端及警务信息化应用给客户，发行案卷管理系统、执法视音频系列产品等人即完成销售
智慧城市软件平台及应智慧监管、治安防控、智慧交通、智慧并确认收入，发行人不参与软件系统用缉私等智慧城市产品及应用相关产品的运
及解决方安防整体解决方案设计和系统集成、运营服务。
案金融安防业务维服务，开发智能化金融安防联网管理平台，销售金融安防定制化设备等发行人主要研发、生产和销售路侧设备及平台、车载终端产品和通讯模组等车
联网产品，执法办案平台和移动执法平台等公安信息化应用产品，智慧城市软件平台及应用等。
（三）发行人主营业务是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规
在开展业务过程中，发行人已根据有关行业主管部门有关规定全面取得与经营活动相关的资质和许可，其中车联网方面，发行人拥有无线通讯模组的设计与制造IATF 16949:2016 认证等重要证书；公安信息化方面，发行人或从事相关业务的子公司已取得涉密资质甲级、涉密信息系统集成等资质证书；智慧城市软件平台及应用方面，发行人具备安防工程企业设计施工维护能力证书（壹级）、电子与智能化工程专业承包贰级，获得信息安全服务资质认证证书；此外，发行人或从事相关业务的子公司在轨道交通等其他物联网领域还拥有铁路运输基础设备生产企业许可证（轨道车运行控制设备、机车综合无线通信设备）等多项必备的许可证书。
报告期内，发行人主营业务的具体经营模式及生产经营符合相关法律法规及有
1-6关行业主管部门有关规定的要求，在开展业务过程中不存在被有关行业主管部门处罚的情形。
综上所述，报告期内，发行人已按照行业主管部门有关规定开展业务，主营业务合法合规。
二、发行人的主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，
请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
发行人的主营业务的客户类型如下：
主营业务具体板块业务主要客户类型
车联网板块业务政府、车企、通讯运营商等
物联网连接及电子车牌类业务政府部门、政府授权部门终端和应用其他物联智能轨道交通业务国铁集团及地铁公司网业务通信动环监控业务电力行业客户及电信运营商警务终端及警务信息化应用公安等执法机构软件系统及解智慧城市软件平台及应用政府部门
决方案金融安防业务银行类金融机构，如人民银行等根据上表可见，发行人客户主要为政府部门、车企、通讯运营商、国铁集团及地铁公司、公安等执法机关、银行类金融机构等，不存在面向个人用户的业务。
发行人主要向客户交付相关产品或系统，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务；发行人提供产品或服务过程中不涉及收集个人信息环节，亦不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。综上，发行人各项业务均不涉及收集个人信息的平台服务，无需就提供个人数据存储及运营等平台服务取得相应资质。
三、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称
1-7《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有
序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（一）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）第二条规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。
平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”发行人现有的业务主要是产品销售及系统集成提供解决方案，未从事提供《反垄断指南》所规定的互联网平台业务，亦不存在参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务情形，同时发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，主要因为发行人主营业务涵盖物联网连接及终端和应用、警务终端及警务信息化应用、软件系统及解决方案三大业务板块，主要研发、生产和销售路侧设备及平台、车载终端产品和通讯模组等车联网产品和执法办案平台和移动执法平台
等公安信息化应用产品及智慧城市软件平台及应用等，发行人客户主要是政府部门、公安等执法机关、银行类金融机构或大型企业，发行人完成产品或系统制作并交付客户验收后，产品或系统相关管理权限亦完全移交给客户，发行人不参与相关产品的后续运营服务，发行人不存在利用该等平台为客户与自然人、法人及其他市场主体之间提供经营场所、交易撮合、信息交流的等互联网平台服务，也不存在利用产品或系统运营和推广发行人业务的情形，发行人不属于《反垄断指南》中规定的
1-8“平台经济领域经营者”。
综上，发行人未从事提供《反垄断指南》所规定的互联网平台业务，亦不存在参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务情形，发行人不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
发行人行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，具体情况如下：
1、发行人不存在与发行人客户、供应商或其他企业签署书面的、存在经营者
排除、限制竞争内容的协议、决定、条款或存在其他协同行为，发行人不存在与相关主体达成或实施垄断协议的情形。
2、发行人所处市场行业领域广、产业链长、具有开放性和充分竞争的特点，
目前市场参与者众多。发行人在相关市场中无法实现对产品或系统的价格等其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场，不具备支配地位，无法实现滥用市场支配地位的相关行为。
3、发行人不存在实施具有或可能具有排除、限制竞争效果的合并、股权或资
产收购以及取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的经营者集中行为。
截至本回复出具日，发行人也不存在因涉嫌存在《反垄断指南》中规定相关垄断行为被相关主管部门处罚的情形。
（三）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十条的规定，经营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的
方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的
1-9控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
《反垄断指南》第四章规定国务院反垄断执法机构依据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《经营者集中审查暂行规定》，对平台经济领域的经营者集中进行审查，并对违法实施的经营者集中进行调查处理。
报告期内，发行人不存在与其他经营者合并的情形，不存在通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形，因此，发行人不存在《反垄断法》规定的经营者集中的情形。同时，发行人非平台经济领域经营者，发行人不存在《反垄断指南》规定的经营者集中的情形。
综上所述，报告期内，公司不存在《反垄断法》《反垄断指南》等法律法规规定的经营者集中的情形，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形，不需履行经营者集中申报义务。
四、本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况
发行人本次向特定对象发行股票募集资金将用于以下项目：
序号项目名称项目投资总额（万元）拟使用募集资金（万元）
1智能制造基地项目72962.5570837.43
2智能轨道交通产业基地项目32963.0932003.00
3补充流动资金及偿还债务80000.0021400.00
合计185925.64124240.43
（一）智能制造基地项目
智能制造基地具体建设内容包括SMT贴片、DIP、测试、组包装等生产车间，原材料及成品库房，原材料及产品检验测试实验室，配套购置相应的生产和检验检测设备，建成通信和视频分析的基础研发实验室、硬件可靠性实验室、软件实验室、车联网外场测试中心、研发配套办公等设施，同时在基地内建设员工生活配套功能区域，保障基地内研发团队的正常运转。项目建成后新增约800万套物联网产品生产及组装产能，并提供生产所需的仓储场地，将填补发行人车联网业务条线产能不
1-10足的短板，降低产品大比例外协带来的交付周期、产品质量和技术外泄风险，为发
行人长远发展奠定生产场地的基础。
（二）智能轨道交通产业基地
智能轨道交通产业基地项目建设内容包括研发、制造、办公场地及设施，具体为SMT贴片、DIP加工车间、CNC加工车间、自动化测试车间、组包装等生产车间，原材料及成品库房，原材料及产品检验测试实验室，配套购置相应的生产和检验检测设备，并将现有的制造系统进一步扩大以实现在新制造基地的全覆盖，同时在基地内建设员工生活配套功能区。本项目实施后，高新兴创联将能更好地发挥其基于轨道交通行业20年的轨道车列车控制专业技术，结合多种铁路通信、控制、信息化技术，持续打造以“GYK轨道车运行控制设备”、“机车综合无线通信设备”以及“轨道车安全信息化系统”三大系列为主的产品和解决方案，满足客户多元化、全方位的铁路运营安全的需求。本项目主要是原有产能的搬迁及优化生产流程，不存在大量增加产能的情况，主要服务于高新兴创联自身业务量的制造、组装、测试和仓储需求。募投项目实施完毕后能为高新兴创联的研发、办公、测试、生产、仓储提供了更好的条件，有利于发行人业务的长远稳定发展。
上述两个募投项目均围绕发行人现有的主营业务开展，并未改变发行人主要业务和经营模式。募投项目实施过程中，发行人也不存在与其他经营者合并，通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，或通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。募投项目建成后，将有利于优化发行人及子公司高新兴创联的研发、办公、测试、生产、仓储等条件，募投项目不涉及从事提供《反垄断指南》所规定的互联网平台，参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务。
五、核查过程及核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师核查过程：
1、查阅发行人相关业务的经营管理制度，了解发行人的经营模式和具体情况；
1-112、取得并查阅了发行人出具的关于主营业务的说明；
3、取得并查阅发行人与经营活动相关的资质和许可；
4、登录行业主管部门网站，查询发行人各业务实施过程中是否存在受处罚的情形；
5、查阅《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》，对比与发行
人从事业务的符合情况；
6、查阅《中华人民共和国反垄断法》，对比发行人是否存在规定的经营者集中的情形。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、报告期内，发行人已按照行业主管部门有关规定开展业务，主营业务合法合规；
2、发行人各项业务均不涉及面向个人用户的业务；
3、发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，
发行人不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；
4、发行人行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用
市场支配地位等不正当竞争情形；
5、报告期内，发行人不存在国家反垄断相关规定的经营者集中的情形；
6、募投项目均围绕现有主营业务开展，未改变发行人主要业务和经营模式。
募投项目实施过程中，发行人不存在与其他经营者合并，通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，或通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。募投项目建成后，发行人不涉及面向个人用户的业务；不涉及从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平
台业务；不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；不存在垄断协
议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；不存在国家反垄断相关规定
1-12的经营者集中的情形。
问题二
2021年第三季度业绩预告显示，发行人2021年前三季度归属于母公司股东的
净利润预计为1569万元至2339万元，与去年同期相比扭亏为盈。其中，非经常损益对归属于母公司股东的净利润影响约为8500万元，主要来自政府补助、投资收益。
请发行人补充说明：结合非经常性损益的具体情况说明最近一期实现盈利的原
因及合理性，发行人的行业竞争力及所处的市场环境是否发生重大不利变化，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性。
请保荐人进行核查并发表明确意见。
回复：
一、最近一期实现盈利的原因及合理性
公司2021年第三季度报告已于2021年10月29日披露，发行人2021年1-9月归属于母公司股东的净利润为2455.49万元，与去年同期相比扭亏为盈。其中，非经常损益对归属于母公司股东的净利润影响为9221.72万元。
（一）报告期内，公司非经常性损益情况
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
非流动资产处置损益9.90626.420.20-1.64计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额3040.625716.893276.561222.74或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益210.33365.4896.81571.67除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负
-432.68-355.04--
债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍
1-13项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
生金融负债和其他债权投资取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和
142.42-12.94-357.64-2.40
支出其他符合非经常性损益定义的损益项
7012.16---
目
减：所得税影响额617.94574.23250.79253.85
少数股东权益影响额143.10495.48164.3586.23
合计9221.725271.112600.801450.29
报告期内，公司非经常性损益分别为1450.29万元、2600.80万元、5271.11万元和9221.72万元，主要来自处置子公司股权投资收益、政府补助。
2021年1-9月公司非经常损益金额为9221.72万元，较上年同期增长149.12%，主要由于2021年9月公司处置控股子公司深圳星联天通科技有限公司（以下简称“星联天通”）部分股权，产生了投资收益6729.02万元所致。
（二）转让子公司股权的原因及合理性星联天通原为公司控股子公司高新兴物联科技有限公司于2017年投资设立的全
资子公司，截至2021年9月26日，公司直接持有星联天通60%股份，为公司的控股子公司。星联天通是一家专业从事卫星通信、物联网通信等行业通信产品及解决方案的科技型企业。由于星联天通当前所属的卫星行业尚处于早期研发投入阶段，根据实际经营及未来战略发展的需要，星联天通需引入外部投资方增资扩股，改善资产结构。
2021年9月26日，公司与深圳市高新投创业投资有限公司、深圳市人才创新创
业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市小禾投资合伙企业（有限合伙）、
厦门市深高投金圆人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门市深高投圆兴投资合伙企业（有限合伙）（以下合并简称“战略投资者”）签订《关于深圳星联天通科技有限公司股权转让协议》，转让星联天通7.69%的股权，转让价格为1000万元（以下简称“本次交易”）。
同日，公司与上述战略投资者签订《关于深圳星联天通科技有限公司增资协
1-14议》，约定在股权转让完成后，由上述战略投资者以1000万元的价格向星联天通进行增资，从而获得星联天通7.69%的股权，本次股权转让及增资完成后，战略投资者合计持有星联天通14.29%的股权，公司持有星联天通48.57%的股权。
同时，根据《关于深圳星联天通科技有限公司投资补充协议》，高新兴仅能提名星联天通5名董事中的2名董事，公司失去了对星联天通的控制权。
星联天通最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
财务数据2021年6月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额10126.139512.02
负债总额8138.317294.02
净资产1987.822218.00
财务数据2021年1月-6月（未经审计）2020年1月-12月（经审计）
营业收入3034.565659.82
利润总额-230.93-955.09
净利润-230.18-951.15
本次交易由交易各方基于市场化交易原则公平友好协商确定，本次交易星联天通的整体估值为13000万元人民币。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）投资收益的计算过程
公司因对星联天通失去控制权，产生处置子公司的投资收益，当期的处置投资收益＝（处置股权取得的对价＋剩余股权公允价值）－原有子公司自购买日开始持
续计算的可辨认净资产×原持股比例，经计算产生了投资收益6729.02万元。
（四）本次交易非关联交易本次交易的战略投资者主要系深圳市国有企业深圳市高新投集团有限公司下属投资公司及合伙企业。高新兴及实际控制人与本次交易的战略投资者不存在关联关系。
本次交易有利于强化星联天通在卫星通信领域的战略布局，进一步优化了星联
1-15天通的股权结构，有利于促进公司和星联天通共同发展，符合公司及星联天通的战
略规划与未来发展方向不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、发行人的行业竞争力及所处的市场环境是否发生重大不利变化
高新兴一直致力于感知、连接、平台等物联网核心技术的研发和行业应用的拓展，公司立足于车联网及智能交通、公安信息化等垂直应用领域，从下游物联网行业应用出发，以通用无线通信技术为基础，融合大数据和人工智能等技术，构筑物联网大数据应用产业集群，以发展成为全球智慧城市物联网领先的产品和服务提供商。公司业务的拓展依托于物联网整体市场环境，按业务则可以分为物联网连接及终端应用、警务终端及警务信息化应用、软件系统及解决方案三大板块，近年来，公司所处的市场环境及行业竞争力未发生重大不利变化，具体分析如下：
（一）物联网获得国家政策支持，行业前景向好
1、物联网是国家产业政策重点扶持领域
物联网是国家产业政策重点扶持的战略新兴产业。国家陆续出台政策支持物联网产业的发展。《2020年国务院政府工作报告》提出要加强新型基础设施建设，发展新一代信息网络，拓展 5G 应用。物联网产业横跨 5G、大数据中心、工业互联网等诸多领域，契合新型基础设施建设的要求，是新基建建设的重要方向之一。在中国各级政府陆续出台产业政策扶持的背景下，物联网产业将迎来快速发展的新阶段。
2、5G 的发展将为物联网提供重要技术支持
作为物联网的重要载体，5G 网络在数据传输的速率、稳定性、时延性、连接数等方面的显著提升将为物联网技术的应用创造更多可能。伴随着移动通信网络的升级换代以及人工智能、边缘计算等其他新技术的不断涌现，物联网行业进入跨界融合、行业纵横推进的新阶段。
未来，物联网技术的应用场景将逐步拓展到如车联网、无人驾驶、智慧城市等新兴领域，“万物互联”将逐步成为企业生产经营和个人生活的必备条件，随着物联网相关技术在各领域的应用更加广泛，更多市场需求将被不断发掘和细化，市场空
1-16间广阔。
3、物联网行业呈现整体增长态势
根据赛迪顾问发布的《2020中国物联网产业创新与投资趋势》报告，2019年，中国物联网市场规模为17555.5亿元，同比增长21.7%，预计到2022年，中国物联网市场规模将达到32510亿元。具体如下：
2017-2022年中国物联网市场规模及预测
数据来源：《2020中国物联网产业创新与投资趋势》，赛迪顾问。
（二）公司各业务板块发展良好，具有一定的行业竞争力
1、公司物联网连接及终端、应用业务板块
公司已全面布局物联网大交通领域，聚焦自研应用型产品，发力车联网技术和应用创新。公司的车联网及智能交通解决方案具有完备的“端+云”技术架构，总体架构全线覆盖“车载终端设备层、路侧设备层、平台层和应用层”，整个方案围绕“人-车-路-网-云”展开，同时具备能提供交通流量采集、信号控制、道路视频监控、态势研判、交通大数据、信息综合发布、指挥调度等综合解决能力，支持智慧交通的车路协同应用场景，是国内少数具备车联网全栈式产品覆盖、交通咨询规划、大型系统项目交付能力的物联网应用企业。产品方面，公司已在车载公单元、车路协同、车联网平台等领域具备深厚的技术积累，打造了包括车载终端、路侧设备、通
1-17信模组、V2X 平台在内的完整的产品体系，以及多项应用于智能交通项目的自研
软硬件产品，公司智能网联研发团队完成了多个车联网产品的研发工作，已形成OBU、RSU、协议栈、MEC、雷视融合算法等全系列车联网产品矩阵，强有力地保证集团在车联网领域的发展战略。公司车联网产品在上海新四跨测试中表现优异，高新兴自主研发的 V2X 协议栈就通过了由中国信通院组织的 LTE-V2X 协议一致性测试，实现了 PC5 接入层、网络层、消息层、通信安全全栈协议的互联互通。同时，高新兴还获得了中国信通院颁发的车联网 MEC 设备评测合格报告，成为业内首家通过信通院 MEC 设备测试的企业；报告期，公司积极参与天津、长沙先导区以及广州、珠海等智能网联示范区建设，公司该板块的产品具有较强的行业竞争力。
2、警务终端及警务信息化应用业务板块
在物联网战略的执行思路上，公司选取公安信息化垂直领域，聚焦安防防控和城市治理，通过自主创新和资源整合，构建起智慧执法、智慧终端、智慧新警务、实景 AR 等核心业务体系，致力于打造城市全域的防控体系，创新新型城市治理格局，推动公共安全信息化、智能化转型进程。公司重磅发布的“智慧执法体系”以智能办案和智慧监督为两大支柱平台，围绕执法管理的核心要素和业务流程，建设统一技术标准，统一业务谱系的涉案财物管理、办案场所管理、案件卷宗管理等执法全要素的管理功能，将执法管理集成在办案流程，将监督考评贯穿于管理流程，通过智能指引、智能预判、精准监督、精准培训等手段，实现事前预警、事中指引，事后研判，形成线上、线下自然结合的“云+端”全方位智慧执法产品体系，为办案民警实现减负、增效、提能，为执法办案全过程提供了规范化指导，为领导决策提供精准化指引，是全国首个基于人工智能、大数据的“云+端”智慧执法体系。
公司首创的这个“云+端”的智慧执法体系已布局23个省，300+地级市，累计覆盖500+项目；积极参与了部级与5个省份的标准制定；公司重点完成了山东、广
东、云南、福建等重点区域的产品研发和制定交付策略，公司的警务终端及警务信息化应用板块的产品及解决方案具备较大的市场储备、较强的市场竞争力。
3、软件系统及解决方案业务板块近年来，高新兴大力推进物联网技术、大数据、视频人工智能技术的自主研发，
1-18面向平安城市、智能交通等智慧城市细分领域提供从顶层规划设计到垂直行业的智
慧城市解决方案，包括智能交通（智慧新交管）、智慧新监管和视频云等系列解决方案。公司已在广东落地全省监所视频联网以及数据资源整合的项目案例，为全国各地实现全省监管资源联网整合建立参考样板；多个地市落地智慧监管实战平台，如广东省内某地市的智慧新监管项目；在电力业务方面公司开拓新的发展方向，布局了配电房监控、信通机房动环监控、变电站/物资库三维巡检三大业务方向。通过 3D+AR 技术融合创新推出的三维视频巡检系统，并成功在江苏、浙江项目中落地交付；数据中心业务稳步开展，2020 年度成功拿下陕西 DCIM 项目、河南数据中心能耗项目以及多个数据中心的动环监控项目；公司的软件系统及解决方案业务
板块有较厚的市场储备，获得了客户的认可，具备了一定的行业竞争力。
三、发行人的持续经营能力不存在重大不确定性
高新兴公司经历了多年的发展，建立起了面向市场独立经营的能力，在资产、人员、技术、市场等方面具有较强的竞争力。近年来，公司在电子车牌、轨道交通、车联网、规范执法等业务和领域参与或主导了国家和行业标准的起草，具有较强的行业地位和竞争力；公司软件系统及解决方案为公司的主营业务板块之一，客户分散且资质较好，稳定性强。公司所处大行业物联网整体环境未发生较大变化，公司业务具有延续性，不存在下游行业发生重大不利变化的情况，不存在主要关键物料不能采购的风险，公司各事业部及管理部门运行情况正常良好，资金储备安全，具备持续经营能力。公司的持续经营能力不存在重大不确性。
公司2019年至2020年，分别实现营业收入26.93亿元和23.26亿元，经营性现金流流入分别为29.70亿元和29.69亿元。公司2021年9月末账面货币资金及理财款项余额46494.36万元，有效银行授信额度约19亿元，能够满足公司偿债安排、日常支出周转。2021年1-9月营业收入157436.64万元，同比增长7.15%，归属于母公司股东的净利润为2455.49万元，与去年同期相比扭亏为盈，经营状况逐渐好转。因此，公司具有持续经营能力。
综上，公司深耕行业20多年，积累了较为丰富的行业资源，各业务板块具有一定的客户基础，具有较强的行业竞争力；内部组织架构健全，运营状况良好，具
1-19有持续经营所需的资金及相关资源，2021年1-9月经营状况持续改善，持续经营能
力不存在重大不确定性。
四、核查过程及核查意见
（一）核查过程
保荐机构的核查过程：
1、核查政府补助相关的依据文件及收款记录；
2、核查除政府补助外其他非经常损益项目涉及的账务处理及收款记录；
3、核查了投资收益相关交易的背景及原因，查询了受让方的工商资料、股权
转让协议、增资协议，获取了公司关于本次交易的相关说明；
4、查询公司行业相关的研究报告、行业的相关政策、了解公司业务构成、行
业地位及与公司相同业务的发展情况；
5、核查了发行人报告期内各期收入构成及发行人的财务状况，并了解发行人
业务结构变动情况，各业务毛利变动情况等。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人最近一期实现盈利具有合理性；
2、发行人的行业竞争力及所处的市场环境没有发生重大不利变化；发行人的
持续经营能力不存在重大不确定性。
1-20（本页无正文，为高新兴科技集团股份有限公司《关于高新兴科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）高新兴科技集团股份有限公司年月日1-21（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于高新兴科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
王飞夏沛沛中国银河证券股份有限公司年月日
1-22保荐机构总裁声明本人已认真阅读《关于高新兴科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股
票的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本
公司的内核和风控流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构总裁签字：
陈亮中国银河证券股份有限公司年月日