安博通:国浩律师（北京）事务所关于北京安博通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予相关事项之法律意见书

国浩律师（北京）事务所
关于
北京安博通科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
授予价格调整及预留部分授予相关事项之法律意见书
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二〇二一年十月国浩律师（北京）事务所法律意见书
国浩律师（北京）事务所关于北京安博通科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
授予价格调整及预留部分授予相关事项之法律意见书
国浩京证字[2021]第0608号
致：北京安博通科技股份有限公司
根据北京安博通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安博通”）与国
浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议书》，本所接受委托，担任安博通实施本次激励计划的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等相关法律、法规及规范性文件及《北京安博通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安博通实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对本次激励计划授予价格调整及预留部分授予所
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涉及的标的价值及有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了法律尽职调查文件，查阅了本所律师认为需要查阅的其他资料。在公司保证提供了本所出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于当面访谈、书面审查、实地调查、查询、复核、查阅网站、计算等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本法律意见书仅供公司本次激励计划授予价格调整及预留部分授予相关事
项之目的使用，不得用作任何其他目的。
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正文
一、本次激励计划授予价格调整及预留部分授予的批准与授权经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划授予价格调整及预留部分授予，公司已取得了如下批准与授权：
1.2020年10月30日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激
励计划有关的议案。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
2.2020年10月30日，公司召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于核实公司
的议案》等与本次激励计划有关的议案。同日，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。
3.2020年10月30日，公司通过指定信息披露平台了《北京安博通科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事李学楠女士作为征集人就公司2020年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4.2020年10月31日至2020年11月9日，公司在内部对本次拟激励对象
名单进行了公示，公示期间共计10天，公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2020年11月10日，监事会出具了《北京安博通科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5.2020年11月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通
过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次
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激励计划有关的议案。
6.2020年11月16日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过
《关于豁免公司第二届董事会第五次会议通知时限的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次激励计划调整与首次授予相关的议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计划调整及首次授予事项发表了独立意见。
7.2020年11月16日，公司召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过
《关于豁免公司第二届监事会第五次会议通知时限的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次激励计划调整与首次授予相关的议案。同日，公司监事会对本次股权激励计划调整及首次授予事项出具了核查意见。
8.2021年10月29日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通
过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等与本次激励计划授予价格调整及预留部分
授予相关的议案。同日，公司独立董事对本次激励计划授予价格调整及预留部分授予事项发表了独立意见。
9.2021年10月29日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通
过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》与本次激励计划授予价格调整及预留部分授予相关的议案。同日，公司监事会对本次激励计划预留部分授予事项出具了核查意见。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予价格调整及预留部分授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《披露指引》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划授予价格调整的情况
根据公司提供的相关文件和说明，公司于2021年5月18日召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，以方案
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实施前的公司总股本51180000股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利15354000.00元。根据公司《2020年年度权益分派实施公告》，
2020年年度利润分配方案已实施完毕。
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整；其中，派息情况下的授予价格调整公式为：P＝P0-V，其中，P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述《激励计划》的规定及公司2020年度利润分配方案，本次调整后的授予价格应为40.00-0.30=39.70元/股。
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划授予价格调整无需提交公司股东大会审议。
经查验，本所律师认为，公司本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划预留部分授予的情况
（一）授予的数量、人数及价格
根据《激励计划》的规定，预留部分授予的激励对象应于本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内，参照首次授予的标准确定，即包括公司公告本次激励计划时在公司（含子公司）任职的核心技术人员、核心业务骨干；预留限制
性股票6.00万股。
根据公司2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，向符合授予条件的8名激励对象授予6.00万股限制性股票，限制性股票的授予价格为39.70元/股。同日，公司独立董事就本次激励计划预留部分授予相关事项发表了独立意见。
6国浩律师（北京）事务所法律意见书经查验，本所律师认为，本次激励计划预留部分授予的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，授予的数量、人数及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。
（二）授予日的确定
根据公司2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董
事会第十四次议审通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2021年10月29日为本次激励计划的预留授予日。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的预留授予日为交易日，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时应当同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月26日出具的“大信审字[2021]第27-10028号”《审计报告》、公司出具的确认函并经本所律师查询上
海证券交易所、深圳证券交易所、中国证监会网站及证券期货市场失信记录查询平台，截至本法律意见书出具之日，公司和本次激励计划预留部分授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形。
经查验，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予条件均已成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、本次激励计划授予价格调整及预留部分授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《披露指引》及《激励计划》的相关规定，公司将及时在指定信息披露平台公告第二届董事会第十四次会议决议、第二届监事
会第十一次会议决议、独立董事意见、监事会核查意见等与本次激励计划授予价
格调整及预留部分授予相关事项的文件。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》及《披露指引》等法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、结论和意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予
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价格调整及预留部分授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激
励计划授予价格调整及预留部分授予相关事项符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定；本次激励计划授予激励对象预留部分限制性股票的数量、人数、价
格及授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划预留部分授予的条件均已成就。截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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