南大光电:关于现金收购控股子公司山东飞源气体有限公司部分少数股东股权的公告

证券代码：300346证券简称：南大光电公告编号：2021-093
江苏南大光电材料股份有限公司
关于现金收购控股子公司山东飞源气体有限公司
部分少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“南大光电”）拟以
自有或自筹资金收购控股子公司山东飞源气体有限公司（以下简称“飞源气体”）
14.8563%的股权，其中拟以5984.28万元的价格收购淄博华商致源股权投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“华商致源”）持有的飞源气体7.8466%股权，以5346.00万元的价格收购淄博飞源化工有限公司（以下简称“飞源化工”）持有的飞源气体
7.0097%股权。
2、飞源化工所持有飞源气体7.0097%的股权，现已质押至中集融资租赁有限公司名下。飞源化工承诺在股权转让协议生效后二十个工作日内办理完毕标的股权解除质押手续，使标的股权达到可进行变更登记的状态。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定
的重大资产重组。
4、本次交易已经根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，提交公司第八届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司于2019年11月完成对飞源气体的收购和增资，成为其持股57.9705%的控股股东。基于对飞源气体未来发展的信心，为进一步加强公司含氟电子特气领域布局，提高管理决策效率，增强持续盈利能力，公司拟以现金方式收购华商致源持有的飞源气体7.8466%股权及飞源化工持有的飞源气体7.0097%股权。
根据公司聘请的具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司以2021年8月31日为估算基准日，对飞源气体进行评估并出具的《江苏南大光电材料股份有限公司拟股权收购所涉及的山东飞源气体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字【2021】第010280号），确定飞源气体股东全部权益于评估基准日的评估价值为人民币79600.00万元。
根据上述评估结果并经各方友好协商，确定飞源气体每1元注册资本对应价格为6.00元。公司拟以5984.28万元的价格收购华商致源持有的飞源气体7.8466%股权，以5346.00万元的价格收购飞源化工持有的飞源气体7.0097%股权，即合计以
11330.28万元的价格收购飞源气体14.8563%的股权。
本次交易前，飞源气体股权结构如下：
注册资本额出资比例
股东姓名/名称（全称）出资方式（万元）（%）
江苏南大光电材料股份有限公司7368.656757.9705货币
宋学章1980.000015.5770货币
青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙）1474.000011.5962货币
淄博华商致源股权投资基金合伙企业（有限合伙）997.38007.8466货币
淄博飞源化工有限公司891.00007.0097货币
合计12711.0367100.0000
本次交易完成后，飞源气体股权结构如下：
注册资本额出资比例
股东姓名/名称（全称）出资方式（万元）（%）
江苏南大光电材料股份有限公司9257.036772.8268货币
宋学章1980.000015.5770货币
青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙）1474.000011.5962货币
合计12711.0367100.0000
本次交易完成后，飞源气体仍为公司控股子公司，不影响公司合并报表范围。
公司董事会授权董事长冯剑松先生或其指定的授权代理人签署与本次交易相关的协议文件。
公司于2021年11月1日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于现金收购控股子公司山东飞源气体有限公司部分少数股东股权的议案》。本次交易为公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、华商致源
企业名称：淄博华商致源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370306MA3TB5DL71
注册资本：4000万元人民币
类型：有限合伙企业
成立日期：2020年06月19日
执行事务合伙人：淄博华商股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：山东省淄博市文昌湖区萌水镇防汛路1号小黄楼107
营业期限：2020年06月19日至无固定期限
经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务；企业管理咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资结构：
序号合伙人出资比例（%）
1刘芹37.50
2赵红21.05
3淄博华商股权投资基金合伙企业（有限合伙）12.93
4陈龙12.50
5宋学章10.00
6张玲6.02
合计100.00
公司副总经理宋学章先生持有华商致源10.00%股权，系其有限合伙人。除此之外，华商致源与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
华商致源不是失信被执行人。2、飞源化工公司名称：淄博飞源化工有限公司
统一社会信用代码：91370300768718941F
注册资本：15921.5万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2004年11月11日
法定代表人：张乐勇
住所：山东省淄博市高青县高城镇高青化工产业园高淄路1983号
营业期限：2004年11月11日至无固定期限
经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）股权结构：
序号股东持股比例（%）
1邢汉银38.31297
2山东桓台鲁泰道路工程有限公司19.60870
3邢茂源5.02465
4王正宗3.76849
5高青源腾创业投资中心（有限合伙）3.68370
6高青源恒创业投资中心（有限合伙）3.39164
7尹永红2.82637
8高青源畅创业投资中心（有限合伙）2.73529
9高青源达创业投资中心（有限合伙）2.68505
10高青源广创业投资中心（有限合伙）2.52489
11邢玉涛2.00986
12邢静1.88424
13范桂芝1.50740
14柏建美尹永红1.25616
15张巍0.94212
16张乐勇0.94212
17胡芳0.75370
18赵太信0.62808
19周慧兰0.6280820徐学东0.62808
21任毅0.50247
22张明0.37685
23陈公云0.37685
24董京友0.37685
25邢起0.35173
26毕永平0.31404
27邢玉国0.31404
28王晓燕0.31404
29项绪财0.31404
30于洪波0.25123
31罗光谨0.18842
32董京永0.15074
33宫明海0.12562
34张绍德0.07537
35邢玉佩0.05281
36邢玉会0.05281
37邢玉晶0.05025
38邢茂壮0.05025
合计100.00000
飞源化工持有公司关联方山东飞源科技有限公司13.83%的股权，山东飞源科技有限公司系公司副总经理宋学章先生实际控制的企业。除此之外，飞源化工与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
飞源化工不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：山东飞源气体有限公司
统一社会信用代码：91370322MA3Q66TG0H
注册资本：12711.0367万元
类型：有限责任公司
成立日期：2019年07月10日
法定代表人：陈锦军住所：山东省淄博市高青县高城镇高青化工产业园4号路5号
营业期限：2019年07月10日至无固定期限
经营范围：六氟化硫、三氟化氮、氢氟酸（40%）生产、销售（有效期以安全生产许可证为准）；六氟化钨、氟化氢钾、氟化钾、硫酸氢钾、硫酸镍、氟化氢（无水）销售（不含储存，有效期以许可证为准）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务指标：
单位：万元
2020年12月31日2021年8月31日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额58712.2276797.04
负债总额31465.442844.65
所有者权益27246.8233952.40
2020年度2021年1月1日-8月31日
项目（经审计）（未经审计）
营业收入31914.7831643.13
利润总额4979.287607.27
净利润4391.776705.58
3、标的公司权属状况
飞源气体已将部分自有不动产、设备抵押给南大光电。
飞源化工所持有飞源气体7.0097%的股权，现已质押至中集融资租赁有限公司名下。飞源化工承诺在股权转让协议生效后二十个工作日内办理完毕标的股权解除质押手续，使标的股权达到可进行变更登记的状态。
除上述情况外，本次交易标的权属清晰，不存在其他第三方权利，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
飞源气体不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
本次收购参考了中水致远资产评估有限公司以2021年8月31日为估算基准日，对飞源气体进行评估并出具的《江苏南大光电材料股份有限公司拟股权收购所涉及的山东飞源气体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字【2021】
第010280号），确定飞源气体股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币
79600.00万元。
根据上述评估结果并经各方友好协商，确定飞源气体每1元注册资本对应价格为6.00元。公司本次收购其14.8563%股权的累计对价为11330.28万元。
五、交易协议的主要内容甲方（出让方）：淄博华商致源股权投资基金合伙企业（有限合伙）淄博飞源化工有限公司乙方（受让方）：江苏南大光电材料股份有限公司
（一）标的股权
1.标的股权乙方本次购买华商致源持有的对飞源气体997.38万元人民币的出资额（占其现有注册资本的7.8466%），购买飞源化工持有的对飞源气体891万元人民币的出资额（占其现有注册资本的7.0097%）。
2.股权转让价款及支付
2.1双方一致同意股权转让价格按照每1元出资额对应6元的股权转让价格进行计算，华商致源本次以人民币5984.28万元（即股权转让款=注册资本12711.0367万元*持股比例7.8466%*6）的价格将标的股权转让给乙方，飞源化工本次以人民币
5346万元（即股权转让款=注册资本12711.0367万元*持股比例7.0097%*6）的价
格将标的股权转让给乙方。
2.2自本协议生效之日起一个月内，乙方向华商致源支付50%股权转让款人民
币2992.14万元。
飞源化工应在本协议生效后十日内办理完毕标的股权解除质押手续。自飞源化工办理标的股权解除质押手续完毕之日起一个月内，乙方向飞源化工支付50%股权转让款人民币2673万元。
2.3双方积极配合目标公司办理完毕工商变更登记手续，按本协议约定将标的股
权登记至乙方名下后一个月内，乙方向甲方支付剩余50%股权转让款。2.4双方同意无条件配合在飞源气体之注册工商机构办理标的股权变更过户至乙方名下所需手续、文件。
（二）股权转让
自乙方向甲方支付完成第一期50%股权转让款后两周内，甲方应积极配合目标公司及乙方办理工商变更登记手续，按本协议的约定将标的股权登记在乙方名下。
（三）股东权益转移
1．本协议签订后，甲方应努力促成本次股权转让尽快依法完成，乙方应在本协
议约定范围内积极配合相关事宜。
2.自双方完成本次股权变更的工商登记后，乙方即享有标的股权对应的全部股
东权利并承担其义务。
（四）双方的承诺和保证
1.甲方的承诺和保证
1.1甲方已经履行并获得充分且必要的内部批准与授权，有权签署并完全履行本协议；
1.2甲方签署或履行本协议，不会违反任何法律、法规、飞源气体章程或其他组
织性文件，亦不违反其签订或对其有约束力的任何其他合同和协议的约定；
1.3甲方不存在任何可能对本协议的签署或履行产生不利影响的索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似的行政程序；
1.4甲方保证其对根据本协议向乙方转让之标的股权拥有合法的所有权；
1.5华商致源根据本协议的约定转让予乙方的股权不存在任何瑕疵，即华商致源
在该等股权上均未设置任何优先权、质押权、其他物权或其他承诺致使其无权将本协议所述之股权转让于乙方；
飞源化工所持有的标的股权，现已质押至中集融资租赁有限公司名下。飞源化工应在本协议生效后十日内办理完毕标的股权解除质押手续，使标的股权达到可进行变更登记的状态。除前述情形外，飞源化工承诺标的股权无其他被查封、质押或其他情况致使其无权将本协议所述之股权转让于乙方；
1.6根据本协议的约定，及时向飞源气体提供用于办理本协议所述之股权转让的
公司内部审批、工商变更登记手续的相关文件，并对目标公司及乙方提出的与本次股权转让相关的请求提供帮助。
2.乙方的承诺和保证
2.1乙方将按时充分履行本协议第一条约定的股权转让款支付义务；
2.2乙方已经履行并获得充分且必要的内部批准与授权，有权签署并完全履行本协议；
2.3乙方签署或履行本协议，不会违反任何法律、法规、乙方自身或其他组织性文件，亦不违反其签订或对其有约束力的任何其他合同和协议的约定；
2.4乙方不存在任何可能对本协议的签署或履行产生不利影响的索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似的行政程序；
2.5根据本协议的约定，及时向飞源气体提供用于办理本协议所述之股权转让的
公司内部审批、工商变更登记手续的相关文件，并对目标公司及甲方提出的与本次股权转让相关的请求提供帮助。
（五）税费承担
除本协议另有约定外，双方应各自承担为履行本协议而产生的相关税费及其他费用。
（六）过渡期安排
1.双方同意，自本协议签署之日至本次股权转让的工商变更登记办理完毕之日
止为本次转股的过渡期（以下简称“过渡期”）。
2.过渡期内，转让方不将标的股权以任何方式处置或托管给除受让方以外的其他方。
3.过渡期内，转让方所委派或推荐的目标公司董事不得提出导致目标公司及其
股东利益受到侵害的提案、决议或授权。
（七）违约责任
1.本协议生效后，任何一方未按本协议的约定，适时、全面地履行本协议项下
义务、承诺和保证即构成违约。违约方应当负责赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切直接经济损失。
2.若飞源化工未能在本协议约定时间内办理完毕标的股权解除质押手续的，每
逾期一日，飞源化工应按股权转让款总额的5‰向乙方支付违约金，违约金计算至飞源化工实际办理完毕标的股权解除质押手续之日止。
3.本协议生效后，因甲方原因未能在本协议约定时间内完成相关工商变更登记手续的，每逾期一日，甲方应按股权转让款总额的5‰向乙方支付违约金；若逾期超过一周仍未能完成相关工商变更登记手续，乙方有权同时要求：（1）终止本协议；
（2）甲方返还第一笔股权转让款；（3）甲方另行支付股权转让款总额的20%作为
违约金（不含上述按日计算的违约金）。因政府部门内部原因或办理期间政策原因造成逾期，各方应友好协商解决，但各方应各尽其责共同促进事项完成，以减少因此造成的各方损失。
4.本协议生效后，因甲方原因导致最终标的股权转让失败的，则乙方有权要求
甲方返还乙方已支付的全部股权转让款，同时还有权要求甲方按照本协议约定的股权转让款总额的20%向乙方支付违约金。
5.本协议生效后，如乙方未按约定时间支付股权转让款的，每逾期一日，乙方
应按股权转让款总额的5‰向甲方支付违约金，至乙方实际支付全部价款之日止。
如乙方逾期一周，甲方有权终止本协议，乙方另行支付股权转让款总额的20%作为违约金（不含上述按日计算的违约金）。因乙方原因致使本协议未生效的，乙方承担股权转让款总额20%的违约金。
6.任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
（八）协议生效及其他
1.本协议项下的条款标题仅为行文方便而设，不用于解释本协议具体内容。
2.本协议经双方法定代表人或授权代表于文首所载日期正式签订并生效。
3.本协议一式伍份，双方各执壹份，剩余叁份用于办理本次股权变更登记事宜，
每份均具有同等法律效力。
六、本次交易的目的及对公司的影响
2019年下半年，公司完成了对飞源气体的收购和增资，成功切入氟系电子特气领域。经过近两年的奋斗，目前飞源气体已是全球主要的三氟化氮和六氟化硫生产企业之一，团队拥有超过20年丰富的氟化工技术研发和产业化经验。并购以来，飞源气体充分发挥与南大光电在客户、技术等方面的协同效应，积极拓展市场，提高产品品质，积累了多家国内集成电路及平板显示领域的优质客户资源；同时，通过产能扩张形成规模效益、技术革新实现降本增效，经济效益稳步提升。截至2021年9月，飞源气体已建成3800吨/年的三氟化氮和3500吨/年的六氟化硫生产线，前三季度为南大光电的营收和利润做出较大贡献。
本次收购飞源气体14.8563%的少数股东股权，有助于提升公司整体利润水平，提高经济效益；同时，公司将进一步加强对子公司的治理和整合，提高决策效率，加速推进含氟电子特气业务发展，增强公司核心竞争力和持续盈利能力。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更；收购股权的资金来源为公司自
有或自筹资金，不会对公司的日常生产经营带来不利影响，对公司持续经营能力、财务状况无不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、《江苏南大光电材料股份有限公司第八届董事会第八次会议决议》；
2、《江苏南大光电材料股份有限公司第八届监事会第九次会议决议》；
3、交易各方签署的《股权转让协议》；
4、《江苏南大光电材料股份有限公司拟股权收购所涉及的山东飞源气体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司董事会
2021年11月1日