奥飞娱乐:《公司章程》修订案

奥飞娱乐股份有限公司
《公司章程》修订案
奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月27日召开的第五届董事会第
二十二次会议审议通过了《关于修订并申请授权董事会办理工商变更的议案》，根据议案内容，修订前后的公司章程对照情况如下：
序号原《公司章程》修订后的《公司章程》公司注册资本为人民币1357159525
第六条公司注册资本为人民币1478699697元。
元。
公司股份总数为1357159525股，全公司股份总数为1478699697股，全
第十九条
部为普通股 A股，无其他种类股 部为普通股 A股，无其他种类股公司董事、监事、高级管理人员、公司董事、监事、高级管理人员、持有
持有本公司股份5%以上的股东，将其持本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公有的本公司股票在买入后6个月内卖司股票或者其他具有股权性质的证券在买入出，或者在卖出后6个月内又买入，由后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又此所得收益归本公司所有，本公司董事买入，由此所得收益归本公司所有，本公司会将收回其所得收益。但是，证券公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股股份的，卖出该股票不受6个月时间限份，以及有国务院证券监督管理机构规定的
第二十九条制。其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行前款所称董事、监事、高级管理人员和的，股东有权要求董事会在30日内执自然人股东持有的股票或者其他具有股权性行。公司董事会未在上述期限内执行的，质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的股东有权为了公司的利益以自己的名义及利用他人账户持有的股票或者其他具有股直接向人民法院提起诉讼。权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照前款规定执行的，股行的，负有责任的董事依法承担连带责东有权要求董事会在30日内执行。公司董事任。会未在上述期限内执行的，股东有权为了公序号原《公司章程》修订后的《公司章程》司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
(二)公司及控股子公司的对外担保总
公司下列对外担保行为，须经股东大额，达到或超过最近一期经审计净资产50%会审议通过。以后提供的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的（三）公司的对外担保总额，达到或超
对外担保总额达到或超过最近一期经过公司最近一期经审计总资产的30%以后提
审计净资产的50%以后提供的任何担保；供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或(四)为资产负债率超过70%的担保对象
超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的担保；
第四十一条
提供的任何担保；(五)连续十二个月内担保金额超过公司
（三）为资产负债率超过70%的担保最近一期经审计总资产的30%；
对象提供的担保；(六)连续十二个月内担保金额超过公司
（四）单笔担保额超过最近一期经审最近一期审计净资产的50%且绝对金额超过
计净资产10%的担保；5000万元人民币；
（五）对股东、实际控制人及其关联(七)对股东、实际控制人及其关联方提方提供的担保。供的担保；
（八）证券交易所或章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应序号原《公司章程》修订后的《公司章程》经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；股东大会的通知包括以下内容：
……（一）会议的时间、地点和会议期限；
（五）会务常设联系人姓名，电话号……
码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，股东通过深圳证券交易所交易系统进行应当在股东大会通知中明确载明网络或网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证其他方式的表决时间及表决程序。股东券交易所交易时间；通过互联网投票系统开
第五十五条
大会网络或其他方式投票的开始时间，始投票的时间为股东大会召开当日上午不得早于现场股东大会召开前一日下午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当午3:00。
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股权登记日和会议召开日之间的间隔应
股东大会结束当日下午3:00。当不少于2个工作日且不多于7个工作日。
股权登记日与会议日期之间的间隔股权登记日一旦确认，不得变更。
应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东大会选举董事、监事的，相关提案的，股东大会通知中将充分披露董事、中应当充分披露董事、监事候选人的详细资监事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：
第五十六条
内容：(一)是否存在不得提名为董事、监事的
（一）教育背景、工作经历、兼职等情形，是否符合法律、行政法规、部门规章、个人情况；规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规序号原《公司章程》修订后的《公司章程》
（二）与本公司或本公司的控股股东则》及深圳证券交易所其他规则和公司章程及实际控制人是否存在关联关系；等要求的任职资格；
（三）披露持有本公司股份数量；(二)教育背景、工作经历、兼职等情况，
（四）是否受过中国证监会及其他有在公司百分之五以上股东、实际控制人等单关部门的处罚和证券交易所惩戒。位的工作情况以及最近五年在其他机构担任除采取累积投票制选举董事、监事外，董事、监事、高级管理人员的情况；
每位董事、监事候选人应当以单项提案(三)与公司或其控股股东及实际控制人提出。是否存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
(四)持有上市公司股份数量；
(五)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。
如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；
(六)候选人是否存在失信行为。存在失
信行为的，召集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
董事会、监事会对候选人的任职资格进
行核查且发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。提名人拒不序号原《公司章程》修订后的《公司章程》撤销的，召集人应当按照《股东大会议事规则》的相关规定履行相应义务。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期或取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人为董事会或监事会的，董发出股东大会通知后，无正当理由，事会或监事会应当召开会议审议取消股东大股东大会不应延期或取消，股东大会通会事项。
知中列明的提案不应取消。一旦出现延提案名称、内容未发生变化，召集人后
第五十七条
期或取消的情形，召集人应当在原定召续准备重新发出股东大会通知将其提交新一开日前至少2个工作日公告并说明原次股东大会审议的，相关提案无需董事会或因。监事会再次审议，可直接提交新一次股东大会，但董事会或监事会需就提议召开新一次股东大会、相关提案提交该次股东大会等事项作出相应决议。
在计算股东大会通知公告日期与现场会
议召开日之间的间隔时，股东大会现场会议召开当日不计算在间隔期内。股东大会通知于早间或午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。序号原《公司章程》修订后的《公司章程》股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
……
董事会、独立董事及持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者股东（包括股东代理人）以其所代国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
表的有表决权的股份数额行使表决权，者保护机构等主体可以作为征集人，自行或每一股份享有一票表决权。
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求……
上市公司股东委托其代为出席股东大会，并董事会、独立董事和符合相关规定条件
第七十八条代为行使提案权、表决权等股东权利。
的股东可以公开征集股东投票权。征集依照前款规定征集股东权利的，征集人股东投票权应当向被征集人充分披露具
应当披露征集文件，公司应当予以配合。征体投票意向等信息。禁止以有偿或变相集股东投票权应当向被征集人充分披露具体有偿的方式征集股东投票权。公司不得投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的对征集投票权提出最低持股比例限制。
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
董事、监事候选人名单以提案的方董事、监事候选人名单以提案的方式提
式提请股东大会表决。董事、监事候选请股东大会表决。董事、监事候选人的具体人的具体提名方式和程序：提名方式和程序：
第八十二条…………
股东大会就选举两名及以上董事或股东大会就选举董事、监事进行表决时，非职工代表的监事进行表决时，应当实应当实行累积投票制。股东大会以累积投票行累积投票制。股东大会以累积投票方方式选举董事的，独立董事和非独立董事的序号原《公司章程》修订后的《公司章程》式选举董事的，独立董事和非独立董事表决应当分别进行。
的表决应当分别进行。…………
监事应当保证公司披露的信息真实、准监事应当保证公司披露的信息真
第一百三十九条确、完整并对公司定期报告签署书面确认意
实、准确、完整。
见。
除上述修订内容外，原章程其他条款不变。本次《公司章程》修订在公司2021年第二次临时股东大会审议批准后实施。
特此公告奥飞娱乐股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十九日