东方电热:镇江东方电热科技股份有限公司监事会工作细则（2021年10月修订）

镇江东方电热科技股份有限公司
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监事会工作细则
（2021年10月修订）
第一章总则
第一条为完善公司法人治理结构，规范监事会的基本行为准则，保障监事会
和监事依法有效地履行监督职责，维护公司及股东合法权益，镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，制定本议事规则。
第二条监事会是公司的常设监督机构，由股东大会和职工代表大会分别选举、共同产生；监事会依照法律、法规和公司章程规定，独立行使对董事会成员、总经理层人员及其他高级管理人员的监督权，促进公司规范运作；对公司经营管理、资产运营活动、资产保值增值状况实施监督；确保股东利益、公司利益和员工合法权益不受侵犯。
第三条监事和监事会在正常行使职权时，任何组织、部门及个人不得拒绝、干预和阻挠。
第二章监事
第四条公司监事为自然人；监事无需持有公司股份；监事任期三年，任期届满，可连选连任。
第五条监事的任职资格与条件：
（一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛沟通和交流能力，能够维护公司和全体股东权益；
（二）坚持原则，诚实守信，清正廉洁，办事公道；
（三）事业心和工作激情，道德品质好、作风正派；
（四）具有履行职务的法律、财务、业务、管理方面的专业知识和工作经验。
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第六条下列人员不得担任公司监事：
（一）《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（二）公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员；
（三）在职国家公务员；
（四）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定的其他人员。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第七条监事分为股东代表监事和职工代表监事，职工代表监事不得少于监事人数的三分之一。
第八条股东代表监事由股东大会选举或更换；职工代表监事由公司工会组织
职工代表大会推选或更换。监事在任期届满以前，股东大会和职代会不得无故解除其职务。监事任期就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。在每届任期过程中增、补选的监事，该监事任期为当届监事会的剩余任期，即从该监事就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止；
第九条监事行使下列职权：
（一）执行监事会决议；
（二）向监事会提出提案；
（三）出席监事会会议，并行使表决权；
（四）出席股东大会，履行监事职责；
（五）列席董事会会议，并可对董事会决议事项提出质询或建议，发表独立意见；
（六）享有公司各种决策与经营情况的知情权；
（七）监督股东大会决议、董事会决议的执行；
（八）监督公司董事、高级管理人员以及公司委派到公司的全资、控股、参股
企业的董事、监事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性；
（九）受监事会委托，核查公司业务、财务，查阅相关合同、协议、帐簿、票
据、表册、文件和档案，要求董事、高级管理人员及相关人员提供情况报告；
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（十）监督公司投资、融资、资产收购、资产转让、关联交易、贷款、担保等重大经营活动和重大项目实施；
（十一）对董事、高级管理人员履行职责进行捡查、监督、考核，并依据监督
记录和考核结果，提出奖惩和任免建议，提交监事会审议；
（十二）在正常履行公司职务时，有权要求董事、高级管理人员、各部门、公
司下属企业、以及有关人员提供相关资料和必要协助，被要求的部门、企业和人员应当予以配合，并提供必要的保障；
（十三）有正当理由和明确目的的情况下，建议监事会召开临时会议；
（十四）监督公司披露信息的及时、真实、准确、完整；
（十五）监事履行职责所需的合理费用由公司承担；
（十六）法律、行政法规、公司章程、监事会授予的其他监督权。
第十条监事应当履行以下义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程规定，履行诚信、勤勉的义务，忠实履行职责；
（二）出席监事会会议，对所议事项表达明确的意见，并在会议记录和会议决
议上签字，有异议的应当要求记载于会议记录中；
（三）切实维护公司、股东利益和职工合法权益；
（四）不得利用职权和职务上的便利为自己或他人谋取利益；不得以任何形式
侵占公司财产、侵犯公司利益；不得利用关联关系损害公司和股东利益；
（五）除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；
（六）积极参与公司各项活动，参加有关学习、培训，提高素质和工作能力；
熟悉有关法律、行政法规，掌握监事应具备的相关知识和技能。
第十一条监事应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则的规定，忠实履行职责，维护公司利益。监事当其自身的利益与公司、股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。监事履行职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司章程或本规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第十二条监事应当亲自出席监事会会议，监事因故不能出席应当书面委托其
他监事代理出席监事会议，但不得委托非监事人员。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人和被委托人签名或盖章。代理出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第十三条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十四条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会应在二日内披露有关情况。
第十五条如因监事的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在新任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第十六条监事在任职期内，因其擅自离职使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条监事在任期内不履行职责和监督义务，致使公司、股东或员工利益
遭受重大损害的，公司应当视其过错程度，分别依照有关法律、行政法规、公司章程追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定程序解除其监事职务。
第十八条监事辞职、离职、被公司或职工代表大会解除职务，其对公司商业
秘密保密的义务在其辞职、离职后的五年内仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十九条监事发生变动，应向原登记机关备案，并按规定公告。
第三章监事会
第二十条公司监事会由三名监事组成，其中股东监事二人、职工代表监事一人；监事会设主席一人，由全体监事的过半数选举和罢免。
第二十一条监事会成员的素质能力和组成结构，应当符合监事履行职务要求，并能够确保监事会独立行使对公司董事、高级管理人员和公司业务、财务、管理的
第4页共12页镇江东方电热科技股份有限公司有效监督。
第二十二条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司业务和财务；监督公司资产运营计划和收益运用计划的执行；
（三）提议召开临时董事会会议；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）向股东大会提出议案；
（六）向股东大会报告工作；在年度股东大会上，监事会应当宣读对公司过去
一年的监督专项报告，内容包括但不限于：
1、公司业务、财务监督、检查情况；
2、公司董事、独立董事、高级管理人员执行法律、行政法规、公司章程、股东
大会决议和履行职务情况；
3、监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件；
4、监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
（七）对公司投资、融资、资产收购、资产转让、关联交易、贷款、担保等重大经营活动和重大项目行使监督权；
（八）对公司董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、部门规章、公司章程和股东大会决议以及重大失职行为的董事、独立董事、
高级管理人员，向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘高级管理人员职务的建议；
（九）监督、检查董事、高级管理人员的诚实守信、勤勉尽职情况；依据监督
记录和对业务、财务或专项检查的结果对董事、高级管理人员进行绩效考核评价，向股东大会或董事会提出奖惩和任免建议；
（十）当董事、高级管理人员的行为危害公司资产安全、损害公司利益和股东权益时，及时要求其予以纠正，必要时向股东大会报告，使公司造成损失的，提出承担赔偿的建议；
（十一）董事会不履行《公司法》规定召集和主持股东大会职责时，召集和主
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（十二）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对公司董事、高级管理人员提起诉讼；
（十三）发现公司经营情况异常，及时进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构给予帮助，发生的费用由公司承担；
（十四）法律、行政法规、公司章程规定或股东大会要求履行的其他职责。
第四章监事会主席
第二十三条监事会主席由公司监事兼任，以全体监事过半数选举产生和罢免；
监事会主席任期三年，连选可连任。
第二十四条监事会主席行使下列职权：
（一）召集并主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行；
（三）代表监事会向股东大会作报告，并递交提案；
（四）负责监事会日常工作；
（五）签署监事会报告和其他文件；
（六）代表监事会负责与公司内外联系协调工作；
（七）对董事或高级管理人员与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或高级管理人员进行诉讼。
（八）监事会休会期间，根据监事会的授权，代表监事会行使职权；
（九）公司章程、股东大会和监事会授予的其他职权。
第二十五条监事会主席不能履行职权或不履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。
第五章监事会会议
第二十六条监事议事应当以监事会会议的形式进行；监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。监事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
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第二十七条监事会会议分为定期会议、临时会议。
第二十八条监事会定期会议至少每年召开二次会议，于会议召开10日以前书面通知全体监事。
第二十九条有下列情况之一，监事会应当召开临时会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）任何监事提议时；
（三）监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数时；
（四）董事会决策违反法律、法规或超越决策权限范围、违反决策程序以及决策可能严重影响公司资产保值增值而形成决议时；
（五）公司董事、高级管理人员有违法、违纪行为，严重影响公司和股东利益
或董事、高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或在市场中造成恶劣影响时；
（六）公司已经或正在出现重大的资产流失现象，公司与股东权益受到损害，董事会未及时采取措施。
（七）监事会对某些重大监督事项认为需要委托社会中介机构进行专项审计；
（八）对董事会的决策事项进行专题论证或提供有关咨询意见；
（九）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（十）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；
（十一）监事会认为要召开专题会议和公司章程规定的其他情形。
第三十条监事可以向监事会提出议案，并应当于会议召开10日前提交监事会主席，由监事会主席审阅，并决定是否召开会议、列入会议议程。议案应符合下列规定：
（一）书面方式；
（二）内容与法律、法规、公司章程的规定不相抵触，并属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；
（三）符合公司和股东的利益；
（四）有明确的议题和具体事项，观点明确、理由充分、数据真实。
第三十一条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
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或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第三十二条监事会会议应当邀请董事会秘书、证券事务代表列席会议；监事
会认为必要时可邀请董事长、董事、总经理、其他高级管理人员及相关人员列席会议，被邀请人员应当参加会议。
第三十三条监事会会议议事主要包括但不限于以下范围：
（一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；重点分
析评价公司资产运行情况、重大投资决策实施情况、公司资产质量和保值增值情况；
（二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；重点分
析评价公司预算执行情况、审核财务会计信息的真实性、完整性；
（三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；
（四）对公司董事会决策重大风险投资、抵押、担保、关联交易等提出意见；
（五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；
（六）了解和评价公司董事、总经理层的经营行为和业绩，对公司董事、高级管理人员履行职务评价；并向股东大会得出奖惩或任免建议；
（七）对公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、公司章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；
（八）讨论监事会的年度计划、工作总结和拟提交股东大会的报告和提案。
（九）监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单并提交股东大会；
（十）有关保障公司、股东利益和公司经营、管理、发展等问题。
（十一）公司章程规定和股东大会授予的其他事项。
第六章会议通知和召开
第三十四条监事会分定期会议和临时会议，由监事会主席召集，会议分别提
前10日和3日通过专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话等方式通知；情
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况紧急时，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十五条监事会会议书面通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）事由及议题（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人；
（四）临时会议的提议人及书面提案；
（五）监事表决所必需的会议资料；
（六）联系人和联系方式；
（七）会议通知的日期。
第三十六条监事会会议应当以现场方式或现场结合通讯方式召开。紧急情况下，监事会临时会议可以以通讯形式召开、传阅方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票表决意见签名确认后传真至公司。
第三十七条监事会定期会议和临时会议应当形成会议决议；监事会会议决议应当由出席会议全体监事签名。
第七章监事会决议和决议公告
第三十八条监事会会议实行合议制，每项议题先由出席会议的监事充分发表意见，再进行投票表决。
第三十九条监事会决议以书面记名方式投票表决。
第四十条监事会决议，每一监事享有一票表决权。表决分为赞成、反对和弃权。监事如果投弃权票，应当充分说明理由并要记录在案。监事对会议决议和会议记录有不同意见的，可以在签名时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签名确认，又不对其不同意见作出书面说明或向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议和会议记录的内容。监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
第四十一条监事会决议、会议记录应当经出席监事会会议的全体监事签名确
认监事不在会议记录、会议决议上签名，视同不能履行监事职责。
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第四十二条监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真方式进行并作出决议，由参会监事签名；
第四十三条监事会审议财务工作时，应先听取财务负责人的汇报，并就相关问题向财务负责人或其他财务人员进行质询。
第四十四条监事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时，应
当充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，监事会应当要求董事会聘请中介机构完成有关工作，并在股东大会召开前依照信息披露的有关规定将资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告提交给各股东。
第四十五条监事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到所议
事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等向有关人员进行质询。
第四十六条监事会审议年度财务报告和利润分配预案时，应重点审查年度财
务报告的真实性、合规性，以及利润分配预案是否充分考虑了公司的发展与股东现实利益之间的关系。
第四十七条监事会审议公司董事、高级管理人员履行职责和其行为是否存在
损害公司和股东利益、违反法律、行政法规、部门规章和公司章程时，应先听取相关人员的陈述和申辩，然后提出建议和整改意见。
第四十八条监事会对议案或者有关工作报告进行审议时，应当通知提案人或
其他相关专业人员到会，对与会监事的质询和建议作出答复或说明。
第四十九条监事会如发现公司的关联交易事项违反相关法律法规、规范性文
件及公司章程规定时，可向公司董事会提出或向公司股东大会提出相关议案。
第五十条列入监事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即得终止。列入监事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经监事会主席提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次监事会会议审议。
第五十一条监事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，作出相应的决议。
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第五十二条监事会审议的事项涉及任何监事或与其有直接利害关系时，该监
事应该向监事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。放弃表决权的监事，应计入参加监事会会议的法定人数，但不计入监事会通过决议所需的监事人数内。监事会会议记录应注明该监事不投票表决的原因。
第五十三条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规
或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第五十四条监事会在向股东大会报送会议决议和提案前，应抄送公司董事会
和总经理层，董事会和总经理层在接到监事会决议十日内提出书面意见，如过时未提出书面意见即视同无异议。
第五十五条监事主席应当督促有关人员落实监事会决议。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正的决议，监事应监督其执行。
第五十六条监事和列席监事会会议人员，对监事会所议事项和决议负有保密责任，不得擅自泄露有关信息。
第八章监事会会议记录及档案保管
第五十七条监事会会议由监事会主席确定专人作会议记录，出席会议的监事，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权查阅记录并要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。
第五十八条监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人、记录人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五十九条监事应当对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法
规、部门规章或者公司章程，导致公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿
第11页共12页镇江东方电热科技股份有限公司责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。监事的赔偿责任由公司股东大会认定。
第六十条监事会会议通知、会议签到簿、会议表决票、会议记录、会议决议、公告等，作为公司档案，存放于公司董事会办公室保存，保存期为十年。
第六十一条查阅公司监事会档案，须经董事会秘书同意，必要时由董事会秘
书报经监事会主席批准后，方可查阅。对股东查阅会议资料，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
第九章附则
第六十二条本规则自股东大会通过之日起生效，原《监事会工作细则》作废。
第六十三条本规则未尽事宜，遵照有关法律、法规、部门规章和公司章程的规定执行。
第六十四条本工作细则由公司监事会负责解释。
镇江东方电热科技股份有限公司监事会
2021年10月29日