路德环境:深圳价值在线信息科技股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
路德环境科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
二〇二一年十月深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................2
第二章声明.................................................4
第三章基本假设...............................................5
第四章本次激励计划的审批程序........................................6
第五章本次激励计划的预留授予情况......................................8
一、限制性股票预留授予的具体情况......................................8
二、关于本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的激励
计划存在差异的情况说明..........................................10
第六章本次激励计划授予条件成就情况说明..................................11
一、限制性股票授予条件..........................................11
二、董事会对限制性股票授予条件成就的情况说明.....................11
第七章独立财务顾问的核查意见.......................................13
1深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项释义内容
路德环境、本公司、上市公司、指路德环境科技股份有限公司公司
本次激励计划、激励计划、本计路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票指划激励计划《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激
本报告、本独立财务顾问报告指励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线信息科技股份有限公司
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满限制性股票、第二类限制性股票指足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理激励对象指
人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予授予日指日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激授予价格指励对象获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公归属指司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股归属日指
票完成登记的日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获归属条件指得激励股票所需满足的获益条件自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授有效期指的限制性股票全部归属或作废失效之日止
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
2深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号—《业务指南第4号》指股权激励信息披露》
《公司章程》指《路德环境科技股份有限公司章程》《路德环境科技股份有限公司2020年限制性股《激励计划》指票激励计划（草案）》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元指人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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第二章声明
价值在线接受委托，担任路德环境2020年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南第4号》等法律、法规和规范性文件的规定，在路德环境提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供路德环境全体股东及各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由路德环境提供或为其公开披露的资料，路德环境已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益
的影响等发表意见，不构成对路德环境的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的《路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国
家政策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、路德环境及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章本次激励计划的审批程序
一、2020年11月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并发表了相关核查意见。
二、2020年 12月 2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事姜应和先生作为征集人就公司2020年第二次临时股东大会审议的本次激励计划有关议案向公司全体股东征集委托投票权。
三、2020年12月2日至2020年12月11日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象的姓名和职务在公司内部 OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的任何异议。2020年12月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-014）。
四、2020年12月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年 12月 18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2020
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年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-016）。
五、2021年1月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
六、2021年10月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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第五章本次激励计划的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）授予日：2021年10月29日；
（二）授予数量：41.40万股；
（三）授予价格：11.80元/股；
（四）授予股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票；
（五）本次实际授予激励对象共计24人。具体分配如下表所示：
获授的限制获授的限制性获授的限制性姓名国籍职务性股票数量股票占授予总股票占当前公（万股）量的比例司总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（共6人）
董事、副总经理、技术总监、
程润喜中国12.005.66%0.13%核心技术人员
刘菁中国董事、董事会秘书2.000.94%0.02%
吴军中国副总经理4.001.89%0.04%
胡卫庭中国财务总监2.000.94%0.02%
胡芳中国核心技术人员2.000.94%0.02%
刘建忠中国核心技术人员2.000.94%0.02%
合计24.0011.32%0.26%
二、其他激励对象（共18人）
董事会认为需要激励的其他人员（共18人）17.408.21%0.19%
合计41.4019.53%0.45%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。
2、上述激励对象中不包括独立董事、监事，也不包括其他单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（六）本次激励计划的时间安排
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1、有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废之日止，最长不超过60个月。
2、归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日。
若激励对象归属前为公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的，则其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
预留授予归属安排归属时间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期40%授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期30%授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留
第三个归属期30%授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。归属条件未成就的
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限制性股票，当期不得归属，也不得递延至下一个归属期归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
二、关于本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
经公司2020年年度股东大会审议通过，公司2020年年度利润分配方案以公司总股本91840000股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利18368000元，本次权益分派已于2021年6月1日实施完毕。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予价格进行相应调整，由12.00元/股调整为11.80元/股。
除上述调整内容外，本次授予的限制性股票情况与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
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第六章本次激励计划授予条件成就情况说明
一、限制性股票授予条件
根据本次激励计划，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对限制性股票授予条件成就的情况说明
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公司董事会经认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。董事会同意将本次激励计划的预留授予日确定为2021年10月29日，并同意以11.80元/股的授予价格向24名激励对象授予41.40万股限制性股票。
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第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，路德环境和本次激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，关于本次激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南第4号》等相关法律、法规和
规范性文件，以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
13深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司
2021年10月29日
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