ST大洲:关于公司股票被实行其他风险警示的相关事项进展情况公告

证券代码：000571 证券简称：ST 大洲 公告编号：临 2021-118
新大洲控股股份有限公司
关于公司股票被实行其他风险警示
的相关事项进展情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于实行其他风险警示事项及主要原因
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）2018年度财务
报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，公司股票交易自2019年4月30日开市时起实行“退市风险警示”。
公司2020年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，经自查公司不存在《股票上市规则（2020年修订）》规定的应实施退市风险警示的情形，存在《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项第（2）项规定的实施其他风险警示的情形，公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交了对公司股票交易撤销退市
风险警示并实施其他风险警示的申请。经深交所审核同意，公司于2021年6月
8日开市起实施其他风险警示并恢复交易。有关内容详见公司2021年6月5日
在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司股票撤销退市风险警示及实施其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：临2021-057）。
二、进展情况除了上述本公司存在《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项第（2）项规定的实施其他风
险警示的情形外，经自查本公司不存在《股票上市规则（2020年修订）》第十三章规定的应实施其他风险警示的情形，规则与本公司实际情况对照如下：（1）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常。
公司2020年度实现营业收入98910.80万元，公司主营业务生产经营正常。
（2）公司主要银行账号被冻结。
经自查，公司不存在主要银行账号被冻结的情况。
（3）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议。
公司董事会、股东大会正常运作，正常召开会议并形成有效决议。
（4）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度内部控制自我评价报告出具了标准无保留意见的鉴证报告。
（5）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的。
经自查，公司以前年度存在向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对其提供担保，相关事项未向董事会报告及履行审批程序，涉嫌伪造公章。在现第一大股东的支持下，截至2020年年报披露日，相关资金占用及违规担保均已解除。具体详见本公告第三、四部分。
（6）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。
公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-33249.73万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-21705.20万元，虽存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值的情形，但不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。
三、关于关联方非经营性资金占用情形已消除的说明
（一）以前年度存在关联方非经营性资金占用的情形
1、经公司自查，并经年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2018年度因与本公司原第一大股东的关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）日常关联交易导致公司的全资子公司宁波恒阳食品
有限公司（以下简称“宁波恒阳”）、上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）存在被恒阳牛业非经营性资金占用的情况，合计金额为479103328.76元。以上具体内容详见公司于2019年4月15日披露的《关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的情况的公告》（编号：临2019-035）、2019年4月24日披
露的《更正、补充公告》（编号：临2019-050）。
2、2018年上海恒阳向恒阳牛业采购一批大宗牛肉销售给上海时迅农业科技
发展有限公司，金额39402989.77元，因商业纠纷原因2019年退给上海恒阳。
上海恒阳退回恒阳牛业导致形成资金占用。经年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认，上述业务形成2019年度末恒阳牛业占用本公司子公司非经营性资金新增金额39402989.77元。以上具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于被原第一大股东的关联企业占用资金进展的专项公告》（编号：临2020-086）。
3、根据深圳前海汇能商业保理有限公司（以下简称“前海汇能”）提供的资料，2017年10月29日前海汇能与本公司签署《借款合同》，与陈阳友、刘瑞毅、深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）、许树茂签署《保证合同》。约定以本公司名义向前海汇能借款并委托支付给本公司时任第一大股东尚衡冠通，导致3000万元借款最终被时任第一大股东的关联企业黑龙江恒阳农业集团有限责任公司（以下简称“恒阳农业”）占用。详见本公司于2019年6月10日披露的《关于前期核查第一大股东资金占用进展的专项公告》（编号：临
2019-082）。
（二）关联方非经营性资金占用的解除过程
1、通过债权债务转让，恒阳牛业非经性占用上海恒阳资金减少3748285.46元。请见2019年6月15日披露的《关于全资子公司上海恒阳贸易有限公司拟签署暨关联交易的公告》（编号：临2019-090）。
2、通过债权债务转让、收回恒阳牛业货款，恒阳牛业非经性占用宁波恒阳减少9276184.75元。请见2020年3月11日披露的《关于公司股票被实行其他风险警示的相关事项进展情况公告》（编号：临2020-037）、2019年9月12日披露的《关于公司股票被实行其他风险警示的相关事项进展情况公告》（编号：临2019-115）、2020年1月21日披露的《关于全资子公司宁波恒阳、恒阳香港拟签署暨关联交易的公告》（编号：临2020-012）。
3、10676.49元为因产品质量问题的抵消恒阳牛业的所欠货款。4、通过本公司现大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）
的关联方大连桃源荣盛市场有限公司以持有的大连桃源商城商业发展有限公司（简称“桃源商城”）40%股权及/或支付105440663.60元现金置换本公司的二
级全资子公司上海瑞斐投资有限公司（以下简称“上海瑞斐”）以其从上海恒阳
和宁波恒阳处受让的应收恒阳牛业债权等合计527067303.63元债权，其中以置换的方式代恒阳牛业偿还债务495049441.30元（其中恒阳牛业非经营性资金占用减少374854678.46元）。详细内容请见2020年3月26日披露的《关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易的公告（更新稿）》（编号：临2020-051）。桃源商城40%股权已于2020年4月21日过户登记在上海瑞斐名下。
5、恒阳牛业以其出具的并由大连和升保兑的电子商业承兑汇票归还
39402989.77元。由大连和升保兑的电子商业承兑汇票已于2020年4月15日开具。大连和升按约于2021年4月27日兑付了其保兑的恒阳牛业商业承兑汇票。请见公司于2020年4月30日披露的《关于被原第一大股东的关联企业占用资金进展的专项公告》（编号：临2020-086）.
6、由恒阳牛业全资子公司太平洋牛业有限公司持有对公司全资子公司22
厂的400.00万美元债权折人民币抵偿28026400.00元。请见公司2020年3月11 日披露的《关于全资子公司上海恒阳、RONDATEL S.A.拟签署暨关联交易的公告》（编号：临2020-036）。
7、其余63187103.60元，为2018年10月上海恒阳根据《采购框架协议》，
向恒阳牛业分6笔开具的价值合计为人民币63187103.60元的商业承兑汇票产生的关联占用款。该票据恒阳牛业收到后直接背书给青岛万泽商业保理有限公司（简称“青岛万泽”）进行保理融资。鉴于保理融资未实现，且票据已于2019年
11月全部过期。公司经过协商，与青岛万泽、恒阳牛业签署协议，青岛万泽放
弃相关商业票据权力，消减恒阳牛业非经营性资金占用63187103.60元。用于冲抵对恒阳牛业的63187103.60元的应收款项。请见公司于2020年9月30日披露的《关于签署的公告》（编号：临2020-150）。
8、以本公司名义向前海汇能借款3000.00万元被股东尚衡冠通及其关联方恒阳农业集团资金占用。目前一审败诉，公司按一审判决结果，调整了以前期间
计提的利息费用，共冲减利息12459497.71元。截止2020年12月31日，尚衡冠通非经营性占用公司资金为42726666.67元。本公司不服判决结果已提起上诉，截至本公告披露日二审尚未判决。本公司现大股东大连和升与本公司签署协议，约定由大连和升兜底承担，并于2020年12月31日向我公司支付现金4650.00万元用于解决上述资金占用。以上，共消减非经营性资金占用47078767.12元。
请见公司于2021年1月13日披露的《关于大股东大连和升控股集团有限公司以现金方式支持公司解决存在的资金占用事项的公告》（编号：临2021-002）。
四、关于违规担保情形已消除的说明
（一）以前年度存在违规担保的情形
1、本公司及本公司子公司天津恒阳食品有限公司（以下简称“天津恒阳”）、海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“海南实业”）以前年度存在为原第一
大股东尚衡冠通的实际控制人陈阳友及其配偶刘瑞毅、控制下企业讷河瑞阳二号
投资管理有限公司向北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（有限合伙）（现已更名为“北京融盛和谐咨询管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“鑫牛基金”）出具的《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》提供担保的情形，上述交易未经公司董事会、股东大会审议批准，造成违规担保。请见公司于2018年8月29日、10月16日披露的《2018年半年度报告》、《关于对深圳证券交易所2018年半年报问询函回复的公告》（编号：临2018-101）。
2、公司以前年度存在为原第一大股东尚衡冠通向蔡来寅借款提供担保的情形，上述交易未经公司董事会、股东大会审议批准，造成违规担保。请见公司于2019年4月23日披露的《关于公司发现新增违规担保事项的公告》（编号：临
2019-046）。
3、公司以前年度存在为原第一大股东尚衡冠通向张天宇借款提供担保的情形，上述交易未经公司董事会、股东大会审议批准，造成违规担保。请见公司于2019年4月23日披露的《关于公司发现新增违规担保事项的公告》（编号：临
2019-046）。
（二）违规担保的解除过程1、关于为原第一大股东的实际控制人向鑫牛基金出具《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》提供担保的案件，2021年4月19日仲裁裁决本公司及本公司子公司天津恒阳、海南实业无需承担担保责任。请见公司于2021年4月
20日披露的《关于仲裁事项进展的公告》（编号：临2021-032）。
2、关于为原第一大股东尚衡冠通向蔡来寅借款提供担保的案件，2020年11月17日，深圳市中级人民法院作出判决：判令尚衡冠通偿还蔡来寅借款本金7000万元及其利息，各保证人对尚衡冠通的上述债务承担连带清偿责任，清偿后有权向尚衡冠通追偿。清偿的金额超过其应分担的七分之一的份额的，有权向其他未足额履行七分之一的分担金额的保证人要求其应分担的份额。2020年12月3日，公司向广东省高级人民法院提起上诉，截至目前，案件正在二审过程中。2021年3月，陈阳友控制的恒阳牛业进入破产重整程序，公司正在就蔡来寅违规担保案申报债权。2021年4月26日公司与现第一大股东大连和升达成协议，大连和升作出承诺，根据本案终审判决结果，若本公司需承担责任，由大连和升承担并剥离后与尚衡冠通进行解决。请见公司于2021年4月27日披露的《关于大股东大连和升控股集团有限公司通过协议支持公司解决违规担保事项的公告》（编号：临2021-034）。
3、关于为原第一大股东尚衡冠通向张天宇借款提供担保的案件，2020年9月28日最高人民法院驳回张天宇的再审申请，维持二审法院判决，本公司无需对尚衡冠通向张天宇借款承担担保责任。请见公司于2020年11月18日披露的《关于张天宇纠纷案诉讼进展的公告》（编号：临2020-165）。
五、风险提示
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》13.7条的规定，公司将每月进行一次风险提示，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2021年11月2日