瑞普生物:天津瑞普生物技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书

天津瑞普生物技术股份有限公司
TIANJIN RINGPU BIOTECHNOLOGY CO.LTD.天津市空港经济区东九道1号创业板向特定对象发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
二〇二一年十一月
1发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
李守军鲍恩东李睿李亚刘爱玲徐雷马闯蔡辉益周睿
全体监事签名：
周仲华彭宇鹏张童利
非董事高级管理人员签名：
朱秀同刘巨宏徐健天津瑞普生物技术股份有限公司年月日
2目录
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节本次发行的基本情况..........................................5
一、本次发行履行的相关程序.........................................5
二、本次发行概要..............................................6
三、本次发行的发行对象情况........................................12
四、本次发行的相关机构情况........................................23
第二节发行前后相关情况对比........................................25
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................25
二、本次发行对公司的影响.........................................26
第三节保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................................................28
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...................................28
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...................................28
第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见....................................................29
第五节有关中介机构的声明.........................................30
保荐机构（主承销商）声明.........................................30
发行人律师声明..............................................31
发行人会计师声明.............................................32
验资机构声明...............................................33
第六节备查文件..............................................34
一、备查文件...............................................34
二、查询地点...............................................34
三、查询时间...............................................34
3释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、瑞普生物、发行指天津瑞普生物技术股份有限公司人
本次发行、本次向特定
指 瑞普生物本次向特定对象发行 A股股票的行为对象发行
每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的瑞普生物人
A股 指民币普通股股票
章程、《公司章程》指《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》股东大会指天津瑞普生物技术股份有限公司股东大会董事会指天津瑞普生物技术股份有限公司董事会
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、指中国银河证券股份有限公司银河证券
发行人会计师/立信会
指立信会计师事务所（特殊普通合伙）所发行人律师指北京市康达律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施《实施细则》指细则》深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
4第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序2021年3月14日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司的议案》等相关议案。
2021年4月6日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司的议案》等相关议案。
2020年4月21日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》等相关议案。
（二）监管部门注册过程深交所上市审核中心于2021年7月21日出具了《关于天津瑞普生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
中国证监会于2021年9月10日出具了《关于同意天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2974号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，履行了内部必要的审批程序，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
5（三）募集资金到账及验资情况
2021年11月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情
况进行了审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11890 号）。截至
2021年10月26日止，银河证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合
计人民币1335999993.12元。
2021年10月27日，银河证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2021年11月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11889 号）。根据该报告，截至 2021 年 10 月
27 日止，瑞普生物本次向特定对象发行 A 股股票实际已发行人民币普通股
63984674股，每股发行价格人民币20.88元，募集资金总额为人民币
1335999993.12元，扣除发行费用（不含税）人民币13979522.73元，实际募
集资金净额为人民币1322020470.39元，其中新增注册资本人民币
63984674.00元，资本公积股本溢价人民币1258035796.39元。
（四）股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年10月18日。本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于20.12元/股。
6公司和主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.88元/股，发行价格为基准价格的1.04倍。
（三）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为63984674股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（66401590股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为1335999993.12元，扣除不含税发行费用人民币
13979522.73元后，募集资金净额为人民币1322020470.39元，未超过公司董
事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额
133600.00万元。
根据已报备深交所的发行方案，本次发行募集资金总额不超过人民币
133600.00万元（含133600.00万元），因此本次实际募集资金总额未超过发行
方案报备的拟募集资金总额。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为 17 家，发行对象均以现金认购公司本次发行的 A股股票。具体情况如下：
序号投资者名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）中国国际金融香港资产
1191570839999983.046
管理有限公司
GOLDMAN SACHS &
214759578308179988.646
CO.LLC天津海河方大产业投资3基金合伙企业（有限合287356359999995.446伙）河南高科技创业投资股
4359195474999999.526
份有限公司杭州中大君悦投资有限
5182854438179998.726
公司广东天创私募证券投资
6215517244999991.366
基金管理有限公司
7海南鹤冠私募基金管理185632138759982.486
7序号投资者名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）
有限公司
8财通基金管理有限公司9647988201449989.446
9张奇智191570839999983.046
安徽金春无纺布股份有
10191570839999983.046
限公司华西银峰投资有限责任
11182950138199980.886
公司易方达基金管理有限公
12337643670499983.686
司
13诺德基金管理有限公司182854438179998.726
14南华基金管理有限公司186781638999998.086
圆信永丰基金管理有限
15189655139599984.886
公司珠海金藤股权投资基金
16191570839999983.046
合伙企业（有限合伙）青岛盈科价值创业投资
178809874183950169.126
合伙企业（有限合伙）
合计639846741335999993.12-
（六）限售期本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所上市
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况发行人和主承销商于2021年9月27日向深交所报送《天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》。包括20家证券投资基金管理公司、16家证券公司、6家保险机构投资者、2021年9月17日收市后瑞普生物前20大股东（李守军先生为公司控股股东和实际控制人；梁武先生为持有公司5%以上股份的股东，上海磐耀资产管理有限公司-磐耀通享13号私募证券投资基金属于梁武先生个人所有，双方签订了一致行动协议，构成一致行动人，盛利娜女士为梁武先生配偶，双方构成一致行动人；鲍恩东为公司董事，周仲华为公司监事会主席，天津瑞普生物技术股份有限公司回购专用证券账户为发行人实施股权激励计划回购股份专用账户，故不再向上述股东发送认购邀请书，前20名股东顺延至第27名，不含控股股东和实际控制人及其关联方、发行人董
8监高及其关联方）以及22家董事会决议公告后已提交认购意向书的投资者，合计84名。
在发行人和主承销商报送上述名单后，有32名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础
之上增加该32名投资者，具体情况如下：
序号投资者名称
1海南鹤冠私募基金管理有限公司
2建投华文投资有限责任公司
3林金涛
4东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司
5湖南潇湘资本投资管理有限公司
6南京毅达融京资本管理合伙企业（有限合伙）
7沈阳兴途股权投资基金管理有限公司
8上海沪旭投资管理有限公司
9上海驰泰资产管理有限公司
10广州市玄元投资管理有限公司
11杭州中大君悦投资有限公司
12广东天创私募证券投资基金管理有限公司
13叙永金舵股权投资基金管理有限公司
14深圳海内资本管理有限公司
15珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
16锦绣中和（天津）投资管理有限公司
17天津海河方大产业投资基金合伙企业（有限合伙）
18深圳前海博普资产管理有限公司
19圆信永丰基金管理有限公司
20张奇智
21青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）
22华西银峰投资有限责任公司
23山东海控股权投资基金管理有限公司
24上海万琰辰投资管理中心（有限合伙）
25盈科创新资产管理有限公司
26宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
27浙江宁聚投资管理有限公司
28上海绮衍投资管理中心（有限合伙）
29天津天士力海河健康产业投资合伙企业（有限合伙）
30安徽金春无纺布股份有限公司
31青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）
32南华基金管理有限公司
9经主承销商及发行人律师核查，上述投资者符合《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规及公司《天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》关于发行对象的相关规定，具备认购资格；
本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
在北京市康达律师事务所律师的全程见证下，发行人及主承销商于2021年
10 月 15 日（T-3 日）至 2021 年 10 月 20 日（T 日）以电子邮件和快递的方式向上述投资者发送了《天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），《认购邀请书》的附件包含了《天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称《“申购报价单》”）等认购邀请文件。
经发行人律师核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。
经主承销商核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《实施细则》
第三十一条对认购邀请书发送范围的要求。
2021 年 10 月 20 日（T 日），主承销商与发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律
法规的相关规定，也符合发行人第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会第二十七次会议、2020年股东大会审议通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。
本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
2、投资者申购报价情况
在北京市康达律师事务所的全程见证下，2021年10月20日上午9:00-12:00，
10在《认购邀请书》规定的申购时限内，主承销商共收到22份《申购报价单》。
参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。
除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，均为有效申购。
具体申购报价情况如下：
申购价格报送材是否缴纳是否有
序号投资者名称申购金额（元）
（元）料方式保证金效申购中国国际金融香港资
130.0040000000.00传真是是
产管理有限公司
24.4080000000.00
GOLDMAN SACHS
222.60118180000.00传真是是
& CO.LLC
21.60308180000.00
天津海河方大产业投24.0038180000.003资基金合伙企业（有22.0060000000.00传真是是限合伙）20.1260000000.00河南高科技创业投资
422.6475000000.00传真是是
股份有限公司
22.6338180000.00
杭州中大君悦投资有
521.3738180000.00传真是是
限公司
20.1238180000.00
22.0139000000.00
广东天创私募证券投
621.1045000000.00传真是是
资基金管理有限公司
20.5148000000.00
海南鹤冠私募基金管
722.0038760000.00传真是是
理有限公司
21.9785950000.00
财通基金管理有限公
820.99201450000.00传真不适用是
司
20.22230050000.00
9张奇智21.7340000000.00传真是是
21.7240000000.00
安徽金春无纺布股份
1020.9240000000.00传真是是
有限公司
20.1240000000.00
21.4038200000.00
华西银峰投资有限责
1120.8038600000.00传真是是
任公司
20.2039000000.00
易方达基金管理有限21.3170500000.00
12传真不适用是
公司20.51117190000.00
21.0138180000.00
诺德基金管理有限公
1320.5146180000.00传真不适用是
司
20.1250180000.00
南华基金管理有限公21.0039000000.00
14传真不适用是
司20.2039000000.00圆信永丰基金管理有
1520.9839600000.00传真不适用是
限公司
珠海金藤股权投资基20.8940000000.0016金合伙企业（有限合传真是是伙）20.1745000000.00
11申购价格报送材是否缴纳是否有
序号投资者名称申购金额（元）
（元）料方式保证金效申购青岛盈科价值创业投17资合伙企业（有限合20.88294406280.67传真是是伙）青岛华资汇金投资合
1820.8880000000.00传真是是
伙企业（有限合伙）建投华文投资有限责
1920.75100000000.00传真是是
任公司山东海控股权投资基
2020.3040000000.00传真是是
金管理有限公司
21林金涛20.1638180000.00传真是是
叙永金舵股权投资基
2220.1350000000.00传真是是
金管理有限公司
3、发行对象及最终获配情况
本次发行股份数量63984674股，募集资金总额1335999993.12元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。
本次发行对象最终确定为17家，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.88元/股。具体配售情况如下：
序限售期
投资者名称获配股数（股）获配金额（元）号（月）中国国际金融香港资产管理有限公
1191570839999983.046
司
2 GOLDMAN SACHS & CO.LLC 14759578 308179988.64 6
天津海河方大产业投资基金合伙企
3287356359999995.446业（有限合伙）
4河南高科技创业投资股份有限公司359195474999999.526
5杭州中大君悦投资有限公司182854438179998.726
广东天创私募证券投资基金管理有
6215517244999991.366
限公司
7海南鹤冠私募基金管理有限公司185632138759982.486
8财通基金管理有限公司9647988201449989.446
9张奇智191570839999983.046
10安徽金春无纺布股份有限公司191570839999983.046
11华西银峰投资有限责任公司182950138199980.886
12易方达基金管理有限公司337643670499983.686
13诺德基金管理有限公司182854438179998.726
14南华基金管理有限公司186781638999998.086
15圆信永丰基金管理有限公司189655139599984.88616珠海金藤股权投资基金合伙企业（有191570839999983.046
12序限售期
投资者名称获配股数（股）获配金额（元）号（月）限合伙）青岛盈科价值创业投资合伙企业（有
178809874183950169.126限合伙）
合计639846741335999993.12-
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、中国国际金融香港资产管理有限公司
名称中国国际金融香港资产管理有限公司企业类型合格境外机构投资者
住所 29/F One International Finance Center 1 Harbour View Street CentralHK注册资本246000000港币经营范围境内证券投资
获配数量（股）1915708限售期6个月
2、GOLDMAN SACHS & CO.LLC
名称 GOLDMAN SACHS & CO.LLC企业类型合格境外机构投资者住所美国纽约州注册资本9893000000美元经营范围境内证券投资
获配数量（股）14759578限售期6个月
3、天津海河方大产业投资基金合伙企业（有限合伙）
名称天津海河方大产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业住所天津市滨海新区临港经济区海港创业园1号楼34门32002执行事务合伙人天津沪旭海河投资管理有限公司注册资本101000万
统一社会代码 91120116MA07EJP43H一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量（股）2873563限售期6个月
4、河南高科技创业投资股份有限公司
13名称河南高科技创业投资股份有限公司
企业类型股份有限公司（非上市）住所河南省郑州高新技术产业开发区冬青街26号5号楼12层1201号法定代表人崔洁注册资本30000万人民币
统一社会代码 91410000728655843W
对高新技术企业、技术创新企业进行股权投资；风险投资；资产管理咨
经营范围询服务；投资咨询（按国家有关规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股）3591954限售期6个月
5、杭州中大君悦投资有限公司
名称杭州中大君悦投资有限公司企业类型其他有限责任公司住所上城区白云路22号187室法定代表人李广赞注册资本1000万人民币
统一社会代码 91330102341808163A服务：投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、经营范围融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股）1828544限售期6个月
6、广东天创私募证券投资基金管理有限公司
名称广东天创私募证券投资基金管理有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
住所广州市天河区天源路1190号药园侧27号（仅限办公用途）法定代表人陈山林注册资本1000万人民币
统一社会代码 91440101304551354T资本市场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围
活动）
获配数量（股）2155172限售期6个月
7、海南鹤冠私募基金管理有限公司
名称海南鹤冠私募基金管理有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 12号楼 A区 20-10-15 号法定代表人李光慧注册资本1068万人民币
14统一社会代码 91460200MA5TQBBL6M一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）获配数量（股）1856321限售期6个月
8、财通基金管理有限公司
名称财通基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司住所上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠注册资本20000万人民币
统一社会代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可
经营范围的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）9647988限售期6个月
9、张奇智
姓名张奇智性别男国籍中国
身份证号码3625261983********
住所上海市徐汇区******
获配数量（股）1915708限售期6个月
10、安徽金春无纺布股份有限公司
名称安徽金春无纺布股份有限公司
企业类型其他股份有限公司（上市）住所安徽省滁州市南京北路218号法定代表人曹松亭注册资本12000万人民币统一社会代码913411005785434311
非织造布及其制品制造、销售；合成纤维制造、销售；纺织材料销售；
非织造布及其制品、机械设备、零配件、纺织原辅材料及技术进出口（国经营范围家禁止和限定进出口的商品和技术除外）；太阳能光伏发电及相关项目开发、建设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股）1915708限售期6个月
1511、华西银峰投资有限责任公司
名称华西银峰投资有限责任公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市虹口区杨树浦路 138 号 6 楼 602 室 D法定代表人杨炯洋注册资本200000万人民币
统一社会代码 91310000057678269E
金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动】
获配数量（股）1829501限售期6个月
12、易方达基金管理有限公司
名称易方达基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司
住所广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-42891（集中办公区）法定代表人刘晓艳
注册资本13244.2万
统一社会代码 91440000727878666D公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量（股）3376436限售期6个月
13、诺德基金管理有限公司
名称诺德基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司
住所中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥注册资本10000万人民币
统一社会代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）1828544限售期6个月
14、南华基金管理有限公司
名称南华基金管理有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼法定代表人朱坚
16注册资本18000万人民币
统一社会代码 91330783MA28EJ2E35
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可经营范围的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股）1867816限售期6个月
15、圆信永丰基金管理有限公司
名称圆信永丰基金管理有限公司
企业类型有限责任公司（台港澳与境内合资）中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路45号4住所楼02单元之175法定代表人洪文瑾注册资本20000万人民币
统一社会代码 91350200717885491D
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务；从事特经营范围定客户资产管理业务。
获配数量（股）1896551限售期6个月
16、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业
住所珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-834号（集中办公区）执行事务合伙人上海常春藤财金管理咨询有限公司出资额100000万
统一社会代码 91440400MA55P7C299一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量（股）1915708限售期6个月
17、青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）
名称青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业
住所山东省青岛市城阳区长城路89号青岛国家广告产业园10号楼402-1室执行事务合伙人盈科创新资产管理有限公司出资额500000万
统一社会代码 91370214MA3UBBRX17一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）
17获配数量（股）8809874
限售期6个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
上述发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（三）认购对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
1、财通基金管理有限公司
财通基金管理有限公司参与本次认购的资产管理产品已按照相关规定在中
国证券投资基金业协会备案，具体情况如下：湘发资本1号单一资产管理计划、璞信3号单一资产管理计划、鑫量4号单一资产管理计划、天禧东源6号集合资
产管理计划、厚生和1号单一资产管理计划、玉泉合富36号单一资产管理计划、
天禧定增33号单一资产管理计划、天禧定增56号单一资产管理计划、玉泉986
号单一资产管理计划、东兴2号单一资产管理计划、言诺定增1号单一资产管理
计划、增值1号单一资产管理计划、天禧定增格普特2号单一资产管理计划、天
禧定增76号单一资产管理计划、西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划、
瑞通1号集合资产管理计划、定增量化对冲1号集合资产管理计划、定增量化套
利1号集合资产管理计划、定增量化套利2号集合资产管理计划、君享悦熙单一
资产管理计划、君享佳胜单一资产管理计划、盈泰定增量化对冲1号单一资产管
理计划、中航盈风1号定增量化对冲单一资产管理计划、定增量化对冲5号集合
资产管理计划、定增量化对冲12号集合资产管理计划、定增量化套利8号集合
资产管理计划、君享润熙单一资产管理计划、君享丰硕定增量化对冲单一资产管
理计划、定增量化对冲7号单一资产管理计划、建兴定增量化对冲2号单一资产
18管理计划、定增量化对冲19号资产管理计划、定增量化对冲23号单一资产管理
计划、君享永熙单一资产管理计划。除上述产品外，参与本次认购的产品财通内需增长12个月定开混合型证券投资基金为公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件规定的需在中国证券投资基金业协会备案的产品。
2、天津海河方大产业投资基金合伙企业（有限合伙）
天津海河方大产业投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人上海沪旭投资
管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
3、广东天创私募证券投资基金管理有限公司
天创机遇15号私募证券投资基金及其管理人广东天创私募证券投资基金管
理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
4、海南鹤冠私募基金管理有限公司
鹤冠右同一号私募股权投资基金及其管理人海南鹤冠私募基金管理有限公
司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
5、诺德基金管理有限公司
诺德基金管理有限公司参与本次认购的资产管理产品已按照相关规定在中
国证券投资基金业协会备案，具体情况如下：诺德基金浦江207号单一资产管理计划、诺德基金浦江208号单一资产管理计划、诺德基金浦江209号单一资产管
理计划、诺德基金浦江210号单一资产管理计划、诺德基金浦江235号单一资产
管理计划、诺德基金浦江121号单一资产管理计划、诺德基金浦江108号单一资
19产管理计划、诺德基金浦江202号单一资产管理计划、诺德基金浦江223号单一
资产管理计划、诺德基金浦江139号单一资产管理计划、诺德基金浦江95号单
一资产管理计划、诺德基金浦江221号单一资产管理计划。
6、青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）
青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）及其管理人盈科创新资产管理
有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
7、易方达基金管理有限公司
易方达基金管理有限公司作为公募基金管理人，其参与本次认购的产品，具体情况如下：易方达科瑞灵活配置混合型证券投资基金、易方达科益混合型证券
投资基金、易方达逆向投资混合型证券投资基金、易方达科汇灵活配置混合型证
券投资基金、全国社保基金五零二组合、基本养老保险基金一二零五组合。以上产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件规定的需在中国证券投资基金业协会备案的产品。
8、圆信永丰基金管理有限公司
圆信永丰基金管理有限公司参与本次认购的资产管理产品圆信永丰金水木阳1号单一资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会备案。
9、杭州中大君悦投资有限公司
君悦定增1号私募证券投资基金及其管理人杭州中大君悦投资有限公司已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
10、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人上海常青藤投资控
20股有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
11、南华基金管理有限公司
南华基金管理有限公司参与本次认购的资产管理产品已按照相关规定在中
国证券投资基金业协会备案，具体情况如下：南华成长1号单一资产管理计划、南华成长2号单一资产管理计划、南华成长3号单一资产管理计划、南华成长5
号单一资产管理计划、南华成长6号单一资产管理计划、南华成长7号单一资产
管理计划、南华成长8号单一资产管理计划、南华优选11号单一资产管理计划、
南华优选12号单一资产管理计划、南华优选13号单一资产管理计划、南华优选
15号单一资产管理计划。
12、以自有资金出资的认购对象
张奇智、河南高科技创业投资股份有限公司、安徽金春无纺布股份有限公司、华西银峰投资有限责任公司以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
13、境外合格投资者
Goldman Sachs & Co.LLC 和中国国际金融香港资产管理有限公司以自有资金认购，不属于应按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的应备案的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。
（四）认购对象适当性情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、II 类专
21业投资者和 III 类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分
为 C1、C2、C3、C4、C5。
本次瑞普生物向特定对象发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险等级为 C3 及以上的普通投资者均可认购。本次瑞普生物发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构的核查要求，保荐机构对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险序号发行对象名称投资者分类承受能力是否匹配
1 中国国际金融香港资产管理有限公司 I 类专业投资者 是
2 GOLDMAN SACHS & CO.LLC I 类专业投资者 是
天津海河方大产业投资基金合伙企业
3 I 类专业投资者 是（有限合伙）
4 河南高科技创业投资股份有限公司 I 类专业投资者 是
5 杭州中大君悦投资有限公司 I 类专业投资者 是
广东天创私募证券投资基金管理有限
6 I 类专业投资者 是
公司
7 海南鹤冠私募基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
8 财通基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
9 张奇智 C5 类普通投资者 是
10 安徽金春无纺布股份有限公司 C4 类普通投资者 是
11 华西银峰投资有限责任公司 I 类专业投资者 是
12 易方达基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
13 诺德基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
14 南华基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
15 圆信永丰基金管理有限公司 I 类专业投资者 是珠海金藤股权投资基金合伙企业（有
16 I 类专业投资者 是限合伙）青岛盈科价值创业投资合伙企业（有
17 I 类专业投资者 是限合伙）经核查，上述17家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构投资者适当性管理相关制度要求。
（五）发行对象资金来源的说明
经核查：本次发行17家认购对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发
行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控
22股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，
亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》以及深圳证券交易所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中国银河证券股份有限公司
注册地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
法定代表人：陈共炎
保荐代表人：王飞、郭玉良
项目协办人：江镓伊
项目组成员：潘登、郭丹、高鹏、乐景浩
联系电话：010-80929800
传真：010-80928640
（二）发行人律师事务所
名称：北京市康达律师事务所
注册地址：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层
负责人：乔佳平
经办律师：王华鹏、刘鹏
联系电话：010-65527227
传真：010-65527227
23（三）发行人审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
负责人：杨志国
签字注册会计师：王娜、胡碟
联系电话：021-23280000
传真：021-23280000
（四）发行人验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
负责人：杨志国
签字注册会计师：王娜、胡碟
联系电话：021-23280000
传真：021-23280000
24第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例股东性质
1李守军16747447941.42%境内自然人
2梁武237168985.87%境内自然人
中国建设银行股份有限公司
基金、理财产品
3－广发价值领先混合型证券120907982.99%
等投资基金
4鲍恩东111654542.76%境内自然人
5苏雅拉达来109775952.71%境内自然人
6李旭东84954152.10%境内自然人
上海磐耀资产管理有限公司
基金、理财产品
7－磐耀通享13号私募证券投67420001.67%
等资基金
8香港中央结算有限公司62998921.56%境外法人
基金、理财产品
9全国社保基金五零二组合59566291.47%
等
10周仲华51833051.28%境内自然人
合计25810246563.83%-
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例股东性质
1李守军16747447935.76%境内自然人
2梁武237168985.06%境内自然人
高华-汇丰-Goldman Sachs &
3147595783.15%境外法人
Co.中国建设银行股份有限公司
基金、理财产品
4－广发价值领先混合型证券120907982.58%
等投资基金
5鲍恩东111654542.38%境内自然人
6苏雅拉达来109775952.34%境内自然人
盈科创新资产管理有限公司-
基金、理财产品
7青岛盈科价值创业投资合伙88098741.88%
等企业（有限合伙）
8李旭东84954151.81%境内自然人
基金、理财产品
9全国社保基金五零二组合68752111.47%
等上海磐耀资产管理有限公司
基金、理财产品
10－磐耀通享13号私募证券投67420001.44%
等资基金
25序号股东名称持股数量（股）持股比例股东性质
合计27110730257.87%-
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加63984674股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，李守军先生仍为公司控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，改善公司财务状况。募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增长，资金实力得以提升，资产负债率将有所下降，财务状况、资产负债结构将得到进一步改善，资本结构将更为稳键，营运资金更加充裕，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
公司主营业务为兽用原料药、兽用药物制剂（化学药品、中兽药等）、兽用
生物制品、兽用功能性添加剂的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关。本次募集资金投资项目的实施拓展和优化了公司产品结构，扩大了整体产能规模，有利于提升公司综合竞争力，提高持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化，对公司治理不会构成实质性影响，但随着机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更趋合理，进而有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
26（五）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响
自取得中国证监会关于同意公司向特定对象发行股票注册申请的批复后至
本报告书出具日，公司独立董事蔡辉益向公司董事会提交了书面辞职报告，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》，拟提名郭春林先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。除上述情形外，公司未发生其他董事、监事、高级管理人员的变更。
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
27第三节保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象
合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐机构认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意天津瑞普生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2974号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐机构认为：
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等
有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
瑞普生物本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
28第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
发行人律师北京市康达律师事务所认为：
截至法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得发行人内部必要的批准及授权，以及中国证监会的同意注册批文；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及本次发行确
定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律法规和发行人2020年度股东大会决议的规定。
29第五节有关中介机构的声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
江镓伊
保荐代表人：
王飞郭玉良
法定代表人：
陈共炎中国银河证券股份有限公司年月日
30发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本次发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
乔佳平
经办律师：
王华鹏刘鹏北京市康达律师事务所年月日
31发行人会计师声明本所及签字注册会计师已阅读《天津瑞普生物技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的审计报告（报告编号为“信会师报字[2020]第 ZG10642 号”及“信会师报字[2021]第ZG10249 号”）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的上
述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨志国
签字注册会计师：
王娜胡碟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
32验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《天津瑞普生物技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书所引用验资报告与本所出具的验资报告的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验
资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述验资报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨志国
签字注册会计师：
王娜胡碟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
33第六节备查文件
一、备查文件
（一）中国银河证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（二）北京市康达律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
二、查询地点投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。
（以下无正文）34（此页无正文，为《天津瑞普生物技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书》之签章页）天津瑞普生物技术股份有限公司年月日
35