*ST威尔:上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书

股票代码：002058 股票简称：*ST威尔 上市地点：深圳证券交易所上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书交易对方名称
支付现金购买资产之交易对方上海紫江（集团）有限公司
独立财务顾问：
签署日期：二〇二一年十一月
1公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在威尔泰拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中本
公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产购买暨关联交易的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2目录
公司声明..................................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
第一节本次交易概况.............................................5
一、本次交易方案..............................................5
二、本次交易评估作价情况..........................................5
三、本次交易构成重大资产重组........................................5
四、本次交易构成关联交易..........................................6
五、本次交易不构成重组上市.........................................6
第二节本次交易的实施情况..........................................7
一、本次交易的决策程序和审批程序......................................7
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况.....7
三、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异.................................8
四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况.....8
五、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.8六、相关协议及承诺的履行情况........................................9
七、本次交易相关后续事项和风险.......................................9
第三节中介机构对本次交易实施情况的结论意见................................11
一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见...............................11
二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见.................................11
第四节备查文件..............................................12
一、备查文件...............................................12
二、备查地点...............................................12
3释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实
报告书、本报告书指施情况报告书
公司、本公司、上指上海威尔泰工业自动化股份有限公司
市公司、威尔泰
标的公司、标的企指上海紫燕机械技术有限公司
业、紫燕机械
标的资产、交易标
指紫燕机械51%的股权
的、购买资产
本次交易、本次重
上市公司采用支付现金的方式购买紫江集团持有紫燕机械51%的
组、本次重大资产指股权购买
交易对方、紫江集
指上海紫江（集团）有限公司团《上海威尔泰工业自动化股份有限公司与上海紫江（集团）有限公《购买资产协议》指司之支付现金购买资产协议》
国金证券、独立财指国金证券股份有限公司务顾问
国浩律师、法律顾
指国浩律师（上海）事务所问
中同华指中同华资产评估（上海）有限公司上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟股权收购事宜涉及的上海《评估报告》指紫燕机械技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中同华沪评报字（2021）第1024号）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。
4第一节本次交易概况
一、本次交易方案
本次交易，上市公司采用支付现金的方式购买紫江集团持有紫燕机械51%的股权。参考审计和评估结果，经各方友好协商，确定本次上市公司收购紫燕机械
51%股权的交易价格为3218.00万元。紫燕机械的相关股东均已放弃优先购买权。
本次交易完成后，上市公司将持有紫燕机械51%的股权，紫燕机械成为上市公司的控股子公司。
二、本次交易评估作价情况
根据中同华出具的《评估报告》，以2021年7月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对紫燕机械100%股权进行评估。经评估，紫燕机械100%股权资产基础法和收益法的评估值分别为7714.95万元和8020.00万元，中同华采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，紫燕机械100%股权估值为
7714.95万元，较紫燕机械在评估基准日2021年7月31日合并口径归属于母公
司所有者权益账面价值5294.44万元增值2420.51万元，增值率45.72%。
参考审计和评估结果，经各方友好协商，确定本次上市公司收购紫燕机械51%股权的交易价格为3218.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2020年度经审计财务数据、紫燕机械经审计财务数据以及本
次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元是否达到重大项目上市公司紫燕机械交易对价选取指标占比资产重组标准
资产总额21802.3816750.343218.0016750.3476.83%是
营业收入8232.3310253.00-10253.00124.55%是
资产净额18055.017682.733218.007682.7342.55%否
注1：上市公司选取的计算重大资产重组标准的数据为上市公司2020年年度数据；
注2：紫燕机械资产总额和资产净额数据为截至2020年12月31日经审计数据、营业收入为2020年经审计数据。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
5四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方紫江集团为上市公司的关联法人，关联关系如下：
上市公司控股股东紫竹高新持有上市公司24.41%的股份，系紫江集团下属子公司；上市公司实际控制人沈雯先生是紫江集团实际控制人并任紫江集团董事长；上市公司董事长李彧先生担任紫江集团副董事长；上市公司副董事长夏光先
生担任紫江集团董事。由此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起
36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
最近36个月内上市公司的控制权未发生变化，且本次交易系上市公司以现金购买资产，不会导致上市公司控制权的变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
6第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策程序和审批程序
2021年9月17日，紫燕机械股东会做出决议，一致同意本次交易相关事项。
2021年9月17日，上市公司召开第七届董事会第十九次（临时）会议，审
议通过了本次重大资产重组等相关议案。关联董事已回避表决。
2021年9月17日，上市公司召开第七届监事会第十一次（临时）会议，审
议了本次重大资产重组等相关议案。因上市公司监事会3名成员中孙宜周担任本次交易交易对方紫江集团监事长、法律事务部总经理，刘罕担任本次交易交易对方紫江集团董事会秘书、战略研究部总经理，孙宜周、刘罕对本次交易相关议案回避表决。非关联监事人数不足监事会人数半数，监事会无法形成决议，因此将本次交易相关议案直接提交股东大会审议。
2021年10月28日，上市公司2021年第二次临时股东大会审议通过了本次
交易的相关议案。关联股东已回避表决。
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）资产交易及过户根据上海市闵行区市场监督管理局于2021年10月29日出具的《备案通知书》，以及换发的《营业执照》，截至本报告书签署之日，本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司持有紫燕机械51%股权。
（二）对价支付情况
2021年10月29日，根据《购买资产协议》的约定，上市公司向紫江集团支付第一笔股权转让款人民币16411800.00元（大写人民币壹仟陆佰肆拾壹万壹仟捌佰元整）。剩余股权转让款将于2021年12月31日前支付完毕。
（三）相关债权债务处理事宜
7本次交易内容为购买标的公司股权，本次交易完成后，标的公司的债权债务
承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。标的公司现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异
本次交易为关联交易，在上市公司董事会及股东大会审议本次交易的过程中，控股股东及实际控制人为关联方，已回避表决，未出现违背其对本次交易原则性意见的情况。
截至本报告书出具之日，上市公司控股股东及实际控制人未减持上市公司股份，未违背此前披露的股份减持计划。
综上所述，截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组方案中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。
根据《购买资产协议》的有关约定：“本次交易完成后，紫江集团将根据威尔泰的要求配合改选标的公司董事会及财务负责人，保证威尔泰推举董事人数超过董事会人数（不包括独立董事）二分之一，并聘任威尔泰推举的人选担任标的公司财务负责人。”紫燕机械于2021年10月28日召开股东会，改选董事会成员，根据股东会决议，紫燕机械新任董事会成员为李彧（董事长）、陈衡、乔松友、唐继锋、罗晓金。其中李彧、陈衡、乔松友为上市公司推举的董事。紫燕机械新任监事为殷骏（上市公司派出），新聘任乔松友（上市公司派出）为紫燕机械财务负责人。
五、重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及
8其关联人提供担保的情形
本次重大资产购买暨关联交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2021年9月17日，上市公司与紫江集团签署了《支付现金购买资产协议》，
对本次交易的方案交易对价、定价依据及支付方式、标的资产的交割、过渡期损益归属及相关安排等具体事项进行了约定。
2021年9月17日，上市公司召开第七届董事会第十九次（临时）会议，审
议通过了本次重大资产重组等相关议案。关联董事已回避表决。
2021年10月28日，上市公司2021年第二次临时股东大会审议通过了本次
交易的相关议案。关联股东已回避表决。
截至本报告书出具之日，本次重组涉及的《支付现金购买资产协议》均已生效并正常履行。
（二）相关承诺的履行情况
截至本报告书出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。本次交易相关的主要协议及承诺已在《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。截至本报告书出具之日，上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的行为。
七、本次交易相关后续事项和风险
截至本报告书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、上市公司将按照《购买资产协议》的约定支付剩余股权转让价款。
92、本次交易过程中，相关方签署了《购买资产协议》并出具了相关承诺，
相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
3、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
10第三节中介机构对本次交易实施情况的结论意见
一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见经核查，独立财务顾问国金证券认为：
“1、本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；
2、上市公司以协议转让的方式取得紫燕机械51%的股权已经办理完毕交割手续，资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；
3、上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
4、截至本核查意见签署之日，本次交易相关各方尚需根据本次交易的相关
约定办理后续事项，在本次交易相关各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见经核查，法律顾问国浩律师认为：
“截至本法律意见书出具之日：本次交易已取得全部必要的批准和授权，本次交易已具备实施条件；本次交易的标的资产已完成过户手续，标的资产过户行为合法、有效；上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。”
11第四节备查文件
一、备查文件（一）《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》（二）《国金证券股份有限公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》（三）《国浩律师（上海）事务所关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》
二、备查地点上海威尔泰工业自动化股份有限公司
地址：上海市闵行区虹中路263号
电话：021-64656465
电子邮件：dm@welltech.com.cn
联系人：殷骏、张峰12（本文无正文，为《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》之签章页）上海威尔泰工业自动化股份有限公司
2021年11月2日
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