芯海科技:广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）

广东华商律师事务所补充法律意见书（二）广东华商律师事务所
关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇二一年十一月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3 层、第 22A、23A、24A、25A 层
8-3-1广东华商律师事务所补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：芯海科技（深圳）股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2021年8月20日出具《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”），于2021年9月29日出具《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人于2021年10月29日公告了《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第三季度报告》，本所就2021年7月1日至2021年9月30日期间（以下简称“补充核查期间”）或2021年7月1日至本补充法律意见书出具日发行人与本次发行相
关的变化情况进行补充核查验证，出具本补充法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了核查，并根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
8-3-2广东华商律师事务所补充法律意见书（二）
本补充法律意见书为本所已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
和《律师工作报告》的补充，构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》不可分割的部分；除本补充法律意见书另有说明外，本次发行可转债所涉其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关表述。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行可转债所必备的法律文件，随同其他材料一起申报，并依法对出具的本补充法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》和《科创板再融资办法》等法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
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目录
目录....................................................4
正文....................................................5
第一部分..................................................5
第一部分关于《审核问询函》的回复的更新...................................5
问题6.2.................................................5
第二部分关于本次发行相关事项的更新与补充..................................9
一、本次发行的批准和授权..........................................9
二、发行人的主体资格............................................9
三、本次发行的实质条件..........................................10
三、发行人的独立性............................................12
四、发行人的控股股东及实际控制人.....................................12
五、发行人股本及其演变..........................................13
六、发行人的业务.............................................14
七、关联交易及同业竞争..........................................15
八、发行人的主要财产...........................................17
九、发行人的重大债权债务.........................................21
九、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................22
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................22
十一、发行人的税务和财政补助.......................................23
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................25
十三、发行人募集资金的运用........................................25
十四、诉讼、仲裁或行政处罚........................................26
十五、结论................................................28
8-3-4广东华商律师事务所补充法律意见书（二）
正文
第一部分
第一部分关于《审核问询函》的回复的更新
问题6.2
请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上的股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
针对《审核问询函》第6.2题，本所律师主要履行了如下补充核查程序：
1、查阅了自中登公司上海分公司系统下载的权益登记日为2021年9月30日的
《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》；
2、查阅了海联智合的合伙协议及营业执照；
3、查阅了发行人《关于5%以上股东权益变动的提示性公告》《简式权益变动报告书》等公告内容；
4、登录了上海证券交易所“董事、监事、高级管理人员持有本公司股份变动情况”系统对发行人董事、监事及高级管理人员等相关人员股份变动情况进行查询；
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5、获取了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员就近六个月
内的减持情况、是否参与本次可转债发行认购等事项进行的说明与承诺。
（二）核查意见
1、发行人持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员等相关人员及减
持情况根据中登公司提供的权益登记日为2021年9月30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2021年9月30日，除发行人的控股股东、实际控制人、董事长卢国建及其控制的发行人员工持股平台海联智合外，发行人不存在其他单独或合计持股5%以上的股东。
经核查，发行人自首次公开发行股票并上市以来未发行过可转换公司债券。
截至本补充法律意见书出具日，发行人单独或者合计持股5%以上的股东为卢国建及海联智合。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员为：卢国建、万巍、张驰、齐凡、谭兰兰、刘维明、王金锁、毛力、庞新洁、庞功会、
杨丽宁、黄昌福、陈军宁、丘运良、蔡一茂。
根据前述董事、监事、高级管理人员等相关主体书面确认及本所律师登录上
海证券交易所“董事、监事、高级管理人员持有本公司股份变动情况”系统查询，截至本补充法律意见书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员未有发生减持其名下持有的发行人股票（首发上市战略配售除外）的情形。
2、视情况参与认购者及其承诺
（1）根据公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理卢国建及其控制的
发行人股东海联智合，分别出具的本次可转债认购及减持的承诺，该等股东承诺将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下：
“1、截至本声明承诺函出具日，本人/本企业不存在减持公司股票（首发上
8-3-6广东华商律师事务所补充法律意见书（二）市战略配售除外）的计划或安排，仍将遵守关于公司首次公开发行及上市相关承诺。2、本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。3、本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不
存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是
否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人/本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票（首发上市战略配售除外）及本次发行的可转债。4、若本人/本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定”。
（2）根据公司其他董事、监事及高级管理人员万巍、张驰、齐凡、谭兰兰、刘维明、王金锁、毛力、庞新洁、庞功会、杨丽宁、黄昌福分别出具的本次可转
债认购及减持的承诺，该等董事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下：
“1、截至本声明承诺函出具日，本人不存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的计划或安排，仍将遵守本人作出的关于公司首次公开发行及上市的相关承诺。2、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。3、本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票（首发上市战略配售除外）及本次发行的可转债。4、若本人违反上述承诺
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违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。5、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定”。
3、不参与认购者及其承诺
发行人独立董事陈军宁、丘运良、蔡一茂已分别出具不参与本次可转债发行
认购的相关声明与承诺，具体内容如下：
“1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。
3、本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任”。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理卢国建及其控制的发行人股东海联智合，公司其他董事、监事及高级管理人员万巍、张驰、齐凡、谭兰兰、刘维明、王金锁、毛力、庞新洁、庞功会、杨丽宁、
黄昌福分别作出将视情况参与认购本次发行可转债的声明与承诺，将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是
否参与本次可转债发行认购；若认购成功，该等主体承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即在本次发行可转债认购前后六个月内不减持发行人的股票或已发行的可转债。公司独立董事陈军宁、丘运良、蔡一茂已出具承诺不参与本次可转债发行认购。
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第二部分关于本次发行相关事项的更新与补充
一、本次发行的批准和授权
发行人已分别于2021年7月15日、2021年8月2日召开公司第二届董事会第三
十次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过本次发行及相关授权。
2021年9月28日，发行人召开第二届董事会第三十五次会议，审议并通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等相关议案，将本次拟发行可转换公司债券募集资金总额调整为不超过人民币41000.00万元（含本数），本次可转债方案其他内容未有发生变更。
截至本补充法律意见书出具日，发行人2021年第二次临时股东大会作出的关于本次发行的批准和授权仍在有效期内。
二、发行人的主体资格根据发行人于2021年10月11日公告的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于公司主要办公地址拟变更的公告》及其提供的租赁协议，发行人主要办公地址于
2021年10月25日由“深圳市南山区南海大道1079号花园城数码大厦A座901A号”变更至“深圳市南山区粤海街道科苑南路3156号深圳湾创新科技中心2栋A座3楼”。
截至本法律意见书出具日，公司尚待召开董事会、股东大会审议公司章程修订案等相关议案并进行工商变更登记；发行人仍具备本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
本所律师查阅了发行人的《2021年第三季度报告》（未经审计）、天健为发行人出具的天健审〔2021〕3-533号《前次募集资金使用情况鉴证报告》（以下简称《前次募集资金使用情况鉴证报告》）、《募集说明书（修订稿）》、发行人
的工商登记资料、发行人的公司治理相关制度等资料，并于国家企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询。
经核查，本所律师认为：
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据公司《2021年第三季度报告》（未经审计）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人出具的承诺，将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》
第十五条第二款的规定。
4、根据本补充法律意见书“一、本次发行的实质条件（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件”所述，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。
5、根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在不得公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
6、发行人已聘请具备保荐资格的天风证券担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
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（二）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人的组织机构健全且运行良好，符合《管理办法》第十三条第一款
第（一）项的规定。
2、发行人最近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《募集说明书（修订稿）》《2021年第三季度报告》（未经审计）、发
行人提供的2021年9月30日财务报表（未经审计），发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高
级管理人员具备法律、法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
5、根据发行人出具的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，发行人符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
6、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人出具的书面确认，发行
人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，发行人符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
7、根据《审计报告》《2021年第三季度报告》（未经审计）及发行人出具的
书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；发行人本次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
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8、根据天健为发行人出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所
律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形。
9、本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，不存在违反《证券法》规定、改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形，不存在《管理办法》
第十四条规定的不得发行可转债的情形。
10、发行人本次发行可转债所募集资金拟用于汽车MCU芯片研发及产业化
项目及补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
综上，经核查，本所律师认为：
除尚待取得上海证券交易所核准及中国证监会履行注册程序外，发行人已具备相关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规定中对上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券所要求的实质条件。
三、发行人的独立性
根据《审计报告》《2021年第三季度报告》（未经审计）、发行人相关资产权
属证明、发行人书面说明及本所律师的核查，发行人资产的权属关系明确，合法拥有完整、独立的经营性资产，具备与经营有关的系统和配套设施，合法拥有与经营有关的办公场所、办公设备、车辆、商标、专利等知识产权的所有权或使用权。
本所律师经核查后认为：发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
四、发行人的控股股东及实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的相关登记信息，截至
2021年9月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
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序持股数量持股比例
股东名称/名称股东性质号（股）（%）
1卢国建境内自然人2801032528.01
深圳市海联智合咨询顾问合伙企
2其他1653682516.54业（有限合伙）深圳力合新能源创业投资基金有
3境内非国有法人49999754.99
限公司
4深圳市远致创业投资有限公司国有法人27561752.76
苏州方广二期创业投资合伙企业
5其他27236252.72（有限合伙）深圳鸿泰基金投资管理有限公司
6－深圳南山鸿泰股权投资基金合其他27221252.72
伙企业（有限合伙）上海聚源载兴投资中心（有限合
7其他26566122.66
伙）
中信证券－杭州银行－中信证券
8芯海科技员工参与科创板战略配其他24050642.41
售集合资产管理计划
9西藏津盛泰达创业投资有限公司境内非国有法人24657002.47苏州中和春生三号投资中心（有
10其他19565251.96限合伙）
合计6723295167.23
截至2021年9月30日，公司持有5%以上股份的主要股东为：卢国建、海联智合，其中卢国建及其控制的海联智合分别持有发行人28010325股、16536825股股份，分别占发行人股份总数的28.01%、16.54%。该等股东均具有担任公司股东的资格。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东及实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格，报告期内未发生变更。
五、发行人股本及其演变
（一）发行人控股股东所持股份的质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的相关登记信息，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行工商登记信息查询，截至2021年9月30日，发行人持股5%以上的主要股东卢国建及其控制的海联智合的持股情况未发生变化。控股股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利限制情
8-3-13广东华商律师事务所补充法律意见书（二）形。
（二）发行人实施2021年第二期限制性股票激励计划
2021年9月26日，公司第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司〈2021年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。2021年10月14日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。
2021年10月21日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021年10月21日为首次授予日，并同
意向第一类激励对象共127名以80元/股的价格授予235万股、向第二类激励对象
共12名以90元/股的价格授予53万股。本次授予激励对象共139名，授予股份288万股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划做相应的调整。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，公司2020年限制性股票激励计划、
2021年限制性股票激励计划及2021年第二期限制性股票激励计划授予的限制性
股票均尚未归属。
六、发行人的业务经核查，补充核查期间，发行人及其子公司的经营范围和经营方式未发生重大变化。根据发行人《2021年第三季度报告》（未经审计）及截至2021年9月30日财务报表（未经审计），发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月的营业收入分别为21929.63万元、25840.64万元、36279.60万元、46270.48万元，其中主营业务收入分别为21929.63万元、25627.42万元、36228.66万元、46192.34万元，分别占同期营业收入的100%、99.17%、99.86%、99.83%。据此，发行人
8-3-14广东华商律师事务所补充法律意见书（二）主营业务突出。
经核查，截至2021年9月30日，发行人及其已实际开展经营的子公司已依法取得了经营所必须的主要资质、许可证书，且均处于有效期内，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，除发行人控制的子公司、控股企业以及海联智合之外，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有发生变更；原持股5%以上的其他股东力合新能源通过大宗交易
方式减持至5%以下，发行人不存在其他单独或合计持股5%以上的其他股东。
补充报告期间，除发行人因向深圳市玄同微科技有限公司投资而取得其3.10%的股权并委派公司董事、副总经理万巍担任其董事职务外，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的企业未有发生其他变化。
（二）发行人补充核查期间存在的关联交易
根据《募集说明书（修订稿）》、公司《2021年第三季度报告》（未经审计）
及股东大会决议、董事会决议等资料，并经本所律师核查，补充核查期间，公司的经常性关联交易主要为关键管理人员薪酬；偶发性关联交易主要包括关联方担保等。
1、经常性关联交易
公司的经常性关联交易主要为关键管理人员薪酬。报告期内，公司向关键管理人员支付的薪酬总额分别为495.91万元、550.02万元、825.10万元和739.72万元。
2、偶发性关联交易
8-3-15广东华商律师事务所补充法律意见书（二）
报告期内（2018年1月1日至2021年9月30日期间），公司及子公司作为被担保方的关联方担保情况如下：
担保金额担保是否已序号担保方担保起始日担保到期日（万元）经履行完毕
1卢国建900.002017.9.132018.9.12是
2卢国建1100.002017.9.132018.10.8是
3卢国建1800.002018.8.212019.10.24是
4卢国建、马迎巧1000.002018.8.132019.12.3是
5卢国建2000.002019.11.82020.11.18是
6卢国建、马迎巧1000.002019.12.162020.7.21是
7卢国建3331.002019.12.182020.12.31是
8卢国建2379.002019.12.182021.2.1是
9卢国建1000.002020.4.292020.5.18是
10卢国建1000.002020.5.182021.4.30是
11卢国建500.002020.7.82021.7.8是
12卢国建、马迎巧3000.002020.6.242021.10.23否
13卢国建2000.002020.12.112024.11.13否经核查，本所律师认为：
1、发行人与关联方之间发生的关联交易为交易双方在平等自愿的基础上经
协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，内容及价格公允，具有必要性和合理性，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、发行人报告期内发生的关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，
其决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；不存在损害公司
及其他股东特别是中、小股东利益的情形，且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见。
3、发行人具有完善的关联交易公允决策制度等内部控制与管理制度，现行
有效的《公司章程》及《关联交易公允决策制度》等明确了关联交易的审议决策
8-3-16广东华商律师事务所补充法律意见书（二）程序，能够保证发行人按规定进行关联交易，不通过关联交易进行利益输送。
4、发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的；发行人的控股股东、实际
控制人对有关关联交易及避免同业竞争的承诺及措施已经作了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况，且该等承诺有效履行。
八、发行人的主要财产
关于发行人的财产状况，本所律师书面核查了发行人目前拥有的主要资产文件，包括不动产权证书、专利证书、商标注册证书、计算机软件著作权证书、集成电路布图设计证书、域名证书，以及房屋租赁合同等资料，并取得了发行人的书面确认，补充核查期间，发行人及其子公司新增取得的与经营相关的主要财产情况如下：
（一）专利权
截至2021年9月30日，发行人及其子公司新增取得13项专利权，均为国内专利，其中包含发明专利5项、实用新型专利6项、外观设计专利2项，具体情况如下：
序专利权利申请号专利名称申请日授权日号类别人
一种基于 IAP 在线升级芯海
1 ZL201711403674.6 待升级固件传输校验设 发明 2017.12.22 2021.8.6
科技计方法一种烧录器自动化测试芯海
2 ZL201711181931.6 发明 2017.11.23 2021.8.6
平台的实现方法科技
一种 BLE 设备的板级 芯海
3 ZL201711107207.9 发明 2017.11.10 2021.7.2
射频性能测试方法科技
一种双 CPU 多通道 FT 芯海
4 ZL201710932685.7 发明 2017.10.10 2021.7.2
量产测试系统及方法科技一种降低振荡器功耗的芯海
5 ZL201710797912.X 发明 2017.9.6 2021.7.2
电路科技电容式压力感测装置以实用芯海
6 ZL202022810451.5 2020.11.27 2021.7.20
及电子设备新型科技压力传感器模组及电子实用芯海
7 ZL202022778493.5 2020.11.26 2021.7.20
装置新型科技
8-3-17广东华商律师事务所补充法律意见书（二）
压力传感器模组及电子实用芯海
8 ZL202022791785.2 2020.11.26 2021.7.20
装置新型科技实用芯海
9 ZL202022384717.4 生物阻抗测量设备 2020.10.23 2021.8.10
新型科技实用芯海
10 ZL202022223041.0 一种体温测量装置 2020.9.30 2021.8.10
新型科技电子设备保护壳及电子实用西安
11 ZL202022732019.9 2020.11.23 2021.7.20
设备新型芯海外观康柚
12 ZL202130076315.5 手机的应用软件界面 2021.2.2 2021.8.24
设计健康手机的健康管理图形用外观康柚
13 ZL202130076676.X 2021.2.2 2021.7.20
户界面设计健康经核查，发行人及其子公司拥有的专利均已取得权属证明。发行人及其子公司持有的合计296项专利其中5项于2021年2月、5月、9分别被第三人罗小燕、陈
少华、上海艾为电子技术股份有限公司向国家知识产权局提起专利权无效宣告。
国家知识产权局已于2021年7月15日对第163项（专利号ZL201621116950.1“一种低功耗电桥阵列信号处理电路”）作出“宣告部分无效”的决定，分别于2021年8月10日、2021年7月7日对第87项（专利号ZL201610890489.3“一种低功耗电桥阵列信号处理电路”）、第182项（专利号ZL201721164184.0“一种低功耗传感器阵列处理电路”）作出“维持专利有效”的决定。
截至本补充法律意见书出具日，公司尚未收到知识产权局对第62、158项专利权无效宣告作出的书面审查决定。此外，公司其他专利不存在纠纷或权利受到限制的情形。
（二）计算机软件著作权
截至2021年9月30日，发行人及其子公司新增取得9项计算机软件著作权，具体情况如下：
序首次发表日著作软件著作权登记名称登记号登记日期号期权人
OKOK 健 康 应 用 软 件 芯海
1 2021SR1027083 2020.1.10 2020.1.9
（Android） V3.3.6.4 科技
CSE7561 场景测试平台上位 芯海
2 2021SR1044776 2020.5.31 未发表
机软件 V1.0.0 科技
8-3-18广东华商律师事务所补充法律意见书（二）
CSU18M65-TWS 单按键软件 芯海
3 2021SR1030864 2021.5.31 2021.5.31
V1.0 科技带电机负载的恒流充电库仑芯海
4 2021SR1224621 2021.7.1 未发表
计软件 V1.0.0 科技
CSU18M92 蓝牙心率体脂秤软 芯海
5 2021SR1170604 2019.3.6 未发表
件 V1.0 科技芯海体脂秤测量模组软件芯海
6 2021SR1329817 2021.7.10 未发表
V1.0 科技
CSU3AF10 移动电源软件[简 芯海
7 2021SR1163904 2021.5.31 未发表
称：移动电源软件]V1.0 科技芯海人体成分测量模组软件芯海
8 2021SR1346996 2021.6.30 未发表
V1.0.0 科技合肥
9 蓝牙校表转换器软件 V1.0.0 2021SR1315404 2021.3.1 2021.6.17
芯海注：补充核查期间内，康柚科技其名下登记号为 2020SR1157871、软件名称为“OKOK健康应用软件 V1.0”转让至发行人名下，变更后登记为登记号 2021SR1027083 、软件名称为“OKOK 健康应用软件（Android） V3.3.6.4”。
本所律师经核查认为，公司持有的上述计算机软件著作权中，第2-9项的权利取得方式为“原始取得”，第1项的权利取得方式为“受让”。上述软件著作权均已取得权属证明，不存在纠纷或权利受到限制的情形。
经核查，补充报告期间，除上述新增专利权和计算机软件著作权外，发行人及其子公司所持有的注册商标及其数量未发生变化；发行人及其子公司持有的集
成电路布图设计中2项因专有权到期，数量变更为38项。
（三）租赁房产
截至2021年9月30日，发行人及其子公司发行人及其子公司正在履行或将要履行的与生产经营相关的主要房屋租赁协议的具体情况如下：
承租面积房屋序号出租方房屋地址租赁期限方（㎡）用途深圳市数码大厦
芯海深圳市南山区南海大道1079号数2018.11.1-
1置业管理有限公1956.09办公
科技 码大厦 A 座 901A、901B 室 2021.10.31司
上海杉濡文化发 芯海 上海市宝山区真大路 560 号 4F18 2020.10.21-
2369办公
展有限公司科技路2021.12.31
深圳市数码大厦芯海深圳市南山区南海大道1079号数2021.5.1-
3348.13办公
置业管理有限公 科技 码大厦 A 座 504 室 2021.10.31
8-3-19广东华商律师事务所补充法律意见书（二）
司深圳市数码大厦
康柚深圳市南山区南海大道1079号数2021.5.1-
4置业管理有限公38.26办公
健康 码大厦 A 座 505 室 2021.10.31司
深圳市富森供应芯海深圳市光明区双明大道669号富森2019.12.1-
52058.6办公
链管理有限公司科技大厦11楼整层2021.12.31
深圳市招商公寓芯海深圳市公寓四海28栋0603、0606、2021.6.1-员工
66间
发展有限公司科技0607、0608、0609、06102022.5.31宿舍
深圳市招商公寓芯海2021.6.1-员工
7深圳市公寓四海28栋05021间
发展有限公司科技2022.5.31宿舍
合肥高创股份有合肥合肥高新技术产业开发区创新大2021.3.2-
81397.36办公
限公司 芯海 道 2800 号创新产业园二期 G3-803 2022.2.28合肥高新技术产业开发区创新大
合肥高创股份有合肥2021.1.1-
9 道 2800 号创新产业园二期 F1- 429.84 办公
限公司芯海2021.12.31
1402\1403\1404
合肥高新股份有合肥2021.1.13-员工
10 合肥市创新公寓 B 座 621 号房屋 48
限公司芯海2022.1.12宿舍
合肥高新股份有合肥2021.3.6-员工
11 合肥市创新公寓 B 座 611 号房屋 48
限公司芯海2022.3.5宿舍陕西昇昱不动产陕西省西安市高新区丈八街办唐
西安2021.2.10-
12 运营管理有限公 延南路 8 号泰维智链中心项目 T1 1040 办公
芯海2021.12.31司楼（座）10层02号
深圳湾科技发展芯海深圳市南山区深圳湾科技创新中2021.4.22-
139236.26办公
有限公司科技心1栋裙楼3层2024.4.21
成都川谱商业管成都成都市高新区蜀锦路88号1栋二2021.4.15-
14320.00办公
理有限公司 芯海 单元丽都国际中心 16 层 06A 单元 2023.4.14
深圳市招商公寓芯海2021.6.19-员工
15深圳市公寓四海35栋030830.88
发展有限公司科技2022.5.31宿舍
深圳市招商公寓芯海2021.9.1-员工
16深圳市公寓四海28栋060130.50㎡
发展有限公司科技2022.5.31宿舍优客工场（深芯海深圳市南山区南海大道1079号数13个工2021.6.21-
17圳）创业服务有办公
科技 码大厦 A 座 201 室 AR0401-13 号 位 2021.10.20限公司
合肥高新股份有合肥2021.7.1-员工
18 合肥市创新公寓 B 座 522 48 ㎡
限公司芯海2022.6.30宿舍陕西昇昱不动产
西安西安市高新区唐延南路8号泰维智2021.7.5-
19运营管理有限公398㎡办公
芯海 链中心项目 T1 楼（座）10 层 01 号 2024.2.9司
长沙鑫齐企业管芯海2021.9.10-
20 长沙市高新区道通科技园 B 栋 308 388 ㎡ 办公
理有限公司科技2023.9.9
注：截至本补充法律意见书出具日，上述第1、3、4、17项因租期届满已退租。
经本所律师核查，发行人租赁房屋系依法租赁，出租方均已提供相应房屋所
8-3-20广东华商律师事务所补充法律意见书（二）
有权证或其他形式权属证明，其租赁合法有效。
（四）主要设备
根据发行人公告的《2021年第三季度报告》（未经审计），截至2021年9月
30日，发行人拥有房屋及建筑物、电子及其他设备、运输设备等固定资产账面原
值为14092.16万元，账面价值为12082.32万元。
根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查及经发行人确认，发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或权利受到限制的情况。
九、发行人的重大债权债务
就发行人补充核查期间新增的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于发行人正在或将要履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同、《2021年第三季度报告》（未经审计）及发行人2021年9月30日《财务报告》（未经审计）后，认为：
1、发行人正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法
规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷，合同继续履行不存在法律障碍。
2、发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
3、除本补充法律意见书正文部分之“五、关联交易及同业竞争”已披露的情况外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4、根据《2021年第三季度报告》（未经审计）及发行人提供的2021年9月30日财务报表（未经审计），截至2021年9月30日，发行人不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；发行人金额较大的其他应
收款、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
8-3-21广东华商律师事务所补充法律意见书（二）
九、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来增资扩股情形
根据发行人《2021年第三季度报告》（未经审计）并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生增资扩股、减资、分立、合并或重大资产收购兼并/剥离情形。
（二）报告期内新设子公司、增资及其他对外投资
1、2021年8月9日，发行人与孙清焕、宁波梅山保税港区火眼投资管理有限
公司签署了《合伙协议转让协议》，以0元受让孙清焕持有的海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“火眼曦和”）认缴出资为1000.00万元（实缴出资0元）的合伙权益，认缴出资比例为5.18%。
2、2021年6月30日，公司与深圳市玄同微科技有限公司（以下简称“玄同微”）
签署了增资协议，约定公司对玄同微增资800万元，持有玄同微3.10%股权，并于
2021年8月19日完成工商变更登记；公司委派董事、副总经理万巍担任玄同微董事，并于2021年8月25日完成工商备案。
3、2021年9月22日，发行人将其对全资子公司合肥芯海的注册资本由1000万
元增加至6000万元，并完成了合肥芯海工商变更登记。
根据发行人《2021年第三季度报告》（未经审计）并经本所律师核查，截至
2021年9月30日，发行人未发生新设子公司、其他对子公司增资或其他对外投资情形。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人补充核查期间的三会规范运作情况，本所律师核查了相关的董事会、监事会、股东大会会议资料等资料。发行人补充核查期间共召开了2次股东大会、
6次董事会会议、5次监事会会议，具体情况如下：
8-3-22广东华商律师事务所补充法律意见书（二）
股东大会序号召开日期会议届次
12021.8.22021年第二次临时股东大会
22021.9.222021年第三次临时股东大会
董事会序号召开日期会议届次
12021.7.15第二届董事会第三十次会议
22021.8.5第二届董事会第三十一次会议
32021.8.25第二届董事会第三十二次会议
42021.9.1第二届董事会第三十三次会议
52021.9.26第二届董事会第三十四次会议
62021.9.28第二届董事会第三十五次会议
监事会序号召开日期会议届次
12021.7.15第二届监事会第二十二次会议
22021.8.25第二届监事会第二十三次会议
32021.9.1第二届监事会第二十四次会议
42021.9.26第二届监事会第二十五次会议
52021.9.28第二届监事会第二十六次会议
经本所律师核查发行人补充核查期间召开的股东大会、董事会及监事会的会
议通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，该等会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的税务和财政补助
（一）发行人现执行的主要税种和税率
根据发行人《2021年第三季度报告》（未经审计）及说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内下属公司执行的主要税种和税率未发生重大变化，符合现行中国法律、法规和规范性文件的要求。
8-3-23广东华商律师事务所补充法律意见书（二）
（二）发行人及其下属公司享受的税收优惠情况
根据发行人《2021年第三季度报告》（未经审计）及说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其下属公司享有税收优惠的情况未发生重大变化。
（三）发行人的政府补助根据天健出具的天健审〔2020〕3-344号及发行人提供的《2021年第三季度报告》（未经审计）等材料，并经本所律师核查，报告期各期末，公司的递延收益金额分别为1434.05万元、1264.75万元、1191.32万元和959.89万元，占公司负债总额的比例分别为18.51%、17.23%、7.27%和7.35%，主要为政府补助项目。
发行人及其子公司最近三年一期享受的政府补助具体情况如下：
2021年1-92020年2019年2018年
项目月（万元）（万元）（万元）（万元）面向物联网应用的高集成度智能家
386.19477.76801.28990.00
居 SOC 核心芯片产业化
基于 AI 算法的生物信号测量与处
200.00200.00--
理 SOC 芯片超低功耗安全物联网芯片关键技术
80.00100.00--
及开发
流片补贴4.15116.06152.4838.11
IP 补贴 70.22 86.52 - -
低功耗高精度压感检测电路技术93.9677.76--
面向物联网应用 WIFI 智能 SOC 芯
44.3282.12250.00250.00
片项目
MASK 补贴 - 5.66 35.32 41.96面向信号传感和智能处理的片上系
39.5932.76--
统架构与低功耗设计技术集成电路产业政策支持企业研发投
9.8012.68--
入-研发设备及工具补助
医疗 SOC 芯片在监护仪上的应用
---4.62示范面向物联网应用的超低功耗可编程
--1.8515.22
SOC 研发与产业化项目
应用于医疗设备的电容控制 SOC
--23.8294.14芯片研发
8-3-24广东华商律师事务所补充法律意见书（二）
EDA 补贴 31.67
合计959.891191.321264.751434.05
本所律师核查后认为，发行人及其子公司享受的上述政府补助符合法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
（四）完税合规情况
根据发行人取得的政府税务主管部门开具的证明，并经本所律师检索相关税务部门官方网站，截至2021年9月30日，发行人及其子公司依法纳税，不存在因违反税收法律法规被税务部门作出重大行政处罚的情形。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人取得的政府相关部门开具的证明，并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人在经营活动中不存在违反国家及地方有关环境保护、产品质量和技术监督的法律、法规及规范性文件的情况，报告期内不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情形。
十三、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
经发行人第二届董事会第三十五次会议审议通过，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币41000.00万元（含41000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
募集资金拟投入金额
序号项目名称项目总投资（万元）（万元）
1 汽车 MCU 芯片研发及产业化项目 38624.75 29400.00
2补充流动资金11600.0011600.00
合计50224.7541000.00
注：上表“项目总投资”金额含增值税。
8-3-25广东华商律师事务所补充法律意见书（二）
2021年10月11日，就本次可转债募投项目“汽车MCU芯片研发及产业化项目”，成都市公共资源交易服务中心发布《挂牌会结果一览表》，本次募投项目实施主体成都芯海竞得该地块。
截至本补充法律意见书出具日，成都高新技术产业开发区公园城市建设局与成都芯海的《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议正在签署中，后续成都芯海将根据合同约定缴纳土地出让金并办理不动产权证书后取得项目用地。
本所律师经核查后认为，公司取得本次募投项目规划用地的土地使用权不存在实质性障碍。
（二）发行人前次募集资金的运用情况
2021年9月27日，天健对发行人截至2021年6月30日的前次募集资金运用情况进行了鉴证，并出具了天健审〔2021〕3-533号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证意见为：发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了发行人截至2021年6月30日的前次募集资金使用情况。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护等法律、法规和规章的规定；项目用地符合土地政策、城市规划，发行人子公司成都芯海已竞得项目用地，正在办理签署补充协议及土地出让合同等手续；发行人前次募集资金使用情况不违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（一）诉讼、仲裁
截至本补充法律意见书出具日，就公司被提起无效宣告的2项专利分别向有
8-3-26广东华商律师事务所补充法律意见书（二）
管辖权的人民法院提起侵权之诉，具体情况如下：
1、公司及合肥芯海向武汉中院提起的艾为电子、金德贸易侵害发明专利权
之诉
2021年7月19日，武汉中院受理了芯海科技及子公司合肥芯海起诉艾为电子、金德贸易侵害发明专利权的案件。公司及子公司合肥芯海向武汉中院提起如下诉讼请求：1）判令两被告立即停止侵害第ZL201610058106.6号“一种用于仪表放大器的漂移电压校正电路”发明专利权的行为，即被告一停止制造、销售、许诺销售侵害发明专利权的产品，销毁库存的侵权成品、专用生产模具；被告二停止销售侵害发明专利权的产品；2）判令被告一赔偿芯海科技和合肥芯海经济损失以及芯海科技和合肥芯海为制止被告侵权所支付的合理费用共计人民币100万元；
3）判令两被告承担本案全部诉讼费用。
截至本补充法律意见书出具日，本案件尚未开庭审理。
2、公司向南京中院提起的艾为电子、江宁联想侵害实用新型专利权之诉
2021年7月26日，南京中院受理了芯海科技起诉艾为电子、江宁联想侵害实用新型专利权的案件。公司向南京中院提起如下诉讼请求：1）判令两被告立即停止侵害第ZL201721164184.0“一种低功耗传感器阵列处理电路”实用新型专利
权的行为，即被告一停止制造、销售、许诺销售侵害专利权的产品，销毁库存的侵权成品、专用生产模具；被告二停止销售侵害专利权的产品；2）判令被告一赔偿公司经济损失以及公司为制止被告侵权所支付的合理费用共计人民币100万元；3）判令两被告承担本案全部诉讼费用。
2021年9月9日，南京中院出具（2021）苏01民初2341号《民事裁定书》，裁
定驳回被告艾为电子在提交答辩状期间提出的管辖权异议。
截至本补充法律意见书出具日，本案件尚未开庭审理。
综上，截至本补充法律意见书出具日，除了上述公司及子公司作为原告提起的专利侵权之诉外，公司及子公司均不存在其他（作为原告、被告或第三人）的
8-3-27广东华商律师事务所补充法律意见书（二）未结诉讼。前述未结诉讼不涉及发行人核心专利或核心产品，且涉案金额不大，不会对发行人及子公司的持续经营或本次发行造成重大不利影响。
（二）行政处罚1、2021年7月14日，深圳市公安局招商派出所根据《中华人民共和国网络安全法》第二十五条、第五十九条之规定，对公司网络系统存在可利用的高危安全漏洞的情形，出具深南公（招商）行罚决字〔2021〕33020号《行政处罚决定书》，处以“警告”的行政处罚。
2、2021年9月16日，深圳前海蛇口自贸片区综合行政执法局根据《中华人民共和国广告法》第九条第（三）款之规定，对公司官网使用绝对化用语的情形，出具〔2021〕深自综执行罚字（S-3）第5004号《行政处罚决定书》，处以“不予处罚”的行政处罚。
经核查，上述行政处罚相关情节轻微，均不属于重大行政处罚；且公司及相关责任人已及时整改并全面自查。截至本补充法律意见书出具日，公司及子公司不存在其他因违反网络安全法、广告法等法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
经本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进
行查询与检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人、董事长兼总经理卢国建及其控制的持股5%以上的股东海联智合均不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十五、结论综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，具备申请本次发行的条件。
发行人本次发行尚需经上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
8-3-28广东华商律师事务所补充法律意见书（二）
本补充法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
8-3-29广东华商律师事务所补充法律意见书（二）[此页为《广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签字页，无正文]律师事务所负责人：
高树
经办律师：
刘从珍刘丽萍许家辉广东华商律师事务所年月日
8-3-30