微芯生物:上海市通力律师事务所关于深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

关于
深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书上海市通力律师事务所
二○二一年十月目录（引言）..................................................1
一.律师事务所与本所律师..........................................2
二.本所律师声明..............................................3（正文）..................................................4
一.本次发行的批准和授权..........................................9
二.发行人本次发行的主体资格.......................................26
三.本次发行的实质条件..........................................27
四.发行人的设立.............................................33
五.发行人的独立性............................................35
六.发行人的主要股东与实际控制人...................................37
七.发行人的股本及演变..........................................38
八.发行人的业务.............................................40
九.关联交易及同业竞争..........................................42
十.发行人的主要财产...........................................46
十一.发行人的重大债权、债务关系.....................................52
十二.发行人重大资产变化及收购兼并...................................53
十三.发行人章程的制定与修改.......................................53
十四.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...............54
十五.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化...............55
十六.发行人的税务和财政补贴.......................................56
十七.发行人合规情况...........................................58
十八.发行人募集资金的运用........................................65
十九.诉讼、仲裁或行政处罚........................................69
二十.发行人募集说明书法律风险的评价.................................69
二十一.结论意见.............................................70
2134006/BC/pz/cm/D1关于深圳微芯生物科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
致：深圳微芯生物科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引言）
根据深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派陈军律师、郭珣律师（以下合称“本所律师”）作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-1一. 律师事务所与本所律师
(一)律师事务所简介
本所系经上海市司法局批准，于1998年9月29日成立的合伙制律师事务所，注册于上海市浦东新区，办公地点位于上海市银城中路68号时代金融中心19楼。本所主要从事证券、银行金融、外商投资、收购兼并等方面的法律服务。
(二)本所律师简介本次签字律师陈军律师和郭珣律师均具有从事证券业务的相关经验。
陈军律师先后为上海艾力斯医药科技股份有限公司、浙江东亚药业股
份有限公司、苏州华兴源创科技股份有限公司、深圳微芯生物科技股
份有限公司、上海华培动力科技股份有限公司、宁德时代新能源科技
股份有限公司、红星美凯龙家居集团股份有限公司、大理药业股份有
限公司、上海电气集团股份有限公司、上海华峰超纤材料股份有限公
司、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、双良节能系统股份有限公司、
上海航天汽车机电股份有限公司、光大嘉宝股份有限公司等多家企业
的证券发行项目提供法律服务，还曾为多家上市公司的收购、资产重组项目提供法律服务，最近三年连续从事证券法律业务。郭珣律师先后为上海电气风电集团股份有限公司、红星美凯龙家居集团股份有限
公司、上海电气集团股份有限公司、大理药业股份有限公司等多家企
业的证券发行项目提供法律服务，还曾为多家上市公司的收购、资产重组项目提供法律服务，最近三年连续从事证券法律业务。
本所律师的联系地址为：上海市银城中路68号时代金融中心19楼，上海市通力律师事务所，联系电话为021-31358666，联系传真为
021-31358600。
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-2二. 本所律师声明
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且
与本次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-3基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具本法律意见书。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
（正文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1.法律、法规以及规范性文件：指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和
国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机
构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法
律、法规以及规范性文件。
2.发行人：指深圳微芯生物科技股份有限公司。
3.微芯有限：指发行人前身深圳微芯生物科技有限责任公司。
4.深圳海粤门：指深圳市海粤门生物科技开发有限公司。
5.海德睿博：指深圳海德睿博投资有限公司。
6.海德康成：指深圳市海德康成投资合伙企业（有限合伙）。
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-47. 海德睿达： 指深圳市海德睿达企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“深圳市海德睿达投资合伙企业（有限合伙）”。
8.海德睿远：指深圳市海德睿远企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“深圳市海德睿远投资合伙企业（有限合伙）”。
9.海德鑫成：指深圳市海德鑫成企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“深圳市海德鑫成投资合伙企业（有限合伙）”。
10.海德同鑫：指深圳市海德同鑫投资合伙企业（有限合伙）。
11.博奥生物：指博奥生物集团有限公司，曾用名“北京博奥生物芯片有限责任公司”、“博奥生物有限公司”。
12.永智元丰：指萍乡永智英华元丰投资合伙企业（有限合伙），曾用名“深圳永智元丰投资合伙企业（有限合伙）”。
13. LAV： 指 LAV One （Hong Kong） Co.，Limited。
14. 祥峰基金： 指 Vertex Technology Fund （Ⅲ） Ltd。
15.圣明创业：指深圳市圣明创业投资合伙企业（有限合伙）。
16.招银一号：指深圳市招银一号创新创业投资合伙企业（有限合伙）。
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-517. 招银共赢： 指深圳市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）。
18.建信康颖：指上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）。
19.倚锋太和：指深圳市前海倚锋太和股权投资基金企业（有限合伙）。
20.倚锋睿意：指深圳市倚锋睿意投资中心（有限合伙）。
21.德同新能：指德同新能（上海）股权投资基金企业（有限合伙）。
22.德同凯得：指广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）。
23.德同富坤：指深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）。
24.深圳观时：指深圳市观时投资合伙企业（有限合伙）。
25. DSJ： 指 DSJ Investment No.3 Limited，曾用名“e2BioTech Advisory Group Limited”。
26.创业一号：指深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）。
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-627. 深创投： 指深圳市创新投资集团有限公司。
28.红土孔雀：指深圳市红土孔雀创业投资有限公司。
29.共青城富晟：指共青城富晟投资管理合伙企业（有限合伙），
曾用名“深圳市东方富晟科技有限公司”。
30.群峰创富：指深圳市群峰创富资本管理有限公司。
31.微芯药业：指深圳微芯药业有限责任公司。
32.成都微芯：指成都微芯药业有限公司。
33.微芯新域：指成都微芯新域生物技术有限公司。
34. 美国微芯： 指 Chipscreen Biosciences （United States）
Limited。
35.微芯生物北京分公司：指深圳微芯生物科技股份有限公司北京分公司。
36.微芯生物上海分公司：指深圳微芯生物科技股份有限公司上海分公司。
37.境内控股子公司：指上述第31项至第33项所述及的公司。
38.控股子公司：指上述第31项至第34项所述及的公司。
39.毕马威：指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-740. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》。
41.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
42.《管理办法》：指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》。
43.《可转债办法》：指《可转换公司债券管理办法》。
44.发行人章程：指《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》。
45. A 股： 指境内上市人民币普通股。
46.元：如无特别指明，指人民币元。
47.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
48.上交所：指上海证券交易所。
49.《审计报告》：如无特别指明，指毕马威于2019年7月17日出具的毕马威华振审字第1903409号《审计报告》、于2020年4月17日出具的毕马威华振审
字第2001694号《审计报告》及于2021年3月30日出具的毕马威华振审字第2102392号《审计报告》。
50.募集说明书：指发行人就本次发行向中国证监会、上交所申报的《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-8象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书（申报稿）》。
51.《2019年年度报告》：指发行人公告的《深圳微芯生物科技股份有限公司2019年年度报告》。
52.《2020年年度报告》：指发行人公告的《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年年度报告》。
53.《2021年半年度报告》：指发行人公告的《深圳微芯生物科技股份有限公司2021年半年度报告》。
54.最近三年及一期/报告期：指2018年、2019年、2020年及2021年1月至
6月。
55.最近一年及一期：指2020年及2021年1月至6月。
一.本次发行的批准和授权
(一)经本所律师核查，发行人于2021年8月26日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-9报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。根据发行人于2021年8月30日公告的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》，发行人董事会以公告方式向全体股东发出召开2021年第二次临时股东大会的通知。
(二)经本所律师核查，发行人于2021年9月15日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，该股东大会召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，表决结果合法、有效。
(三)经本所律师对发行人第二届董事会第九次会议决议、2021年第二次
临时股东大会会议决议的核查，该等会议决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-10(四) 经本所律师核查，根据发行人2021年第二次临时股东大会决议，发
行人本次发行的具体方案如下：
1.发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为发行人A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的股票将在上交所上市。
2.发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合发行人财务状况
和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过
50000万元（含50000万元），具体募集资金数额由发行人股
东大会授权发行人董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
3.票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为100元。
4.债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5.债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-11度的最终利率水平，由发行人股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
6.还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
(1)年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-12(2) 付息方式
A. 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
B. 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付
息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成发行人股票的
可转换公司债券，发行人不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D. 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7.转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8.转股价格的确定及其调整
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-13(1) 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人股票交易均价，具体初始转股价格由发行人股东大会授权发行人董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和发行人具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日发行人股票交易均价=前二十个交易日发
行人股票交易总额/该二十个交易日发行人股票交易总量；前一个交易日发行人股票交易均价=前一个交易日发
行人股票交易总额/该日发行人股票交易总量。
(2)转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当发行人发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使发行人股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-14上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当发行人出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债
券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。
当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形
使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或
转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-159. 转股价格的向下修正条款
(1)修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当发行人股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
低于当期转股价格的85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日发行人股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2)修正程序
如发行人决定向下修正转股价格，发行人将在上交所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-16转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换
公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，发行人将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
11.赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时
市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
(2)有条件赎回条款
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-17转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，发行人有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或
部分未转股的可转换公司债券：
在转股期内，如果发行人股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
130%）；
当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12.回售条款
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-18(1) 有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果发行人股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转
股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给发行人。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条
件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在发行人届
时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-19若发行人本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目
的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出
现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给发行人。持有人在附加回售条件满足后，可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见上述第11项赎回条款的相关内容。
13.转股后股利的分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与
现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与
当期股利分配，享有同等权益。
14.发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-2015. 向发行人原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向发行人现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部
分采用网下对机构投资者发售及/或通过上交所交易系统网上定
价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
16.债券持有人会议相关事项
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
(1)发行人拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
(2)发行人未能按期支付本次可转换公司债券本息；
(3)发行人发生减资（因股权激励回购股份或发行人为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合
并、分立、解散或者申请破产；
(4)修订可转换公司债券持有人会议规则；
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-21(5) 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
(6)根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
发行人制定了《深圳微芯生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法等。
17.募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
50000万元（含50000万元），扣除发行费用后将全部用于以
下项目：
总投资拟用募集资金序号项目名称（万元）投入金额（万元）创新药生产基地
1.32309.7726000.00
（三期）项目西奥罗尼联合紫杉
2. 醇治疗卵巢癌 III期 13298.95 12000.00
临床试验项目
3.补充流动资金12000.0012000.00
合计57608.7250000.00
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-22在本次发行的募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，发行人董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，发行人董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
18.担保事项
本次发行的可转换公司债券不设担保。
19.募集资金存管
发行人已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于发行人董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由发行人董事会（或由董事会授权人士）确定。
20.本次发行可转换公司债券方案的有效期限
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为
十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
经本所律师核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关条款符合《管理办法》及《可转债办法》的规定。
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-23(五) 经本所律师核查，发行人2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会、董事长或其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本
次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1.授权董事会在法律、法规的相关规定及发行人章程允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合发行人的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；
2.授权董事会、董事长或其授权人士聘请相关中介机构，办理本次
发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3.授权董事会、董事长或其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4.授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本
次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，发行人可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后对发行人董事会决议以再融资募集资金投入该等项目以来所投入的资金予以置换；授权
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-24董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对
募集资金投资项目进行必要的调整；
5.授权董事会、董事长或其授权人士根据可转换公司债券发行和转
股情况适时修改发行人章程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条
件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及发行人章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7.授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实
施或者虽然可以实施但会给发行人带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8.授权董事会在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报
有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对发行人即期财务指标及发行人股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9.授权董事会、董事长或其授权人士办理本次发行的其他相关事宜。
除上述第4项、第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日外，其余授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-25经本所律师核查，股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规
以及规范性文件、发行人章程的规定。
(六)基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已依其进行阶段取
得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二.发行人本次发行的主体资格
(一)经本所律师核查，发行人系由微芯有限整体变更设立的股份有限公司。发行人于2018年3月29日取得深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为914403007261803032的《营业执照》。
(二)经本所律师核查，发行人经中国证监会证监许可[2019]1299号《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意，于2019年向社会公众首次公开发行人民币普通股5000万股，每股面值1元。经上交所《关于深圳微芯生物科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2019]175号）同意，发行人股票于2019年8月12日起在上交所科创板上市交易。
(三)经本所律师核查，发行人目前持有深圳市市场监督管理局颁发的统
一社会信用代码为914403007261803032的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程规定需要终止的情形。
(四)基于上述核查，本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-26三. 本次发行的实质条件
(一)关于本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券之条件
1.经本所律师核查，发行人本次发行已由股东大会审议通过，募集
说明书已载明具体的转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2.经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
3.经本所律师核查，根据毕马威出具的《审计报告》，发行人最近三年平均可分配利润为27210886.10元（2018年、2019年、2020年合并报表口径归属于母公司所有者净利润的平均值）。
根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券票面利率及每一计息年度的最终利率水平，由发行人股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考近期可转换公司债券的发行利率水平，按照合理利率估算，本所律师认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
4.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-27费用后拟用于“创新药生产基地（三期）项目”、“西奥罗尼联合紫杉醇治疗卵巢癌III期临床试验项目”及补充流动资金，符合国家相关的产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
(二)关于本次发行是否符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券之条件
1.经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合
《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.经本所律师核查，根据毕马威出具的《审计报告》，发行人最近三年平均可分配利润为27210886.10元（2018年、2019年、2020年合并报表口径归属于母公司所有者净利润的平均值）。根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由发行人股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和发
行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考近期可转换公司债券的发行利率水平，按照合理利率估算，本所律师认为，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.经本所律师核查，根据毕马威出具的《审计报告》、发行人公告
的《2021年半年度报告》并经发行人确认，发行人于2018年12月
31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日的资
产负债率分别为33.43%、14.49%、13.46%、17.90%，发行人于2018年度、2019年度、2020年度以及2021年1月至6月经营活动产生的
现金流量净额分别为22782743.04元、-24553118.03元、
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-2893619221.86元和17695154.24元。基于本所律师作为非管
理、财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和符合实际经营情况的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4.经本所律师核查，根据《管理办法》第十三条第二款的规定，
发行人符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项之规
定：
(1)经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》
第九条第（二）项之规定。
(2)经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向
市场独立持续经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。
(3)经本所律师核查，根据毕马威于2021年3月30日出具的毕马威华振审字第2102426号《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年度内部控制审计报告》，发行人于2020年
12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据毕马威出具的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并及母公司财务状况以
及2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司经营
成果和现金流量。据此，基于本所律师作为非相关专业人
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-29员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。
(4)经本所律师核查，根据发行人公告的《2021年半年度报告》
并经发行人确认，截至2021年6月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资。据此，本所律师认为，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》
第九条第（五）项之规定。
5.经本所律师核查，按照《管理办法》第十三条第二款的规定，
发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发
行股票的情形：
(1)经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东大会认可擅自改变前次募集资金用途的情形；
(2)经本所律师核查，根据发行人董事、监事和高级管理人员
的无违法犯罪记录证明（外籍外部董事、监事除外）、其
出具的无犯罪声明与承诺及本所律师对公开信息的查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三
年及一期受到中国证监会行政处罚，或者最近一年及一期受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-30关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查的情形；
(3)经本所律师核查，根据发行人《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年半年度报告》及发行人及其控股股
东、实际控制人出具的声明，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年及一期不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
(4)经本所律师核查，根据发行人及其实际控制人出具的声
明、无违法犯罪记录证明及相关政府主管部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
6.经本所律师核查，根据毕马威出具的《审计报告》并经发行人确认，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的下列不得发行可转换公司债券的情形：
(1)经本所律师核查，根据发行人《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年半年度报告》及发行人出具的声明，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有
违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
(2)经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-317. 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟用于“创新药生产基地（三期）项目”、“西奥罗尼联合紫杉醇治疗卵巢癌III期临床试验项目”及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。
8.经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行募集的资金在扣除发行费用后拟用于“创新药生产基地（三期）项目”、“西奥罗尼联合紫杉醇治疗卵巢癌III期临床试验项目”及补充流动资金，发行人本次募集资金数额和使用亦符合《管理办法》第十二条的规
定：
(1)经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人就本次发行拟报送的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行募集资金项目属于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十二
条第（一）款之规定。
(2)经本所律师核查，根据本次发行方案，除“创新药生产基
地（三期）项目”尚待取得环保主管部门出具的关于环境
影响评价相关事宜的批复外，本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（二）款之规定。
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-32(3) 经本所律师核查，根据本次发行方案及发行人公告的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，发行人本次发行募集资金投资项目的实施主体均为发行人或其
全资子公司，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）款之规定。
(三)基于上文所述，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》
《证券法》和《管理办法》规定的各项实质条件，本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四.发行人的设立
(一) 经本所律师核查，发行人系由XIANPING LU、深圳海粤门、海德睿博、海德康成、海德睿达、海德睿远、海德鑫成、海德同鑫、博奥生物、
永智元丰、LAV、祥峰基金、圣明创业、招银一号、招银共赢、建信
康颖、倚锋太和、倚锋睿意、德同新能、德同凯得、德同富坤、深圳
观时、DSJ、创业一号、深创投、红土孔雀、共青城富晟、群峰创富共同发起并将其共同投资的微芯有限依法整体变更设立的股份有限公司。
经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-33(二) 经本所律师核查，根据毕马威于2019年7月出具的《关于深圳微芯生物科技股份有限公司会计差错更正相关事项的说明》，因发行人对西达本胺（非小细胞肺癌）开发支出全部费用化以及西达本胺（乳腺癌）前期支出的费用化调整事项，合计调整减少股改基准日（2018年1月
31日）净资产20741539元，即净资产从538375099元调整为
517633560元，未分配利润由6847412元调整为-13894127元。
经本次调整后，发行人截至2018年1月31日的净资产变更为
517633560元，以净资产517633560元为基础，折合股本
360000000元，净资产超过股本部分157633560元计入资本公积。
本次调整不影响发行人股本，不影响发行人股本充实情况。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，发行人全体股东已出具书面文件，确认：（1）上述净资产调整减少事项是发行人财务状况信息的准确体现和更正，未影响发行人股改时股本，发行人股改时股本仍为360000000股，上述调整亦不影响发行人整体变更的合法登记；（2）各股东对上述调整所导致的折股净资产减少事宜与发行
人或发行人其他股东之间不存在任何争议或纠纷，上述净资产调整减少事宜也不会产生潜在纠纷和风险。
基于上述核查，本所律师认为，发行人上述会计差错更正事项未对发行人设立时股本充实产生影响，不影响发行人设立的合法性。
(三) 经本所律师核查，XIANPING LU、深圳海粤门、海德睿博、海德康成、海德睿达、海德睿远、海德鑫成、海德同鑫、博奥生物、永智元丰、
LAV、祥峰基金、圣明创业、招银一号、招银共赢、建信康颖、倚锋
太和、倚锋睿意、德同新能、德同凯得、德同富坤、深圳观时、DSJ、创业一号、深创投、红土孔雀、共青城富晟、群峰创富签订了《深圳微芯生物科技股份有限公司发起人协议》，该发起人协议的内容和形
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-34式符合有关法律、法规以及规范性文件的规定，不存在因该发起人协
议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
(四)经本所律师核查，发行人设立过程中有关资产评估、审计和验资行为
均已履行了必要的程序，符合有关法律、法规以及规范性文件的要求。
(五)经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序、审议的事项及
表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件的要求。
五.发行人的独立性(一)经本所律师核查，根据发行人章程所载经营范围、发行人《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年半年度报告》并经发行人确认，发行人主要从事新药研发、生产、销售。发行人主营业务的开展未依赖其股东及其他关联方，发行人与其股东及其他关联方之间不存在显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产及销售系统，发行人的业务独立于其股东及其他关联方。
(二)经本所律师核查，根据毕马威出具的《审计报告》、发行人提供的文
件资料以及本所律师的实地调查，发行人合法拥有或使用发行人生产经营所需的主要资产，包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、知识产权等，发行人主要资产不存在与其股东合用的情形。据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
(三)经本所律师核查，根据发行人高级管理人员、核心技术人员劳动合同
等相关资料并经发行人确认，发行人的高级管理人员均已与发行人签订了劳动合同，均在发行人领取薪酬，于本法律意见书出具之日，发行人高级管理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人控制的其他
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-35企业担任除董事以外其他职务的情况；发行人核心技术人员均已与发
行人或其全资子公司签订了劳动合同，均在发行人或其全资子公司领取薪酬；同时，根据发行人的确认，发行人的财务人员亦不存在在发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
(四)经本所律师核查，发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会，聘
请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设立了早期研发系统、药政事务与综合管理部、临床研究与开发系统、
产品开发及生产系统、肿瘤产品事业部、代谢病产品事业部、商业与
市场准入系统、产品战略与商务拓展部、法务与证券事务部、财务系
统、营运系统、质量管理部、公共事务与品牌部等机构和部门。发行人独立行使经营管理职权，上述内部组织机构独立于其股东单位的内部组织机构，不存在机构混同、合署办公的情形。据此，本所律师认为，发行人的组织机构独立。
(五)经本所律师核查，发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核
算体系和财务管理制度。发行人拥有独立的银行账户，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户的情形。经本所律师进一步核查，根据发行人纳税申报表，发行人报告期内均依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在其股东或实际控制人干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
(六)基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-36六. 发行人的主要股东与实际控制人
(一) 经本所律师核查，于 2021年 9月 30日，XIANPING LU直接持有发行
人 22239625股股份，持股比例为 5.41%；XIANPING LU担任执行事务合伙人的海德睿达、海德睿远、海德鑫成分别直接持有发行人
12533849股、12533849股、9416540股股份，持股比例分别
为3.05%、3.05%、2.29%；发行人初创团队持股平台深圳海粤门、员工持股平台海德睿博及高管持股平台海德康成分别直接持有发行人
22936008股、19817445股、15285290股股份，持股比例分别
为5.58%、4.83%、3.72%。
经本所律师核查，XIANPING LU 与海德睿达、海德睿远、初创团队持股平台深圳海粤门、员工持股平台海德睿博、海德鑫成、高管持股平
台海德康成于2018年7月签署《一致行动协议》，各方确认在协议签署前 24 个月起与 XIANPING LU 存在一致行动关系，协议签署后至发行人于境内外证券交易所上市之日起 36个月内将继续与 XIANPING
LU 保持一致行动关系，并在行使股东表决权时以 XIANPING LU 的意见为准。据此，XIANPING LU 通过与海德睿达、海德睿远、海德鑫成、深圳海粤门、海德睿博、海德康成的一致行动关系合计控制发行人
27.93%的股份，为发行人的控股股东及实际控制人。
经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人为具有完全民事行为能力的自然人。
(二)经本所律师核查，于2021年9月30日，博奥生物持有发行人
42919572股股份，占发行人股份总数的10.45%；深圳海粤门持有
发行人22936008股股份，占发行人股份总数的5.58%；祥峰基金的实际控制人间接控制 LAV 50%的股权，LAV 及祥峰基金构成一致行
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-37动关系，双方合计持有发行人 31042864 股股份，占发行人股份总
数的 7.56%。除 XIANPING LU、博奥生物、深圳海粤门、LAV 及祥峰基金以外，发行人无其他持有发行人5%以上股份的主要股东。
(三)经本所律师核查，并根据持有发行人5%以上股份的股东及发行人的确认，于本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东所持有的发行人股份不存在被设定质押或司法冻结的情况。
七.发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，发行人系由 XIANPING LU、深圳海粤门、海德睿博、海德康成、海德睿达、海德睿远、海德鑫成、海德同鑫、博奥生物、
永智元丰、LAV、祥峰基金、圣明创业、招银一号、招银共赢、建信
康颖、倚锋太和、倚锋睿意、德同新能、德同凯得、德同富坤、深圳
观时、DSJ、创业一号、深创投、红土孔雀、共青城富晟、群峰创富共同发起并由微芯有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股本总额为36000万元。
(二)经本所律师核查，发行人于2019年3月20日召开2019年第一次临
时股东大会并作出决议，同意发行人发行不超过5000万股人民币普
通股（A股）。中国证监会于2019年7月17日出具证监许可[2019]1299号《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请；上交所于2019年8月8日出具《关于深圳微芯生物科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2019]175号），同意发行人股票自
2019年8月12日起在上交所科创板上市交易。毕马威于2019年8月6日出具毕马威华振验字第1900341号《验资报告》，确认截至
2019 年 8 月 6 日，发行人已完成公开发行 A 股股票 5000 万股。本
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-38次 A股发行完成后，发行人股份总数由 36000万股增至 41000万股，
注册资本由36000万元增至41000万元。
(三)经本所律师核查，发行人于2020年5月15日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等与限制性股票激励计划相关的议案。根据《深圳微芯生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”），发行人拟向激励对象授予150万股限制性股票，占目前发行人41000万股的
0.37%，授予价格为25元/股，股票来源于发行人向激励对象定向发
行的 A股普通股股票（以下简称“2020 年限制性股票激励计划”）。
经本所律师核查，发行人于2021年5月28日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划授予第一个归属期符合归属条件的议案》，同意作废6名离职激励对象被授予的5.9万股限制性股票；并认为2020年限制性股票激励计划第一个归属期
的归属条件已成就，同意发行人按照相关规定办理相关限制性股票归属的相关事宜。根据上述《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，本次可归属的限制性股票数量为72.05万股。
经本所律师核查，根据深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）于2021年6月24日出具的皇嘉验资报字[2021]0098号《验资报告》，截至
2021年6月18日，发行人已收到股权激励对象以货币资金缴纳的限
制性股票认购款合计18012500元，计入实收资本720500元，计入资本公积（股本溢价）17292000元；变更后的注册资本为
410720500元，累计实收资本（股本）为410720500元。
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-39经本所律师核查，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于
2021年7月出具的《证券变更登记证明》，上述限制性股票归属事
宜涉及的证券变更登记已完成。
经本所律师核查，根据深圳市市场监督管理局于2021年10月出具的《变更（备案）通知书》，发行人已就上述注册资本增加事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。
(四)经本所律师核查，发行人于2021年4月20日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于的议案》《关于公司及其摘要的议案》等议案。根据前述股东大会会议决议，发行人将通过集中竞价方式进行股份回购，回购股份将全部用于员工股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后的规定期限内转让；若发行人未能以回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后的规定期
限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
经本所律师核查，根据发行人于2021年8月3日公告的《关于股份回购实施结果的公告》，发行人已于2021年7月30日完成回购，实际回购股份3750000股。
八.发行人的业务
(一)经本所律师核查，发行人现时有效的章程所载明的经营范围为：药物
技术开发、相关成果商业应用；新药研究、开发、技术转让及其它有
关的服务；新治疗技术研究、开发、技术转让及其它有关的服务；对
外专利、技术的许可授权。许可经营项目是：药品的生产；保健食品2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-40生产经营（以上不含限制类项目，涉及行政许可和专项规定管理，需取得相关资质方可经营）。根据发行人所提供工商登记资料，该等经营范围已经深圳市市场监督管理局核准并备案，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(二)经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股
子公司已经取得药品生产许可证、药品注册批件、药品 GMP证书及药
品 GMP现场检查结果通知书、排污许可证、报关单位注册登记证书等与经营相关的主要备案及证书。
(三)经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有1家境外控股子公司即美国微芯，该公司主要负责推进发行人海外临床试验及商业化。
(四)经本所律师核查，根据发行人公告的《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年半年度报告》并经发行人确认，发行人主营业务为新药研发、生产、销售，发行人最近两年内主营业务没有发生变更。
(五)经本所律师核查，根据毕马威出具的《审计报告》、发行人公告的《2021年半年度报告》并经发行人确认，报告期内发行人的主营业务收入占发行人营业总收入的比例均为100%。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
(六)经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据《公司法》或发行人章程需终止的事由。本所律师认为，在现行法律、法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变
化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-41九. 关联交易及同业竞争
(一)经本所律师核查，并根据发行人提供的相关文件资料、毕马威出具的
《审计报告》以及本所律师于国家企业信用信息公示系统等进行的查询，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求并参照其他法律、法
规以及规范性文件的规定，于2021年6月30日，发行人的主要关联方包括：
1.控股股东与实际控制人
经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人 XIANPING LU构成发行人的关联方。
2.发行人实际控制人之一致行动人
经本所律师核查，根据发行人提供的资料，XIANPING LU 与深圳海粤门、海德睿博、海德康成、海德鑫成、海德睿达以及海德睿
远于2018年7月签署《一致行动协议》，前述一致行动人构成发行人的关联方。
3.持有发行人5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，于2021年6月30日，除发行人控股股东和实际控制人外，博奥生物持有发行人 10.47%的股份，LAV及其一致行动人祥峰基金合计持有发行人8.65%的股份，深圳海粤门持有发行人5.59%的股份，构成发行人的关联方。
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-42清华控股有限公司持有博奥生物 69.3227%股份，为间接持有发行
人5%以上股份的股东，构成发行人的关联方。
4.实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或担任董
事或高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业
经本所律师核查，实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者由该等人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业构成发行人的关联方。
5.直接持有发行人5%以上股份的法人股东直接或间接控制的法人
或其他组织
经本所律师核查，直接持有发行人5%以上股份的法人股东直接或间接控制的法人或其他组织构成发行人的关联方。
6.董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员构成发行人的关联方。
7.与上述关联自然人关系密切的家庭成员
经本所律师核查，与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，均构成发行人的关联方。
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-438. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或担任董事或高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或担任董事或高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业（发行人独立董事担任董事或高级管理人员的除外）构成发行人的关联方。
9.其他法律、法规以及规范性文件所规定的关联方
(二)经本所律师核查，根据毕马威出具的《审计报告》、发行人公告的《2021年半年度报告》及提供的文件资料并经发行人确认，报告期内发行人及其控股子公司与关联方之间发生的关联交易（发行人及其控股子公司之间发生的交易除外）主要为采购商品/接受劳务、与关联方间的
预付款项、其他应收款及其他应付款等。
经本所律师核查，发行人已根据法律、法规以及规范性文件的规定就上述关联交易履行必要的审议程序，不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。
(三)经本所律师核查，发行人章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及《关联交易管理制度》等内部治理规则中规定了关联方和
关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的
决策权限等，本所律师认为，发行人有关关联交易公允决策程序已经明确。
(四) 经本所律师核查并根据发行人控股股东、实际控制人 XIANPING LU
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-44及其一致行动人深圳海粤门、海德睿博、海德康成、海德鑫成、海德
睿达、海德睿远出具的书面确认，除发行人及其控股子公司之外，发行人控股股东、实际控制人 XIANPING LU 及其一致行动人未持有其他
企业的股权或财产份额，均未从事与发行人经营业务相同或相类似的业务。本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及一致行动人之间均不存在同业竞争。
(五) 经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人 XIANPING LU及其一致行动人已出具《关于避免与深圳微芯生物科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺：
1.于承诺函签署之日，承诺方及承诺方直接或间接控制的除发行人
及其控股子公司以外的其他企业未从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争的业务；
2.自承诺函签署之日起，承诺方及承诺方直接或间接控制的除发行
人及其控股子公司以外的其他企业将不会从事或参与任何与发行人主营业务构成竞争或可能存在竞争的业务；
3.自承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展其主营业务范围，承
诺方及承诺方直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业将不与发行人拓展后的主营业务相竞争；若与发行人
拓展后的主营业务产生竞争，承诺方及承诺方直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业将以停止经营相竞争
业务、或将相竞争业务纳入到发行人、或将相竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争；
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-454. 上述承诺在承诺方作为发行人控股股东、实际控制人期间持续有效；
5.承诺方近亲属亦应遵守上述承诺。
基于上述核查，本所律师认为，发行人已经采取必要的、有效的措施避免与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。
十.发行人的主要财产
(一)主要土地使用权和房屋所有权
经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的主要土地使用权和房屋所有权共计8项。
经本所律师对前述土地使用权、房屋所有权权属资料的核查，发行人及其控股子公司拥有的上述土地使用权主要系通过出让或受让方式取得，拥有的房屋所有权主要系通过受让方式取得，该等土地使用权及房屋所有权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(二)发行人使用的其他物业
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，发行人控股子公司微芯药业目前所使用的深圳市坪山新区锦绣东路21号厂房由政府部门
及其指定方投资建设，并提供予发行人及其控股子公司使用。工程总用地面积约13000.51平方米，实际建筑面积7550平方米，土地性质为工业用地。上述厂房所涉土地使用权系深圳市坪山新区管理委员
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-46会依据深地合字（2010）9008 号《深圳市土地使用权出让合同书》
无偿取得，暂未办理土地产权登记。
经本所律师核查，上述厂房建设方已就该等建设工程完成建设用地规划许可、建设工程规划许可、建设工程施工许可等工程报建审批及竣
工验收备案、消防验收等流程，尚未办理房屋所有权证书。根据深圳市坪山区人民政府于2018年5月31日出具的《坪山区人民政府关于深圳市微芯生物科技股份有限公司厂房所涉土地房产的情况说明》，其确认微芯药业使用的上述厂房状况稳定，不存在被强制拆除的风险，使用上述厂房不涉及行政处罚事项。有鉴于此，本所律师认为，微芯药业使用的前述厂房已依法办理相关建设手续，不存在无法继续使用的重大风险。
(三)主要租赁物业
经本所律师核查，发行人及其控股子公司租赁使用的主要物业共计
11项。
经本所律师核查，就美国微芯承租自 265 Davidson Ave LLC 的相关房产，根据美国元合律师事务所出具的法律意见书，截至该法律意见书出具之日并根据其律师所知，发行人与出租方之间的租赁协议合法有效，不存在与此相关的争议或潜在纠纷。
经本所律师核查，并根据发行人的确认，发行人自深圳市科技评审管理中心处承租的相关房产暂未取得相应产权证书；发行人分别自赵
君、杨风玲及刘金涛处承租的相关房产系用于办公，与该等房产的规划用途（即住宅）不符。就前述租赁物业可能存在的瑕疵，发行人控股股东、实际控制人 XIANPING LU已出具书面承诺，如果因为出租方
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-47未取得合法出租房屋的证明文件、租赁物业实际用途与规划用途不符
等法律瑕疵或出租方出租物业产权纠纷等事项导致发行人或其控股
子公司被相关政府部门处罚，或不能按照租赁合同的约定继续使用租赁物业进而使发行人或其控股子公司遭受损失，除可以向出租方进行追偿的部分外，其将足额补偿发行人或其控股子公司所遭受的损失。
经本所律师核查，根据发行人的说明，上述自深圳市科技评审管理中心、赵君、杨风玲及刘金涛处承租的相关房产主要用于办公或项目化
合物前期筛查，发行人承租替代性物业不存在障碍，且发行人控股股东 XIANPING LU已就补偿发行人相关损失事宜作出承诺。据此，本所律师认为，上述情况未对发行人的正常经营构成重大不利影响，亦未构成本次发行的法律障碍。
基于上述核查，本所律师认为，除上述披露事项外，发行人以租赁方式使用上述房屋不违反法律、行政法规的强制性规定。
(四)发行人拥有的主要知识产权
1.主要注册商标
(1)境内注册商标
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司于中国境内注册的已取得《商标注册证》的主要商标共计42项。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其境内控股子公司系自行申请取得上述境内注册商标，发行人及其境内
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-48控股子公司已取得的上述境内注册商标，不存在产权纠纷
或潜在产权纠纷。
(2)境外注册商标
经本所律师核查，发行人于境外注册的已取得商标注册证的主要商标共计14项。
经本所律师核查，北京市万慧达律师事务所于2021年9月14日出具《关于深圳微芯生物科技股份有限公司境外注册商标的说明》，确认：截至该说明出具之日，微芯有限为上述注册商标的所有权人，且该等商标已按照注册地法律法规的规定依法缴纳了相关费用，处于合法有效的状态；该等商标权属清晰，不存在争议或纠纷，或潜在争议或纠纷，不存在抵押、质押等权利瑕疵或限制的情形；商标不变更权利人名称不影响商标本身的有效性。
2.主要专利
(1)境内授权专利
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司于中国境内已获得专利权利证书的主要专利共计29项。
经本所律师核查，根据国家知识产权局于2021年5月出具的《无效宣告请求受理通知书》，于晓东于2021年4月就发行人持有的专利号为03126974.5的发明专利（具有优异降糖降酯活性的芳烷基氨基酸类 PPAR 全激活剂）
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-49向国家知识产权局提出无效宣告请求，国家知识产权局已
受理前述无效宣告请求。根据发行人的说明，前述无效宣告请求仍在审查过程中，国家知识产权局尚未就前述无效宣告请求作出决定。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其境内控股子公司系自行申请或受让取得上述专利权；除上述披露事项外，发行人及其境内控股子公司已取得的上述专利权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(2)境外授权专利
经本所律师核查，发行人于境外已获得专利权利证书的主要专利共计80项。
经本所律师核查，北京市万慧达律师事务所于2021年10月19日出具《关于深圳微芯生物科技股份有限公司境外专利的说明》，确认：截至该说明出具之日，微芯有限依法有效拥有55件境外专利的权利，并均已按照当地法律法规的规定依法缴纳了相关费用，该等专利处于合法有效的状态，不存在争议或纠纷，或潜在争议或纠纷，或抵押、质押等权利瑕疵或限制的情形，且权利人名称变更与否并不影响专利本身的有效性；发行人依法有效拥有25件境
外专利的权利，并均已按照当地法律法规的规定依法缴纳了相关费用，该等专利处于合法有效的状态，不存在争议或纠纷，或潜在争议或纠纷，或抵押、质押等权利瑕疵或限制的情形。
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-503. 主要专利对外授权
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，发行人已分别与 HUYA Bioscience International，LLC、华上生技医药股份有限公司就专利的授权事宜签订相关协议。
4.计算机软件著作权
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司于中国境内已获得的主要计算机软件著作权登记证书共计3项。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其境内控股子公司系自行申请取得上述计算机软件著作权，发行人及其境内控股子公司已取得的上述计算机软件著作权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(五)发行人控股子公司及分支机构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有4家控股子公司，分别为微芯药业、成都微芯、微芯新域及美国微芯；并拥有2家分支机构，分别为微芯生物北京分公司及微芯生物上海分公司。
经本所律师核查，发行人持有的上述控股子公司、分支机构的股权或权益合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(六)经本所律师核查，根据发行人公告的《2021年半年度报告》，截至
2021年6月30日，发行人固定资产账面价值为124175996.4元，
其中主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-51(七) 经本所律师核查，根据毕马威出具的《审计报告》以及发行人确认，
于2021年6月30日，除发行人及其控股子公司将其拥有的部分资产（该等资产主要包括土地使用权、专利权等）抵押或质押给金融债权人以外，发行人及其控股子公司未在上述自有财产上设置其他重大担保，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在重大权利限制。
十一.发行人的重大债权、债务关系
(一)经本所律师核查，并经发行人确认，发行人正在履行或将要履行的适
用中国法律的重大合同、协议之内容未违反法律、行政法规的强制性规定。
(二)经本所律师对公开信息的核查并经发行人确认，发行人不存在因知识
产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而已被确定的侵权之债。
(三)经本所律师核查，根据发行人《审计报告》《2021年半年度报告》
并经发行人确认，于2021年6月30日，除本法律意见书第九部分第
（二）项已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系。
经本所律师核查，根据发行人《审计报告》《2021年半年度报告》并经发行人确认，于2021年6月30日，发行人未向关联方提供担保（发行人及其控股子公司间的担保除外）。
(四)经本所律师核查，根据发行人《2021年半年度报告》并经发行人确
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-52认，于 2021年 6月 30日，发行人及其控股子公司存在的金额较大的
其他应收款及其他应付款不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
十二.发行人重大资产变化及收购兼并
(一)经本所律师核查，发行人股份制改制设立以来发生的增资扩股行为详
见本意见书“第七部分发行人的股本及演变”，除上述情形外，发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本的行为。
(二)经本所律师核查，根据发行人的说明，除本次发行及本法律意见书第
七部分披露的限制性股票激励计划可能涉及的增减资外，发行人不存在拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会
有关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三.发行人章程的制定与修改
(一)经本所律师核查，发行人章程的制定与历次修改符合法律、法规以及
规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序。
(二)经本所律师核查，发行人现行章程按《上市公司章程指引（2019年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以
及规范性文件起草，其内容与形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与《上市公司章程指引（2019年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件重大不一致之处。
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-53十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股
东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师认为发行人具有完整的组织机构。
(二)经本所律师核查，发行人董事会根据《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件和发行人章程修订的
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及监事会制订的《监事会议事规则》，已经发行人创立大会暨2018年第一次临时股东大会、发行人2019年第一次临时股东大会审议通过。经本所律师核查，上述议事规则的内容未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，经发行人第一届董事会第一次会议及创立大会暨
2018年第一次临时股东大会决议同意，发行人董事会相应设立战略
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，并制定了《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。该等董事会专门委员会议事规则符合有关法律、法规以及规范性文件的规定，各专门委员会的组成符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，除上述制度之外，发行人股东大会审议通过了《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的制度》《重大信息内部报告制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》等内部制度，发行人董事会审议通过了《内幕信息知情人登记制度》《累积投票制度实施细则》
《年报信息披露中重大差错责任追究制度》《董事会秘书工作细则》
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-54《内部审计制度》等内部制度。经本所律师核查，该等发行人内部控
制制度的内容未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三)经本所律师核查，根据发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事
会的会议文件（包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等），本所律师认为，发行人设立以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、真实、有效。
(四)经本所律师对发行人设立以来历次股东大会、董事会决议中涉及的授
权或重大决策行为进行的核查，本所律师认为，发行人设立以来历次股东大会或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化
(一) 经本所律师核查，发行人现任董事会成员为 XIANPING LU、海鸥、黎
建勋、杨晗鹏、田立新、王雪芝、朱迅、宋瑞霖、黎翔燕，其中 XIANPINGLU 为董事长，朱迅、宋瑞霖、黎翔燕为独立董事。发行人现任监事会成员为何杰、谢峥生、YICHENG SHEN、朱静忠、金霞，其中何杰为监事会主席，何杰、朱静忠、金霞为职工代表监事。XIANPING LU为发行人现任总经理，黎建勋、海鸥、潘德思、宁志强、李志斌、赵疏梅、佘亮基、张丽滨为发行人现任副总经理，黎建勋为发行人现任财务负责人，海鸥为发行人现任董事会秘书。
经本所律师核查，并根据发行人的确认，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，发行人的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的其他
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-55职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，符合中
国证监会的有关规定。
(二)经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员的选举与聘任均
已履行必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。
(三)经本所律师核查，发行人于2021年3月18日召开的2021年第一次
临时股东大会选举朱迅、宋瑞霖、黎翔燕为发行人第二届董事会独立董事，其中黎翔燕为注册会计师。宋瑞霖和朱迅已取得上交所颁发的独立董事资格证书，黎翔燕已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书并已完成上交所组织的独立董事后续培训。
经本所律师核查，本所律师认为，上述发行人独立董事的任职资格和职权符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
十六.发行人的税务和财政补贴
(一)经本所律师核查，根据毕马威出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人及其境内控股子公司目前所适用的主要税种、税率符合现行法
律、法规以及规范性文件的要求。
(二)经本所律师核查并根据毕马威出具的《审计报告》，发行人及其境内
控股子公司报告期内享受的主要税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三)发行人及其控股子公司、分支机构的税务合规情况
1.发行人
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-56经本所律师核查，国家税务总局深圳市南山区税务局于 2021年 9月8日出具《税务违法记录证明》（深税违证[2021]35026号），证明其“暂未发现深圳微芯生物科技股份有限公司2018年1月1日至2018年12月31日期间有重大税务违法记录。”经本所律师核查，国家税务总局深圳市南山区税务局于2021年9月8日出具《税务违法记录证明》（深税违证[2021]35027号），证明其“暂未发现深圳微芯生物科技股份有限公司2019年1月1日至2019年12月31日期间有重大税务违法记录。”经本所律师核查，国家税务总局深圳市南山区税务局于2021年9月8日出具《税务违法记录证明》（深税违证[2021]35028号），证明其“暂未发现深圳微芯生物科技股份有限公司2020年1月1日至2020年12月31日期间有重大税务违法记录。”经本所律师核查，国家税务总局深圳市南山区税务局于2021年9月8日出具《税务违法记录证明》（深税违证[2021]35029号），证明其“暂未发现深圳微芯生物科技股份有限公司2021年1月1日至2021年6月30日期间有重大税务违法记录。”
2.微芯药业
经本所律师核查，国家税务总局深圳市坪山区税务局于2019年2月25日出具《税务违法记录证明》（深税违证[2019]7702号），证明其“暂未发现深圳微芯药业有限责任公司2018年1月1日至2018年12月31日期间有重大税务违法记录。”经本所律师核查，国家税务总局深圳市坪山区税务局于2020年12134006/BC/pz/cm/D1 4-1-57月 6日出具《税务违法记录证明》（深税违证[2020]832号），证明其“暂未发现深圳微芯药业有限责任公司2019年1月1日至2019年12月31日期间有重大税务违法记录。”经本所律师核查，国家税务总局深圳市坪山区税务局于2021年9月13日出具《税务违法记录证明》（深税违证[2021]35297号），证明其“暂未发现深圳微芯药业有限责任公司2020年1月1日至2020年12月31日期间有重大税务违法记录。”经本所律师核查，国家税务总局深圳市坪山区税务局于2021年9月13日出具《税务违法记录证明》（深税违证[2021]35298号），证明其“暂未发现深圳微芯药业有限责任公司2021年1月1日至2021年6月30日期间有重大税务违法记录。”
3.成都微芯
经本所律师核查，根据国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局于2021年9月13日出具的《涉税信息查询结果告知书》，成都微芯自2018年1月1日至2021年6月30日暂无重大税务违法违规记录。
(四)经本所律师核查，并根据毕马威出具的《审计报告》、发行人公告的
《2021年半年度报告》及发行人的确认，发行人及其境内控股子公司在报告期内收到或计入其他收益的单笔金额在50万元（含）以上
的主要补助、补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效。
十七.发行人合规情况
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-58(一) 市场监督管理合规
1.发行人
经本所律师核查，根据深圳市市场监督管理局于2021年9月26日出具的《违法违规记录证明》（深市监信征[2021]006042号），发行人自2018年1月1日至2021年6月30日没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
2.微芯药业
经本所律师核查，根据深圳市市场监督管理局于2021年9月10日出具的《违法违规记录证明》（深市监信征[2021]005979号），微芯药业自2018年1月1日至2021年6月30日没有违反市场
（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
3.成都微芯
经本所律师核查，根据成都高新区市场监督管理局于2021年9月10日出具的《证明》，成都微芯自2018年1月1日至2021年6月30日止，在成都市市场监管局金信系统和四川省市场监管一体化工作平台中，未有违法违规记录。
4.微芯新域
经本所律师核查，根据成都高新区市场监督管理局于2021年9月15日出具的《证明》，微芯新域自2021年8月17日至2021
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-59年 9 月 14 日止，在成都市市场监管局金信系统和四川省市场监
管一体化工作平台中，未有违法违规记录。
5.微芯生物北京分公司
经本所律师核查，根据北京市朝阳区市场监督管理局于2021年10月14日出具的编号为京朝市监信查字[2021]855号《企业信息查询结果》，微芯生物北京分公司自2020年8月13日至2021年10月14日，无违反市场监督管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
6.微芯生物上海分公司
经本所律师核查，上海市市场监督管理局于2021年10月12日出具的编号为000000202110000105《合规证明》，证明“深圳微芯生物科技股份有限公司上海分公司（社会信用码：91310000MA1G1DAH74）自 2021 年 8 月 16 日至 2021 年 10 月 11日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。”
(二)安全生产合规
1.发行人
经本所律师核查，根据深圳市南山区应急管理局于2021年9月14日出具的《关于深圳微芯生物科技股份有限公司安全生产守法情况的说明》，2018年1月1日至2021年6月30日，发行人在南山区管辖范围内无因违反安全生产相关法律法规受到该局行政处罚的记录。
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-602. 微芯药业
经本所律师核查，深圳市坪山区应急管理局于2021年9月13日出具《证明》，证明“2018年1月1日至2021年8月31日期间，未发现深圳微芯药业有限责任公司发生生产安全事故及因违反安全生产法律法规而受到行政处罚。”
3.成都微芯
经本所律师核查，根据成都高新技术产业开发区安全生产委员会于2021年9月10日出具的《安全生产守法证明》（编号：2021-189号），成都微芯自2018年9月10日至2021年9月9日在高新区未发生安全生产事故，未受到高新区安全生产监督管理部门的处罚。
(三)国土合规
经本所律师核查，根据成都高新技术产业开发区公园城市建设局于2021年9月18日出具的《关于成都微芯药业有限公司房产管理、土地和建设方面的守法证明》（成高公园城市证字[2021]147号），成都微芯自2018年1月1日至2021年6月30日在该局无违反房产管
理、土地和建设方面法律、法规而受到行政处罚的记录。
(四)住建合规
1.微芯药业
经本所律师核查，根据深圳市坪山区住房和建设局于2021年9月28日出具的《关于深圳微芯药业有限责任公司及其关联公司
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-61无违法违规证明》，经该局核查，于 2018年 1月 1日至 2021年
6月30日期间，微芯药业在该局无不良记录，且未受到行政处罚。
2.成都微芯
经本所律师核查，根据成都高新技术产业开发区公园城市建设局于2021年9月18日出具的《关于成都微芯药业有限公司房产管理、土地和建设方面的守法证明》（成高公园城市证字[2021]147号），成都微芯自2018年1月1日至2021年6月30日在该局无违反房产管理、土地和建设方面法律、法规而受到行政处罚的记录。
(五)社会保险合规
1.发行人
经本所律师核查，根据深圳市社会保险基金管理局于2021年9月16日出具的《证明》，发行人在2018年1月1日至2021年6月30日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
2.微芯药业
经本所律师核查，根据深圳市社会保险基金管理局于2021年9月13日出具的《证明》，微芯药业在2018年1月1日至2021年6月30日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录。
3.成都微芯
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-62经本所律师核查，根据成都高新技术产业开发区社区发展治理和社会保障局于2021年9月24日出具的《劳动用工和社会保险核查证明》，成都微芯2018年1月1日起至2021年6月30日未因违反国家、地方有关劳动保障、社会保险方面的法律、法规而被该局做出行政处罚。
(六)住房公积金合规
1.发行人
经本所律师核查，根据深圳市住房公积金管理中心于2021年9月17日出具的编号为21091700079010的《单位住房公积金缴存证明》，截至该证明出具之日，发行人没有因住房公积金违法违规行为被该中心行政处罚的情况。
2.微芯药业
经本所律师核查，根据深圳市住房公积金管理中心于2021年9月17日出具的编号为21091700077741的《单位住房公积金缴存证明》，截至该证明出具之日，微芯药业没有因住房公积金违法违规行为被该中心行政处罚的情况。
3.成都微芯
经本所律师核查，根据成都住房公积金管理中心于2021年9月12日出具的编号为2021第0000564号的《单位住房公积金缴存情况证明》，自2018年1月至2021年6月（共42个月），成都微芯没有因违反住房公积金法律法规受到该中心行政处罚的记录。
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-63(七) 消防合规
1.发行人
经本所律师核查，深圳市南山区消防救援大队于2021年10月9日出具《证明》，证明“经对深圳微芯生物科技股份有限公司在消防监督管理系统中查询，该公司自2018年10月15日至2021年6月30日期间未查询到南山区消防救援大队消防行政处罚的记录。”
2.微芯药业
经本所律师核查，根据深圳市公安局坪山分局消防监督管理大队、深圳市公安消防支队坪山新区大队分别于2019年2月26日出具的《关于深圳市上市培育办关于为深圳微芯药业有限责任公司出具无违法违规证明的函的回复》《关于为深圳微芯药业有限责任公司出具无违法违规证明复函》，微芯药业自2017年3月
16日起至2019年2月26日未受到消防行政处罚。
经本所律师核查，深圳市坪山区消防救援大队于2021年9月14日出具《关于深圳微芯药业有限责任公司无违法违规的证明》，证明“通过查询消防监督管理系统，未发现深圳微芯药业有限责任公司在2019年1月1日至2021年6月30日期间存在消防行政处罚记录。”
3.成都微芯
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-64经本所律师核查，根据成都高新区技术产业开发区消防救援大队
于2021年9月15日出具的《情况说明》，成都微芯2018年1月至今未发生过火灾事故、无消防行政处罚记录。
十八.发行人募集资金的运用
(一)经本所律师核查，根据发行人的说明，发行人本次发行募集资金将用
于“创新药生产基地（三期）项目”、“西奥罗尼联合紫杉醇治疗卵巢癌 III期临床试验项目”及补充流动资金。
(二)经本所律师核查，并根据发行人的确认，除“创新药生产基地（三期）项目”尚待取得环保主管部门出具的关于环境影响评价相关事宜的批复外，本次发行募集资金投资项目已完成必要的项目备案手续。
(三)本次发行募集资金投资项目所涉项目用地
经本所律师核查，就“创新药生产基地（三期）项目”的项目用地，成都微芯已取得川（2021）成都市不动产权第0362070号《不动产权证书》。
(四)前次募集资金使用情况1.经中国证监会出具的证监许可[2019]1299号《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意，并经上交所同意，发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票
5000万股，发行价格为20.43元/股，募集资金总额为102150万元，扣除本次发行费用7631.175万元后，实际募集资金金额为
94518.825万元，上述款项已于2019年8月6日全部到账。毕马威2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-65对前述事项进行了审验，并出具了毕马威华振验字1900341号《验资报告》。
2.经本所律师核查，根据发行人2019年第一次临时股东大会决议，
发行人首次公开发行人民币普通股股票之募集资金用于如下项
目：（1）创新药研发中心和区域总部项目；（2）创新药生产基地项目；（3）营销网络建设项目；（4）偿还银行贷款项目；（5）
创新药研发项目；（6）补充流动资金。
3.经本所律师核查，发行人于2019年8月29日召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意发行人在保证不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过56000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，发行人可以循环滚动使用。
4.经本所律师核查，发行人于2020年4月17日召开第一届董事会第
十三次会议、第一届监事会第九次会议，并于2020年5月15日召开2019年年度股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意发行人使用4250万元超募资金永久性补充流动资金。
5.经本所律师核查，发行人于2020年8月24日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意发行人在保证不
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-66影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过
30000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，发行人可以循环滚动使用。
6.经本所律师核查，发行人于2021年3月30日召开第二届董事会第
二次会议、第二届监事会第二次会议，并于2021年4月20日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》，同意发行人对首次公开发行募集资金投资项目之“创新药研发项目”中的部分临床试验子项目及其
投资金额进行调整，投资总金额保持不变，主要调整情况为：（1）将子项目“西达本胺针对HIV感染者功能性治愈的II期临床试验（HIV）”和“西奥罗尼联合西达本胺II期临床试验（肝癌）”的募集资金全部变更至子项目“西达本胺扩大适应症（弥漫性大B细胞淋巴瘤）”，由此导致“西达本胺扩大适应症（弥漫性大B细胞淋巴瘤）”的投资金额由2420万元增加至6452万元；（2）将子项目“西奥罗尼单药II期临床试验（卵巢癌、肝癌、小细胞肺癌和非霍奇金淋巴瘤）”的剩余募集资金4987万元全部变更至新增的子项目“西奥罗尼单药治疗小细胞肺癌III期临床试验（联合化疗治疗卵巢癌，单药治疗小细胞肺癌）”。
7.经本所律师核查，发行人于2021年8月23日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意发行人在保证不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过16000万
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-67元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，发行人可以循环滚动使用。
8.经本所律师核查，发行人于2021年8月26日召开第二届董事会第
九次会议、第二届监事会第六次会议，并于2021年9月15日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司使用部分超募资金投资西奥罗尼美国研发项目的议案》，同意发行人使用超募资金6500万元用于西奥罗尼治疗复发/难治性小细胞肺癌患者
的多中心1b/2期临床试验（美国）研发项目。
9.经本所律师核查，根据发行人编制的《深圳微芯生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，截至2021年6月30日，发行人2019年首次公开发行股票实际募集资金净额
94518.825万元，累计收到募集资金利息收入扣除手续费净额
2588.779362万元，累计使用募集资金（包括置换先期投入金额）
73476.19882万元，使用4250万元超募资金永久补充公司流动资金，使用18000万元用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），期限不超过12个月。
经本所律师核查，毕马威于2021年8月26日出具毕马威华振专字第2101232号《关于深圳微芯生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告的鉴证报告》，认为发行人编制的《深圳微芯生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》在2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-68所有重大方面按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制，并在所有重大方面如实反映了发行人前次募集资金截至2021年6月30日止的使用情况。
十九.诉讼、仲裁或行政处罚
(一)经本所律师核查，并根据发行人出具的保证，截至本法律意见书出具之日，发行人及其重要控股子公司无未了结的或者可预见的对发行人资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 经本所律师核查，并根据 XIANPING LU 等持有发行人 5%以上股份的
股东出具的保证，截至本法律意见书出具之日该等发行人的股东无未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不
利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)经本所律师核查，并根据发行人和发行人董事长、总经理出具的保证，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理无未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十.发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与募集说明书（申报稿）的编制，但已审阅了募集说明书（申报稿），本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行了审阅，本所律师认为募集说明书（申报稿）的该等引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在因募集说明书（申报稿）的该等引用可能引致的法律风险。
2134006/BC/pz/cm/D1 4-1-69二十一. 结论意见
基于上文所述，本所律师认为，深圳微芯生物科技股份有限公司符合法律、法规以及规范性文件规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的条件，深圳微芯生物科技股份有限公司不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为，深圳微芯生物科技股份有限公司已具备进行本次发行的申报条件，本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师陈军律师郭珣律师
二〇二一年月日
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