中环股份:广东华商律师事务所关于公司非公开发行股票过程和认购对象合规性的法律意见书

广东华商律师事务所法律意见书广东华商律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司
2021年非公开发行A股股票发行过程和认购
对象合规性的法律意见书
二○二一年十一月
广东省深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦第 21A-3 层、22A、23A、24A、25A层广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：天津中环半导体股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受天津中环半导体股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次非公开发行 A 股股票的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行承销办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）（以下简称“《实施细则》”）等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据相关规定和本法律意见书出具日以前已发生或存在的
事实发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《发行管理办法》和《实施细则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
1广东华商律师事务所法律意见书
3、本所律师同意发行人依据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定在相
关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。发行人应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书
中对于发行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的适当资格。
5、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；对于本法律意见书至关重要而又因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件出具法律意见。
6、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的完整
的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何隐瞒、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。本所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
9、本所及经办律师同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引
用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
10、如无特别说明，本法律意见书中所使用的词语与《广东华商律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票的律师工作报告》
2广东华商律师事务所法律意见书《广东华商律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票的法律意见书》及补充法律意见书中相同用语的含义相同。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和核准
截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得以下批准和授权：
（一）发行人对本次发行的批准和授权
1、发行人于2021年4月26日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，并同意提交股东大会审议。
2、发行人于2021年5月31日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，并同意授权发行人董事会办理本次非公开发行的有关事宜。
3、2021年6月26日，中环股份召开第六届董事会第十四次会议审议通过
了《关于调整公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》。
4、2021年7月6日，中环股份召开2021年第三次临时股东大会审议通过
了《关于调整公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》。
5、2021年8月13日，中环股份召开第六届董事会第十七次会议审议通过
了《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。
（二）中国证监会的核准2021年9月18日，中国证监会出具了《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3085号），核准发行人以非公开发行股票的方式向证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规所规定的其他法人投资者和自然人等合计不超过35名的特定对象发行不超过
3广东华商律师事务所法律意见书
606585308 股（含本数）人民币普通股（A 股），发生转增股本等情形导致总股
本发生变化的，可相应调整本次发行数量。该批复自核准发行之日起12个月内有效。公司于2021年9月24日收到该批复并进行了公告。
本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了发行人内部必要的授权和核准，并已取得中国证监会核准，具备实施本次发行的条件。
二、本次发行的发行过程的合规性发行人聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为本次发行的保荐机构及
主承销商（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构（主承销商）”），聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）及平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）为本次发行的联席主承销商（申万宏源承销保荐和中金公司、平安证券以下合称“联席主承销商”）。经本所律师核查，本次非公开发行的认购邀请、申购报价、定价和配售对象的确定及缴款与验资过程如下：
（一）认购邀请
2021年10月14日至2021年10月18日期间，联席主承销商以电子邮件的方式向符合条件的特定投资者发出《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》、《机构投资者情况说明》（以下合称“认购邀请文件”）等文件。根据《认购邀请书》，投资者应于2021年10月19日上午9:00—12:00之间将《申购报价单》以传真方
式或直接送达至保荐机构（主承销商）。
发行人与本次发行的联席主承销商共向350名符合条件的投资者发送了认
购邀请文件，包括发行人和联席主承销商于2021年9月24日向中国证监会报送《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》的
233家特定投资者，以及2021年10月14日至2021年10月18日期间提交认购
意向书的新增投资者117家。其中《认购邀请书》包含了认购对象、认购数量、认购价格、认购时间安排、股份锁定安排、认购履约保证金以及发行价格、发行
对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量等内容；认购对象同意接受《认购邀请书》
4广东华商律师事务所法律意见书
确定的认购条件程序与规则及认购对象同意按发行人及联合主承销商最终确认
的认购价格、认购数量和时间缴纳认购款等内容。
本所律师核查后认为，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容及发送范围符合《发行管理办法》、《发行承销办法》、《实施细则》等法律、法规、规
章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
（二）申购报价经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的有效申购时间（2021年10月19日上午9:00至12:00）内，发行人及联席主承销商共收到39家申购对象提交的有效《申购报价单》。
另外根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，非证券投资基金管理公司的投资者还需在2021年10月19日12:00之前将认购
保证金人民币2000万元（大写：人民币贰千万圆整）及时、足额汇至申万宏源
承销保荐本次非公开发行的专用缴款账户。除10家基金公司无需缴纳保证金外，其余29家认购对象均在2021年10月19日12:00前向保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。
在本次申购的有效时间内，全部申购簿记数据情况如下：
申购价格是否缴纳保是否为有效申
序号发行对象申购金额(元)
(元/股)证金购报价单国华人寿保险股份
142.25260000000是是
有限公司-传统四号
华夏基金管理有限49.04520000000
2否是
公司44.14605000000深圳正圆投资有限
3公司-正圆礼拜六私45.98420000000是是
募证券投资基金上海景林资产管理
4有限公司-景林丰收43.00260000000是是
3号私募基金
上海景林资产管理
5有限公司-景林景泰43.00260000000是是
丰收私募证券投资
5广东华商律师事务所法律意见书
基金
47.30336000000
6 UBS AG 45.00 688000000 是 是
41.01759000000
WT 资产管理有限
46.50260000000
7 公司-WT 中国基金 是 是
有限公司（RQFII） 44.78 300000000
42.32260000000
易方达基金管理有
839.82959000000否是
限公司
37.811199000000
招商基金管理有限
940.00260000000否是
公司
44.60328000000
10 Barclays Bank PLC 是 是
45.60267000000
Goldman
1147.04273000000是是
Sachs&Co.LLC中信证券股份有限
1244.09260000000是是公司（资管）
43.881113000000
南方基金管理股份
13
有限公司41.901416000000否是
39.451542000000
银华基金管理股份
1442.50263000000否是
有限公司九泰基金管理有限
1543.93260000000否是
公司
中信建投证券股份44.01260000000
16是是
有限公司39.00268000000
新华资产管理股份45.27260000000
有限公司-新华人寿
17保险股份有限公司-是是
42.29390000000
分红-团体分红
-018L-FH001 深
新华资产管理股份45.27260000000
有限公司-新华人寿
18保险股份有限公司-是是
42.29260000000
传统-普通保险产品
-018L-CT001 深
19太平洋资产管理有37.57260000000是是
6广东华商律师事务所法律意见书
限责任公司-中国太
平洋财产保险-传统
-普通保险产品
-013C-CT001 深太平洋资产管理有
限责任公司-中国太
20平洋人寿保险股份38.12260000000是是
有限公司-分红-个人分红
21黄晓明46.26260000000是是
杭州知春投资管理
有限公司-知春精选
2245.30550000000是是
一期私募证券投资基金京津冀产业协同发23展投资基金（有限合46.50500000000是是伙）
44.82260000000
24谭瑞清43.82263000000是是
42.82265000000
济南江山投资合伙
2548.79300000000是是企业（有限合伙）中信保诚基金管理
2644.22270000000否是
有限公司
45.27271000000
财通基金管理有限
2744.59373000000否是
公司
42.28626000000
48.88260000000
中国银河证券股份
2846.01325000000是是
有限公司
42.01407000000
46.50260000000
中信证券股份有限
2944.00406000000是是公司（自营）
41.01706000000
中信里昂资产管理
3048.33400000000是是
有限公司-客户资金
48.88438000000
国泰君安证券股份
3145.36783000000是是
有限公司
40.331286000000
42.25289000000
诺德基金管理有限
3240.10308000000否是
公司
39.29313000000
敦和资产管理有限
3346.50260000000是是
公司-敦和云栖1号
7广东华商律师事务所法律意见书
积极成长私募基金中国人寿资产管理
有限公司-中国人寿
资管-广发银行-国
3447.50270000000是是
寿资产-鼎坤优势甄选2138保险资产管理产品
中国人寿资产管理46.88500000000
有限公司-中国人寿
35资管-中国银行-国44.68650000000是是
寿资产-PIPE2020保
43.18800000000
险资产管理产品
中国人寿资产管理46.18600000000
有限公司-中国人寿42.60700000000
36保险股份有限公司-是是
传统-普通保险产品41.60800000000
-005L-CT001 深大家资产管理有限
责任公司-大家资产-
37民生银行-大家资产-47.28260000000是是
盛世精选2号集合资
产管理产品（第二期）大家资产管理有限
责任公司-大家人寿
3847.28940000000是是
保险股份有限公司-万能产品海富通基金管理有
3942.5480000000否是
限公司
本所律师核查后认为，本次发行要求除证券投资基金管理公司之外的投资者均缴纳了认购保证金；参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售对象的确定
根据认购对象申购报价情况，公司与联席主承销商按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为
45.27元/股。
根据认购时的获配情况，本次发行最终获配发行对象共计23名，本次发行
8广东华商律师事务所法律意见书
股票数量为198807157股，募集资金总额为8999999997.39元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
序认购价格锁定期
认购对象获配股数（股）获配金额（元）号（元/股）（月）大家资产管理有限责
任公司-大家人寿保
145.2720764303939999996.816
险股份有限公司-万能产品国泰君安证券股份有
245.2717296222782999969.946
限公司中国人寿资产管理有
限公司-中国人寿保
3险股份有限公司-传45.2713253810599999978.706
统-普通保险产品
-005L-CT001 深杭州知春投资管理有
4限公司-知春精选一45.2712149326549999988.026
期私募证券投资基金华夏基金管理有限公
545.2711486635519999966.456
司中国人寿资产管理有
限公司-中国人寿资
6管-中国银行-国寿资45.2711044842499999997.346
产-PIPE2020保险资产管理产品京津冀产业协同发展
745.2711044842499999997.346
投资基金（有限合伙）深圳正圆投资有限公
8司-正圆礼拜六私募45.279277667419999985.096
证券投资基金中信里昂资产管理有
945.278835873399999970.716
限公司-客户资金
10 UBS AG 45.27 7422133 335999960.91 6
中国银河证券股份有
1145.277179147324999984.696
限公司济南江山投资合伙企
1245.276626905299999989.356业（有限合伙）
Goldman
1345.276030483272999965.416
Sachs&Co.LLC财通基金管理有限公
1445.275986304270999982.086
司
9广东华商律师事务所法律意见书
中国人寿资产管理有
限公司-中国人寿资
管-广发银行-国寿资
1545.275964214269999967.786
产-鼎坤优势甄选
2138保险资产管理产
品
16 Barclays Bank PLC 45.27 5897945 266999970.15 6
大家资产管理有限责
任公司-大家资产-民
17生银行-大家资产-盛世45.275743317259999960.596
精选2号集合资产管
理产品（第二期）敦和资产管理有限公
18司-敦和云栖1号积极45.275743317259999960.596
成长私募基金中信证券股份有限公
1945.275743317259999960.596司（自营）
WT 资产管理有限公
20 司-WT 中国基金有限 45.27 5743317 259999960.59 6公司（RQFII）
21黄晓明45.275743317259999960.596
新华资产管理股份有
限公司-新华人寿保
22险股份有限公司-分45.275743317259999960.596
红-团体分红
-018L-FH001 深新华资产管理股份有
限公司-新华人寿保
23险股份有限公司-传45.274086604185000563.086
统-普通保险产品
-018L-CT001 深
合计-1988071578999999997.39-根据上述配售结果，上述获配对象分别与发行人签署了《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。
经本所律师核查认为，发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购合同》包含了认购数量、认购价格、履约保证金、限售期、违约责任等内容合法有效。
本次发行定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案和发行前向中国证监会已报备的发行方案，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《发行承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关
10广东华商律师事务所法律意见书规定。
（四）缴款与验资
1、《缴款通知书》的发送
2021年10月20日，发行人和联席主承销商向获得配售的23名认购对象发出了《天津中环半导体股份有限公司非公开发行缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知认购对象按约定于2021年10月22日16:00前将认购款划至发行人及联席主承销商指定的收款账户，并就认购款缴纳等后续事宜通知认购对象。
2、验资
（1）根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月25日出具的《关于天津中环半导体股份有限公司非公开发行 A 股股票认购资金实收情况的验证报告》（CAC 证验字[2021]第 0196 号），截至 2021 年 10 月 25 日止，申万宏源实收认购资金总额为人民币8999999997.39元。其中中环股份的主承销商和联席主承销商申万宏源、中金公司、平安证券指定的收款账户共收到二十三名
获配投资者缴付的中环股份非公开发行 A 股股票认购款合计人民币
8999999997.39元，获配股票数量为198807157股。
（2）根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月25日出具
的《天津中环半导体股份有限公司验资报告》（CAC 证验字[2021]第 0197 号），截至2021年10月25日止，发行人通过申万宏源、中金公司及平安证券作为本次非公开发行 A 股股票的主承销商和联席主承销商以代销的方式承销，实际收到非公开发行人民币普通股198807157股，募集资金总额为人民币
8999999997.39元。扣除各项发行费用人民币90761516.17元，实际募集资金
净额为人民币8909238481.22元。其中新增注册资本（股本）为人民币
198807157.00元，增加资本公积为人民币8710431324.22元。
本所律师核查后认为发行人本次发行的缴款及验资符合《认购合同》的约定
及《发行管理办法》等相关法律法规的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
11广东华商律师事务所法律意见书
（一）本次发行对象的私募基金备案情况核查经核查，本次发行的获配的23家投资者中，杭州知春投资管理有限公司及其管理的“知春精选一期私募证券投资基金”、深圳正圆投资有限公司及其管理
的“正圆礼拜六私募证券投资基金”、敦和资产管理有限公司及其管理的“敦和云栖1号积极成长私募基金”和京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）均已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。
除上述投资者外，其余投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（二）发行对象与发行人关联关系经核查，上述获配的认购对象不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
本所律师核查后认为，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购合同》
等法律文件符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》《发行承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有
12广东华商律师事务所法律意见书效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合本次发行的发行方案以及
《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》《发行承销办法》等法律、法
规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
13广东华商律师事务所法律意见书（此页为《广东华商律师事务所关于天津中环半导体股份有限公司2021年非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字页，无正文）负责人：经办律师：
高树游锦泉黄钧宁周怡萱广东华商律师事务所
2021年11月2日