盛新锂能:关于全资孙公司盛熠国际收购Max Mind 部分股权暨涉及矿业权投资的公告

证券代码：002240证券简称：盛新锂能公告编号：2021-134
盛新锂能集团股份有限公司
关于全资孙公司盛熠国际收购Max Mind部分股权暨
涉及矿业权投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次收购标的涉及的矿业权均在津巴布韦境内，矿山的后续开发建设受
津巴布韦当地宏观环境、行业政策及法律法规的影响较大，如果津巴布韦在矿产资质准入、矿山开发建设、环境保护、安全生产、税收等方面的政策发生变化，则会影响标的公司及Max Mind津巴布韦未来的生产经营和盈利情况。同时津巴布韦的货币汇率波动较大，存在一定的汇率相关风险。
2、因勘查工程的有限性，资源勘探开发无法做到准确预计，存在资源量预
估值与实际值、实际可采储量不一致的风险。
3、Max Mind津巴布韦对下属矿山进行开采，尚需在当地取得污水排放许可
证等证照，是否能够取得上述证照以及取得的时间存在不确定性，存在一定的行政审批风险。
4、未来开采过程中，如果因开采地质技术条件发生较大变化，或者受矿山
项目所处环境的自然条件约束，可能存在不能达到预期开采规模的风险。
5、由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，因此
不能完全规避因采矿活动及后续生产而发生安全事故的可能，因此可能存在安全生产方面的风险。
6、锂精矿受下游需求、宏观环境、产业政策等因素影响，若锂精矿产品价格下滑，将会使标的公司及Max Mind津巴布韦未来的盈利能力受到一定影响。
敬请广大投资者注意投资风险。一、交易概述
1、2021年11月3日，盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳盛新锂能有限责任公司、全资香港孙公司盛熠锂业国际有限公司（以下简称“盛熠国际”）与南非籍自然人LIUJUN及其全资持有的香港公司Max MindInvestment Limited（以下简称“Max Mind香港”或“标的公司”）签署了《关于Max Mind Investment Limited之股份转让协议》，盛熠国际拟以7650万美元的价格购买LIUJUN持有的标的公司51%的股份。该标的股份将分两次进行转让，第一次为转让标的公司10%的股份，交易价格为1500万美元；第二次为转让标的公司41%的股份，交易价格为6150万美元。
Max Mind香港持有Max Mind Investments (Mauritius) (Pty) Ltd（一家依据毛里求斯法律注册并有效存续的公司，以下简称“Max Mind毛里求斯”）100%股权，Max Mind毛里求斯持有Max Mind (Zimbabwe) (Pvt) Ltd（一家依据津巴布韦法律注册并有效存续的公司，以下简称“Max Mind津巴布韦”）100%股权。Max Mind津巴布韦拥有位于津巴布韦萨比星锂钽矿项目总计40个稀有金属矿块的采矿权证，矿块面积合计为2637公顷。
本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
2、2021年11月3日，公司召开了第七届董事会第三十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资孙公司盛熠国际收购MaxMind部分股权暨涉及矿业权投资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
姓名：LIUJUN
国籍：南非籍
地址：**** Chisipite Harare Zimbabwe
2、LIUJUN 与公司、盛熠国际及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至本公告披露日，未查询到 LIUJUN 在中国境内作为失信被执行人的信息。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：Max Mind Investment Limited
注册地址：R16 3/F. Eton Tower8 Hysan Avenue Causeway Bay Hong Kong
公司编号：2121128
成立时间：2014年7月16日
董事：LIUJUN
注册资本：10000港币
主要业务：Max Mind 香港除通过其全资津巴布韦孙公司拥有位于津巴布韦
萨比星锂钽矿项目总计40个稀有金属矿块的采矿权证外，无其他实质生产经营业务。
股东结构：LIUJUN 持有其 100%股权。
2、标的公司主要财务数据
Max Mind 香港最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万美元
2020年12月31日（未经审计）2021年8月31日（未经审计）资产总额557.9512.3
负债总额692.8734.5
净资产-134.9-222.1
2020年（未经审计）2021年1-8月（未经审计）
营业收入00
营业利润-47.0-87.2
净利润-47.3-87.2
3、本次交易标的不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事
项、查封、冻结等司法措施等情况。
4、Max Mind 香港的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易完成后，Max Mind 香港不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
Max Mind 香港与 LIUJUN 不存在经营性资金往来，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。本次交易完成后，Max Mind 香港将成为盛熠国际的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
5、经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至本公告披露日，未查询到Max Mind香港在中国境内作为失信被执行人的信息。
6、经交易双方友好协商，确定标的股份的交易价格为7650万美元。
四、涉及的矿业权信息
1、Max Mind 津巴布韦为 Max Mind 香港的全资孙公司，拥有位于津巴布韦
萨比星锂钽矿项目总计40个稀有金属矿块的采矿权证，矿块面积合计为2637公顷。
根据津巴布韦当地矿权管理相关规定，矿权持有人可在完成矿权检查及缴纳检查费的前提下持续持有矿权。
2、矿区地理位置
矿区位于津巴布韦东部，属马尼卡兰省所辖。北西至津巴布韦首都哈拉雷直距 180km，公路距 240km，东至马尼卡兰省省会穆塔雷 60km，矿权区内有多条简易公路通达，哈拉雷经矿区北东至莫桑比克贝拉港有公路、铁路相通（矿区至贝拉港直距 300km）。
3、矿业权最近三年权属变更情况
2018 年 10 月，Max Mind 津巴布韦自 Mezzotin Investments (Private) Limited购买获得了 30 个矿权证，对应矿权区块合计面积为 2348 公顷。2018-2019 年，
Max Mind 津巴布韦在购买取得的矿权区块区域附近注册设定了 10 个额外的矿权证，合计面积为289公顷。
4、矿业权对应的矿产资源情况
公司委托四川省地质矿产勘查开发局化探队对由其中5个采矿权区块（M4994BM、M690BM、M691BM、M1445BM、M1446BM，面积 116 公顷）组成的矿区进行了资源量核实，矿区范围内累计查明矿石资源量668.3万吨，其中探明资源量123.1万吨，控制资源量253.4万吨，推断资源量291.8万吨。其中，主矿种 Li2O 金属氧化物 88465 吨，平均品位 1.98%；主矿种 Ta2O5金属氧化物 1251 吨，平均品位 0.0187%；伴生 Li2O 金属氧化物 5191 吨，平均品位 0.24%。
矿区未开采，全部为保有资源量。
上述5个采矿权区块外的其他35个矿权目前尚未进行勘探，其具体资源量情况尚未明确。
根据矿山地质条件及矿产资源分布等情况，矿山主要采用露天开采方式。
5、矿产品用途
上述矿业权范围内的主要矿产品为锂辉石，主要用作生产氢氧化锂及碳酸锂等产品的原材料。
6、本次取得采矿权等无形资产的权属需要履行的审批程序
公司受让标的为Max Mind 香港51%的股份，Max Mind 津巴布韦为MaxMind 香港的全资孙公司，本次交易后所有矿业权仍在Max Mind 津巴布韦名下，不涉及矿业权权属转移，无需履行矿业权权属转移相关审批手续。
7、矿业权权利限制、争议情况
本次交易涉及的矿业权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
五、交易协议的主要内容甲方（卖方）：LIUJUN乙方（买方）：Chengyi Lithium International Limited（盛熠锂业国际有限公司）丙方（标的公司）：Max Mind Investment Limited丁方（买方母公司）：深圳盛新锂能有限责任公司
（一）交易标的
本次交易的标的为甲方持有的丙方51%的股份。
（二）交易价格及支付方式
在符合本协议规定的条款和条件的前提下，乙方同意按照标的公司1.5亿美元的估值以合计7650万美元受让标的股份。各方同意标的股份将分两次进行转让，具体安排如下：
1、第一次转让：自本协议签署之日起，在2021年11月10日之前，乙方同
意以1500万美元（“股份转让款一”）受让甲方持有的丙方10%股份。股份转让款一分两期向甲方支付：
（1）自本协议签署后，乙方2021年于11月10日前向甲方支付70%的股份
转让款一，即1050万美元；乙方支付前述款项后，甲方应该于3日内向有权机关递交丙方股权变更登记的材料，实际变更时间以政府受理批准日期为准。
（2）自第一次转让的丙方10%股份的变更登记手续办理完成后3日内，乙
方向甲方支付30%的股份转让款一，即450万美元。
2、第二次转让：自本协议签署之日起120日内，乙方同意以6150万美元（“股份转让款二”）受让甲方持有的丙方41%股份。股份转让款二分两期向甲方支付：
（1）乙方先向甲方支付70%的股份转让款二，即4305万美元；
（2）自第二次转让的丙方41%股份的变更登记手续办理完成后3日内，乙
方向甲方支付30%的股份转让款二，即1845万美元。
（3）如在股份转让款二的第二期款项支付前，甲方、丙方未能完成本协议
中约定的过渡期承诺事项，则乙方有权从股份转让款二的第二期中预留500万美元，该笔预留款项将于甲方、丙方完成上述过渡期承诺事项后3日内予以支付。
（4）各方同意，股份转让款二（如有本协议约定之预留款项，则相应调整）的支付，以及第二次转让的丙方41%股份的变更登记申请手续应于本协议签署之日起120日内完成。
（三）交割条件
1、各方签署与交付本次交易文件。2、本次交易已取得乙方、丙方内部有权机构的审批。
3、甲方依照标的公司当地法律持有标的公司100%的股份，且标的公司的股
份不存在代持、信托持股、质押、冻结等任何第三方权益或可能导致标的公司股
份无法转让的其他限制；或者虽曾存在上述情形，但在本协议签署后已经依照适用法律予以彻底解除。
4、甲方和丙方在本协议项下陈述、保证及承诺均是真实、准确、完整并不
具有误导性，无违反陈述和保证的情况发生。
5、无引致或可能引致重大不利影响的实质变动或潜在变动。
6、乙方的境内股东办理完成境外投资相关的手续，具备向乙方进行出资并
由乙方向甲方支付标的股份转让款的条件。
（四）产品包销
各方同意，自交割日起，双方按其持有的标的公司股权比例包销 Max Mind津巴布韦所生产的产品。一方包销 Max Mind 津巴布韦产品后对外销售的，另一方在同等价格和支付条件下具有优先采购权。
（五）矿山建设的资金来源
各方同意，自交割日起，对于 Max Mind 津巴布韦拥有矿业资产权益的矿山建设，双方按照各自持股比例对 Max Mind 津巴布韦的项目提供投资或借款，或由 Max Mind 津巴布韦向金融机构融资等途径解决 Max Mind 津巴布韦的矿山建设资金需求。
（六）优先购买权
本次交易完成后，甲方承诺，如甲方拟出售其所持丙方剩余49%的股份，则在同等条件下乙方拥有优先购买权，但收购价不得低于任意第三方对所述股份的要约价。
（七）公司治理
各方同意，在乙方支付完毕股份转让款一后，标的公司董事会应由3名董事组成，其中甲方有权委派2名董事，乙方有权委派1名董事。标的公司应，且甲方应促使标的公司在乙方支付完毕股份转让款一之日起5日内提交与乙方委派董事相关的变更登记手续。
各方同意，乙方支付完毕股份转让款二（如有协议约定之预留款项，则此处相应调整）后，标的公司董事会应由5名董事组成，其中甲方有权委派2名董事，乙方有权委派3名董事。标的公司应，且甲方应促使标的公司在支付完毕股份转让款二（如有协议约定之预留款项，则此处相应调整）之日起5日内提交与乙方委派董事相关的变更登记手续。
各方同意，本次交易完成后，乙方有权向 Max Mind 津巴布韦委派总经理，甲方有权向 Max Mind 津巴布韦委派副总经理和财务经理，双方共同组建建设、生产及经营团队，双方积极合作，尽快推动矿山的开发和运营。
（八）违约责任
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。本协议其他条款对违约责任作出规定的，优先适用本协议关于违约责任的其他条款。
（九）排他期
各方同意，本协议签署日至交割日期间（“排他期”），甲方、丙方应促使其关联方和顾问以及各自的董事、高管人员和代表（1）在排他的基础上与乙方、
丁方共同处理本次交易相关的事宜；（2）不得进行任何类似本次交易或与达成交
易文件拟定的交易相矛盾的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；
（3）立即终止与任何人就第三方交易开展的任何讨论或协商，并在排他期内不
与任何人就第三方交易进行或开展讨论或协商，不向任何人就第三方交易提供任何信息；和（4）不鼓励在排他期内就可能的第三方交易做出任何询问或建议，或采取任何其他行为为该等询问或建议提供便利。如甲方、丙方在排他期内从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知乙方、丁方。
（十）协议生效
本协议于各方盖章、签字之日起生效。
六、本次投资涉及的其他安排
本次投资事项不涉及人员安置、土地租赁等安排，也不会出现同业竞争的情形。盛熠国际为公司全资孙公司，盛熠国际本次收购资产的资金来源为公司以自有资金通过全资子公司对其进行出资。七、本次投资的目的和对公司的影响
随着全球新能源汽车产业的快速发展，储能领域市场异军突起，3C等电子产品消费量的持续增加，锂电池行业需求旺盛，为锂盐产品提供了巨大的市场空间及发展机会。公司作为领先的锂盐生产企业，将不断加大锂资源的储备，扩大锂盐产能，满足快速提升的锂盐需求。本次投资进一步增强了公司的资源储备，保障公司产能扩张的资源供应，尤其是为公司海外产能的扩张提供了强有力的资源保障，有利于提升公司在新能源材料领域的竞争力、增强公司的盈利能力，符合公司的发展战略。
本次交易共涉及40个稀有金属矿块的采矿权证，矿块面积合计为2637公顷。
目前对其中5个采矿权区块（面积116公顷）进行了资源量的勘探，其他矿权目前尚未进行勘探，后续将对这些矿权进行勘探，其锂矿资源具备进一步增长的潜力，也有利于进一步保障公司锂盐业务的原材料供应。
本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生重大不利影响。本次交易对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
八、本次交易的主要风险
1、本次收购标的涉及的矿业权均在津巴布韦境内，矿山的后续开发建设受
津巴布韦当地宏观环境、行业政策及法律法规的影响较大，如果津巴布韦在矿产资质准入、矿山开发建设、环境保护、安全生产、税收等方面的政策发生变化，则会影响标的公司及Max Mind津巴布韦未来的生产经营和盈利情况。同时津巴布韦的货币汇率波动较大，存在一定的汇率相关风险。
2、因勘查工程的有限性，资源勘探开发无法做到准确预计，存在资源量预
估值与实际值、实际可采储量不一致的风险。
3、Max Mind津巴布韦对下属矿山进行开采，尚需在当地取得污水排放许可
证等证照，是否能够取得上述证照以及取得的时间存在不确定性，存在一定的行政审批风险。
4、未来开采过程中，如果因开采地质技术条件发生较大变化，或者受矿山
项目所处环境的自然条件约束，可能存在不能达到预期开采规模的风险。
5、由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，因此
不能完全规避因采矿活动及后续生产而发生安全事故的可能，因此可能存在安全生产方面的风险。
6、锂精矿受下游需求、宏观环境、产业政策等因素影响，若锂精矿产品价格下滑，将会使标的公司及Max Mind津巴布韦未来的盈利能力受到一定影响。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、备查文件
《关于Max Mind Investment Limited之股份转让协议》。
特此公告。
盛新锂能集团股份有限公司董事会
二○二一年十一月三日