金利华电:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：300069证券简称：金利华电上市地点：深圳证券交易所金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易内容交易对方
周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业
(有限合伙)、珠海千红近云投资管理中心(有限合伙)、成发行股份及支付现金购买
都君和润博科技合伙企业(有限合伙)、珠海君道致远投资资产
合伙企业(有限合伙)、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾庆
红、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾募集配套资金山西红太阳旅游开发有限公司
二〇二一年十一月
1上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过本次交易聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所和评
估机构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实
质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚须通过深交所审核并经中国证监会予以注册同意。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2交易对方声明
（一）购买资产交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺：保证及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
（二）配套募集资金交易对方声明
本次交易的配套募集资金交易对方山西红太阳已出具承诺：保证本次交易
的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，将承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
3目录
上市公司声明................................................2
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................9
重大事项提示...............................................12
一、本次交易方案概述...........................................12
（一）发行股份及支付现金购买资产.....................................12
（二）配套募集资金............................................13
（三）业绩承诺补偿............................................14
二、标的资产作价.............................................14
三、发行股份及支付现金购买资产概况....................................14
（一）发行股份的种类和面值........................................14
（二）发行对象和发行方式.........................................14
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格..............................15
（四）发行股份数量............................................15
（五）交易金额..............................................16
（六）上市地点..............................................16
（七）锁定期...............................................16
（八）过渡期间损益与滚存利润的安排....................................17
四、配套募集资金.............................................17
（一）发行股份的种类和面值........................................17
（二）发行对象和发行方式.........................................17
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格..............................17
（四）发行股份数量............................................18
（五）上市地点..............................................18
（六）锁定期...............................................18
（七）募集资金用途............................................18
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市........................19
（一）本次交易构成重大资产重组......................................19
（二）本次交易构成关联交易........................................19
（三）本次交易不构成重组上市.......................................19
六、本次交易对上市公司的影响.......................................19
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响..................................19
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响..................................20
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.............................20
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................20
（一）本次交易已履行的程序........................................20
（二）本次交易尚需履行的程序.......................................21
4八、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见.........21
九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划................................22
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人减持计划承诺.................22
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员减持计划承诺............................22
十、本次交易各方作出的重要承诺......................................23
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的
重要承诺.................................................23
（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺..................................27
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................31
（一）严格履行上市公司信息披露义务....................................31
（二）确保本次交易的定价公平、公允....................................32
（三）严格执行相关程序..........................................32
（四）股份锁定安排............................................32
（五）本次重组过渡期间损益的归属.....................................32
（六）提供股东大会网络投票平台......................................32
（七）其他保护投资者权益的措施......................................33
十二、待补充披露的信息提示........................................33
重大风险提示...............................................34
一、与本次交易相关的风险.........................................34
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险.................................34
（二）本次交易的审批风险.........................................34
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险................................35
（四）本次交易方案调整的风险.......................................35
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险...............................35
（六）配套融资未能实现或低于预期的风险..................................36
二、交易标的有关风险...........................................36
（一）产业政策风险............................................36
（二）军工涉密资质到期后无法续期的风险..................................36
（三）税收优惠政策变化的风险.......................................36
（四）客户集中度较高的风险........................................37
（五）军品审价的风险...........................................37
（六）产品研发的风险...........................................37
三、其他风险...............................................38
（一）军工涉密信息脱密处理的风险.....................................38
（二）管理和整合风险...........................................38
（三）股价波动风险............................................38
（四）其他不可控因素带来的风险......................................39
第一节本次交易概况............................................40
一、本次交易的背景与目的.........................................40
（一）本次交易背景............................................40
（二）本次交易目的............................................41
二、本次交易具体方案...........................................42
（一）发行股份及支付现金购买资产.....................................43
5（二）募集配套资金...........................................45
（三）业绩承诺补偿............................................47
三、交易标的作价.............................................47
四、本次交易的性质............................................47
（一）本次交易预计构成重大资产重组....................................48
（二）本次交易构成关联交易........................................48
（三）本次交易不构成重组上市.......................................48
（四）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定.........................................48
五、本次交易对上市公司的影响.......................................49
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响..................................49
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响..................................49
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.............................49
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................50
（一）本次交易已履行的程序........................................50
（二）本次交易尚需履行的程序.......................................50
七、标的公司符合创业板定位........................................51
第二节上市公司基本情况..........................................52
一、公司基本情况.............................................52
二、股本结构及前十大股东情况.......................................52
（一）股本结构..............................................52
（二）前十名股东持股情况.........................................52
三、最近六十个月控股权变动情况......................................53
四、控股股东及实际控制人情况.......................................53
（一）控股股东基本情况..........................................53
（二）实际控制人基本情况.........................................54
五、公司主营业务情况及财务指标......................................54
（一）公司主营业务情况..........................................54
（二）公司主要财务数据..........................................55
六、最近三年重大资产重组情况.......................................56
七、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员合法合规情况.....................................................56
第三节交易对方基本情况..........................................58
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................58
（一）自然人交易对方基本情况.......................................58
（二）合伙企业交易对方基本情况......................................58
二、募集配套资金的交易对方........................................62
三、关于交易对方相互之间关联关系的说明..................................62
四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况说
明....................................................63
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...........................63
第四节标的资产基本情况..........................................64
一、成都润博基本情况...........................................64
二、股权结构及控制关系..........................................64
6三、标的公司历史沿革..........................................65
（一）2008年6月，成都润博成立....................................65
（二）2013年2月，第一次增资.....................................66
（三）2014年12月，第二次增资....................................66
（四）2019年11月，第一次股权转让..................................67
（五）2019年12月，第三次增资及第二次股权转让............................68
（六）2020年3月，第四次增资.....................................68
（七）2020年9月，第五次增资及换股收购北威科技............................69
（八）2021年1月，第三次股权转让...................................70
（九）2021年4月，第四次股权转让...................................71
（十）2021年8月，第五次股权转让...................................72
（十一）2021年8月，第六次股权转让..................................72
四、最近两年一期主要财务情况.......................................73
五、下属控股子公司基本情况........................................73
（一）北威科技..............................................73
（二）润博至远..............................................74
（三）泸州润博..............................................74
（四）成都泰特..............................................75
六、主营业务发展情况...........................................75
（一）航空航天高端装备制造业务......................................75
（二）靶弹业务..............................................76
（三）工业 CT 检测业务和残余应力检测和消除技术服务 ........................ 77
七、其他重要事项.............................................77
第五节标的资产预估作价情况........................................78
第六节发行股份及募集资金情况.......................................79
一、发行股份购买资产情况.........................................79
（一）发行股份的种类和面值........................................79
（二）发行对象和发行方式.........................................79
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格..............................79
（四）发行股份数量............................................80
（五）交易金额..............................................80
（六）上市地点..............................................81
（七）股份锁定期.............................................81
（八）过渡期间损益与滚存利润的安排....................................81
二、募集配套资金情况...........................................82
（一）发行股份的种类和面值........................................82
（二）发行对象和发行方式.........................................82
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格..............................82
（四）发行股份数量............................................82
（五）上市地点..............................................82
（六）锁定期...............................................82
（七）募集资金用途............................................83
第七节风险因素..............................................84
一、与本次交易相关的风险.........................................84
7（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险................................84
（二）本次交易的审批风险.........................................84
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险................................85
（四）本次交易方案调整的风险.......................................85
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险...............................85
（六）配套融资未能实现或低于预期的风险..................................86
二、交易标的有关风险...........................................86
（一）产业政策风险............................................86
（二）军工涉密资质到期后无法续期的风险..................................86
（三）税收优惠政策变化的风险.......................................86
（四）客户集中度较高的风险........................................87
（五）军品审价的风险...........................................87
（六）产品研发的风险...........................................87
三、其他风险...............................................88
（一）军工涉密信息脱密处理的风险.....................................88
（二）管理和整合风险...........................................88
（三）股价波动风险............................................88
（四）其他不可控因素带来的风险......................................89
第八节其他重要事项............................................90
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和
为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形................................90
二、上市公司停牌前股票价格波动情况....................................90
三、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划................................91
（一）上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见.91
（二）上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员的
减持计划.................................................91
四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况................................91
五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明.................................91六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.............92
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................92
（一）严格履行上市公司信息披露义务....................................92
（二）确保本次交易的定价公平、公允....................................93
（三）严格执行相关程序..........................................93
（四）股份锁定安排............................................93
（五）本次重组过渡期间损益的归属.....................................93
（六）提供股东大会网络投票平台......................................93
（七）其他保护投资者权益的措施......................................93
八、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息.............94
第九节独立董事意见............................................95
第十节公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................97
一、上市公司全体董事声明.........................................97
二、上市公司全体监事声明.........................................98
三、上市公司全体高级管理人员声明.....................................99
8释义
在本预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市金利华电气股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，指
公司、金利华电股票代码：300069山西红太阳指山西红太阳旅游开发有限公司
成都润博、标的公
司、标的资产、交易指成都润博科技有限公司
标的、拟购买资产北威科技指北京威标至远科技发展有限公司润博至远指四川润博至远科技有限公司泸州润博指泸州润博航空航天装备制造有限公司成都泰特指成都泰特润博检测技术有限公司
周明军、孙国权、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业(有限
合伙)、珠海千红近云投资管理中心(有限合伙)、成都君和润
交易对方指博科技合伙企业(有限合伙)、珠海君道致远投资合伙企业(有
限合伙)、陈大缙、袁露根、廖云飞、曾庆红、唐安朝、雍芝
君、韦日鹏、林萍、马腾
江城玖富指泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）
珠海千红指珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）
君和润博指成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)
珠海君道致远指珠海君道致远投资合伙企业(有限合伙)
佰扬卓景指镇江佰扬卓景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）凯智铭博指镇江新区凯智铭博企业管理咨询中心
镇江康成指镇江康成亨创业投资合伙企业（有限合伙）
陕西粮农指陕西粮农产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）航天科工集团指中国航天科工集团有限公司中船重工指中国船舶重工集团有限公司中国电科指中国电子科技集团有限公司中国兵器指中国兵器工业集团有限公司蓝箭公司指蓝箭航天技术有限公司
本次交易、本次重金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买成都润博
组、本次重大资产重指
100%股权并募集配套资金暨关联交易的行为
组预案、本预案、重组《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并指预案募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书指重组报告书
最近两年一期指2019年度、2020年度、2021年度1-9月股东大会指金利华电气股份有限公司股东大会董事会指金利华电气股份有限公司董事会监事会指金利华电气股份有限公司监事会
9证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股票登记手
发行完成之日指续之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日过渡期指（包括资产交割日当日）止的期间《发行股份及支付现《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协指金购买资产协议》议》《金利华电气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的《认购协议》指股份认购协议》
金利华电与周明军、孙国权、江城玖富于2021年10月18日意向协议指
签署的《意向协议》国防科工局指国家国防科技工业局
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组审核规则》指《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《发行注册管理办法指《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》（试行）》《持续监管办法（试指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》行）》《创业板股票上市规指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》则》
《公司章程》指《金利华电气股份有限公司公司章程》
元、万元指人民币元、万元，中国法定流通货币单位二、专业释义安装在不同电位的导体或导体与接地构件之间的能够耐受电绝缘子指压和机械应力作用的器件
靶弹是武器定型和部队训练必不可少的考核手段，作为一种实物靶标，它可以真实模拟来袭目标的特性，如飞行速度、飞行弹道、飞行高度和机动特性、RCS 特性等，为防空导弹靶弹指和空空导弹武器系统的战技性能指标考核和边界条件的检验
提供必要条件，是靶场定型、鉴定试验中考核防空导弹、空空导弹武器系统性能的重要保障装备
Radar Cross Section，雷达散射截面积，刻画了雷达目标对于RCS 特性 指
入射电磁波的散射能力，是目标的一种等效面积防空导弹是指由地面、舰船或者潜艇发射，拦截空中目标的防空导弹指导弹空空导弹指从飞行器上发射攻击空中目标的导弹
工件在制造过程中，将受到来自各种工艺等因素的作用与影响；当这些因素消失之后，若构件所受到的上述作用与影响残余应力指
不能随之而完全消失，仍有部分作用与影响残留在构件内，则这种残留的作用与影响称为残余应力
低于声音的传播速度，小于340米每秒。相较于超音速飞亚音速指行，亚音速飞行具有省油、噪音小及对飞行器结构强度要求小等特点10对在全国范围内从未生产过的（含对原有产品，在结构、性能、材料、技术特征等方面做了重大改进的）计量器具新产
品样机的全部性能所进行的全面试验、审查和考核。通过对定型鉴定指有关技术资料和样机的定型鉴定，确定该种计量器具在正常工作条件下的计量性能和模拟运输、储存、干扰等非常状态
下其计量性能不被降低的能力，以及计量性能稳定可靠的程度，寿命能否达到规定的要求等工业用计算机断层成像技术的简称，它能在对检测物体无损伤条件下，以二维断层图像或三维立体图像的形式，清晰、准确、直观地展示被检测物体的内部结构、组成、材质及缺
工业 CT 指损状况，被誉为当今最佳无损检测和无损评估技术，广泛应用在汽车、材料、铁路、航天、航空、军工、国防等产业领域
DR 指 数字射线成像
利用物质的声、光、磁和电等特性，在不损害或不影响被检无损检测指测对象使用性能的前提下，检测被检对象中是否存在缺陷或不均匀性，给出缺陷大小，位置，性质和数量等信息工程材料常用的一种消除其内部残余内应力的方法，是通过振动，使工件内部残余的内应力和附加的振动应力的矢量和振动时效指
达到超过材料屈服强度的时候，使材料发生微量的塑性变形，从而使材料内部的内应力得以松弛和减轻本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
11重大事项提示
本次交易标的资产审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。上市公司提请投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博100%股权；同时拟向
上市公司控股股东山西红太阳发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，募集配套资金股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或不超过
募集配套资金总额的50%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有成都润博100%股权。
其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股
份和支付现金方式的比例为65%：35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城
玖富、曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例
为80%：20%。
截至本预案签署日，本次交易标的审计及评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况将在重组报告书中予以披露。标的资产交易价格以具有证券期货业务
12资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由交易各方协商并签
订补充协议予以约定。
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
（二）配套募集资金
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东山西红太阳。
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额及对应股份的发行数量均尚未确定，本次发行股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会会议决议公告日，即公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为20.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机
构费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
13（三）业绩承诺补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍同意对标的公司2021年度、2022年度和2023年度业绩作出承诺，如本次交易未能于2021年度内实施完毕，
则前述业绩承诺期相应顺延。标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署业绩承诺及补偿协议对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
二、标的资产作价
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数
据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意。
三、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为周明军、孙国权、江城玖富、珠海千红、珠海君道致远、君和润博、曾庆红、陈大缙、袁
露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾。
其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、
14珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股
份和支付现金方式的比例为65%：35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城
玖富、曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例
为80%：20%。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价25.6320.51
定价基准日前60个交易日均价24.3019.44
定价基准日前120个交易日均价21.2216.98
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。
15向本次交易对方发行股份数量=（交易对方所持标的公司股权对应的交易金额－现金支付对价金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。本次交易的最终股份发行数量以经深交所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）交易金额
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由交易各方协商并签订补充协议予以约定。
（六）上市地点本次发行的股票将在深交所上市。
（七）锁定期
交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；
交易对方中珠海君道致远、江城玖富、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云
飞、雍芝君、曾庆红、马腾、韦日鹏，其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发行股份时已满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让；
交易对方中唐安朝持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发
行股份时若未满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让；其持有的用于本次交易的成都润博股权截至
其取得本次发行股份时若已满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
16在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发
生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）过渡期间损益与滚存利润的安排
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方周明军、孙国权、君和润博、林萍以现金方式向上市公司补偿。
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
四、配套募集资金
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东山西红太阳。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会会议决议公告日，即公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为20.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证
17监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额及对应股份的发行数量均尚未确定，本次发行股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行数量以经深交所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。
（五）上市地点本次发行的股票将在深交所上市。
（六）锁定期山西红太阳在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，山西红太阳通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机
构费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若
18本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过及中国证监会注册同意方可实施。
（二）本次交易构成关联交易本次募集配套资金的认购方山西红太阳为上市公司控股股东，根据《上市规则》等相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅；本次交易完成后，公司实际控制人将仍为韩泽帅。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括绝缘子研发、生产、销售及相关技术服务业务，戏剧投资、制作及演出，影视投资及相关文化服务业务。上市公司所处行业竞争激烈，上市公司盈利能力偏弱。
19成都润博是一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等军工
业务的高新技术企业，成都润博所属行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。
本次交易后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入军工制造领域，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东均为山西红太阳，实际控制人均为韩泽帅，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提请投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
标的公司是一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等军工
业务的高新技术企业，经过多年的发展，已经形成较为稳定、持续的盈利能力，本次交易完成后，将显著提升上市公司的盈利水平，改善上市公司的盈利能力和财务状况。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。公司将待审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的程序
201、2021年11月1日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了本
次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见；
2、本次交易的交易对方已同意以所持有成都润博股权参与本次交易并签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，标的公司及标的公司股东就本
次交易正式方案及补充协议获得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易的具体方案及相关事项；
3、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易
信息披露豁免有关事项；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；
6、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见
山西红太阳作为金利华电控股股东、赵坚作为控股股东一致行动人、韩泽
帅作为金利华电实际控制人已出具关于本次交易的原则性意见，认为本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量、增强持续盈利能力，丰富上市公司主营业务，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。
21九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人减持计划承诺
山西红太阳作为金利华电控股股东、赵坚作为控股股东一致行动人、韩泽
帅作为金利华电实际控制人现就本次交易期间减持计划作出如下承诺：
1、本次交易中，自上市公司通过本次交易方案的首次董事会决议公告日起
至本次交易实施完毕期间，本人/本公司不存在减持上市公司股份的计划。
2、本人/本公司承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及
本人/本公司所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求。
3、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权机关对减持事宜有
新规定的，本人/本公司也将严格遵守相关规定。
4、如违反上述承诺，本人/本公司减持上市公司股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员减持计划承诺
上市公司董事、监事及高级管理人员现就本次交易期间的股份减持计划作
出如下承诺：
1、本次交易中，自上市公司通过本次交易方案的首次董事会决议公告日起
至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。
2、本人承诺本次交易实施完毕后亦将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作
公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求。
223、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等有权机关对减持事宜有
新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
4、如违反上述承诺，本人减持上市公司股份的收益归上市公司所有，赔偿
因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
十、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺的主要内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存上市公在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的信息披露的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本人/本公司保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内
关于所提
容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重供信息真大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
实、准
2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
确、完整
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副的承诺
本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均上市公
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文司控股件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
股东、
3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
实际控
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
制人、
4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
董事、
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督监事、
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将高级管
暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两理人员个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本
23公司的身份信息和账户信息的，本人/本公司同意授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具日，本公司最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公
2、截至本承诺函出具日，本公司最近5年内不存在未按期偿还
司
大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、截至本承诺函出具日，本公司最近5年内不存在损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在不良记录。本公司在本
承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本人/本公司最近5年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中关于公司上市公国证监会立案调查的情形。
无违法违
司控股2、截至本承诺函出具日，本人/本公司最近5年内不存在未按规行为及
股东、期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会诚信情况实际控采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
的承诺
制人3、截至本承诺函出具日，本人/本公司最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在不良记录。本人/
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情上市公形。本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十司董七条、第一百四十八条规定的行为。
事、监2、截至本承诺函出具日，本人最近5年内未受到过行政处罚事、高（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
级管理有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会行人员政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、截至本承诺函出具日，本人最近5年内不存在未按期偿还大
24额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
4、截至本承诺函出具日，本人最近5年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
5、截至本承诺函出具日，本人不存在不良记录。本人在本承诺
函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在利用内幕
信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
上市公2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在依据《关司于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情关于不存形。
在内幕交
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
易行为的
上市公1、本人/本公司（含本人/本公司控制的企业或其他组织）不存承诺
司控股在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内股东、幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕实际控交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
制人、2、本人/本公司（含本人/本公司控制的企业或其他组织）不存董事、在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监事、监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产高级管重组的情形。
理人员如违反上述承诺，本人/本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本
公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券
监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其上市公
承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会司控股及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要
股东、
求应作出补充承诺时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会实际控及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。
制人
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反
关于摊薄上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法即期回报承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证采取填补券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公措施的承司作出相关处罚或采取相关监管措施。
诺1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
上市公益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
司董
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
事、监
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、事、高消费活动；
级管理
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考
人员核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限
25范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措
施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
1、本人/本公司及除上市公司及其控制的企业以外的企业（以下简称“附属公司”）目前未从事与上市公司业务存在竞争的业上市公务活动。
关于避免司控股
2、本人/本公司在作为上市公司控股股东及/或实际控制人期
同业竞争股东、间，将采取有效措施，防止本人/本公司及附属公司与上市公司的承诺实际控
出现同业竞争的情况。如本人/本公司及附属公司有商业机会可制人
从事与上市公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司会安排将上述商业机会在具备相应条件的前提下让予上市公司。
1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公2、在本次交易完成后，本人/本公司及所实际控制的其他企业关于保持
司控股将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司上市公司
股东、在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何独立性的
实际控影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独承诺
制人立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
如违反上述承诺，本人/本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本人/本公司及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实
际控制权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的
关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、
高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利上市公益的行为。
关于减少
司控股2、本人/本公司及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实和规范关
股东、际控制权的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公联交易的
实际控司进行关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原承诺制人则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市
公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
3、本人/本公司承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市
公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。
1、本公司认购上市公司本次发行的股票后，该等股票自发行结
上市公关于股份束之日起36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。前述司控股锁定的承转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让股东
诺该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如因该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述
26的锁定期进行锁定。
2、如关于股份锁定的法律法规和监管部门的要求发生变化，则
本公司同意适用变更后的法律法规和监管部门的要求。
3、如本公司违反上述承诺事项，本公司同意将所获增值收益归
上市公司所有，并承担相应的法律责任。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员的情形。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
上市公关于符合规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
司董
参与重大3、本人最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或
事、监
资产重组被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近12个月内不存在受事、高资格的承到过证券交易所公开谴责的情形。
级管理诺4、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司人员重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺的主要内容
1、本人/本企业保证及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性关于所提供
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依信息真实、交易对法承担赔偿责任。
准确、完整方
2、本人/本企业如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存
的承诺
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本人/本企业最近5年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不交易对
存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，方（除也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被孙国中国证监会立案调查的情形。
权、曾
2、截至本承诺函出具日，本人/本企业最近5年内不存在未按
关于无违法庆红、
期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会违规行为及珠海君采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
诚信情况的道致
3、截至本承诺函出具日，本人/本企业最近5年内不存在损害
承诺远、江投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信城玖行为。
富）
4、截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在不良记录。本人/
本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、2018年，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司向中国国际经济
孙国权
贸易仲裁委员会申请财产保全，中国国际经济贸易仲裁委员会
27将申请人北京佳讯飞鸿电气股份有限公司的财产保全申请提交
北京市第二中级人民法院。
2018年9月10日，向北京市第二中级人民法院作出(2018)京
02财保25号民事裁定书，裁定查封、冻结被申请人孙国权、北威科技名下的财产，限额人民币11092766元；2019年2月
20日，北京市第二中级人民法院作出(2019)京02财保21号民
事裁定书，裁定查封、冻结被申请人孙国权、北威科技名下的财产，限额人民币52529034.52元。
2019年8月30日和2020年6月2日，北京市第二中级人民法
院分别作出(2019)京02财保110号民事裁定书、(2020)京02财
保54号民事裁定书和(2020)京02财保53号民事裁定书，解除对被申请人孙国权及北威科技名下被冻结、查封的财产。截至本承诺函出具日，相关方已达成和解，和解协议已履行完毕，财产保全措施已解除完毕。
除上述事项外，截至本承诺函出具日，本人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、截至本承诺函出具日，本人最近5年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、截至本承诺函出具日，本人最近5年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、截至本承诺函出具日，本人不存在不良记录。本人在本承
诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本承诺函出具日，除2019年12月重庆市沙坪坝区人员
法院判决本人犯单位行贿罪外，本人最近5年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
曾庆红
2、截至本承诺函出具日，本人最近5年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、截至本承诺函出具日，本人最近5年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
4、截至本承诺函出具日，本人不存在不良记录。本人在本承
诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
珠海君
法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行道致
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
远、江
2、本企业最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
城玖富在其他重大失信行为。
283、本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人/本企业（含本人/本企业控制的企业或其他组织）不存
在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕关于不存在交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
交易对
内幕交易行2、本人/本企业（含本人/本企业控制的企业或其他组织）不存方为的承诺在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
如违反上述承诺，本人/本企业愿意就此承担全部法律责任。
1、本人/本企业承诺不因自身原因影响上市公司在业务、资
交易对产、财务、人员、机构等方面的独立性；本次交易不存在可能
方（除导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独关于保持上
江城玖立性的潜在风险；本次交易完成后，本人/本企业控制的其他企市公司独立
富、珠业（如有）不会影响上市公司独立性；
性的承诺
海君道2、本人/本企业承诺，如本人/本企业违反上述承诺，因此给上致远）市公司造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本人/本企业合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2、本人/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在
任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务
和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
关于所持标3、本人/本企业合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权的股权权属可以合法、有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜交易对
真实、合在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设方
法、完整的置任何质押和其他第三方权利，未被查封、冻结、托管，亦不承诺存在其他限制或禁止转让的情形；资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
4、本人/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公
司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公
司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/本企业保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。
1、若本人/本公司持有的用于本次交易的成都润博科技有限公
交易对司股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月
方（除的，则本人/本企业在本次发行股份购买资产中取得的上市公司周明股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行
军、君转让。
和润
2、若本人/本公司持有的用于本次交易的成都润博股权截至本
关于股份锁博、孙
次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则本人/本定的承诺函国权、企业在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发
林萍、行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。
江城玖
3、锁定期内，本人/本企业于本次交易取得的上市公司股份所
富、珠派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股海君道份），亦应遵守上述锁定期的约定。
致远）
4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本企业
29通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，
本人/本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
5、如出现因本人/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份
发行结束之日起36个月内和业绩承诺期届满且本人/本企业确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。在此之后按周明照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行；
军、君
2、锁定期内，本人/本企业于本次交易取得的上市公司股份所
和润派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股博、孙份），亦应遵守上述锁定期的约定。
国权、
3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本企业
林萍
通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，本人/本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
4、如出现因本人/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本企业在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行
结束之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不进行转让。
2、锁定期内，本企业于本次交易取得的上市公司股份所派生江城玖的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股富、珠份），亦应遵守上述锁定期的约定。
海君道3、如出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到
致远损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本公司/本企
业的锁定期有更长期限要求的，本公司/本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
1、自本次股份发行结束之日起36个月内和业绩承诺期届满且
本企业确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义
务之前不得转让的，则本企业所持有的成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）的份额自本次发行股份购买资产实施完成之君和润日起36个月内亦不进行转让。
博合伙
2、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本企业的锁
人
定期有更长期限要求的，本企业同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
3、如出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到
损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、若珠海千红持有的用于本次交易的成都润博股权截至本次
发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则本人/本公司所持有的珠海千红的份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内亦不进行转让。
珠海千
2、若珠海千红持有的用于本次交易的成都润博股权截至本次
红合伙
发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则本人/本公人司所持有的珠海千红的份额自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。
3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本公司
的锁定期有更长期限要求的，本人/本公司同意按照法律法规、
30证券监管规则或监管机构的要求执行。
4、如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司/本企业所持有的江城玖富的份额自本次股份发行结
束之日起12个月内不进行转让。
2、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本公司/本企
江城玖
业的锁定期有更长期限要求的，本公司/本企业同意按照法律法富合伙
规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
人
3、如出现因本公司/本企业违反上述承诺而导致上市公司的权
益受到损害的情况，本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人/本公司所持有的珠海君道致远的份额自本次股份发行
结束之日起12个月内不进行转让。
珠海君2、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人/本公司
道致远的锁定期有更长期限要求的，本人/本公司同意按照法律法规、合伙人证券监管规则或监管机构的要求执行。
3、如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制
权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行孙国为。
权、周
关于减少和2、本人及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制
明军、规范关联交权的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行君和润
易的承诺关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证博、林
交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行萍
政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程
的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
3、本人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关
联交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
31同时，重组预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法
规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对交易
标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产概况”之“（七）锁定期”及“四、募集配套资金”之“（六）锁定期”相关内容。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产概况”之“（八）过渡期间损益与滚存利润的安排”相关内容。
（六）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投
32票权的权益。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完成。本预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的公司将在经由符合《证券法》规定的会计师事务所、
评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
33重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕需要一定时间，期间市
场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本预案已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
342、本次交易相关的审计、评估工作完成后，标的公司及标的公司股东就本
次交易正式方案及补充协议获得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易的具体方案及相关事项；
3、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易
信息披露豁免有关事项；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；
6、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否获得上述审批，以及最终获得相关审议通过或同意的时间均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预案中引用的标的资产未经审计的财务数据可能与最终经本次交易聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果、交易作价将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数据以重组报告书中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标的公司预期
35将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标
的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。公司将在重组报告书中详细分析并明确，提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（六）配套融资未能实现或低于预期的风险本次上市公司拟向控股股东山西红太阳发行股份募集配套资金。受相关监管法律法规调整等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募投项目资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）产业政策风险
标的公司主营产品主要应用于军工领域，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。近年来，我国国防投入持续稳定增长，国家亦出台了一系列支持国防军工产业发展的政策。但若未来产业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，或军品采购模式发生较大变化，则将对标的公司的生产销售造成不利影响。
（二）军工涉密资质到期后无法续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。截至本预案签署日，成都润博及其重要子公司已经取得了从事标的公司军品生产所需要的资质，其资质到期后，成都润博将根据军品生产的相关规定和要求申请续期以继续取得上述资质，但是，仍存在资质到期后未能及时续期或者申请续期未能获批的风险。若成都润博及其重要子公司未来无法顺利获得相关资质的续期，将对成都润博的生产经营产生重大不利影响。
（三）税收优惠政策变化的风险
36成都润博目前持有的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201951002054），
发证时间为2019年11月28日，有效期为三年，在报告期内按有关高新技术企业所得税优惠政策享受15%的优惠税率。
虽然国家一直高度重视对高新技术企业的政策支持，成都润博享受的税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化，或者成都润博相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对成都润博的经营业绩产生不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
由于军工行业的特殊性，我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军工集团及其下属单位，而国内大型军工集团及其下属单位较为集中，从而间接导致军工产品配套企业的下游客户集中度较高。
本次重组完成后，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓，或者成都润博个别客户需求的变化，将可能对公司的业务发展产生不利影响。
（五）军品审价的风险
标的公司主要客户为军队、各大军工集团等，其所生产销售的大多数产品，根据规格、精度等各种标准，均有明确的定价方案。标的公司向各军工单位承接各种产品的型号研制，主要是根据各大型军工单位的定价标准、规范进行报价并签订合同，再由相关单位进行审价，进行最后定价。
虽然标的公司的军工客户在审价过程中会在充分考虑公司的产品生产成本、
研发投入以及技术水平等因素的基础上保证标的公司具备合理的利润，但是由于军工企业审价的节奏和审定的金额均存在一定程度的不确定性，不排除未来军方的审价机制会发生变动的可能，则将会导致标的公司的收入及业绩出现波动。
（六）产品研发的风险
目前标的公司主要产品为军工产品，军品研制需经过立项、方案论证、工
37程研制、设计定型等阶段，从研制到进入军方采购名单并实现销售的周期较长。
为持续满足军方需求，标的公司需要密切关注军方需求动态，持续加大产品的研发力度。如果标的公司不能持续进行技术创新，或者竞争对手研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，亦或标的公司研制的产品未能被列入军方采购名单而无法实现向军工客户的销售，将对标的公司的未来发展造成不利影响。
三、其他风险
（一）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的公司为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息将由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行保密审核和脱密处理。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（二）管理和整合风险
本次收购完成后，上市公司将涉足军工产业领域。进入新的业务领域将对上市公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对上市公司董事会、管理层的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。同时，本次合作是否可以充分利用上市公司、标的公司各自的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易存在一定的管理和整合风险。
（三）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现
38象。为此，提请投资者注意相关投资风险。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（四）其他不可控因素带来的风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市
公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
39第一节本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易背景
1、经济增速放缓，上市公司盈利能力偏弱，积极寻求业务转型
目前我国的经济环境正处在转变发展方向、优化经济结构、转换增长动力
的关键时期，经济下行压力加大；并且世界经济增速持续放缓，仍处在国际金融危机后的深度调整期，且受疫情影响，世界大变局加速演变的特征更趋明显，全球动荡源和风险点显著增多。预计未来一段时期内我国民营企业、中小企业仍将面临经济环境下行的压力。
上市公司目前的主营业务包括绝缘子研发、生产、销售及相关技术服务业务，戏剧投资、制作及演出，影视投资及相关文化服务业务。在当前经济环境下，上市公司2018年、2019年、2020年和2021年1-9月的归属于母公司所有者的净利润分别为-17848.06万元、1733.20万元、-6026.69万元和-661.71万元，盈利能力较弱。
为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司积极寻求业务转型。
2、响应国家鼓励上市公司通过兼并重组实现资源优化的政策导向近年来，国务院相继发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励市场化并购重组，增强产业竞争力，提高资源配置效率，优化产业结构；证监会相继发布了《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）等文件，认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发市场活力，支持供给侧结构性改革和实体经济发展。国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
40上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，金利华电作为上市公司，可以充分发挥所处的资本市场优势，整合优势资源，提升上市公司质量，实现资源优化配置。
3、国家政策鼓励、支持制造业企业高质量发展
2020年以来，新冠肺炎疫情突如其来的爆发使得全球经济、供应链受到很大影响，国际政治、经济环境更加错综复杂，我国经济发展也遇到了重大的挑战。在严峻的环境下，国家持续推出一系列支持政策，坚持科技兴国，积极推动制造业升级和新兴产业发展，支持制造业高质量发展。
2021年3月，国务院发布的《2021年国务院政府工作报告》，提出了多项
举措以扩大制造业设备更新和技术改造投资，提升中小微企业创新能力和专业化水平。
成都润博是一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等业务
的高新技术企业。上市公司与成都润博的本次交易可有效响应国家政策的号召，借力资本市场进一步推动成都润博的业务发展。
（二）本次交易目的
1、优化产业布局，通过外延式并购进入军工业务领域
本次交易前，上市公司目前的主营业务包括绝缘子研发、生产、销售及相关技术服务业务，戏剧投资、制作及演出，影视投资及相关文化服务业务。
上市公司原所处行业主要是国家大规模电网建设及改造的配套行业，近年来，由于其市场进入门槛较低，同类企业较多，市场集中度较低，竞争状况已经非常激烈，上市公司盈利能力难以为继，产业转型升级以及寻求新的利润增长点的需求迫切。本次交易后，上市公司将进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，通过资源整合，优化业务布局。
2、注入优质资产，提升持续盈利能力
41成都润博是一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等军工
业务的高新技术企业，所属行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。本次交易完成后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入军工制造领域，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续、稳定的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。对于本次交易完成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提请投资者特别关注。
3、借助资本市场进一步提升军工行业内优秀企业的市场竞争力
成都润博在产品、技术、市场、品牌、人才等众多方面均具有一定的竞争优势，通过本次交易，成都润博可进一步优化公司治理结构，借助上市公司的管理经验和融资渠道，进一步增强抗风险能力和市场竞争力，实现稳定、快速发展。
二、本次交易具体方案
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博100%股权；同时拟向
上市公司控股股东山西红太阳发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，募集配套资金股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
鉴于本次交易标的估值和定价尚未确定，本次交易中具体方案、交易对价等交易安排尚未确定，发行股份及募集配套资金的金额与数量等发行安排亦尚未确定，具体情况将在对交易标的审计、评估工作完成之后，经交易各方协商确定、签署补充协议，并在重组报告书中予以披露。
42（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为周明军、孙国权、江城玖富、珠海千红、珠海君道致远、君和润博、曾庆红、陈大缙、袁
露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾。
其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股
份和支付现金方式的比例为65%：35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城
玖富、曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例
为80%：20%。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价25.6320.51
定价基准日前60个交易日均价24.3019.44
定价基准日前120个交易日均价21.2216.98
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
43经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。
向本次交易对方发行股份数量=（交易对方所持标的公司股权对应的交易金额－现金支付对价金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。本次发行股份的最终发行数量以经上市公司股东大会审议通过且经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
5、交易金额
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由交易各方协商并签订补充协议予以约定。
6、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
7、股份锁定期
交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利
44润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；
交易对方中珠海君道致远、江城玖富、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云
飞、雍芝君、曾庆红、马腾、韦日鹏，其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发行股份时已满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让；
交易对方中唐安朝持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发
行股份时若未满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让；其持有的用于本次交易的成都润博股权截至
其取得本次发行股份时若已满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、过渡期间损益与滚存利润的安排
本次交易各方同意，过渡期内标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方周明军、孙国权、君和润博、林萍以现金方式向上市公司补偿。
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00元。
2、发行对象和发行方式
45本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公
司控股股东山西红太阳。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会会议决议公告日，即公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为20.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额及对应股份的发行数量均尚未确定，本次发行股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
6、锁定期
山西红太阳在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，山西红太阳通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
467、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机
构费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）业绩承诺补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍同意对标的公司2021年度、2022年度和2023年度业绩作出承诺，如本次交易未能于2021年度内实施完毕，
则前述业绩承诺期相应顺延。标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署业绩承诺及补偿协议对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
三、交易标的作价
截至本预案签署日，本次交易标的审计及评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况将在重组报告书中予以披露。标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由交易各方协商并签订补充协议予以约定。
四、本次交易的性质
47（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易本次募集配套资金的认购方山西红太阳为上市公司控股股东，根据《上市规则》等相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为山西红太阳，实际控制人为韩泽帅；本次交易完成后，公司实际控制人将仍为韩泽帅。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。成都润博是一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等业务的高新技术企业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，所处的行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（分类代码为C37）。
成都润博所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。成都润博具备完
48善的研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，近年来经营成
长性良好，符合创业板有关定位。本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务包括绝缘子研发、生产、销售及相关技术服务业务，戏剧投资、制作及演出，影视投资及相关文化服务业务。上市公司所处行业竞争激烈，上市公司盈利能力偏弱。
成都润博是一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等军工
业务的高新技术企业，成都润博所属行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。
本次交易后，成都润博将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入军工制造领域，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东均为山西红太阳，实际控制人均为韩泽帅，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况，提请投资者特别关注。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
标的公司是一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等军工
业务的高新技术企业，经过多年的发展，已经形成较为稳定、持续的盈利能力，
49本次交易完成后，将显著提升上市公司的盈利水平，改善上市公司的盈利能力和财务状况。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。公司将待审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2021年11月1日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了本
次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见；
2、本次交易的交易对方已同意以所持有成都润博股权参与本次交易并签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，标的公司及标的公司股东就本
次交易正式方案及补充协议获得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易的具体方案及相关事项；
3、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易
信息披露豁免有关事项；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；
6、其他可能涉及的决策或报批程序。
50本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册
的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、标的公司符合创业板定位
根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》
第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
成都润博是一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等业务
的高新技术企业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，所处的行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（分类代码为 C37）。
成都润博所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。成都润博具备完善的研发、生产体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，成长性良好，符合创业板有关定位。
51第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况中文名称金利华电气股份有限公司曾用名浙江金利华电气股份有限公司
英文名称 JinLiHua ElectricCo. Ltd.股票简称金利华电股票代码300069住所山西省长治市高新区太行北路188号办公地址浙江省金华市金东经济开发区傅村镇华丰东路1088号法定代表人韩泽帅
注册资本11700.00万元
统一社会信用代码 9133000074903064XT
成立日期2003-04-15
上市日期2010-04-21上市地点深圳证券交易所
绝缘子（包括玻璃绝缘子、陶瓷绝缘子和复合绝缘子）、高低压电器
开关、插座、电线、电缆、电力金具器材的生产、销售，实业投资，投资咨询，影视策划，影视文化信息咨询，设计、制作、代理、发布经营范围
国内广告，会展会务服务，组织策划文化艺术体育交流活动，工艺品、日用百货、文化用品的销售，经营文化经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至2021年9月30日，公司总股本11700.00万股，公司的股本结构如下所示：
股份类别股份数量（万股）占比（%）
一、有限售条件股份0.000.00
二、无限售条件股份11700.00100.00
合计11700.00100.00
（二）前十名股东持股情况
截至2021年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：
序号股东姓名/名称持股数量（股）占比（%）
1山西红太阳17570818.0015.02
52序号股东姓名/名称持股数量（股）占比（%）北京白泽长瑞企业管理中心（有
216590100.0014.18限合伙）
3赵坚16401619.0014.02
4何杨海3205045.002.74
上海玫颐企业管理咨询合伙企业
52670000.002.28（有限合伙）
6吴玉龙2136000.001.83
7吴佳健1800000.001.54
8王克飞1692100.001.45
9王海波1188000.001.02
10张兆龙1095800.000.94
合计64349482.0055.02
三、最近六十个月控股权变动情况2020年9月9日，公司原实际控制人赵坚与山西红太阳签署了《股权转让协议》，赵坚通过协议转让方式转让其持有的公司股份16401619股（占其个人股份总额的50%，占公司股本总额的14.02%），并在以上股份过户登记完成的同时无条件且不可撤销地永久将其剩余所持有公司16401619股（占公司股本总额的14.02%）股份的表决权委托给山西红太阳。2020年9月24日，赵坚转让给山西红太阳的16401619股无限售流通股份完成过户登记手续，至此公司控股股东正式变更为山西红太阳，直接持有公司16401619股股份，占公司股本总额的14.02%，实际控制人变更为韩泽帅。
2020年12月22日至2021年1月13日期间，山西红太阳通过集中交易方
式增持1169199股上市公司股份，占公司股本总额的1.00%。
截至本预案签署日，山西红太阳直接持有公司17570818股股份，占公司总股本的15.02%，实际控制人仍为韩泽帅。
除上述变化外，上市公司最近六十个月内不存在其他的控股权变动情况。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，公司的控股股东为山西红太阳，直接持有公司15.02%的股份，并通过与赵坚的表决权委托协议合计持有公司29.04%的表决权。
53山西红太阳的基本情况如下：
公司名称山西红太阳旅游开发有限公司
统一社会信用代码 91140481MA0JM7EY0Y法定代表人韩泽帅
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本90000万元人民币
成立时间2017-09-28注册地址山西省长治市潞城市潞宝生态工业园区
旅游管理服务；文化旅游资源开发；旅游项目开发、建设及经营；旅游宣传促销策划；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施经营范围建设；景区游览服务（许可项目以许可证核定的范围和期限为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，韩泽帅直接持有山西红太阳70%股权，为上市公司实际控制人，合计持有公司29.04%的表决权。
韩泽帅，男，1992年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2017年
8月至今任北京元延医药科技股份有限公司董事职务，2017年至今任山西红太
阳执行董事，2020年10月至今担任公司董事长及总经理职务。
五、公司主营业务情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司主营业务包括绝缘子研发、生产、销售及相关技术服务业务，戏剧投资、制作及演出，影视投资及相关文化服务业务。具体介绍如下：
1、绝缘子业务方面
绝缘子业务方面，公司主要产品为高压、超高压和特高压交、直流输电线路上用于绝缘和悬挂导线用的玻璃绝缘子及陶瓷绝缘子，其中玻璃绝缘子包括交流、直流两大系列，拥有标准型、耐污型、空气动力型、地线型、外伞型等多个品种 150 余种规格型号产品，线路电压等级覆盖了 1kV-1100kV 的范围；陶瓷绝缘子共计高压线路盘形悬式、线路柱式、碟式瓷绝缘子系列、长棒形瓷绝
缘子系列、电站和开关及电气化铁道棒形支柱瓷绝缘子系列等三大系列，拥有
10余个品种100余种规格型号产品。
542020年，公司玻璃绝缘子实现产量187.55万片、销量163.02万片，实现营
业收入8128.01万元，同比上升15.38%；陶瓷绝缘子实现产量19.52万只、销量13.34万只，实现营业收入2150.22万元，同比下降52.83%。
2、戏剧影视运营及影视投资业务方面
戏剧运营业务方面，公司已形成了“大师产品线”、“丁乃筝产品线”、“儿童剧及音乐剧产品线”、“央华签约导演产品线”等戏剧原创生产线，并积极拓展古宅戏市场、影视 IP 衍生开发等。影视投资业务方面，时刻关注行业发展态势，继续拓展文化行业资源。
（二）公司主要财务数据
公司最近两年一期主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表数据
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
资产总计50931.5253890.2658860.38
负债总计19546.0821893.0220666.32
股东权益31385.4431997.2438194.06
归属于母公司所有者权益29586.5130248.2336274.91
少数股东权益1798.931749.011919.15
注：2019年、2020年财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
2、简要合并利润表数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
营业收入12737.2612853.1419797.12
营业成本13279.9616994.8117911.75
营业利润-522.26-6148.692886.07
利润总额-536.96-6216.772884.61
净利润-611.80-6196.822436.29
归属于母公司所有者的净利润-661.71-6026.691733.20扣除非经常性损益后归属于母公
-1201.88-6361.36724.05司所有者的净利润
注：2019年、2020年财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
553、简要合并现金流量表数据
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-1867.89433.695585.68
投资活动产生的现金流量净额2188.92-1940.57716.62
筹资活动产生的现金流量净额-683.56-1081.99-1198.58
汇率变动对现金的影响6.33-0.41-0.92
现金及现金等价物净增加额-356.20-2589.295102.80
注：2019年、2020年财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
4、主要财务指标
2021年9月30
2020年12月312019年12月31
项目日/2021年1-9日/2020年度日/2019年度月
资产负债率（%）38.3840.6335.11
每股净资产（元）2.682.593.10
加权平均净资产收益率（%）-2.21-18.604.88
基本每股收益（元/股）-0.06-0.520.15
稀释每股收益（元/股）-0.06-0.520.15
注：2019年、2020年财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
六、最近三年重大资产重组情况
公司曾于2018年2月5日开始筹划重大对外投资事项，并于2018年4月5日发布《关于重大资产重组进展的公告》，公司拟以现金支付方式购买北京中和德娱文化传媒有限公司100%的股权。后由于资本市场环境发生了重大变化，公司筹措资金面临较大压力，导致重组实施存在推进困难。经公司审慎研究，为维护广大投资者及公司利益，经与交易对方友好协商，交易双方于2018年11月23日签订《重组终止协议》，决定终止筹划本次重大资产重组。公司于终止协议签订当日发布《关于终止筹划重大资产重组的公告》。终止该重大资产重组未对公司生产经营活动、财务状况以及公司未来发展战略规划等造成不利影响。
除上述事项外，最近三年上市公司不涉及其他实施重大资产重组的情况。
因此，最近三年上市公司不存在实施重大资产重组的情况。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
56高级管理人员合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；上市公司及控股股东、实际控制
人最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为。上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
57第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方是周明军、孙国权、江
城玖富、珠海千红等15位成都润博的股东。本次交易中转让情况如下：
现持有标的公拟转让标的公转让股份占序
股东姓名/名称司股份数持股比例司股份数标的公司总号
（股）（股）股本比例
1周明军1680000034.1634%1680000034.1634%
2孙国权1430840229.0967%1430840229.0967%
3江城玖富741899315.0868%741899315.0868%
4珠海千红27387515.5694%27387515.5694%
5君和润博16000003.2537%16000003.2537%
6珠海君道致远16000003.2537%16000003.2537%
7陈大缙12390822.5197%12390822.5197%
8袁露根9697171.9720%9697171.9720%
9廖云飞7183091.4607%7183091.4607%
10曾庆红6704211.3633%6704211.3633%
11唐安朝3591540.7304%3591540.7304%
12雍芝君3052810.6208%3052810.6208%
13韦日鹏2458770.5000%2458770.5000%
14林萍1077460.2191%1077460.2191%
15马腾936670.1905%936670.1905%
合计49175400100.0000%49175400100.0000%
（一）自然人交易对方基本情况是否取得其他国家或姓名证件号码曾用名性别国籍地区的居留权
周明军 51352119730109XXXX 无 男 中国 无
孙国权 33022219730415XXXX 无 男 中国 无
陈大缙 33010619390603XXXX 无 男 中国 无
袁露根 33062119630119XXXX 无 男 中国 无
廖云飞 21070219790329XXXX 无 男 中国 无
曾庆红 51013019710527XXXX 无 女 中国 无
唐安朝 45032519840513XXXX 无 男 中国 无
雍芝君 51292219760122XXXX 无 男 中国 无
韦日鹏 45250119771117XXXX 无 男 中国 无
林萍 33010319820427XXXX 无 女 中国 无
马腾 51050219671230XXXX 无 男 中国 无
（二）合伙企业交易对方基本情况
581、江城玖富
（1）基本情况
公司名称泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91510524MA65KU7AX3企业类型有限合伙企业
注册资本30300.00万元人民币成立时间2018年2月1日
执行事务合伙人泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙）注册地址叙永县水尾镇东大街股权投资；债权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
截至本预案签署之日，江城玖富的产权控制关系情况如下图所示：
泸州老窖集团有限责任公司泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙）
95%5%
江城玖富
截至本预案签署之日，江城玖富的执行事务合伙人基本情况如下：
公司名称泸州江恒玖富资产管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91510524MA63NDX95H企业类型有限合伙企业
注册资本1675.00万元人民币成立时间2017年10月13日执行事务合伙人深圳玖富盛明投资管理有限公司注册地址叙永县水尾镇东大街基金管理、投资管理、资产管理、股权投资。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、珠海千红
（1）基本情况
公司名称珠海千红近云投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4UKC5488企业类型有限合伙企业
注册资本4630.00万元人民币
59成立时间2015年12月02日
执行事务合伙人珠海千红资本投资有限公司
注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-9183协议记载的经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
截至本预案签署之日，珠海千红的合伙人情况如下表所示：
序号姓名出资额（万元）出资比例
1谭伟1500.0032.40%
2张连华350.007.56%
3戴建国350.007.56%
4冷洪琳250.005.40%
5谭菊华200.004.32%
6周军200.004.32%
7王峰200.004.32%
8沈长明200.004.32%
9洪小壮200.004.32%
10李展其200.004.32%
11解钟150.003.24%
12吴春苑130.002.81%
13朱卫锋100.002.16%
14郑进军100.002.16%
15李春阳100.002.16%
16肖启英100.002.16%
17樊冬霞100.002.16%
18韦秀萍100.002.16%
19珠海千红资本投资有限公司100.002.16%
合计4630.00100.00%
截至本预案签署之日，珠海千红的执行事务合伙人基本情况如下：
公司名称珠海千红资本投资有限公司统一社会信用代码914404003454313245企业类型有限责任公司
注册资本1000.00万元人民币成立时间2015年7月1日法定代表人程浩
注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-4571
股权投资、资产管理、创业投资、投资基金、投资管理、基金管经营范围理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、君和润博
（1）基本情况
60公司名称成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91510112MA6D04YC5P企业类型有限合伙企业
注册资本50.00万元人民币成立时间2019年10月17日执行事务合伙人周明军注册地址四川省成都市龙泉驿区柏合镇鲸龙路777号7栋2层1号
电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通用机械及零部件研发；
质检技术服务；销售：汽车零部件、办公用品、家具用品、通用经营范围机械及其零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
君和润博为成都润博的员工持股平台，与周明军构成一致行动人其他情况说明关系。
（2）产权控制关系
截至本预案签署之日，君和润博的产权控制关系情况如下所示：
周明军周波
80%20%
君和润博君和润博的执行事务合伙人周明军的基本情况详见本节之“一、交易对方基本情况”之“（一）自然人交易对方基本情况”。
4、珠海君道致远
（1）基本情况
公司名称珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA545BKH3W企业类型有限合伙企业
注册资本2949.01万元人民币成立时间2019年12月4日执行事务合伙人深圳宏财玖富投资管理有限公司珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-443（集中注册地址办公区）
协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资，社会经济信息经营范围咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
61截至本预案签署之日，珠海君道致远的合伙人情况如下表所示：
出资比
序号姓名出资额（万元）例
1方浩宇1063.2236.05%
2赵涵400.0013.56%
3赵枫294.359.98%
4宁伟294.359.98%
5黄慧梅250.008.48%
6张云峰243.758.27%
7汪刚122.254.15%
8马腾77.272.62%
9何叙75.482.56%
10凌俭75.482.56%
11韦日鹏52.841.79%
12深圳宏财玖富投资管理有限公司0.00010.00%
合计2949.01100.00%
截至本预案签署之日，珠海君道致远的执行事务合伙人基本情况如下：
公司名称深圳宏财玖富投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300311687049Q
企业类型有限责任公司(法人独资)
注册资本500.00万人民币成立时间2014年7月29日法定代表人陈军深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前注册地址海商务秘书有限公司）
一般经营项目是：投资管理（不含限制项目）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨经营范围询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）。
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向其控股股东山西红太阳募集配套资金，山西红太阳的基本情况详见本预案“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东基本情况”。
三、关于交易对方相互之间关联关系的说明
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，君和润博为成都润博的员工持股平台，与周明军构成一致行动人关系；林萍为孙
62国权之配偶，与孙国权构成一致行动人关系；珠海君道致远与江城玖富、马腾
构成一致行动关系。
除上述情形外，截至本预案签署日，未发现本次交易对方之间存在其他关联关系或一致行动关系。
四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况说明
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。募集配套资金的交易对方山西红太阳为上市公司的控股股东。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的各交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
截至本预案签署日，上市公司董事长兼总经理韩泽帅、董事兼副总经理杨帆由募集配套资金交易对方山西红太阳推荐；董事赵慧由山西红太阳的一致行动人赵坚推荐。
63第四节标的资产基本情况
本次交易标的为成都润博100%的股权，标的公司具体情况如下：
一、成都润博基本情况公司名称成都润博科技有限公司统一社会信用代码915101006743486287
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本4917.54万元人民币
成立时间2008-06-20法定代表人周明军注册地址成都市高新区高朋大道5号1栋205层
许可项目：火箭发动机研发与制造【分支机构经营】；火箭发射设
备研发和制造【分支机构经营】；火箭控制系统研发；民用航空器零部件设计和生产【分支机构经营】；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产【分支机构经营】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；雷经营范围
达及配套设备制造【分支机构经营】；智能无人飞行器制造【分支
机构经营】；机械零件、零部件加工【分支机构经营】；机械零
件、零部件销售；机械电气设备销售；机械设备租赁；电子元器
件与机电组件设备制造【分支机构经营】；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；非居住房地产租赁；金属材料销售；
技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，成都润博的控股股东、实际控制人为周明军，周明军直接及通过君和润博间接合计持有成都润博37.42%股份。成都润博的股权控制图如下：
64各股东具体持股比例如下：
序号股东名称认缴出资（元）实缴出资（元）出资比例
1周明军168000001680000034.1634%
2孙国权143084021430840229.0967%
3江城玖富7418993741899315.0868%
4珠海千红273875127387515.5694%
5珠海君道致远160000016000003.2537%
6君和润博160000016000003.2537%
7陈大缙123908212390822.5197%
8袁露根9697179697171.9720%
9廖云飞7183097183091.4607%
10曾庆红6704216704211.3633%
11唐安朝3591543591540.7304%
12雍芝君3052813052810.6208%
13韦日鹏2458772458770.5000%
14林萍1077461077460.2191%
15马腾93667936670.1905%
合计4917540049175400100.0000%
三、标的公司历史沿革
（一）2008年6月，成都润博成立
2008年6月20日，成都润博在成都市市场监督管理局登记注册成立，系由
自然人魏红梅、周明军共同出资设立的有限责任公司，魏红梅持股比例为5%、周明军持股比例为95%。成都润博设立时，注册资本为人民币50万元，法定代
65表人为魏红梅。同日，成都润博获得成都市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：510109000032244）。
2008年7月8日，四川华炜会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川华炜验字（2008）第7-14号）确认实缴资金已出资到位。
成都润博设立时各股东出资情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例
1周明军47.5047.5095.00%
2魏红梅2.502.505.00%
合计50.0050.00100.00%
（二）2013年2月，第一次增资
2013年2月4日，成都润博召开股东会议，同意新增公司注册资本150万元，由股东周明军以货币方式实缴出资150万元。
2013年2月5日，四川思诚会计师事务所有限公司出具验资报告（川思诚
验字（2013）第2-025号）确认实缴资金已出资到位。
2014年6月24日，公司完成工商变更登记并获得成都市工商行政管理局核
发的《营业执照》。
此次变动后，公司股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例
1周明军197.50197.5098.75%
2魏洪梅2.502.501.25%
合计200.00200.00100.00%
（三）2014年12月，第二次增资
2014年12月10日，成都润博召开股东会议，同意注册资本由200万元增
加至2000万元，新增的1800万元注册资本，由股东周明军认缴1710万元，股东魏洪梅认缴90万元，出资方式为货币。2014年12月23日公司获得成都市工商行政管理局核发的《营业执照》。
2015年3月28日，成都润博召开股东会议，同意周明军以货币出资方式新
增实缴资本500万元，公司实收资本由200万增加至700万元。
662016年8月20日，成都润博召开股东会议，同意公司实收资本由700万元
增加至1300万元。
2017年2月8日，成都润博召开股东会议，同意公司注册资本由1300万
元增加至2000万元。
2020年5月13日，四川承信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川承信验字[2020]3005号），确认截至2020年5月7日，公司已收到周明军出资
900万元，魏洪梅出资90万元，合计990万元，均以货币方式出资。
2020年5月15日，四川承信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川承信验字[2020]3006号），确认截至2020年5月13日，公司已收到周明军出资810万元，以货币方式出资，出资后实收资本为2000万元。
此次变动后，公司股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例
1周明军1907.501907.5095.38%
2魏洪梅92.5092.504.62%
合计2000.002000.00100.000%
（四）2019年11月，第一次股权转让
2019年11月11日，成都润博召开股东会议，同意魏洪梅将其持有的公司
30万元（实缴30万元），占公司1.5%的股权转让给佰扬卓景。同意周明军将
其持有的公司200万元（实缴200万元），占公司10%的股权转让给佰扬卓景。
同意周明军将其所持有的160万元（实缴160万元），占公司8%的股权转让给凯智铭博。同意周明军将其持有的公司160万元（实缴160万元），占公司8%的股权转让给君和润博。
同日，魏洪梅及周明军与佰扬卓景签订股权转让协议，周明军与凯智铭博签订股权转让协议，周明军与君和润博签订股权转让协议。公司完成工商变更登记。
此次变动后，公司股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例
1周明军1387.501387.5069.38%
2魏洪梅62.5062.503.13%
3佰扬卓景230.00230.0011.50%
4凯智铭博160.00160.008.00%
675君和润博160.00160.008.00%
合计2000.002000.00100.00%
（五）2019年12月，第三次增资及第二次股权转让
2019年11月15日，成都润博与江城玖富签订相关协议，协议约定江城玖
富以认购成都润博新增注册资本的方式向其投资，投资总额4650万元，其中
278.8606万元计入注册资本，其余4371.1394万元计入资本公积，对应成都润
博投后估值3.80亿元。
2019年12月13日，成都润博召开股东会议，同意凯智铭博将其所持有的
160万元（实缴160万元），占公司8%的股权转让给珠海君道致远。同意注册
资本由2000万元增加至2278.8606万元，其中增加的注册资本278.8606万元由江城玖富认缴，并吸纳江城玖富作为公司新股东。
同日，凯智铭博与珠海君道致远签订相关协议，凯智铭博将其持有的成都润博7.0211%股权（实缴出资160万元）转让给珠海君道致远，转让价格为
2668万元，投资款分两期支付。
2020年5月29日，四川承信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川承信验字[2020]3008号），确认截至2019年11月19日，公司已收到江城玖富认缴注册资本及资本公积金合计人民币4650万元，均以货币方式出资。
2019年12月17日，公司完成工商变更登记，同日公司获得成都市工商行
政管理局核发的《营业执照》。
此次变动后，公司股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例
1周明军1387.501387.5060.89%
2魏洪梅62.5062.502.74%
3佰扬卓景230.00230.0010.09%
4珠海君道致远160.00160.007.02%
5君和润博160.00160.007.02%
6江城玖富278.86278.8612.24%
合计2278.862278.86100.00%
（六）2020年3月，第四次增资
682020年2月20日，成都润博及公司其他股东与江城玖富签订相关协议，协
议约定江城玖富以认购成都润博新增注册资本的方式向其投资，投资总额3000万元，其中179.9094万元计入注册资本，其余2820.0906万元计入资本公积。
2020年3月10日，成都润博召开股东会议，同意注册资本由2278.8606增
加至2458.77万元，其中增加的注册资本179.9094万元由江城玖富以货币方式认缴出资。同日，公司完成工商变更登记并获得成都市工商行政管理局核发的《营业执照》。
2020年5月29日，四川承信会计师事务所出具《验资报告》（川承信验字[2020]3009号），确认截至2019年11月19日，公司已收到江城玖富认缴注册资本及资本公积金合计人民币3000万元，均以货币方式出资。
此次变动后，公司股权结构如下：
序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例
1周明军1387.501387.5056.43%
2魏洪梅62.5062.502.54%
3佰扬卓景230.00230.009.35%
4珠海君道致远160.00160.006.51%
5君和润博160.00160.006.51%
6江城玖富458.77458.7718.66%
合计2458.772458.77100.00%
（七）2020年9月，第五次增资及换股收购北威科技
2020年3月31日，孙国权、珠海千红、陈大缙、袁露根、谢霞、廖云飞、金良、陈宇、雍芝君、孙成林、林萍、镇江康成亨、江城玖富、陕西粮农、马
腾、韦日鹏与成都润博签订相关协议，上述北威科技原股东以其持有评估价值为42002万元的北威科技100%股份作价42000万元向成都润博增资，其中
2458.77万元计入注册资本，其余39541.23万元记入资本公积。
2020年9月8日，公司召开股东会议，同意公司注册资本、实收资本由
2458.77万元增加至4917.54万元，新增注册资本2458.77万元由上述北威科技
原股东出资认购，出资方式为股权。同日，公司完成工商变更登记并获得成都市工商行政管理局核发的《营业执照》。
此次变动后，公司股权结构如下：
69序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例
1周明军1387.501387.5028.22%
2孙国权1015.231015.2320.65%
3江城玖富741.90741.9015.09%
4珠海千红273.88273.885.57%
5陕西粮农234.08234.084.76%
6佰扬卓景230.00230.004.68%
7君和润博160.00160.003.25%
8珠海君道致远160.00160.003.25%
9陈大缙123.91123.912.52%
10袁露根96.9796.971.97%
11谢霞93.6793.671.90%
12廖云飞71.8371.831.46%
13镇江康成亨67.0467.041.36%
14金良64.4564.451.31%
15魏洪梅62.5062.501.27%
16陈宇35.9235.920.73%
17雍芝君30.5330.530.62%
18韦日鹏24.5924.590.50%
19孙成林23.4223.420.48%
20林萍10.7710.770.22%
21马腾9.379.370.19%
合计4917.544917.54100.00%
（八）2021年1月，第三次股权转让
2020年11月1日，镇江康成亨与曾庆红签订股权转让协议，协议约定镇江
康成亨将其持有的成都润博1.3633%股权（实缴67.0421万元）转让给曾庆红，股权转让价款合计为1343.27万元。
2020年12月31日，公司召开股东会议，同意股东镇江康成亨将其持有的
公司1.3633%股权（实缴67.0421万元）转让给曾庆红。
2021年1月8日，公司完成工商变更登记并获得成都市工商行政管理局核
发的《营业执照》。
此次变动后，公司股权结构如下：
序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例
1周明军1387.501387.5028.22%
2孙国权1015.231015.2320.65%
3江城玖富741.90741.9015.09%
4珠海千红273.88273.885.57%
5陕西粮农234.08234.084.76%
6佰扬卓景230.00230.004.68%
7君和润博160.00160.003.25%
708珠海君道致远160.00160.003.25%
9陈大缙123.91123.912.52%
10袁露根96.9796.971.97%
11谢霞93.6793.671.90%
12廖云飞71.8371.831.46%
13曾庆红67.0467.041.36%
14金良64.4564.451.31%
15魏洪梅62.5062.501.27%
16陈宇35.9235.920.73%
17雍芝君30.5330.530.62%
18韦日鹏24.5924.590.50%
19孙成林23.4223.420.48%
20林萍10.7710.770.22%
21马腾9.379.370.19%
合计4917.544917.54100.00%
（九）2021年4月，第四次股权转让
2021年4月19日，公司召开股东会议，同意金良和陕西粮农分别将其持有
的成都润博1.3106%股权（实缴64.4482万元）和4.7600%股权（实缴234.0768万元）转让给孙国权。
2021年4月28日，金良和陕西粮农与孙国权签订股权转让协议。同日，公
司完成工商变更登记。此次变动后，公司股权结构如下：
序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例
1周明军1387.501387.5028.22%
2孙国权1313.761313.7626.72%
3江城玖富741.90741.9015.09%
4珠海千红273.88273.885.57%
5佰扬卓景230.00230.004.68%
6君和润博160.00160.003.25%
7珠海君道致远160.00160.003.25%
8陈大缙123.91123.912.52%
9袁露根96.9796.971.97%
10谢霞93.6793.671.90%
11廖云飞71.8371.831.46%
12曾庆红67.0467.041.36%
13魏洪梅62.5062.501.27%
14陈宇35.9235.920.73%
15雍芝君30.5330.530.62%
16韦日鹏24.5924.590.50%
17孙成林23.4223.420.48%
18林萍10.7710.770.22%
19马腾9.379.370.19%
合计4917.544917.54100.00%
71（十）2021年8月，第五次股权转让
2021年8月4日，公司召开股东会议，同意股东谢霞、孙成林分别将其持
有成都润博1.9048%股权（实缴出资93.6674万元）和0.4762%股权（实缴出资
23.4169万元）转让给孙国权。
同意股东魏洪梅、佰扬卓景分别将其持有成都润博1.271%股权（实缴出资62.5万元）和4.6771%股权（实缴出资230万元）转让给周明军。
同日，交易双方签订股权转让协议。公司完成工商变更登记。
此次变动后，公司股权结构如下：
序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例
1周明军1680.001680.0034.16%
2孙国权1430.841430.8429.10%
3江城玖富741.90741.9015.09%
4珠海千红273.88273.885.57%
5珠海君道致远160.00160.003.25%
6君和润博160.00160.003.25%
7陈大缙123.91123.912.52%
8袁露根96.9796.971.97%
9廖云飞71.8371.831.46%
10曾庆红67.0467.041.36%
11陈宇35.9235.920.73%
12雍芝君30.5330.530.62%
13韦日鹏24.5924.590.50%
14林萍10.7710.770.22%
15马腾9.379.370.19%
合计4917.544917.54100.00%
（十一）2021年8月，第六次股权转让
2021年8月25日，公司召开股东会议，同意股东陈宇将其持有成都润博
0.7304%股权（实缴出资35.9154万元）转让给唐安朝。
同日，陈宇和唐安朝签订股权转让协议。公司完成工商变更登记。
此次变动后，公司股权结构如下：
序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例
1周明军1680.001680.0034.16%
2孙国权1430.841430.8429.10%
3江城玖富741.90741.9015.09%
72序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）出资比例
4珠海千红273.88273.885.57%
5珠海君道致远160.00160.003.25%
6君和润博160.00160.003.25%
7陈大缙123.91123.912.52%
8袁露根96.9796.971.97%
9廖云飞71.8371.831.46%
10曾庆红67.0467.041.36%
11唐安朝35.9235.920.73%
12雍芝君30.5330.530.62%
13韦日鹏24.5924.590.50%
14林萍10.7710.770.22%
15马腾9.379.370.19%
合计4917.544917.54100.00%
四、最近两年一期主要财务情况
标的公司最近两年及一期的主要财务数据情况（合并口径）如下：
单位：元
2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年1-9月/2020年度/2019年度
资产总计949465505.31818542868.1092895010.94
负债总计428918712.75318148771.7734512825.77
所有者权益合计520546792.56500394096.3358382185.17
营业收入171877699.6972014205.0937175286.67
净利润20152696.23-7988088.841065092.38
注：上述财务数据未经审计
五、下属控股子公司基本情况
截至本预案签署日，成都润博子公司有四家，分别为北威科技、润博至远、泸州润博和成都泰特，具体情况如下：
（一）北威科技公司名称北京威标至远科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110106798533606C
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本6161.4万元人民币
成立时间2007-01-19法定代表人孙国权
注册地址北京市丰台区南四环西路188号一区25号楼（园区）
成都润博投资比例100%
73火箭发动机研发与制造；火箭控制系统研发；火箭发射设备研发
和制造；航天设备制造；武器装备研发、生产；航天器及运载火
箭制造；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械
设备、电子元器件；经济信息咨询（不含中介）；施工总承包；货
经营范围物进出口、技术进出口、代理进出口；委托生产制造电子元器件、航天器、潜水及水下救捞装备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）润博至远公司名称四川润博至远科技有限公司
统一社会信用代码 91510112MA68HCD2XP
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本6000万元人民币
成立时间2021-01-08法定代表人周明军
注册地址四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）柏合街道合志东路199号
成都润博投资比例100%
许可项目：火箭发动机研发与制造；火箭发射设备研发和制造；火箭控制系统研发；民用航空器零部件设计和生产；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围技术转让、技术推广；信息系统集成服务；雷达及配套设备制造；智
能无人飞行器制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；机械设备租赁；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；非居住房地产租赁；金属材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）泸州润博公司名称泸州润博航空航天装备制造有限公司
统一社会信用代码 91510504MA62CKTR5D
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本2000万元人民币
成立时间2019-12-04法定代表人周明军注册地址四川省泸州市龙马潭区双加镇双加社区1号31栋
成都润博投资比例100%
许可项目：火箭发射设备研发和制造；火箭发动机研发与制造；
民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件制造；
民用航空器维修；特种设备制造；特种设备检验检测服务；道路
经营范围货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：雷达及配套设备制造；金属结构制造；
金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工；通用零部
74件制造；合成材料制造（不含危险化学品）；光通信设备制造；通信设备制造；移动通信设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；软件开发；信息技术咨询服务；企业总部管理；机械设备销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；机械电气设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
机械设备租赁；工业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）成都泰特公司名称成都泰特润博检测技术有限公司
统一社会信用代码 91510122MA6C6RFL2L企业类型其他有限责任公司注册资本200万元人民币
成立时间2017-11-22法定代表人周明军注册地址四川省成都市龙泉驿区柏合街道合志东路199号
成都润博投资比例51%产品检测技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动）
六、主营业务发展情况
成都润博是一家专注于航空航天高端装备制造、靶弹总体研发制造等业务的高新技术企业。
（一）航空航天高端装备制造业务
航空航天高端装备制造业务由成都润博运营，成都润博是中华人民共和国工业和信息化部第三批专精特新“小巨人”企业，以商业航天和运载火箭箭体结构、战术导弹弹体结构件的研制、生产、销售和服务为主，其他航空航天高端装备制造为辅。
1、主要产品
该业务的主要产品为商业航天和运载火箭箭体结构、战术导弹弹体结构件，包括各型号固体发动机、电气舱、控制舱、转接舱、舵机舱及翼片等结构件的机械加工等。
2、盈利模式
标的公司根据客户提出的产品技术标准等要求，研发设计出能够通过机械
75加工手段制作零部件的图纸，进而生产整体或部分结构件并交付客户，以此获得收入和利润。标的公司的主要客户涉及国防军工企业或相关科研院所以及国内从事导弹及火箭相关行业的民营企业，如航天科工集团、中船重工、中国电科、中国兵器、蓝箭公司等。
3、核心竞争力
(1)高精度结构件精密加工成都润博对涉及的各种材料(铝合金、钛合金、高温合金、高强度钢等）高
精度加工具有丰富的经验，能根据材料特性合理确定工艺状态，实施全流程控制（材料状态、粗精加工余量分配、过程应力调控、定位装夹及检测方案等），确保产品尺寸精度及功能特性，满足产品设计要求。
同时，成都润博掌握了对轻型薄壁零件的变形控制的关键技术，具有火箭及导弹关键部件成熟的工艺研发和集成能力及生产经验，对发动机各舱段的回转体薄壁零件加工具有丰富经验，擅长薄壁类零件的变形控制，并且具备冷、热加工及材料成型能力，解决了产品加工过程中的稳定性和后期产品一致性问题。
（2）集成装配
标的公司导弹弹体结构及运载火箭箭体结构加工专业配置较全(包括机械加工、成型、热处理、表面处理、焊接、装配及检测等），技术团队具有多年的运载火箭及导弹弹体结构件研制及批产经验，能根据产品结构及功能特点，制定合理的研制生产工艺总方案，确定合理的工艺流程及工艺状态、研制过程试验及验证方案，确定合理的工艺参数及装夹定位方式，有效缩短研制周期、提升工艺成熟度，满足大批量生产需求。
（二）靶弹业务
靶弹业务由子公司北威科技研发和总装生产，广泛应用于部队训练演习以及装备试验鉴定等领域。
1、主要产品
76该业务的主要产品为靶弹，其主要作用为模拟空中目标的参数和性能指标，
使部队训练更加贴近实战化。该靶弹主要由动力系统、控制系统、结构系统、分离组件、地面发射装置等组成，动力系统为靶弹提供飞行动力，控制系统根据飞行参数通过舵面等气动设置控制靶弹的飞行姿态。
2、盈利模式
北威科技研发、总装生产靶弹，主要直接销售给军方，以此获得收入和利润；另外，北威科技靶弹已获得国防科工局出口批复，可通过外贸进行出口，从而获得盈利。
3、核心竞争力
北威科技作为国内领先靶弹研发设计和生产制造商，技术力量雄厚，具备靶弹整弹的研发设计和生产能力。拥有多名研究员、高级工程师及行业专家，自主研发核心技术，自主培养人才队伍，拥有高性能计算、半实物仿真、环境实验、电气等多个配套实验室，能够针对海陆空等军种的需求专门研制多型号、多参数的靶弹。经过十余年的努力，设计和总装了巡航式、空地式、弹道式等多个系列的靶弹。
（三）工业 CT 检测业务和残余应力检测和消除技术服务
成都润博为残余应力检测和消除服务的经营主体，成都泰特为工业 CT 检测服务的经营主体，上述业务占收入的比重较低。
残余应力检测和消除技术服务主要包括残余应力检测、频谱谐波振动时效
消除残余应力以及为客户提供残余应力与变形控制整体解决方案等；工业 CT
检测业务是为车、飞机、电子元器件等领域的客户提供基于工业 CT/DR 的检测
技术专业服务和基于 CT 数据的逆向工程服务，进行材料缺陷无损检测、装配检测与结构分析等。
七、其他重要事项
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
77第五节标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数
据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意。
78第六节发行股份及募集资金情况
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买成都润博100%股权；同时拟向
上市公司控股股东山西红太阳发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，募集配套资金股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为周明军、孙国权、江城玖富、珠海千红、珠海君道致远、君和润博、曾庆红、陈大缙、袁
露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君、韦日鹏、林萍、马腾。
其中，上市公司向本次交易对方中的周明军、孙国权、君和润博、林萍、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云飞、唐安朝、雍芝君支付交易对价的发行股
份和支付现金方式的比例为65%：35%；向交易对方中的珠海君道致远、江城
玖富、曾庆红、马腾、韦日鹏支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例
为80%：20%。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易
79日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司
定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日均价25.6320.51
定价基准日前60个交易日均价24.3019.44
定价基准日前120个交易日均价21.2216.98
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
17.09元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
因本次交易作价尚未最终确定，交易对方具体对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。
向本次交易对方发行股份数量=（交易对方所持标的公司股权对应的交易金额－现金支付对价金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）交易金额
截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础、由交易各方协商并签订补充协议予以约定。
80（六）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
（七）股份锁定期
交易对方中周明军、孙国权、君和润博、林萍通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；
交易对方中珠海君道致远、江城玖富、珠海千红、陈大缙、袁露根、廖云
飞、雍芝君、曾庆红、马腾、韦日鹏，其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发行股份时已满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让；
交易对方中唐安朝持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发
行股份时若未满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让；其持有的用于本次交易的成都润博股权截至
其取得本次发行股份时若已满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）过渡期间损益与滚存利润的安排
本次交易各方同意，过渡期内标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方周明军、孙国权、君和润博、林萍以现金方式向上市公司补偿。
交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
81二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东山西红太阳。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会会议决议公告日，即公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为20.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额及对应股份的发行数量均尚未确定，本次发行股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
（五）上市地点本次发行的股票将在深交所上市。
（六）锁定期
82山西红太阳在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发
行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，山西红太阳通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机
构费用及补充上市公司流动资金等，其中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
83第七节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕需要一定时间，期间市
场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本预案已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
842、本次交易相关的审计、评估工作完成后，标的公司及标的公司股东就本
次交易正式方案及补充协议获得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易的具体方案及相关事项；
3、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易
信息披露豁免有关事项；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意；
6、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否获得上述审批或注册，以及最终获得相关审议通过或同意的时间均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预案中引用的标的资产未经审计的财务数据可能与最终经本次交易聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果、交易作价将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数据以重组报告书中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标的公司预期
85将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标
的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。公司将在重组报告书中详细分析并明确，提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（六）配套融资未能实现或低于预期的风险本次上市公司拟向控股股东山西红太阳发行股份募集配套资金。受相关监管法律法规调整等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募投项目资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）产业政策风险
标的公司主营产品主要应用于军工领域，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。近年来，我国国防投入持续稳定增长，国家亦出台了一系列支持国防军工产业发展的政策。但若未来产业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，或军品采购模式发生较大变化，则将对标的公司的生产销售造成不利影响。
（二）军工涉密资质到期后无法续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。截至本预案签署日，成都润博及其重要子公司已经取得了从事标的公司军品生产所需要的资质，其资质到期后，成都润博将根据军品生产的相关规定和要求申请续期以继续取得上述资质，但是，仍存在资质到期后未能及时续期或者申请续期未能获批的风险。若成都润博及其重要子公司未来无法顺利获得相关资质的续期，将对成都润博的生产经营产生重大不利影响。
（三）税收优惠政策变化的风险
86成都润博目前持有的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201951002054），
发证时间为2019年11月28日，有效期为三年，在报告期内按有关高新技术企业所得税优惠政策享受15%的优惠税率。
虽然国家一直高度重视对高新技术企业的政策支持，成都润博享受的税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化，或者成都润博相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对成都润博的经营业绩产生不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
由于军工行业的特殊性，我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军工集团及其下属单位，而国内大型军工集团及其下属单位较为集中，从而间接导致军工产品配套企业的下游客户集中度较高。
本次重组完成后，如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓，或者成都润博个别客户需求的变化，将可能对公司的业务发展产生不利影响。
（五）军品审价的风险
标的公司主要客户为军队、各大军工集团等，其所生产销售的大多数产品，根据规格、精度等各种标准，均有明确的定价方案。标的公司向各军工单位承接各种产品的型号研制，主要是根据各大型军工单位的定价标准、规范进行报价并签订合同，再由相关单位进行审价，进行最后定价。
虽然标的公司的军工客户在审价过程中会在充分考虑公司的产品生产成本、
研发投入以及技术水平等因素的基础上保证标的公司具备合理的利润，但是由于军工企业审价的节奏和审定的金额均存在一定程度的不确定性，不排除未来军方的审价机制会发生变动的可能，则将会导致标的公司的收入及业绩出现波动。
（六）产品研发的风险
目前标的公司主要产品为军工产品，军品研制需经过立项、方案论证、工
87程研制、设计定型等阶段，从研制到进入军方采购名单并实现销售的周期较长。
为持续满足军方需求，标的公司需要密切关注军方需求动态，持续加大产品的研发力度。如果标的公司不能持续进行技术创新，或者竞争对手研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，亦或标的公司研制的产品未能被列入军方采购名单而无法实现向军工客户的销售，将对标的公司的未来发展造成不利影响。
三、其他风险
（一）军工涉密信息脱密处理的风险
本次交易的标的公司为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息将由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行保密审核和脱密处理。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
（二）管理和整合风险
本次收购完成后，上市公司将涉足军工产业领域。进入新的业务领域将对上市公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对上市公司董事会、管理层的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。同时，本次合作是否可以充分利用上市公司、标的公司各自的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易存在一定的管理和整合风险。
（三）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现
88象。为此，提请投资者注意相关投资风险。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（四）其他不可控因素带来的风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市
公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
89第八节其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和违规为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。
二、上市公司停牌前股票价格波动情况根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”因筹划本次发行股份购买资产事项，金利华电于2021年10月19日上午开市起停牌。停牌前的最后一个交易日（2021年10月18日）的收盘价为每股28.70元，停牌前第21个交易日（2021年9月9日）收盘价为每股24.50元，
该20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅为17.14%。相对大盘、行业板块涨幅情况如下表所示：
停牌前第21个停牌前第1个交期间涨跌幅交易日收盘价格易日收盘价格/（剔除相关股价/指数变化幅度
/指数（2021年9指数（2021年因素）月9日）10月18日）创业板综指
3525.053482.22-1.22%18.36%
（399102.SZ）电气设备
11914.4712414.984.20%12.94%
（801730.SI）
90综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内，累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
三、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东山西红太阳及一致行动人赵坚、实际控制人韩泽帅出具
了关于同意公司重大资产重组事项的原则性意见，原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司控股股东山西红太阳及一致行动人赵坚承诺：本公司自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
截至本预案签署日，公司在最近12个月内不存在需纳入本次重组相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。
五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与
91主要股东及其关联方仍继续保持独立。公司将依据有关法律法规的要求进一步
完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定，交易主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
根据相关主体出具的说明，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，重组预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
92（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对交易
标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产概况”之“（七）锁定期”及“四、募集配套资金”之“（六）锁定期”相关内容。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产概况”之“（八）过渡期间损益与滚存利润的安排”相关内容。
（六）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证
93所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。
八、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
94第九节独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《持续监管办法（试行）》、
《重组审核规则》、《发行注册管理办法（试行）》、《公司章程》、《金利华电气股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，在经对相关资料文件充分了解且核实后，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是独立、客观、公正的原则，基于独立判断的立场，我们对公司第五届董事会第十一次会议审议的相关议案发表以下独立意见：
1、公司通过发行股份及支付现金的方式购买成都润博100%股权并募集配
套资金属于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，且公司符合相关条件和要求。
2、本次交易构成关联交易，本次交易预案及相关议案在提交本次公司董事
会会议审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易预案相关事项经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，本次董事会会议决议合法、有效。
3、本次交易预案以及交易各方签订的相关协议、文件及公司董事会就本次
交易事项的总体安排符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及
监管规则的要求，具有可行性和可操作性。
4、本次交易拟聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，
目前相关评估工作尚未完成。本次交易价格将根据评估机构出具的评估结果确定，保证标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
5、公司向本次交易的交易对方非公开发行股票的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
956、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于
规范关联交易、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，本次交易合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
7、本次交易尚需提交公司股东大会审议、获得深圳证券交易所审核通过及
中国证监会注册等。
综上所述，独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次交易事项的总体安排。
96第十节公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过本次交易聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所和评
估机构的审计、评估。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
韩泽帅王思云赵慧杨帆吴秋生李德和金利华电气股份有限公司年月日
97二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过本次交易聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所和评
估机构的审计、评估。本公司全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
蒋剑平马晟陈晓东
98三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过本次交易聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所和评
估机构的审计、评估。本公司全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
非董事高级管理人员签名：
沈红娟黄浩魏枫99（本页无正文，为《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）金利华电气股份有限公司年月日
100