中环股份:保荐机构及联席主承销商关于中环股份非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

保荐机构及联席主承销商关于天津中环半导体股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】3085号）核准，天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等合计不超过35名的特定对象公司发行
不超过 606585308 股（含本数）人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“联席主承销商”或“申万宏源承销保荐”）以及中国国际金融股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）、平安证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）作为中环股份
本次发行的联席主承销商，根据相关规定对本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（2021年10月15日）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即37.56元/股。
发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为45.27元/股。
（二）发行数量
根据公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十四次会议、第六届董
事会第十七次会议、2021年第二次临时股东大会、2021年第三次临时股东大会、中国证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证1监许可【2021】3085号），发行人本次非公开发行不超过606585308股新股，
发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
本次发行实际发行数量为198807157股。本次非公开发行数量符合上述相关决议、中国证监会的批复及发行前向中国证监会报备的发行方案。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共23家，未超过35家，符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为8999999997.39元人民币，未超过900000.00万元，符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可【2021】3085号文的要求。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监
许可【2021】3085号文的要求和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定以及发行前向中国证监会已报备的发行方案。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况1、2021年4月26日，中环股份召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案。
2、2021年5月31日，中环股份召开2021年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
3、2021年6月26日，中环股份召开第六届董事会第十四次会议审议通过了
《关于调整公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》。
4、2021年7月6日，中环股份召开2021年第三次临时股东大会审议通过了
2《关于调整公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案之决议有效期的议案》。
5、2021年8月13日，中环股份召开第六届董事会第十七次会议审议通过了
《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2021年9月6日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。
2021年9月18日，中国证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】3085号）核准了本次发行，公司于2021年9月24日收到该批复并进行了公告。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行人与联席主承销商发送认购邀请书情况发行人和联席主承销商于2021年9月24日向中国证监会报送《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，共计233家特定投资者。
自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备（2021年9月24日）至启动开始日（2021年10月14日），有32家投资者表达了认购意向，
联席主承销商经审慎核查将其加入到认购邀请名单中。在华商律师的见证下，联席主承销商于2021年10月14日向265家投资者以电子邮件的方式发送了《天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。2021年10月15日至2021年10月18日期间，共有85家投资者表达了认购意向，联席主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送《认购邀请书》。
综上，截至2021年10月18日，联席主承销商共向350名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：《认购邀请书》的发送范围为发行人与联席主承销商于2021年9月24日向中国证监会报备的《天津中环半导体股份有限公司非公开发行拟发送认购邀请书对象名单》中233名投资者及117
3名新增投资者。《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性
文件的规定以及发行人董事会、股东大会、中国证监会审议通过的本次非公开发行股票方案的要求和发行前向中国证监会已报备的发行方案。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定
认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；上述
新增询价对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方
式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。
（二）询价对象认购情况
根据《认购邀请书》的约定，2021年10月19日9:00-12:00为集中接收报价时间，在华商律师的见证下，经联席主承销商与律师共同核查确认，截止2021年10月19日12时整，本次发行共有39家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件。
根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，非证券投资基金管理公司的投资者还需在2021年10月19日12:00之前将认购保证
金人民币2000万元（大写：人民币贰千万圆整）及时、足额汇至申万宏源承销
保荐本次非公开发行的专用缴款账户。除10家基金公司无需缴纳保证金外，其余29家认购对象均在2021年10月19日12:00前向保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
申购价格是否缴纳保是否为有效申
序号发行对象申购金额(元)
(元/股)证金购报价单国华人寿保险股份
142.25260000000是是
有限公司-传统四号
4华夏基金管理有限49.04520000000
2否是
公司44.14605000000深圳正圆投资有限
3公司-正圆礼拜六私45.98420000000是是
募证券投资基金上海景林资产管理
4有限公司-景林丰收43.00260000000是是
3号私募基金
上海景林资产管理
有限公司-景林景泰
543.00260000000是是
丰收私募证券投资基金
47.30336000000
6 UBS AG 45.00 688000000 是 是
41.01759000000
WT 资产管理有限
46.50260000000
7 公司-WT 中国基金 是 是
有限公司（RQFII） 44.78 300000000
42.32260000000
易方达基金管理有
839.82959000000否是
限公司
37.811199000000
招商基金管理有限
940.00260000000否是
公司
44.60328000000
10 Barclays Bank PLC 是 是
45.60267000000
Goldman
1147.04273000000是是
Sachs&Co.LLC中信证券股份有限
1244.09260000000是是公司（资管）
43.881113000000
南方基金管理股份
13
有限公司41.901416000000否是
39.451542000000
银华基金管理股份
1442.50263000000否是
有限公司九泰基金管理有限
1543.93260000000否是
公司
5中信建投证券股份44.01260000000
16是是
有限公司39.00268000000
新华资产管理股份45.27260000000
有限公司-新华人寿
17保险股份有限公司-是是
42.29390000000
分红-团体分红
-018L-FH001 深
新华资产管理股份45.27260000000
有限公司-新华人寿
18保险股份有限公司-是是
42.29260000000
传统-普通保险产品
-018L-CT001 深太平洋资产管理有
限责任公司-中国太
19平洋财产保险-传统37.57260000000是是
-普通保险产品
-013C-CT001 深太平洋资产管理有
限责任公司-中国太
20平洋人寿保险股份38.12260000000是是
有限公司-分红-个人分红
21黄晓明46.26260000000是是
杭州知春投资管理
有限公司-知春精选
2245.30550000000是是
一期私募证券投资基金京津冀产业协同发23展投资基金（有限合46.50500000000是是伙）
44.82260000000
24谭瑞清43.82263000000是是
42.82265000000
济南江山投资合伙
2548.79300000000是是企业（有限合伙）中信保诚基金管理
2644.22270000000否是
有限公司
45.27271000000
财通基金管理有限
2744.59373000000否是
公司
42.28626000000
48.88260000000
中国银河证券股份
2846.01325000000是是
有限公司
42.01407000000
646.50260000000
中信证券股份有限
2944.00406000000是是公司（自营）
41.01706000000
中信里昂资产管理
3048.33400000000是是
有限公司-客户资金
48.88438000000
国泰君安证券股份
3145.36783000000是是
有限公司
40.331286000000
42.25289000000
诺德基金管理有限
3240.10308000000否是
公司
39.29313000000
敦和资产管理有限
33公司-敦和云栖1号46.50260000000是是
积极成长私募基金中国人寿资产管理
有限公司-中国人寿
资管-广发银行-国
3447.50270000000是是
寿资产-鼎坤优势甄选2138保险资产管理产品
中国人寿资产管理46.88500000000
有限公司-中国人寿
35资管-中国银行-国44.68650000000是是
寿资产-PIPE2020 保
43.18800000000
险资产管理产品
中国人寿资产管理46.18600000000
有限公司-中国人寿42.60700000000
36保险股份有限公司-是是
传统-普通保险产品41.60800000000
-005L-CT001 深大家资产管理有限
责任公司-大家资产-
37民生银行-大家资产-47.28260000000是是
盛世精选2号集合资
产管理产品（第二期）大家资产管理有限
责任公司-大家人寿
3847.28940000000是是
保险股份有限公司-万能产品海富通基金管理有
3942.5480000000否是
限公司经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次发行要求除证券投资基金管7理公司之外的投资者均缴纳了认购保证金；参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）本次非公开发行定价和股票分配情况
根据认购对象申购报价情况，公司与联席主承销商按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为
45.27元/股。
根据认购时的获配情况，经华商律师见证，本次发行最终获配发行对象共计
23名，本次发行股票数量为198807157股，募集资金总额为8999999997.39元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
序认购价格锁定期
认购对象获配股数（股）获配金额（元）号（元/股）（月）
大家资产管理有限责任公司-
1大家人寿保险股份有限公司-45.2720764303939999996.816
万能产品
2国泰君安证券股份有限公司45.2717296222782999969.946
中国人寿资产管理有限公司-
中国人寿保险股份有限公司-
345.2713253810599999978.706
传统-普通保险产品
-005L-CT001 深
杭州知春投资管理有限公司-
4知春精选一期私募证券投资45.2712149326549999988.026
基金
5华夏基金管理有限公司45.2711486635519999966.456
中国人寿资产管理有限公司-
中国人寿资管-中国银行-国
645.2711044842499999997.346
寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品京津冀产业协同发展投资基
745.2711044842499999997.346金（有限合伙）
深圳正圆投资有限公司-正圆
845.279277667419999985.096
礼拜六私募证券投资基金
中信里昂资产管理有限公司-
945.278835873399999970.716
客户资金
10 UBS AG 45.27 7422133 335999960.91 6
11中国银河证券股份有限公司45.277179147324999984.696济南江山投资合伙企业（有
1245.276626905299999989.356限合伙）
813 Goldman Sachs&Co.LLC 45.27 6030483 272999965.41 6
14财通基金管理有限公司45.275986304270999982.086
中国人寿资产管理有限公司-
中国人寿资管-广发银行-国
1545.275964214269999967.786
寿资产-鼎坤优势甄选2138保险资产管理产品
16 Barclays Bank PLC 45.27 5897945 266999970.15 6
大家资产管理有限责任公司-
大家资产-民生银行-大家资产-
1745.275743317259999960.596
盛世精选2号集合资产管理产
品（第二期）
敦和资产管理有限公司-敦和
1845.275743317259999960.596
云栖1号积极成长私募基金中信证券股份有限公司（自
1945.275743317259999960.596
营）
WT 资产管理有限公司-WT
2045.275743317259999960.596
中国基金有限公司（RQFII）
21黄晓明45.275743317259999960.596
新华资产管理股份有限公司-
新华人寿保险股份有限公司-
2245.275743317259999960.596
分红-团体分红-018L-FH001深
新华资产管理股份有限公司-
新华人寿保险股份有限公司-
2345.274086604185000563.086
传统-普通保险产品
-018L-CT001 深
合计-1988071578999999997.39-经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案和发行前
向中国证监会已报备的发行方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不
9得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份
锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）缴款与验资
1、2021 年 10 月 25 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 CAC证验字[2021]第0196号《验证报告》：“截至2021年10月25日止，申万宏源实收认购资金总额为人民币8999999997.39元。其中：中环股份的主承销商和联席主承销商申万宏源、中金公司、平安证券指定的收款账户共收到二十三名获配
投资者缴付的中环股份非公开发行 A 股股票认购款合计人民币 8999999997.39元，获配股票数量为198807157股。”
2、2021 年 10 月 25 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 CAC证验字[2021]第0197号《验资报告》：“截至2021年10月25日止，募集资金总额为人民币8999999997.39元。扣除各项发行费用人民币90761516.17元，实际募集资金净额为人民币8909238481.22元。其中新增注册资本（股本）为人民币198807157.00元，增加资本公积为人民币8710431324.22元。”经核查，保荐机构、联席主承销商认为：本次发行符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案和发行前向中国证监会已报备的发行方案，本次发行的定价、结果、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、发行对象合规性情况
（一）本次发行对象的私募基金备案情况核查经核查，本次发行的获配的23家投资者中，杭州知春投资管理有限公司及其管理的“知春精选一期私募证券投资基金”、深圳正圆投资有限公司及其管理的
“正圆礼拜六私募证券投资基金”、敦和资产管理有限公司及其管理的“敦和云栖
1号积极成长私募基金”和京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）均已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。
除上述投资者外，其余投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
10（二）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行对象进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查，核查情况如下：
产品风险等级与风险序号投资者名称投资者分类承受能力是否匹配
大家资产管理有限责任公司-大家
1专业投资者Ⅰ是
人寿保险股份有限公司-万能产品
2国泰君安证券股份有限公司专业投资者Ⅰ是
中国人寿资产管理有限公司-中国
3人寿保险股份有限公司-传统-普通专业投资者Ⅰ是
保险产品-005L-CT001 深
杭州知春投资管理有限公司-知春
4专业投资者Ⅰ是
精选一期私募证券投资基金
5华夏基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
中国人寿资产管理有限公司-中国
6人寿资管-中国银行-国寿资产专业投资者Ⅰ是
-PIPE2020 保险资产管理产品京津冀产业协同发展投资基金（有
7专业投资者Ⅰ是限合伙）
深圳正圆投资有限公司-正圆礼拜
8专业投资者Ⅰ是
六私募证券投资基金
中信里昂资产管理有限公司-客户
9专业投资者Ⅰ是
资金
10 UBS AG 专业投资者Ⅰ 是
11中国银河证券股份有限公司专业投资者Ⅰ是
12 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者 C4 是
13 Goldman Sachs&Co.LLC 专业投资者Ⅰ 是
14财通基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
中国人寿资产管理有限公司-中国
15人寿资管-广发银行-国寿资产-鼎坤专业投资者Ⅰ是
优势甄选2138保险资产管理产品
16 Barclays Bank PLC 专业投资者Ⅰ 是
大家资产管理有限责任公司-大家资
17产-民生银行-大家资产-盛世精选2号专业投资者Ⅰ是
集合资产管理产品（第二期）
11敦和资产管理有限公司-敦和云栖1
18专业投资者Ⅰ是
号积极成长私募基金
19中信证券股份有限公司（自营）专业投资者Ⅰ是
WT 资产管理有限公司-WT 中国基
20专业投资者Ⅰ是
金有限公司（RQFII）
21 黄晓明 普通投资者 C4 是
新华资产管理股份有限公司-新华
22人寿保险股份有限公司-分红-团体专业投资者Ⅰ是
分红-018L-FH001 深
新华资产管理股份有限公司-新华
23人寿保险股份有限公司-传统-普通专业投资者Ⅰ是
保险产品-018L-CT001 深
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与发行人关联关系经核查，上述获配的认购对象不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
2、获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来的交易安排
本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，不存在未来交易安排。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况2021年9月18日，中国证监会《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】3085号）核准了本次发行，公司于2021年9月24日收到该批复并进行了公告。
保荐机构还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。
六、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
12意见经核查，保荐机构、联席主承销商认为：中环股份本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等有关法律、法规的规定，合法、有效。
特此报告。
13（此页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
李志文曾文辉
法定代表人：
张剑
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2021年11月2日14（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
法定代表人：
沈如军中国国际金融股份有限公司
2021年11月2日15（此页无正文，为平安证券股份有限公司《关于天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
法定代表人：
何之江平安证券股份有限公司
2021年11月2日
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