银江技术:上海锦天城（杭州）律师事务所关于银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划的法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于银江技术股份有限公司
2021年股票期权激励计划的
法律意见书
地址：杭州市江干区华城国际发展大厦11、12层
电话：0571-89838088传真：0571-89838099
邮编：310020上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所关于银江技术股份有限公司
2021年股票期权激励计划的
法律意见书
致：银江技术股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受银
江技术股份有限公司（以下简称“公司”或“银江技术”）的委托，担任公司“2021年股票期权激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《创业板上市公司业务办理指南
第5号—股权激励》等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及
本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
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2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
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释义
银江技术、本公司、公指银江技术股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划指银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买股票期权指本公司一定数量股票的权利按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司、激励对象指分公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日、授予日必须为授予日指交易日，本计划经过公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予/授权日等待期指股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行权指行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的行权条件指条件
《激励计划（草案）》指《银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》、《激励管指《上市公司股权激励管理办法》理办法》
《办理指南第5号》指《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》
《公司章程》指《银江技术股份有限公司章程》《银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核《考核管理办法》指管理办法》证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位中国证监会指中国证券监督管理委员会
锦天城、本所指上海锦天城（杭州）律师事务所
注：1、本法律意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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2、本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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正文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1032号《关于核准浙江银江电子股份有限公司首次公开发行股票在创业板上市的批复》核准，深圳证券交易所出具的《关于浙江银江电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2009]129号）同意，银江技术发行的人民币普通股股票于2009年
10月30日开始在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码为“300020”，股
票简称“银江股份”。2021年10月12日，经深交所核准并公告，公司的股票简称变更为“银江技术”。
2、银江技术现持有统一信用代码为 91330000609121494M 号的《营业执照》，
注册资本为65578.9086万元，企业性质为其他股份有限公司（上市），法定代表人为王腾，住所为浙江省杭州市益乐路223号1幢1层。经营范围为生产：一般项目：交通、医疗、建筑、环境、能源、教育智能化及信息化技术开发、技术
服务、成果转让、设计，工业自动化工程及产品、电力、电子工程及产品、机电工程及产品的设计、技术开发、技术服务、成果转让，停车服务，城市给排水系统设施的建设、运营、管理，城市地下综合管廊工程的施工、运营、管理，安全技术防范工程的设计、施工、维护，智慧城市信息化的技术研发与咨询服务，计算机系统集成及技术服务，数据处理技术服务，软件开发，电子产品、计算机软硬件及设备的销售，从事进出口业务，实业投资。许可经营：第一类增值电信业务，第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为1992年11月13日至无固定期限。
经核查，本所律师认为，银江股份为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
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（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、银江技术发布的相关公告、银江技术《2020年年度报告》、《2020年度内部控制自我评价报告》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就银江技术2020年度财务报表出具的中兴华审字（2021）第510039号《审计报告》、2020年年度股东大会决议公告、第五届董事会第十四次会议决议并
并经本所律师核查，银江技术不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，银江技术为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，银江技术具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容2021年11月2日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，本次激励计划为股票期权激励计划。
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（一）本次激励计划的载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励股票的来源、数量和分配、有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、行权价格及行权价格
的确定方法、股票期权的授予与行权条件、激励计划调整方法和程序，股票期权的会计处理，股权期权激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，附则等。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的主要内容
1、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围及核实
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据和范围作出了明确规定。
（一）本激励计划首次授予部分的激励对象共计247人，包括：
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1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分、子公司存在聘用关系或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后在股东大会召开前，公司通过公司网站
或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围与核实，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
3、激励计划的股票种类、来源、数量和分配
（1）根据《激励计划（草案）》第五章之规定，公司将通过向激励对象定向
发行普通股股票作为本计划的股票来源，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）激励计划标的股票的数量和种类
公司本次授予激励对象的股票期权总量1772.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，对应的标的股票总量为1772.00万股，占公司股本总额
（65578.91万股）的2.70%。其中，首次授予1472.00万份，占计划股票期权拟授
出权益总数的83.07%，首次授予部分对应的标的股票总量为1472.00万股，占本计划公告时公司总股本2.24%；预留300.00万份股票期权，预留部分占本次授予权益总额的16.93%，预留授予部分对应的标的股票总量为300.00万股，占本计划公告时公司总股本的0.46%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的，董事会有权将未实际授予、激励对象放弃的股票期权在首次授予的激励对象之间进行调整和分配或调整为预
留授予权益，且调整后的预留授予权益不得超过本次授予权益总额的20%。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了股票期权的股票种类、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司股本总额的20%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司
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股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定、《上市规则》第8.4.5条的规定；公司预留部分占本次授予权益总额的比例符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）激励对象获授的股票期权分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的股票占授予股占本激励计划序号姓名职务期权数量票期权总公告时公司总（万份）量的比例股本的比例
1王腾董事、总经理703.95%0.11%
2蒋立靓董事、副总经理402.26%0.06%
3王瑞慷董事402.26%0.06%
4花少富董事、副总经理402.26%0.06%
5倪净董事、副总经理402.26%0.06%
6胡慷副总经理301.69%0.05%
7韩振兴副总经理301.69%0.05%
8张文广副总经理301.69%0.05%
9任刚要副总经理301.69%0.05%
10孔桦桦副总经理301.69%0.05%
中层管理人员（48人）55431.26%0.84%
核心技术（业务）人员（189人）53830.36%0.82%
预留部分30016.93%0.46%
合计1772100.00%2.70%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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本所律师认为，本次股票期权激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人员的姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计
划拟授出权益总量的百分比，及预留部分的数量及百分比，符合《管理办法》第九
条第（四）项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十四条之规定。
4、本次激励计划中股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售
期
根据《激励计划（草案）》第六章之规定，本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期具体如下：
（1）本次激励计划的有效期本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）股票期权的授权日
股票期权的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向首次授予部分的激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未完成授予登记的股票期权失效。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在上述60日内。
（3）股票期权的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自股票期权授予之日起12个月、
24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）股票期权的可行权日、行权有效期及行权安排
在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
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·公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
·公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
·自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
·中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例首次授予部分的自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
30%
第一个行权期予之日起24个月内的最后一个交易日当日止首次授予部分的自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
40%
第二个行权期予之日起36个月内的最后一个交易日当日止首次授予部分的自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
30%
第三个行权期予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2021年授予，则预留部分行权时间安排与首次授予部分一致；
若预留部分在2022年授予，则预留部分行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例预留部分第自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日
50%
一个行权期起24个月内的最后一个交易日当日止预留部分第自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日
50%
二个行权期起36个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。在上述约定期间内未申请行权的股票期权，或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
5、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细
12上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
关于本次激励计划中股票期权激励的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权有效期和行权安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办
法》第九条第（五）项以及第十三条、第二十八条第二款、第三十条、第三十一条、
第三十二条之规定。
6、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章之规定，本次激励计划股票期权的的行权价格及其确定方法具体如下：
（1）股票期权的行权价格
本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为每份7.55元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股7.55元价格购买1股公司股票的权利。
（2）股票期权行权价格的确定方法
股票期权授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
·本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
13上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书总额/前1个交易日股票交易总量），为每股6.95元；
·本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股7.55元；
（3）股票期权行权价格的调整在激励计划草案公告后或各期授予方案草案公告后至股票期权有效期内发
生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划中股票期权的行权价格和确定
方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项及
第二十九条的规定。
7、股票期权的授予条件及行权条件
根据《激励计划（草案）》第八章之规定，本次激励计划股票期权的授予与行权条件具体如下：
（1）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
·公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
·激励对象未发生如下任一情形：
14上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
·公司未发生如下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
·激励对象未发生如下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
15上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权授予的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于12.0%；
第一个行权期
2、以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于
15.0%；
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25.4%；
第二个行权期
2、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于
32.2%；
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40.4%；
第三个行权期
2、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于
52.0%；
注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；
2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
若预留部分在2021年度授予完成，则预留部分的行权安排及公司业绩考核与首次授予一致；若预留部分在2022年度授予完成，则预留部分的股票期权行权考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期1、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25.4%；
2、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于
16上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书
32.2%；
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40.4%；
第二个行权期
2、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于
52.0%；
注：1、上述“净利润”以剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；
2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求根据公司制定的《银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象考核不合格，则其对应行权期不能行权的股票期权，由公司统一注销。届时按照下表确定个人层面行权比例：
考核结果90分以上80~9060~8060分以下等级优秀良好合格不合格
个人层面行权比例100%0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行权部分由公司注销。
根据《激励计划（草案）》中关于股票期权的获授条件及行权条件/解除限售条
件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九
条第（七）项、第十条及第十一条的规定。
8、股票期权激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》第十一章之规定，公司激励计划的的实施程序具体如下：
（1）股票期权激励计划生效程序
17上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书
·公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。
·公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
·独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
·本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
·公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
·本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（2）股票期权的授予程序
·股东大会审议通过本激励计划后，且董事会通过向激励对象授予权益的决
18上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书议后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
·公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
·公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
·公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
·股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向首次授予部分的激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
·公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（3）股票期权的行权程序
·在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
·激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所
19上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
·公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（4）本激励计划的变更程序
·公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。
·公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
a. 导致加速行权的情形；
b. 降低行权价格的情形。
·独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（5）本激励计划的终止程序
·公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。
·公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
·律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
·公司在履行终止实施本计划相应审议程序后，及时向登记结算机构申请办理股票期权的注销手续。
·公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
20上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
9、激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》第九章之规定，本次股票期权激励计划的调整方法和程序如下：
（1）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
·资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
·配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
·缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
·增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（2）股票期权授予价格的调整方法
若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
21上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书
派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
·资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
·配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
·缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
·派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
·增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的授予价格不做调整。
（3）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定，向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
22上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书
本所律师认为，公司本次激励计划明确了有关本激励计划调整方法和程序的内容，符合《激励管理办法》第九条第（九）项的规定。
10、股票期权的会计处理
根据《激励计划草案》第十章之规定，本次股票期权激励计划的会计处理方法如下：
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年11月2日用该模型对首期授予的1472.00万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），总价值为1435.07万元。具体参数选取如下：
·标的股价：6.92元/股（假设首次授予日公司收盘价为6.92元/股）·有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个行权日的期限）·历史波动率为：28.60%、29.51%、28.74%（分别采用创业板综最近1年、
2年、3年的历史波动率）·无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）·股息率：0.00%、0.12%、0.20%（分别取公司近一年、两年、三年股息率均值）
23上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书
（2）期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予日为2021年11月，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的股票期需摊销的总费用2021年2022年2023年2024年权的数量（万份）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
1472.001435.07124.82706.02441.98162.25
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人业绩考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确规定了股票期权的会计处理方法、公允价值的确定方法及对公司经营业绩的影响。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已说明了本激励计划的会计处理及对经营业绩的影响，符合《激励管理办法》第九条第（十）项的规定。
11、本计划的变更、终止
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十一章第四、五节明确规定了本激励计划的变更和终止程序。
本所律师认为，该等规定符合《激励管理办法》第九条第（十一）项的规定。
24上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书
12、公司、激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》第十三章之规定，公司、激励对象发生异动的处理措施如下：
（1）公司发生异动的处理
·公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
a.公司控制权发生变更；
b.公司出现合并、分立的情形。
·公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
e.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
·公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（2）激励对象个人情况发生变化
·激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
25上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
·激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签合同而离职、考核不合格，或出现《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
·激励对象因退休而离职，其获授的股票期权将按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
·激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
a.激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税；并应在后续每次行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
b.激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
·激励对象身故，应分以下两种情况处理：
a.激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。继承人在继承前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
b.激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获
26上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十三章明确规定了本激励计划实施过程中公司发生控制权变更、合并、分立等情形以及股权激励对象发生职务
变更、离职、死亡等事项时对应的本计划的执行、变更和终止。
本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第七条、第九条第（十一）、第
（十二）项、第十八条、第三十二条的规定。
13、公司与激励对象之间争议与纠纷的解决机制
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十四章明确规定：公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
14、公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划草案》第十二章之规定，就本次股票期权激励计划，公司及激励对象各自的权利义务如下：
（1）公司的权利与义务
·公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销其相应尚未行权的股票期权。
·公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
·公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
·公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
·公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除行权的激励对象按规定行权。但
27上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书
若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励
对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
·公司确定本期计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
·法律、法规规定的其他权利义务。
（2）激励对象的权利与义务
·激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
·激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
·激励对象获授的股票期权不得转让、担保或用于偿还债务。
·激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，由公司代为履行纳税义务。
·激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
·股东大会审议通过本激励计划后，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
·法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《办理指南第5号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
28上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序:
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《考核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。
2、2021年11月2日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》等相关议案。
3、2021年11月2日，公司独立董事对本次股权激励事宜进行了认真审核，
发表了《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。独立董事认为：（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；（2）公司本次股票期权激励计划所确
定的激励对象范围符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；本次激励计划激励对象不存在12个月内被证券交
易所认定为不适当人选的情形，也不存在最近12个内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的情形激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；（3）《银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的行权安排
29上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书（包括授予日、行权条件、行权价格、等待期等事项）未违反有关法律、法规和
规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（5）公司实施股权
激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；（6）公司董事会在审议本次股权激励计划时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定回避表决，由非关联董事审议表决。独立董事一致同意公司实行本次激励计划。
4、2021年11月2日，公司召开了第五届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》。
公司监事会认为，《银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《考核管理办法》旨在保证2021年股票期权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立公司股东与公司中高层管理人员、核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。
对公司2021年股票期权激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司2021年股票期权激励计划的首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
30上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，银江技术实施本次激励计划尚待履行如下程序:
1、银江技术董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划
的法律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、银江技术在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；银江技术监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、银江技术应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、银江技术股东大会审议本次激励计划，本次股权激励计划须经出席股东
大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、银江技术股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授
权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、
第三十五条和第三十七条的相关规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定履
行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易
31上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“公司（含控股子公司、分公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）”。
综上，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
经本所律师核查并根据公司第四届监事会第九次会议的审议结果、公司出具的承诺，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计247人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分、子公司存在聘用关系或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存在《激励管理办法》第八条规定的下列情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
32上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条、《办理指南第5号》的规定。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《激励管理办法》、《办理指南
第5号》及相关法律、行政法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露经核查，截止本法律意见书出具日，公司根据《管理办法》的规定向深圳证券交易所申请公告公司第五届董事会第十四次会议决议、第五届监事会第十三次
会议决议以及《股权激励计划（草案）》、独立董事意见等文件。
综上，本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
33上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）本次激励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司在第五届董事会第十四次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，公司董事王腾、王瑞慷、花少富、蒋立靓、倪净为本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避对本次激励计划事项的表决。
34上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书综上，本次董事会在审议股权激励计划时，相关关联董事已经根据《公司法》、《公司章程》、《激励管理办法》的相关规定履行回避程序。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的相关
程序符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；激励对象的确定
符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事已于董事会审议本次激励计划相关事项时回避表。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
35上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于银江技术股份有限公司2021年股票期权激励计划的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所经办律师：
孙雨顺
负责人：经办律师：
马茜芝刘入江
2021年11月2日
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