奥普光电：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股票简称：奥普光电 股票代码：002338 上市地点：深圳证券交易所
长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发行股份及支付现金购买资产交易对方
1 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
2 吉林省长光财兴投资有限公司
3 广东风华高新科技股份有限公司
4 长春光机科技发展有限责任公司
5 长春市华聚科技中心（有限合伙）
6 长春市华盈科技中心（有限合伙）
7 长春市光聚科技中心（有限合伙）
8 长春市光盈科技中心（有限合伙）募集配套资金认购对象
1 不超过 10 名的特定投资者独立财务顾问
二〇一九年六月
交易对方声明
本次重组的所有交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、深交所及其他政府机关部门对本次重组相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
中介机构声明
东北证券承诺：本次重组申请文件中所使用的本公司出具的独立财务顾问报
告相关内容已经审阅，如本次重组申请文件因引用上述文件或内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，东北证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中银律师承诺：本次重组申请文件中所使用的本所出具的法律意见书相关内
容已经审阅，如本次重组申请文件因引用上述文件或内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中银律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师承诺：本次重组申请文件中所使用的本所出具的审计报告、备考审阅报告相关内容已经审阅，如本次重组申请文件因引用上述文件或内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，立信会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中同华评估承诺：本次重组申请文件中所使用的本公司出具的资产评估报告
相关内容已经审阅，如本次重组申请文件因引用上述文件或内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中同华评估未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）。
一、本次交易方案概要
本次交易方案为上市公司向交易对方光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技发行股份及支付现金，购买其合计持有的光华微电子 100%股权，并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 16000 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的光
华微电子 100%股权。
根据中同华评估师出具的《评估报告》（中同华评报字（2019）第 020313号），以 2018 年 12 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产的评估值为 39100 万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买资产的交易价格为 39100 万元。其中，奥普光电拟以发行股份支付的对价金额为 27370 万元，占本次交易对价总金额
的 70%；以现金支付的对价金额为 11730 万元，占本次交易对价总金额的 30%。
奥普光电向各交易对方具体对价支付情况如下：
单位：元交易对方持标的公司股权比例总对价发行股份对价发行股份数
（股）支付现金对价
光机所 20.4136% 79817211.47 55872048.03 4583432 23945163.44
长光财兴 19.6131% 76687124.75 53680987.32 4403690 23006137.42
风华高科 19.6131% 76687124.75 53680987.32 4403690 23006137.42
光机科技 13.3422% 52168112.07 36517678.45 2995707 15650433.62
华盈科技 9.3396% 36517678.45 25562374.92 2096995 10955303.54
光盈科技 6.2375% 24388592.39 17072014.68 1400493 7316577.72
交易对方持标的公司股权比例总对价发行股份对价发行股份数
（股）支付现金对价
光聚科技 5.9706% 23345230.15 16341661.11 1340579 7003569.05
华聚科技 5.4703% 21388925.95 14972248.17 1228240 6416677.79
合 计 100% 391000000.00 273700000.00 22452826 117300000.00
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金不超过 16000 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即 4800万股。
本次募集配套资金将投向以下项目：
序号 项目名称拟募集资金（万元）实施主体
1 支付本次交易现金对价 11730.00 上市公司
2 支付本次交易中介机构费用和其他发行费用 2000.00 上市公司
3 补充标的公司流动资金 2270.00 标的公司
合 计 16000.00 ——公司本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金
成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、本次交易中发行股份购买资产的简要情况本次交易上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的光
华微电子 100%股权。
（一）发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.19 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%。
自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行价格将根据深交所的相关规定进行相应调整。
（二）发行数量
本次交易中购买资产的交易价格为 39100 万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格 12.19 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
22452826 股，具体情况如下：
交易对方 持标的公司股权比例 发行股份对价（元） 发行股份数（股）
光机所 20.4136% 55872048.03 4583432
长光财兴 19.6131% 53680987.32 4403690
风华高科 19.6131% 53680987.32 4403690
光机科技 13.3422% 36517678.45 2995707
华盈科技 9.3396% 25562374.92 2096995
光盈科技 6.2375% 17072014.68 1400493
光聚科技 5.9706% 16341661.11 1340579
华聚科技 5.4703% 14972248.17 1228240
合 计 100% 273700000.00 22452826
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行价格将根据深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（三）调价机制
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
1、价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召
开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格
进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101）在可调价期间内任一交易日前的连续 30
个交易日中至少 20 个交易日相比奥普光电因本次交易召开首次董事会前一交易
日收盘点数涨跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘
价涨跌幅超过 20%；
（2）申万仪器仪表 III 指数（850731）在可调价期间内任一交易日前的连续
30 个交易日中至少 20 个交易日相比奥普光电因本次交易召开首次董事会前一交
易日收盘点数涨跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收
盘价涨跌幅超过 20%。
在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，奥普光电如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的奥普光电股票价格将相应调整。
2、调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的任一交易日当日。
3、调价机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日内召开董事会会议，审议是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公
司股票交易均价的 90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
无论在调价触发条件成就之日起 20 个交易日内上市公司董事会会议审议决
议是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整，均应视为交易对方同意上市公司及其董事会意见且对此无异议。
若在并购重组委审核通过本次交易前，奥普光电董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（四）股份锁定安排
根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以资产认购的上市公司新增股份锁定期安排如下：
1、上市公司控股股东光机所及其一致行动人光机科技承诺：
（1）因本次发行股份购买资产而获得的奥普光电股份，自该等股份上市之
日起全部锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）届满之日解除限售：①自该等股份上市之日起三十六个月届满；②光华微电子实现 2019 年度至 2021 年度业绩承诺目标或承诺人履行完毕全部补偿义务之日。
（2）本次交易完成后 6 个月内如奥普光电股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人本次以光华微电子股权所认购的奥普光电股份的锁定期自动延长 6 个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在奥普光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥普光电董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权奥普光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；奥普光电董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，该等锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（4）上述股份锁定期间，不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
（5）本次交易实施完成后，承诺人由于奥普光电送红股、转增股本等原因
增持的奥普光电股份，亦遵守上述承诺。
（6）若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。
2、风华高科、长光财兴、华盈科技、光盈科技、光聚科技、华聚科技承诺：
（1）因本次发行股份购买资产而获得的奥普光电股份，自该等股份上市之
日起全部锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）届满之日解除限售：①自该等股份上市之日起三十六个月届满；②光华微电子实现 2019 年度至 2021 年度业绩承诺目标或承诺人履行完毕全部补偿义务之日。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在奥普光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥普光电董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权奥普光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；奥普光电董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，该等锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（3）上述股份锁定期间，不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
（4）本次交易实施完成后，承诺人由于奥普光电送红股、转增股本等原因
增持的奥普光电股份，亦遵守上述承诺。
（5）若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。
（五）过渡期间损益归属
光华微电子在过渡期内实现的全部收益由上市公司享有，出现的亏损由交易对方根据其在本次交易前持有的光华微电子股权比例全额补偿上市公司，且各交易对方就此补偿义务向上市公司承担连带责任。各个交易对方应于过渡期审计报告出具之日起 30 个工作日内，将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据交易各方签署的《利润补偿及业绩奖励协议》，业绩承诺方的业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。如本次交易未能于 2019 年 12 月 31日前实施完毕，届时业绩承诺方与上市公司可共同协商调整利润承诺期。
业绩承诺方承诺，光华微电子 2019 至 2021 年度的净利润（扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润，但因光华微电子员工持股等事项对净利润的影响不纳入考核范畴）分别将不低于人民币 3000 万元、3900万元及 4900 万元，三年累积实现的净利润不低于 11800 万元。
1、实际净利润的确定和业绩承诺补偿
利润承诺期满，标的资产业绩承诺期内累积实现净利润低于相应累积承诺净利润数的，业绩承诺方应对奥普光电进行补偿。
标的资产交割完毕后，每一业绩承诺年度结束后，上市公司聘请具备证券期货相关业务资质的会计师事务所对光华微电子进行审计。光华微电子净利润以该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中扣除非经常性损益及配套募
集资金影响后归属于母公司股东的净利润为准。同时，标的公司员工持股等事项对净利润的影响不纳入承诺净利润的考核范畴。
其中，配套募集资金对净利润的影响数计算公式如下：
使用募集资金补充标的公司流动资金产生的收益=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行三年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365
若光华微电子在业绩承诺期内被出具否定或无法发表意见的审计报告的，相应业绩承诺年度的净利润视为 0。
各业绩承诺方根据《利润补偿及业绩奖励协议》承担利润补偿义务，且各业绩承诺方就履行利润补偿义务承担连带责任。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，根据《利润补偿及业绩奖励协议》签订之日所持光华微电子股权比重计算，具体如下：
序号 补偿义务人 承担的利润补偿义务比例
1 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所 20.4136%
2 吉林省长光财兴投资有限公司 19.6131%
3 广东风华高新科技股份有限公司 19.6131%
4 长春光机科技发展有限责任公司 13.3422%
5 长春市华盈科技中心（有限合伙） 9.3396%
6 长春市光盈科技中心（有限合伙） 6.2375%
7 长春市光聚科技中心（有限合伙） 5.9706%
8 长春市华聚科技中心（有限合伙） 5.4703%
合 计 100.00%
业绩承诺方应当补偿的股份数量按照以下公式计算：
应补偿股份总数=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内累积实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺
方在本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格
若业绩承诺方以光华微电子股权所认购的奥普光电股份（业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则业绩承诺方需在业绩承诺补偿的基础上另行补偿股份或现金，另行补偿股份或现金的计算公式如下：
另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格－业绩承诺期间已补偿股份总数。
另行补偿现金额＝期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格
－已补偿现金额。
3、补偿措施业绩承诺方应优先以在本次交易中以资产认购的奥普光电股份履行补偿义务，不足部分以现金进行补偿，但业绩承诺方所有补偿合计上限为其在本次交易中获得的对价总额。
若业绩承诺期内上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，则业绩承诺方补偿股份数量也随之进行调整；若业绩承诺期内上市公司现金分红的，业绩承诺方应将补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
股份补偿方式为上市公司方以 1 元总价向业绩承诺方回购补偿股份。
上市公司应委托具有证券期货相关业务资质的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的 90 个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，出具《专项审核报告》，并对前述报告进行单独披露。
若根据《专项审核报告》业绩承诺方须对上市公司进行补偿的，上市公司在《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内，发出召开董事会会议通知，确定应回购股份数量和/或应补偿现金数额，向股东大会提出相关回购议案，并在上市公司股东大会审议通过回购议案后 90 个工作日内，办理完毕相关股份的回购及注销手续。业绩承诺方还须补偿现金的，上市公司应当在董事会确定应补偿现金数额后的 10 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方在收到书面通知后的 30 个工作日内将现金补偿款支付至上市公司指定银行账户。
（七）超额业绩奖励安排
业绩承诺期届满，按前述标准确定的光华微电子累积实现净利润超过相应累积承诺净利润数（不含本数）的，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构出具《专项审核报告》后，光华微电子将超额部分的 40%作为超额业绩奖励支付给光华微电子在职管理团队及核心人员，且该等超额业绩奖励不得超过本次交易对价的 20%。
若根据《专项审核报告》光华微电子应对在职管理团队及核心人员进行奖励的，时任光华微电子董事会应于《专项审核报告》出具之日起 20 个工作日内拟定超额业绩奖励数额、名单及具体分配方式，并提交上市公司董事会审议。自上市公司董事会审议通过后的 90 个工作日内，光华微电子应将超额业绩奖励款支付至在职管理团队及核心人员指定银行账户。
三、本次交易中募集配套资金的简要情况
本次交易中，奥普光电拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 1.6 亿元，所有发行对象以现金认购相应股份。
（一）发行对象和发行方式
本次交易中，上市公司募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。
证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。
（二）定价原则及发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为发行期首日。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则，与本次交易的主承销商协商确定。
（三）发行数量
上市公司本次募集配套资金总额不超过 16000.00 万元，不超过本次以发行股份方式支付的拟购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的股份数量不
超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即 4800 万股。
若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次非公开发行的股票数量将按照深交所的相关规定作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（四）股份锁定情况
本次交易中，募集配套资金认购对象所取得的上市公司股票自上市之日起
12 个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积转增股
本、配股等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金将投向以下项目：
序号 项目名称拟募集资金（万元）实施主体
1 支付本次交易现金对价 11730.00 上市公司
2 支付本次交易中介机构费用和其他发行费用 2000.00 上市公司
3 补充标的公司流动资金 2270.00 标的公司
合 计 16000.00 ——公司本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金
成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
四、本次交易构成关联交易和发行股份购买资产
（一）本次交易构成关联交易
公司本次重组的交易对方为光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技和华聚科技，其中，光机所为公司控股股东、实际控制人，风华高科持有公司 4.99%股份且其提名的陈绪运于 2017 年 9 月至 2018 年
8 月期间担任公司董事。光机所及其一致行动人光机科技及风华高科在本次重组
前与上市公司存在关联关系。根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成发行股份购买资产，不构成重大资产重组和重组上市
1、本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买光华微电子 100%股权，截至 2018 年 12 月 31 日经审计的标的资产总额、资产净额及 2018 年度的营业收入占上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
项 目资产总额（万元）资产净额（万元）营业收入（万元）
①上市公司 98831.74 89024.11 38476.54
②光华微电子 22273.34 13604.71 12965.86
③本次交易金额 39100.00 39100.00 -
④MAX（②，③） 39100.00 39100.00 12965.86
指标占比=④/① 39.56% 43.92% 33.70%
如上表所示，拟购买资产的资产总额、资产净额及营业收入均未超过上市公
司 2018 年度相关指标的 50%，未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资
产重组的标准。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易不构成重组上市根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重组上市，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：“
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
上市公司股票自于2010年 1月在深交所上市交易以来，未发生过控股股东、实际控制人变更情形；本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为光机所。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。
本次交易拟购买资产截至 2018 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额
及 2018 年度的营业收入、净利润占上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表相
关指标比例均未超过 100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦未超过 100%。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易的评估值及交易价格
本次交易中，中同华评估以 2018 年 12 月 31 日为基准日对拟购买资产进行评估，并出具《评估报告》（中同华评报字（2019）第 020313 号），本次评估采用收益法和市场法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下拟购买资产评估值为 39100.00 万元，较拟购买标的公司的账面价值 13682.88万元，增值 25417.12 万元，增值率为 185.76%。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买资产的交易价格为 39100.00 万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、本次交易完成后上市公司产业发展的安排情况
本次交易前，上市公司专注于光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售，主导产品为光电经纬仪光机分系统、航空/航天相机光机分系统、新型雷达天线座、精密转台、K9 光学玻璃等光机电一体化产品，广泛应用于国防光电测控领域。近年来，上市公司主要产品销售收入、毛利率水平等均保持稳定。
本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的子公司。通过本次交易，上市公司得以注入光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。上市公司将以此为契机，打开民品市场缺口，充实上市公司销售渠道资源，提高上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司的科研能力将进一步提高。在国家大力推动军民融合，强调军民技术协同创新、军民双向供需资源共享的发展战略背景下，上市公司将持续立足于光电仪器及设备的制造业务，聚焦先进光电仪器及设备的研发、生产和市场开发，加快军民两用技术的创新，将上市公司建设成国防光电测控产品和我国高端光电仪器与设备研发、生产的领军型企业。
2、本次交易完成后上市公司资金、人员安排情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，未来可充分利用上市公司平台，拓展融资渠道，整合财务资源，优化资源配置，实现优势互补，进而提高上市公司整体的资金使用效率、有效控制财务风险。
本次交易完成后，上市公司将继续保持光华微电子在原有人员和机构方面的稳定，为光华微电子保留较大程度的自主经营权，以充分发挥其在民用市场上累积的丰富经验。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司股本总额为 240000000 股，按照本次交易方案，公司本次将发行 22452826 股股份用于购买标的资产；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
股东名称本次交易前本次交易后
不考虑配套资金 考虑配套资金持股数量
（股）比例
（%）持股数量
（股）比例
（%）持股数量
（股）比例（%）
光机所 102354784 42.65 106938216 40.75 106938216 34.45
风华高科 11990000 4.99 16393690 6.25 16393690 5.28
长光财兴 - - 4403690 1.68 4403690 1.42
光机科技 454300 0.19 3450007 1.31 3450007 1.11
华盈科技 - - 2096995 0.80 2096995 0.68
光盈科技 - - 1400493 0.53 1400493 0.45
光聚科技 - - 1340579 0.51 1340579 0.43
华聚科技 - - 1228240 0.47 1228240 0.40
其他股东 125200916 52.17 125200916 47.70 173200916 55.78
股东名称本次交易前本次交易后
不考虑配套资金 考虑配套资金持股数量
（股）比例
（%）持股数量
（股）比例
（%）持股数量
（股）比例（%）
合 计 240000000 100.00 262452826 100.00 310452826 100.00
注：1、上述计算采用上市公司 2019 年 3 月 31 日登记的股东名册计算，假设截至本报
告书签署日，上市公司股权结构未发生变化；
2、由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂时假设上市公司
本次募集配套资金的发行股份数量为上限 4800 万股。
本次交易前，光机所直接持有 102354784 股上市公司股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为 42.65%；光机所控制的企业光机科技、长光集团分别持有 454300 股、455000 股上市公司股票。本次交易前，光机所及其控制的企业光机科技、长光集团直接及间接控制的奥普光电股权比例为 43.03%，光机所为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机科技、长光集团直接及间接控制的奥普光电股权比例为 35.71%，光机所仍然为上市公司控股股东、实际控制人。
（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售业务。本次交易完成后，光华微电子 100%股权将置入上市公司，上市公司的控股股东及实际控制人保持不变，上市公司主营业务将新增光电子自动化精密设备制造业务。光机所控制的其他企业与本次交易完成后的上市公司不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争。
为避免上市公司及标的公司的同业竞争，标的公司实际控制人光机所出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本所及本所控制的公司、企业或其他经济组织（除奥普光电、光华微电子及其控制的公司、企业或其他经济组织外，下同）目前没有从事与奥普光电、光华微电子主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务，亦未直接或以投资控股、参股、合营、联营或其他形式经营或为他人经营任何与奥普光电、光华微电子主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，在本所持有奥普光电股票期间，本所及本所控制的公司、企业或其他经济组织不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与光华微电子、奥普光电及其其他控制的公司、企业或其他经济组织届时正在经营的业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会直接或间接投资任何与光华微电子、奥普光电及其控制的公司、企业或其他经济组织届时正在经营的业务有直接或间接竞争关系的其他经济实体。
3、本次交易完成后，在本所持有奥普光电股票期间，如本所及其控制的企
业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与奥普光电及其下属公司经营的业务产生竞争，则本所及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入奥普光电或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本所及其控制的企业不再从事与奥普光电主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
2、对关联交易的影响
（1）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易构成关联交易。详见本部分之
“四、本次交易构成关联交易和发行股份购买资产之（一）本次交易构成关联交易”部分。本次交易标的资产已经具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构审计、评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易尚需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，完成吉林省财政厅、风华高科上级有权国资主管部门、财政部审批程序，并取得证监会核准后方可实施。
（2）本次交易将导致上市公司新增关联交易
本次交易完成后，光华微电子成为上市公司全资子公司，光华微电子与光机所及其关联方、光华微电子与风华高科及其关联方之间销售商品或提供服务等业务将成为上市公司新增关联交易。
本次交易导致上市公司新增光华微电子与光机所及其关联方的委托研发、委托加工交易及往来款项带有一定的偶发性，光机所已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺对关联交易事项予以规范。
由于上市公司第二大股东风华高科为标的公司主要客户之一，本次交易导致上市公司新增与风华高科的关联交易。风华高科已就必要且不可避免的关联交易出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺不利用关联交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
上市公司将继续严格按照《上市规则》及《公司章程》等相关规定，及时履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，严格执行上市公司关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
①奥普光电规范关联交易的制度安排
奥普光电已严格按照中国证监会、深交所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部管理制度中明确规定并有效执行了关联交易公允决策程序。
本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。
②第一大股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺
为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，光机所出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本交易方及控制的经济实体将尽可能减少与上市公司及其下属子公司（含光华微电子，下同）的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的经济实体将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”③本次交易完成后上市公司持股 5%以上股东风华高科规范关联交易的承诺
为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，风华高科出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本交易方及控制的企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司（含光华微电子，下同）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履行信
息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，光华微电子与上市公司同为光机所控制的公司。本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围，有助于上市公司拓宽主营业务范围，创造新的利润增长点，增强上市公司盈利能力。
根据立信会计师出具的上市公司 2018 年度《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA11918 号）以及立信出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2019]
第 ZA14862 号），本次交易前后，上市公司 2018 年度主要财务指标变动情况如
下：
单位：万元
项 目
2018 年度/2018 年 12 月 31 日
交易前 交易后 变动（率）
资产总额 98831.74 120523.81 21.95%
负债总额 9807.63 29599.19 201.80%
资产负债率 9.92% 24.56% 14.64%
归属于母公司股东的净资产 81680.76 83581.27 2.33%
营业收入 38476.54 50852.60 32.17%
归属于母公司股东的净利润 4080.02 6431.81 57.64%
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入及归属于母公司股东的净利润均有一定增加。
七、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程与审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。
2、交易对方光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华聚科技、华盈科
技、光聚科技及光盈科技分别做出内部决策，批准本次交易，并同意与上市公司签署相关协议。
3、本次交易已经光华微电子股东会审议通过，各股东一致同意放弃各自对其他股东所转让股权的优先购买权。
4、本次交易已经取得国防科工局批准。
5、光华微电子的资产评估报告已经中科院备案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会非关联股东审议通过本次交易方案。
2、上市公司股东大会非关联股东审议同意光机所及其一致行动人就本次交易免于发出要约。
3、本次交易方案完成财政部审批程序。
4、本次交易方案完成吉林省财政厅审批程序。
5、本次交易方案完成风华高科上级有权国资主管部门审批程序。
6、本次交易方案经并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前上市公司不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易触发要约收购义务
本次交易前，光机所持有 102354784 股奥普光电股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为 42.65%，为上市公司控股股东、实际控制人。光机所控制的企业光机科技、长光集团分别持有 454300 股、455000 股奥普光电股份。
本次交易前，光机所及其控制的企业光机科技、长光集团直接及间接控制的上市公司股权比例为 43.03%。本次交易中，光机所及光机科技以持有的光华微电子股权分别认购 4583432 股及 2995707 股奥普光电股份。不考虑募集配套资金情况下，本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机科技、长光集团将合计持有
110843223 股上市公司股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为
42.23%，光机所仍为上市公司控股股东及实际控制人；在考虑募集配套资金的情况下，假设上市公司本次募集配套资金的发行股份数量为上限 4800 万股，且光机所及其一致行动人不参与认购，本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机科技、长光集团将合计持有上市公司 110843223 股股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为 35.71%，光机所仍为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易触发要约收购义务，光机所及其一致行动人光机科技已承诺因本次交易获得的奥普光电股份自上市之日起 36 个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，若本次交易经上市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意光机所及其一致行动人免于发出要约，光机所及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
交易各方在《购买资产协议》、《利润补偿及业绩奖励协议》等相关合同以及承诺函中作出的重要承诺如下表所示：
序号 承诺人 承诺内容
一、关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
1上市公司及全
体董事、监事、高级管理人员
本单位/本企业/本人承诺及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整（包括本次重组所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言），有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2本次发行股份购买资产交易对方
本单位/本企业/本人承诺及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整（包括本次重组所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言），有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3 标的公司
本公司承诺及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整（包括本次重组所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言），有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、关于拥有标的资产完整权利的承诺
1本次发行股份购买资产交易对方
本交易方已履行了光华微电子《公司章程》规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本交易方作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本交易方对光华微电子股权的所有权合法、完整、有效，本交易方以自身名义实际持有对光华微电子股权，不存在且将来亦不会通过委托、信托等任何形式为他人持有或由他人代为持有光华微电子股权，不存在其他利益安排，本交易方与光华微电子股权相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。
本交易方持有的光华微电子股权权属清晰、完整，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。
本交易方所持有的光华微电子股权不存在质押、抵押、其他担保或第
三方权益等任何权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本交易方持有之光华微电子股权的情形。
本交易方不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项，在约定期限内办理完毕本交易方所持光华微电子股权的权属转移手续不存在法律障碍。
本交易方确认知悉并同意光华微电子设立至今股东的历次出资，对光华微电子历史及现有股东历次出资的方式及认购价格均无异议。
三、关于股份锁定期的承诺
1本次发行股份购买资产交易对方之上市公司控股股东光机所及其一致行动人光机科技
本单位/企业同意自奥普光电本次非公开发行股份上市之日起对本企业所认购的奥普光电全部股份予以锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：（1）自奥普光电本次非公开发行股份上市之日
起三十六个月届满；（2）光华微电子实现 2019 年度-2021 年度业绩目标或本企业履行完毕全部业绩和减值补偿承诺之日。
本次交易完成后 6 个月内如奥普光电股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本单位/企业从本次交易中所取得的奥普光电股份的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本单位/企业不转让在奥普光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥普光电董事会，由董事会代本单位/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本单位/企业未在两个交易日内提
交锁定申请，授权奥普光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；奥普光
电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/企业的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上述股份锁定期间，本单位/企业承诺不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
本次交易实施完成后，本单位/企业由于奥普光电送红股、转增股本等原因增持的奥普光电股份，亦应遵守上述承诺。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本单位/企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。
2本次发行股份购买资产交易对方之风华高
科、长光财兴、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技本企业同意自奥普光电本次非公开发行股份上市之日起对本企业所认购的奥普光电全部股份予以锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：（1）自奥普光电本次非公开发行股份上市之日起三
十六个月届满；（2）光华微电子实现 2019 年度-2021 年度业绩目标或本企业履行完毕全部业绩和减值补偿承诺之日。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在奥普光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交奥普光电董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请，授权奥普光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；奥普光电董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上述股份锁定期间，本企业承诺不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
本次交易实施完成后，本企业由于奥普光电送红股、转增股本等原因增持的奥普光电股份，亦应遵守上述承诺。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。
3上市公司现任
董事、监事、高级管理人员
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前本人不转让在奥普光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交奥普光电董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易实施完成后，本人由于奥普光电送红股、转增股本等原因增持的奥普光电股份，亦应遵守上述承诺。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。
四、关于规范关联交易的承诺
1本次发行股份购买资产交易
对 方 之 光 机
所、长光财兴、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技
本次交易完成后，本交易方及控制的经济实体将尽可能减少与上市公司及其下属子公司（含光华微电子，下同）的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的经济实体将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
2本次发行股份购买资产交易对方之风华高科
本次交易完成后，本交易方及控制的企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司（含光华微电子，下同）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
五、关于避免同业竞争的承诺
1本次发行股份购买资产标的公司实际控制人光机所本所及本所控制的公司、企业或其他经济组织（除奥普光电、光华微电子及其控制的公司、企业或其他经济组织外，下同）目前没有从事与奥普光电、光华微电子主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务，亦未直接或以投资控股、参股、合营、联营或其他形式经营或为他人经营任何与奥普光电、光华微电子主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务。
本次交易完成后，在本所持有奥普光电股票期间，本所及本所控制的公司、企业或其他经济组织不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与光华微电子、奥普光电及其其他控制的公司、企业或其他经济组织届时正在经营的业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会直接或间接投资任何与光华微电子、奥普光电及其控制的公司、企业或其他经济组织届时正在经营的业务有直接或间接竞争关系的其他经济实体。
本次交易完成后，在本所持有奥普光电股票期间，如本所及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与奥普光电及其下属公司经营的业务产生竞争，则本所及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入奥普光电或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本所及其控制的企业不再从事与奥普光电主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
六、关于保持上市公司独立性的承诺
1上市公司实际控制人光机所
上市公司自上市以来公司治理健全，在资产、人员、财务、机构和业务等方面能够与实际控制人及其关联人保持独立，具备独立面对市场的能力，具有完整的经营性资产及业务体系。
本次重组完成后，将继续保持上市公司及光华微电子在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，不干预上市公司及光华微电子的独立自主运营；除正常经营性往来外，本所及所控制的其他公司、企业或经济组织不占用上市公司、光华微电子及其控制的其他公司、企业或经济组织的资金、资产及其他任何资源。
若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司、光华微电子造成的一切损失。
2本次发行股份购买资产交易对方
本次重组完成后，将继续保持上市公司及光华微电子在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，不干预上市公司及光华微电子的独立自主运营；除正常经营性往来外，本单位/本企业及所控制的其他公司、企业或经济组织不占用上市公司、光华微电子及其控制的其他公司、企业或经济组织的资金、资产及其他任何资源。
若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司、光华微电子造成的一切损失。
七、关于不存在泄露本次交易内幕信息及不存在内幕交易的承诺
1上市公司及其实际控制人光
机所、董监高、标的公司及本次发行股份购买资产交易对方本知情人及控制的其他机构均不存在泄露本次重组内幕消息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情况。
本知情人及控制的其他机构均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年内亦均不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情况。
八、关于合法合规的承诺
1上市公司实际控制人光机所
本所为中科院依法设立、合法存续的事业单位，成立以来，依法依规开展各项业务，现时不存在因存续期限届满等事项应予解散的情形；
不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被责令关闭或被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响本所正常、合法存续的其他情形。
本所及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
本所及主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，也不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
本所不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本所不存在法律、行政法规及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
2本次发行股份购买资产交易
对方（除风华高科外）
本企业为依法设立、合法存续的企业法人，成立以来，合法开展经营活动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议/合伙人会议决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响本企业合法存续、正常经营的其他情形。
本企业及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
本企业及主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，也不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
本企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本企业不存在法律、行政法规及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
3本次发行股份购买资产交易对方之风华高科
本企业为依法设立、合法存续的企业法人，成立以来，合法开展经营活动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议/合伙人会议决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响本企业合法存续、正常经营的其他情形。
本企业及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
本企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本企业不存在法律、行政法规及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4 标的公司
本公司为依法设立、合法存续的企业法人，成立以来，合法开展经营活动，运营情况良好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣
告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响本公司合法存续、正常经营的其他情形。
本公司成立以来，各股东出资情况真实、充分、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情形。现时，本公司股东合法、完整、有效地持有本公司股权；本公司股权不存在质押、冻结等权利限制的情形，且不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍股权转让的其他情形。
本公司最近三年不存在以下情形：重大违法违规事项、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚（包括环保处罚）或者刑事处罚、重大诉讼及仲裁案件、损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司现时不存在资金、资产或其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形；不存在违规对外担保；不存在尚未了
结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。
本公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，不存在《中华人民共和国公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。
本公司及其子公司依法参加社会保险和住房保障，已按《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等规定，为员工依法缴纳各项强制性社会保险费和住房公积金。
九、上市公司关于符合发行条件的承诺
1 上市公司
本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形，亦不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十
二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券
法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚的情形。
本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百
四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
不存在其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
十、标的公司股东关于资金来源合法性的承诺
1本次发行股份购买资产交易对方本交易方用以投资光华微电子的资金是企业合法自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
本交易方参与认购光华微电子股权的资金不直接或间接来源于奥普
光电及其实际控制人、持股 5%以上的股东、子公司、董事、监事、高级管理人员等关联方的情况，也不存在接受前述主体资助、贷款或提供担保的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
1 上市公司
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方技术和管理团队合作，加快布局新业务，为上市公司创造新的利润增长点。
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市
公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。
2上市公司现任董事及高级管理人员
本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东
的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
3上市公司控股
股东、实际控制人光机所
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。
自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
十、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东、实际控制人光机所出具的《关于对本次重组的意见》，光机所同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买光华微电子 100%股权并募集配套资金。
十一、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东、实际控制人光机所及上市公司现任董事、监事、高级管理人员均出具了《股份减持计划》，承诺自上市公司本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，亦不存在任何上市公司股份减持计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）确保购买资产定价公平、公允
对于标的资产，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司发行股份购买资产，但不构成重大资产重组，亦不构成重组上市，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（三）提供股东大会网络投票平台
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）关联方回避表决
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次重组报告书等相关文件在提交董事会审议时，已按照《公司章程》及相关制度要求，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了事前认可意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（五）严格履行相关审批要求
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（六）股份锁定安排
为维护上市公司全体股东利益，各个交易对方因本次交易而获得的奥普光电股票均存在锁定安排。
本次发行股份购买资产各交易对方股份锁定安排详见本部分之“九、本次交易相关方做出的重要承诺/三、关于股份锁定期的承诺”。
（七）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，公司已经聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构对标的公司进行审计、评估。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
（八）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
1、本次交易对上市公司当年每股收益的影响
本次重组前，上市公司 2018 年度实现的基本每股收益为 0.17 元。假设上市
公司 2019 年度归属于普通股股东的净利润较 2018 年度增长 5%；上市公司发行
股份购买资产以 2019 年 9 月 30 日为完成时点，上市公司发行 22452826 股股份购买资产；以 2019 年 11 月 30 日作为募集配套资金完成时点，以募集配套资金发行股份的上限 4800 万股股份为计算基础。基于上述假设条件，经测算，本次交易完成前，上市公司 2019 年度基本每股收益为 0.18 元。本次交易完成后，不考虑、考虑募集配套资金发行股份的影响，上市公司 2019 年度基本每股收益分
别为 0.28、0.27 元。因此，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司的股本规模、归属于母公司的净资产规模、归属于母公司的净利润较本次交易前将出现一定幅度的增加。但未来若光华微电子的经营效益不及预期，上市公司的每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
3、上市公司为防范本次资产重组摊薄即期回报风险拟采取的措施
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司承诺采取以下措施：
（1）本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方技术和管理团队合作，加快布局新业务，为上市公司创造新的利润增长点。
（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。
4、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺为确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了以下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履
行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回
报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意
投赞成票（如有投票权）。
8、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监
会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
5、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺为确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东及实际控制人光机所，做出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东北证券担任本次交易的独立财务顾问，东北证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项无。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于经上市公司股东大会非关联股东审议通过，完成吉林省财政厅、风华高科上级有权国资主管部门、财政部审批程序并取得证监会核准等。前述审批或核准事项能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，若未能完成前述审批或核准事项，则本次交易可能无法进行或需重新进行，提请投资者关注本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
尽管上市公司已经严格按照相关规定制定了保密措施，本次交易仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产为光华微电子 100%的股权，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法确定的标的公司股东全部权益评估价值为 39100 万元。评估值相比 2018 年 12 月 31 日标的公司的账面价值 13682.88 万元，增值 25417.12万元，增值率为 185.76%。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买资产的交易价格为 39100.00 万元。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了收益法和市场法两种方法对标的资产的价值进行评估。
本次选用收益法的评估结果作为最终评估结果，参考评估价值，经交易各方友好协商，确定本次交易光华微电子 100.00%股权的交易对价为 39100.00 万元。
在收益法评估过程中，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对标的公司未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险光华微电子业绩承诺人承诺，光华微电子 2019 至 2021 年度的净利润（扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润，但因光华微电子员工持股等事项对净利润的影响不纳入考核范畴）分别将不低于人民币 3000
万元、3900 万元、4900 万元。
上述业绩承诺系标的公司全体股东和管理层基于目前的运营能力和未来的
发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。
（五）利润补偿承诺实施的违约风险
尽管上市公司与各利润补偿义务人签订了《利润补偿及业绩奖励协议》，约定的利润补偿方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致交易标的实际净利润数低于承诺净利润数时，利润补偿义务人如果无法履行或无法全面履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
（六）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电全资子公司，上市公司的股本及净资产将相应增加，盈利水平也将得到进一步提升。但由于受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响，同时经营过程中存在各种不确定因素，如果光华微电子未来业绩受上述因素影响而下降，则上市公司存在即期回报被摊薄的风险。
（七）募集配套资金无法足额募集的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发
行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集资金总额不超过16000.00万元，其中 11730.00 万元用于支付本次交易的现金对价，2000.00 万元用于支付中介机构费用和其他发行费用，2270.00 万元用于补充标的公司流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，募集资金净额不足以支付本次交易现金对价、中介机构费用和其他发行费用，则差额部分应由奥普光电自筹资金解决。
募集配套资金不足一方面将影响上市公司未来资金规划，影响上市公司其他项目的顺利执行；另一方面如果上市公司通过银行贷款等方式筹集资金，将增加财务费用支出，影响上市公司经营业绩。
（八）支付超额业绩奖励影响上市公司损益的风险
根据上市公司与标的公司业绩补偿义务人签署的《购买资产协议》及《利润补偿及业绩奖励协议》，若业绩承诺期届满后，光华微电子累积实现的净利润数均超过相应累积承诺净利润数（不含本数）的，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构审计确认后，光华微电子将超额部分的 40%作为超额业绩奖励支付给光华微电子的在职管理团队及核心人员，且该等超额业绩奖励不超过本次交易对价的 20%。支付超额业绩奖励可能对上市公司损益造成一定影响。
（九）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电的全资子公司，上市公司资产规模与业务范围将相应增加。上市公司与光华微电子将进行业务整合，母子公司优势互补，实现在技术、研发、管理等多个方面的协同发展。其中保证标的公司现有管理、技术团队的稳定性是实现标的公司业绩持续增长的重要保障，也是影响本次交易完成后母子公司整合效果及协同效应实现的重要因素之一。
虽然上市公司将采取必要的措施保证标的公司管理、技术核心团队的稳定性，但是仍然存在收购完成后整合效果不好进而影响母子公司的健康发展的风险。
二、标的公司经营风险
（一）标的公司盈利能力波动的风险
受益于全球电子元器件市场的产能结构调整、终端新应用市场需求显著增长，标的公司的下游客户被动元件制造商纷纷通过扩张产能、更新换代生产专用设备等实现产能升级，标的公司主要产品销售实现快速增长。2017 年、2018 年度，标的公司主营业务收入分别为 7482.52 万元、12626.39 万元，增长 68.75%；主营业务毛利分别为 3560.97 万元、5230.75 万元，增长 46.89%。如果电子元件需求增量放缓，下游客户需求发生不利变化，对标的公司的设备采购规模下降，则标的公司存在盈利能力波动的风险。
（二）客户集中风险
电阻等被动元件制造行业市场集中度偏高，国巨公司等前五大被动元件制造商的市场份额在 50%以上。光华微电子与国巨公司、风华高科等知名被动元件制造商保持了长期的合作关系，2017 年度、2018 年度，标的公司前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为 85.01%、84.11%，占比较大，标的公司客户集中度较高，与行业特点相关。标的公司与其主要客户在长期合作过程中形成的合作共生关系而非单向依赖关系，在一定程度上也降低了标的公司客户集中度较高导致的经营风险。若主要客户因自身经营业务变化或者与标的公司合作关系发生重大不利变化，对标的公司的设备采购数量下降，则标的公司经营业绩短期内可能出现一定波动。如果标的公司不能通过新客户拓展、新产品推广等及时应对上述变化，则未来可持续盈利能力将受到不利影响。
（三）应收款项坏账风险
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，光华微电子应收票据及应收
账款账面价值分别为 2984.71 万元、4907.51 万元。标的公司应收款项金额较大，主要是由于下游客户验收及结算具有一定的周期，导致标的公司应收款项金额较大。虽然报告期内标的公司实际发生的坏账损失较少，但仍存在部分应收款项无法收回的风险。
（四）短期流动性风险
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，标的公司货币资金余额分别
为 879.61 万元、433.68 万元；2017 年度及 2018 年度经营活动产生的现金流量净
额分别为 456.83 万元、881.78 万元，标的公司面临较大的短期资金周转压力。
若交易完成后，标的公司业务规模进一步扩大，自有资金无法满足偿还短期债务及日常经营的需要，则标的公司存在一定的流动性风险。
（五）新产品销量未达到预期的风险
为避免对被动元件制造商的客户依赖，标的公司陆续开发了全自动晶圆探针测试台、全自动显示屏贴合机等产品，其中全自动晶圆探针测试台已经实现了销售。全自动晶圆探针测试台作为集成电路制造的关键设备，受益于我国对集成电路行业的政策及资金扶持，将面临较大的市场需求。但由于我国集成电路产业总体处在发展初期，集成电路仍主要依赖进口，自给率不足。光华微电子新产品存在因下游产业发展缓慢而导致销量不能达到预期的风险。
（六）核心技术人员流失风险
标的公司技术人员多年来一直从事光、机、电一体化设备的研制开发工作，在光学、精密机械和计算机自动控制方面具有较强的技术优势，是标的公司激光调阻机等核心产品形成市场竞争力的重要基础。为保证核心技术人员的稳定，标的公司秉承着鼓励创新的理念，建立了适合专业技术人员的激励和分配机制。近年来，受多种因素的影响，我国东北地区人才流失较大，标的公司存在核心技术人员流失的风险。
（七）宏观环境、贸易政策变化的风险
光华微电子主要从事光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。相关产品的下游行业主要为被动元件制造企业等。2017 年度、2018 年度，标的公司产品出口地区主要为香港、台湾地区，占当年销售收入的比例分别为 7.44%、
32.34%。近年来，美国等发达国家贸易保护主义趋势明显，通过提高进口关税等保护国内产业。标的公司面临因上述宏观环境、贸易政策变化而影响产品出口的可能，同时也面临因下游被动元件制造企业受宏观环境、贸易政策影响调整生产计划缩减设备采购需求而导致标的公司销售放缓的风险。
（八）激光系统等部分原材料依赖进口的风险
激光系统是光华微电子激光调阻机产品的主要原材料，属于中小功率级别的产品，分为进口和国产激光系统两种，进口激光系统主要来自于美国。尽管目前国产激光系统的产品性能已经接近进口激光系统，但部分客户仍然会选用进口激光系统。此外，光华微电子在电路制作过程中所使用的部分芯片的原产地也主要集中在美国，但此类芯片属于电路制作中的较为常见的产品。
目前光华微电子进口的激光系统等原材料未被美国列入限制出口名单，但仍然存在由于供应商供货不及时或者未来进出口政策变化导致激光系统采购受限，从而影响光华微电子业务拓展的风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治局势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度较大，存在股票价格背离公司价值的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素遭受不利影响的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
目录
交易对方声明 ............................................................................................................... 1
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
中介机构声明 ............................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案概要........................................................................................ 4
二、本次交易中发行股份购买资产的简要情况................................................ 5
三、本次交易中募集配套资金的简要情况...................................................... 13
四、本次交易构成关联交易和发行股份购买资产.......................................... 15
五、本次交易的评估值及交易价格.................................................................. 17
六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 17
七、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 23
八、本次交易触发要约收购义务...................................................................... 24
九、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 25
十、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见.................................. 34
十一、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露
日至实施完毕期间的减持计划.......................................................................... 34
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 34
十三、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 38
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................. 39
重大风险提示 ............................................................................................................. 40
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 40
二、标的公司经营风险...................................................................................... 42
三、其他风险...................................................................................................... 45
目录 ............................................................................................................................. 46
释义 ............................................................................................................................. 51
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 55
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 55
二、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 59
三、本次交易的具体方案.................................................................................. 60
四、本次交易构成发行股份及关联交易，不构成重大资产重组及重组上市.............................................................................................................................. 73
五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 76
六、本次交易触发要约收购义务...................................................................... 82
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 84
一、基本情况...................................................................................................... 84
二、历史沿革情况.............................................................................................. 84
三、前十名股东情况.......................................................................................... 91
四、最近六十个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况.......... 91
五、最近三年的主营业务发展情况.................................................................. 92
六、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 92
七、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 93
八、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明.............................................................. 94
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事及
高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
情况的说明.......................................................................................................... 95十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...................................... 95
第三章 本次交易对方基本情况 ............................................................................... 96
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.............................................. 96
二、募集配套资金的交易对方........................................................................ 148
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系............................................................................................................................ 149
四、交易对方之间的关联关系和一致行动关系............................................ 149
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况........................ 150
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券期货市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况............................................................................................................ 150
七、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况.................................... 151
八、交易对方的私募投资基金备案情况........................................................ 152
第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 153
一、光华微电子基本情况................................................................................ 153
二、光华微电子历史沿革................................................................................ 153
三、股权结构及产权控制关系........................................................................ 176
四、对外投资.................................................................................................... 177
五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况.................................... 179
六、标的公司主营业务发展情况.................................................................... 187
七、报告期经审计的财务数据........................................................................ 188
八、主营业务具体情况.................................................................................... 189
九、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况................................ 226
十、报告期内的会计政策及相关会计处理.................................................... 227
十一、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况........................................ 231
十二、其他事项说明........................................................................................ 232
第五章 交易标的评估情况 ..................................................................................... 234
一、标的资产评估情况.................................................................................... 234
第六章 本次发行股份情况 ..................................................................................... 260
一、本次交易中发行股份概况........................................................................ 260
二、本次交易中购买资产的股份发行基本情况............................................ 261
三、募集配套资金的股份发行情况................................................................ 265
四、募集配套资金使用具体情况.................................................................... 266
五、本次发行前后上市公司股权结构变化及控制权变化情况.................... 270
六、本次发行前后上市公司主要财务数据和经济指标对照情况................ 272
第七章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 273
一、《购买资产协议》的主要内容................................................................ 273
二、《利润补偿及业绩奖励协议》主要内容................................................ 278
第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 283
一、本次交易符合《重组办理办法》相关规定............................................ 283
二、符合《发行管理办法》第三十八、三十九条规定................................ 291
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 294
第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 297
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.................................... 297
二、对标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析................................ 304
三、标的公司的核心竞争力及行业地位的讨论及分析................................ 312
四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析........................................ 315
五、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景、每股收益等财务指
标和非财务指标的影响分析............................................................................ 350
第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 363
一、交易标的简要财务报表............................................................................ 363
二、上市公司简要备考财务报表.................................................................... 373
第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 379
一、同业竞争.................................................................................................... 379
二、关联交易.................................................................................................... 380
第十二章 风险因素 ................................................................................................. 392
一、与本次交易相关的风险............................................................................ 392
二、标的公司经营风险.................................................................................... 394
三、其他风险.................................................................................................... 397
第十三章 其他重要事项 ......................................................................................... 398
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............ 398
二、本次交易完成后上市公司负债结构的说明............................................ 398
三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易.................................... 399
四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 399
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明................................................................................................................ 402
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................ 404
七、本次资产重组事项对股价敏感的重大信息公布前股价的波动情况.... 432
八、保护投资者合法权益的相关安排............................................................ 435九、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的
情形.................................................................................................................... 437
十、本次交易完成后的整合计划、整合风险、管理控制措施以及保持核心人
员稳定的相关措施安排.................................................................................... 438
第十四章 独立董事及中介机构对本次交易出具的意见 ..................................... 444
一、独立董事意见............................................................................................ 444
二、中介机构对本次交易出具的意见............................................................ 445
第十五章 本次交易有关中介机构情况 ................................................................. 449
一、独立财务顾问............................................................................................ 449
二、法律顾问.................................................................................................... 449
三、审计机构.................................................................................................... 449
四、资产评估机构............................................................................................ 450
第十六章 公司及有关中介机构声明 ..................................................................... 451
一、全体董事、监事及高级管理人员的声明................................................ 451
二、独立财务顾问声明.................................................................................... 453
三、律师声明.................................................................................................... 454
四、审计机构声明............................................................................................ 455
五、资产评估机构声明.................................................................................... 456
第十七章 备查文件 ................................................................................................. 457
一、备查文件目录............................................................................................ 457
二、备查文件地点............................................................................................ 457
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
奥普光电、本公司、公司、上市公司指 长春奥普光电技术股份有限公司
光华微电子、标的公司 指长春光华微电子设备工程中心有限公司，用以描述光华微电子资产与业务等情况时，根据文义需要，亦包括其子公司
控股股东、实际控制人、光机所指
中国科学院长春光学精密机械与物理研究所，直接持有奥普光电 42.65%的股份，直接持有光华微电子 20.41%的股权，并通过光机科技间接控制光华微电子 13.34%股权，系奥普光电及光华微电子之控股股东、实际控制人交易对方 指
中国科学院长春光学精密机械与物理研究所、吉林省长光财兴投资有限公司、广东风华高新科技股份有限公司、长春光机科技发展有限责任公司、长春市光盈科技中心（有限合伙）、长春市光聚科技中心（有限合伙）、长春市华盈科技中心（有限合伙）及长春市华聚科技中心（有限合伙）
交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的光华微电子 100%股权过渡期 指
本次交易标的资产评估基准日（不含当日）起至标的资产
交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）
交割日 指标的资产办理完毕过户至奥普光电名下的工商变更登记手续之日
长光财兴 指
吉林省长光财兴投资有限公司，系标的公司之股东，为吉林省中小企业和民营经济发展基金管理中心与光机科技共同筹资设立促进光机所及相关单位科技成果省内转化
的、按市场机制运行的风险投资基金的承接主体风华高科 指
广东风华高新科技股份有限公司，系标的公司之股东，同时直接持有奥普光电 4.99%的股份
风华发展 指 广东肇庆风华发展有限公司，风华高科发起人风华集团 指 广东风华高新科技集团有限公司
光机科技 指
长春光机科技发展有限责任公司，系标的公司之股东，光机所全资子公司，同时持有长光财兴 16.67%的股权、上市
公司 0.19%股份
长光集团 指
长春长光精密仪器集团有限公司，光机所全资子公司，同时持有上市公司 0.19%股份
华聚科技 指 长春市华聚科技中心（有限合伙），系标的公司之股东华盈科技 指 长春市华盈科技中心（有限合伙），系标的公司之股东光聚科技 指 长春市光聚科技中心（有限合伙），系标的公司之股东光盈科技 指 长春市光盈科技中心（有限合伙），系标的公司之股东广晟公司 指
广东省广晟资产经营有限公司，持有标的公司及上市公司股东风华高科 20.03%股份，系风华高科控股股东新宝华 指
广东肇庆新宝华电子设备有限公司，原为风华高科全资子公司，标的公司历史股东，2006 年 11 月将所持标的公司全部股权转让给风华高科
中小企业基金中心 指
吉林省中小企业和民营经济发展基金管理中心，其受吉林省政府委托代为履行出资人职责，与包括光机所在内的
“两所五校”共同筹资设立促进相关单位科技成果省内转
化的、按市场机制运行的风险投资基金（即转化基金），转化基金承接主体为对应成立的吉林省 XXX（即有关校所简称）财兴投资公司
国开公司 指 国家开发投资公司
国投高科 指国投高科技投资有限公司（曾用名国投创业投资有限公司，简称国投创业），标的公司历史股东，国开公司全资子公司，经国开公司授权作为出资代表持有标的公司股权国投资产 指
国投资产管理公司，标的公司历史股东，根据国开公司机构调整安排，承接国投高科持有的标的公司股权佛山灿光 指
佛山中科灿光微电子设备有限公司，光华微电子之全资子公司
滁州长光 指 滁州长光高端智能装备有限公司，光华微电子参股企业国巨公司 指 国巨股份有限公司及其控制的公司
厚声电子 指 昆山厚声电子工业有限公司及其控制的公司
香港恒丰汇泰 指 恒丰汇泰（香港）国际有限公司
华工科技 指 华工科技产业股份有限公司
大族激光 指 大族激光科技产业集团股份有限公司
杰普特 指 深圳市杰普特光电股份有限公司
长川科技 指 杭州长川科技股份有限公司
补偿义务人、业绩承诺方指
本次交易全部交易对方，即光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、光盈科技、光聚科技、华盈科技及华聚科技本次交易、本次重组 指奥普光电拟发行股份及支付现金购买光华微电子 100%股权并向特定投资者发行股票募集配套资金暨关联交易
评估师、评估机构、中同华、中同华评估指 北京中同华资产评估有限公司
律师、中银律师 指 北京市中银律师事务所审计机构、立信、立信会计师
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
独立财务顾问、东北证券
指 东北证券股份有限公司
本报告书、本次重组草案指《》
独立财务顾问报告 指独立财务顾问出具的《东北证券股份有限公司关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《购买资产协议》 指《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》《利润补偿及业绩奖励协议》指《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的利润补偿及业绩奖励协议》
《评估报告》 指长春奥普光电技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的长春光华微电子设备工程中心有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（中同华评报字
（2019）第 020313 号）
中科院 指 中国科学院
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家计委 指 中华人民共和国国家发展计划委员会
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
吉林省财政厅 指 吉林省人民政府财政厅
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
定价基准日 指
公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日，即 2019
年 5 月 31 日
首次董事会 指 公司第六届董事会第二十七次会议
《公司章程》 指 《长春奥普光电技术股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《长春奥普光电技术股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《长春奥普光电技术股份有限公司董事会议事规则》
《关联交易管理制度》 指 《长春奥普光电技术股份有限公司关联交易管理制度》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则 26 号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》 指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（2016 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）
报告期、最近两年 指 2017 年度、2018 年度元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
激光调阻 指
利用一束极细的激光束打在厚、薄膜电阻上，通过对电阻
体气化蒸发实现厚、薄膜电阻的切割。激光束按计算机预定的程序切割厚、薄膜电阻，通过改变厚、薄膜电阻的几何形状从而改变电阻的阻值。随着激光切割过程的进行，同时实时测量电路实时监视厚、薄膜电阻阻值的变化，厚、薄膜电阻的阻值不断接近目标阻值，当厚、薄膜电阻达到目标阻值后激光束关闭，即实现激光调阻过程。
电阻 指
一个限流元件，将电阻接在电路中后，电阻器的阻值是固定的，它可限制通过它所连支路的电流大小。
被动元件 指
不影响信号基本特征，仅令信号通过而不加以更改的电路元件，是不可缺少的基础元件，其本身不消耗电能，只需输入信号就可正常工作。
主动元件 指 一种具有增益，或是依靠电流方向的电子零件。
半导体 指
一种导电性可受控制，范围可从绝缘体至导体之间的材料。
封装 指
把集成电路装配为芯片最终产品的过程。简单地说，就是把生产出来的集成电路裸片放在一块起到承载作用的基板上，把管脚引出来，然后固定包装成为一个整体。
芯片 指
又称微电路（microcircuit）、微芯片（microchip）、集成电路（integrated circuit IC）。是指内含集成电路的硅片，体积很小，常常是计算机或其他电子设备的一部分。
集成电路 指
一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路
中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构，其中所有元件在结构上已组成一个整体。
晶圆 指
半导体集成电路制作所用的晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆。
特别说明：（1）本报告书所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异；（2）如无特别说明，本报告书中引用的财务数据均为合并口径。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、集成电路、智能终端等下游信息技术产业发展受国家政策支持
光华微电子主要从事光电子自动化精密设备的研制、生产及销售工作。标的公司围绕精密机械与自动化控制技术、机器视觉技术、定位技术及计算机仿真分析技术研发精密设备，所生产的激光调阻机、激光划片机，获得了一定的市场认可。
近年来，我国着力促进科研技术的自主创新，《2018 年工业通信业标准化工作要点》、《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等产业政策陆续出台，聚焦人工智能、工业互联网、车联网、大数据、云计算、集成电路制造等信息技术重点领域，为标的公司未来持续健康发展提供了良好的政策环境。
受益于全球信息技术产业的不断变革及 5G 技术、汽车电子化、工业 4.0、云计算等新兴技术概念的驱动，下游集成电路产业需求及终端电子产品需求均持续提升，为标的公司提供了良好的市场发展空间。
通过本次交易，上市公司将得以置入优质光电子自动化精密设备制造业务，丰富产品结构，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点。
2、符合上市公司的发展战略，有助于上市公司多样化发展
本次交易前，上市公司的主营业务包括光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售，主导产品为光电经纬仪光机分系统、航空/航天相机光机分系统、新型雷达天线座、精密转台、K9 光学玻璃等。多年来，上市公司在光机电一体化设计、加工、装调、检测方面形成并保持了较强的竞争能力，在国防光电测控领域持续处于同行业领先地位。
上市公司的光电经纬仪是一种用于测量导弹、卫星、飞机及炮弹等飞行物体的飞行轨迹及坐标信息的高精度光学测量设备，在靶场试验测量控制中得到广泛的应用；航空/航天相机是以航空航天飞行器为平台，实施遥感测绘的专用光电测控仪器设备；新型雷达天线座是一种用于支撑雷达天线探测目标的光电测控装置；光栅编码器是数控机床、交流伺服电机、电梯、重大科研仪器等领域中大量应用的关键测量传感器件，广泛应用于自动化领域，是装备制造业产业升级的重要部件；高端 k9 光学玻璃，主要用于加工高端光学元器件。
全球光电测控仪器设备制造行业已形成一定规模，同时由于国防科研等各方面需求的变化及相关技术迅速发展，光电测控仪器设备行业一直处于不断更新升级之中。公司业务以光电测控仪器整机生产为主，产品广泛应用于国防军事领域，产品根据军方客户订单规定的型号、设计要求及产量实施生产，销售价格实行军方审价制。
上市公司产品主要应用于国防军事领域，销售渠道及下游市场均较为固定，近年来收入、利润增长速度放缓。为此，上市公司积极探索多元化发展，以丰富产品结构、拓宽业务领域、激发创造力与活力，从而实现盈利能力及抗风险能力的持续、有效提升。
通过本次交易，将提升上市公司在光机电一体化民品市场的竞争实力，增强上市公司盈利能力，符合上市公司的战略发展目标，有利于促进上市公司实现快速发展。
3、标的公司具有独特的市场竞争优势
光华微电子是国内优秀的光电子自动化精密设备生产企业，自设立以来一贯围绕精密机械与自动化控制技术、机器视觉技术、定位技术及计算机仿真分析技术开展精密机械设备的研发、制造，其产品激光调阻机、激光划片机等被广泛应用于电阻生产等多种领域。标的公司具有以下几个方面的竞争优势：
（1）研发和技术创新优势
作为技术导向型企业，光华微电子一贯重视研发及技术创新，着重发掘、培养并依靠研发技术人员。光华微电子核心管理人员由高技术职称、具有科研背景的人员组成，具有光学、精密机械、机器视觉、电子技术与自动控制、计算机软硬件等学科背景，具有较强的创新意识和创新能力。光华微电子研发技术人员技术研发能力强，多年来一直从事光、机、电一体化设备的研制开发工作，在光学、精密机械和计算机自动控制方面具有较强的技术优势，在精密、超精密仪器设备及其相关精密机械传动和运动控制单元技术、高频高精度激光微细加工设备及其相关单元技术等领域具有理论和实际研制开发能力。
作为高新技术企业，光华微电子将提升研发能力作为生存和发展之本。2018年末，光华微电子共有研发技术人员三十余名，多为本科及以上学历，研发能力强。借助于标的公司积累的关键单元技术及相关集成技术，研发人员随时关注国内外技术和创新情况，关注下游产品更新换代情况，不断进行产品创新，根据市场与客户的反馈，不断开发新的技术和产品。标的公司目前拥有发明专利 14 项，实用新型专利 2 项。激光调阻机、激光划片机等相关产品是能够满足行业高精度、高效率要求的被动元件制造设备的代表性产品。
（2）产品优势
光电子技术的高速发展带动了设备制造技术的发展，同时也对设备定位精度、高速检测、图像处理等技术及自动化水平提出了更高的要求。更高的定位精度保证了光电子产品的小型化，更高的检测速度、图像处理能力保证了产品的生产效率，更高的自动化水平保证了生产的稳定运行。标的公司通过多年积累形成的关键单元技术保证了标的公司被动元件生产设备水平适应行业发展要求。通过精密机械与自动控制技术，产品直线运动定位精度达到 1μm，转动定位精度达到
0.2-1.0″；通过机器视觉技术，图像采集、处理时间控制到 60ms，精度达到 1μm；
通过采用 CO2、YAG 激光加工技术、激光精确扫描定位技术，扫描定位分辨率
达到 1μm，聚焦光束直径控制在 7-30μm；通过精密检测技术，产品电阻检测范
围覆盖 10mΩ-300mΩ，测量时间控制在 17μm；通过计算机仿真技术，可对重要结构、单元、系统进行工程计算和仿真分析。标的公司对上述关键单元技术进行有效集成，实现了在被动元件设备及集成电路设备制造技术的自主创新，并形成产品优势。
（3）质量控制优势
光华微电子自设立以来一贯注重产品质量管控，制定了质量控制手册以及相应的质量控制内部管理制度，设立质量部负责质量体系的建立、健全及运行，并通过了 ISO9001 质量体系认证。光华微电子从采购、研发、生产、销售、服务等多维度、多环节入手把控产品质量，以预防和鉴定为切入点，降低内部损失和外部损失，提高产品合格率。多年来在产品质量控制方面的精耕细作，为光华微电子积累了良好的客户口碑。
（4）客户资源优势
光电子自动化设备对精准度的要求很高。例如激光调阻机，其主要功能是通过激光烧灼使电阻材料气化实现对片式电阻的阻值调整，使每块电阻的阻值大小保持在极小的误差内。如果激光烧灼的时间过长或过短，都将导致电阻值无法调整到目标阻值范围内，因此需要精准控制激光烧灼的时间和路径。因此生产电子元器件的企业在选购专业生产设备时会对厂家和设备进行严格挑选。由于更换新的合作企业存在较高的技术风险和不确定性，出于产品质量及可靠性考虑，电子元器件生产企业一旦选择了专用设备的生产商后不会轻易更换。
同时，标的公司经过多年优质的服务和客户建立了良好的合作关系，增加了客户黏性。目前标的公司与国巨公司等知名电子元件制造企业保持了较为长期的合作关系，是上述企业的重要设备供应商。
（5）客户服务优势
电子元件专用设备单价一般较高，使用时间较长且强度较高，难免会在使用过程中出现问题，及时的客户响应至关重要。
标的公司一直以来都将客户服务作为业务重心之一，委派技术人员在一线进行现场调试，并及时响应客户需求，为其更换零配件、解决技术问题、配合实现技术升级等。2018 年末，标的公司共有员工二十余人负责产品安装调试、客户服务、持续改进升级等工作。这部分员工多为本科及以上学历且具有工程师以上技术职称，专业经验丰富，技术能力强，服务意识高，为标的公司提供优良客户服务、建立良好客户关系奠定了坚实的基础。
（二）本次交易的目的
1、丰富产品结构，拓展民用市场，实现上市公司多元化发展
本次交易完成后，上市公司总体业务规模扩大，主营业务产品将在光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等的基础上，增加被动元件、集成电路等产品专用自动化精密生产设备，产品结构进一步丰富，实现上市公司在光机电一体化民用产品市场的突破和扩张。多样的产品结构将提高标的公司风险抵御能力，实现上市公司多元化的发展，有利于增强上市公司的持续盈利能力。
同时，本次交易完成后，上市公司的科研能力将进一步提高。在“军民融合”发展战略的背景下，充分利用上市公司及标的公司资源，持续立足于光电仪器及装备制造业务，加快军民两用技术的创新，聚焦先进光电仪器及装备的研发、生产和市场开发，有助于维持并提升上市公司在高端光电仪器与精密设备研制、生产领域的市场地位。
综上，通过本次重组，公司将得以置入优质光机电资产，加快对光机电一体化民用市场的延伸布局，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点。
2、提升公司的盈利水平，增强上市公司抗风险能力
标的公司具备良好的发展前景、较强的综合实力和盈利能力。根据交易各方签署的《利润补偿及业绩奖励协议》，补偿义务人对本次交易的利润承诺期间为
2019 年度、2020 年度、2021 年度，光华微电子在利润承诺期间各年度的净利润
分别不低于 3000 万元、3900 万元、4900 万元。本次收购完成后，奥普光电在盈利能力方面将得到较大提升，抗风险能力将进一步增强。本次交易的完成将有利于提升上市公司的价值，为上市公司股东带来更多的回报。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程与审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。
2、交易对方光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、光盈科技、光聚科
技、华盈科技及华聚科技分别做出内部决策，批准本次交易，并同意与上市公司签署相关协议。
3、本次交易已经光华微电子股东会审议通过，各股东一致同意放弃各自对
其他股东所转让股权的优先购买权。
4、本次交易已经国防科工局的批准。
5、光华微电子的资产评估报告已经中科院备案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会非关联股东审议通过本次交易方案。
2、上市公司股东大会非关联股东审议同意光机所及其一致行动人就本次交易免于发出要约。
3、本次交易方案完成财政部审批程序。
4、本次交易方案完成吉林省财政厅审批程序。
5、本次交易方案完成风华高科上级有权国资主管部门审批程序。
6、本次交易方案经并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前上市公司不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技购买其合计持有的光华微
电子 100%股权。
本次交易价格以评估机构出具的《评估报告》所列载光华微电子 100%股权
于评估基准日的评估价值为依据，经交易各方协商后确定。根据中同华评估出具的《评估报告》（中同华评报字（2019）第 020313 号），截至 2018 年 12 月 31日，光华微电子 100%股份的评估值为 39100 万元，经交易各方协商一致，本次交易中光华微电子 100%股份的交易价格为 39100 万元。
1、发行股份购买资产之发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为奥普光电第六届董事会第二十七次
会议决议公告日，发行价格确定为 12.19 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
2、发行数量
本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付光华微电子全体股东 27370 万元，其余 11730 万元由公司以现金支付，奥普光电向各交易对方具体对价支付情况如下：
单位：元交易对方持标的公司股权比例总对价发行股份对价发行股份数
（股）支付现金对价
光机所 20.4136% 79817211.47 55872048.03 4583432 23945163.44
长光财兴 19.6131% 76687124.75 53680987.32 4403690 23006137.42
风华高科 19.6131% 76687124.75 53680987.32 4403690 23006137.42
光机科技 13.3422% 52168112.07 36517678.45 2995707 15650433.62
华盈科技 9.3396% 36517678.45 25562374.92 2096995 10955303.54
光盈科技 6.2375% 24388592.39 17072014.68 1400493 7316577.72
光聚科技 5.9706% 23345230.15 16341661.11 1340579 7003569.05
华聚科技 5.4703% 21388925.95 14972248.17 1228240 6416677.79
合 计 100% 391000000.00 273700000.00 22452826 117300000.00
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行价格将根据深交所的相关规定进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
3、调价机制
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召
开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格
进行一次调整：
①中小板综合指数（399101）在可调价期间内任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日相比奥普光电因本次交易召开首次董事会前一交易日收
盘点数涨跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨
跌幅超过 20%；
②申万仪器仪表 III 指数（850731）在可调价期间内任一交易日前的连续 30
个交易日中至少 20 个交易日相比奥普光电因本次交易召开首次董事会前一交易
日收盘点数涨跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘
价涨跌幅超过 20%。
在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，奥普光电如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的奥普光电股票价格将相应调整。
（2）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的任一交易日当日。
（3）调价机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日内召开董事会会议，审议是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公
司股票交易均价的 90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
无论在调价触发条件成就之日起 20 个交易日内上市公司董事会会议审议决
议是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整，均应视为交易对方同意上市公司及其董事会意见且对此无异议。
若在并购重组委审核通过本次交易前，奥普光电董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
4、股份锁定安排
根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以资产认购的上市公司新增股份锁定期安排如下：
（1）上市公司控股股东光机所及其一致行动人光机科技承诺：
①因本次发行股份购买资产而获得的奥普光电股份，自该等股份上市之日起全部锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）届满之日解除限售：自该等股份上市之日起三十六个月届满；光华微电子实现 2019 年度至 2021 年度业绩承诺目标或承诺人履行完毕全部补偿义务之日。
②本次交易完成后 6 个月内如奥普光电股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人本次以光华微电子股权所认购的奥普光电股份的锁定期自动延长 6 个月。
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在奥普光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥普光电董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权奥普光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；奥普光电董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，该等锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
④上述股份锁定期间，不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
⑤本次交易实施完成后，承诺人由于奥普光电送红股、转增股本等原因增持的奥普光电股份，亦遵守上述承诺。
⑥若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。
（2）风华高科、长光财兴、华盈科技、光盈科技、光聚科技、华聚科技承
诺：
①因本次发行股份购买资产而获得的奥普光电股份，自该等股份上市之日起全部锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）届满之日解除限售：自该等股份上市之日起三十六个月届满；光华微电子实现 2019 年度至 2021 年度业绩承诺目标或承诺人履行完毕全部补偿义务之日。
②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在奥普光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥普光电董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权奥普光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；奥普光电董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，该等锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
③上述股份锁定期间，不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
④本次交易实施完成后，承诺人由于奥普光电送红股、转增股本等原因增持的奥普光电股份，亦遵守上述承诺。
⑤若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。
5、过渡期损益归属
光华微电子在过渡期内实现的全部收益由上市公司享有，出现的亏损由交易对方根据其在本次交易前持有的光华微电子股权比例全额补偿上市公司，且各交易对方就此补偿义务向上市公司承担连带责任。各个交易对方应于过渡期审计报告出具之日起 30 个工作日内，将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
6、业绩承诺及补偿安排
根据交易各方签署的《利润补偿及业绩奖励协议》，业绩承诺方的业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度。如本次交易未能于 2019 年 12 月 31日前实施完毕，届时业绩承诺方与上市公司可共同协商调整利润承诺期。
业绩承诺方承诺，光华微电子 2019 至 2021 年度的净利润（扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润，但因光华微电子员工持股等事项对净利润的影响不纳入考核范畴）分别将不低于人民币 3000 万元、3900万元及 4900 万元，三年累积实现的净利润不低于 11800 万元。
（1）实际净利润的确定和业绩承诺补偿
利润承诺期满，标的公司业绩承诺期内累积实现净利润低于相应累积承诺净利润数的，业绩承诺方应对奥普光电进行补偿。
标的资产交割完毕后，每一业绩承诺年度结束后，上市公司聘请具备证券期货相关业务资质的会计师事务所对标的公司进行审计。光华微电子净利润以该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中扣除非经常性损益及配套募集
资金影响后归属于母公司股东的净利润为准。同时，标的公司员工持股等事项对净利润的影响不纳入承诺净利润的考核范畴。
其中，配套募集资金对净利润的影响数计算公式如下：
使用募集资金补充标的公司流动资金产生的收益=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行三年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365
若光华微电子在业绩承诺期内被出具否定或无法发表意见的审计报告的，相应业绩承诺年度的净利润视为 0。
各业绩承诺方根据《利润补偿及业绩奖励协议》签署日所持光华微电子股权
比例承担利润补偿义务，且各业绩承诺方就履行利润补偿义务承担连带责任。
业绩承诺方应当补偿的股份数量按照以下公式计算：
应补偿股份总数=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内累积实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺
方在本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格
若业绩承诺方以光华微电子股权所认购的奥普光电股份（业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则业绩承诺方需在业绩承诺补偿的基础上另行补偿股份或现金，另行补偿股份或现金的计算公式如下：
另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格－业绩承诺期间已补偿股份总数。
另行补偿现金额＝期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格
－已补偿现金额。
（3）补偿措施业绩承诺方应优先以在本次交易中以资产认购的奥普光电股份履行补偿义务，不足部分以现金进行补偿，但业绩承诺方所有补偿合计上限为其在本次交易中获得的对价总额。
若业绩承诺期内上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，则业绩承诺方补偿股份数量也随之进行调整；若业绩承诺期内上市公司现金分红的，业绩承诺方应将补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
股份补偿方式为上市公司方以 1 元总价向业绩承诺方回购补偿股份。
上市公司应委托具有证券期货相关业务资质的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的 90 个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，出具《专项审核报告》，并对前述报告进行单独披露。
若根据《专项审核报告》业绩承诺方须对上市公司进行补偿的，上市公司在《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内，发出召开董事会会议通知，确定应回购股份数量和/或应补偿现金数额，向股东大会提出相关回购议案，并在上市公司股东大会审议通过回购议案后 90 个工作日内，办理完毕相关股份的回购及注销手续。业绩承诺方还须补偿现金的，上市公司应当在董事会确定应补偿现金数额后的 10 个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方在收到书面通知后的 30 个工作日内将现金补偿款支付至上市公司指定银行账户。
（4）承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施
①承诺方的履约能力
根据各业绩承诺方出具的《关于合法合规的承诺函》，以及在证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国执行信息公开网、证券交易所等的查询结果，各业绩承诺方资信良好，不存在重大失信记录，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在影响其合法存续、正常经营的情形，具有较强的履约能力，违反业绩补偿义务的风险较小。
②为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施
A、股份锁定安排及股份质押限制
为确保业绩承诺方通过本次交易获取的对价股份切实用于业绩补偿，全体业绩承诺方均出具了《关于股份锁定的承诺函》，对其在本次交易中以所持光华微电子股权认购的奥普光电股份予以锁定，并承诺在股份锁定期内不以质押等任何方式处置或影响该等对价股份（含该等对价股份因奥普光电送红股、转增股本等原因新增的股份）的完整权利，具体承诺内容详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易中发行股份购买资产的简要情况/（四）股份锁定安排”。
B、现金补偿安排
根据奥普光电与各业绩承诺方签署的《利润承诺及业绩补偿协议》，交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行补偿义务，股份补偿方式为上市公司方
以 1 元总价向交易对方回购补偿股份数量；股份补偿不足部分应以现金进行补偿。
C、上市公司能采取积极有效的措施要求业绩承诺方履行补偿义务
根据奥普光电与各业绩承诺方签署的《利润承诺及业绩补偿协议》，上市公司委托具有证券业务资质的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的 90个工作日
内对标的公司进行审计和减值测试，并出具《专项审核报告》。
若根据《专项审核报告》交易对方须对上市公司进行补偿的，上市公司在《专项审核报告》出具之日起 10个工作日内，发出召开董事会会议通知，确定应回购股份数量和/或应补偿现金数额，向股东大会提出相关回购议案。并在股东大会审议通过回购议案后 90 个工作日内，办理完毕相关股份的回购及注销手续。
交易对方须补偿现金的，上市公司当在董事会确定应补偿现金数额后的 10个工作日内以书面方式通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知后
的 30 个工作日内将现金补偿款支付至上市公司指定银行账户。
D、业绩补偿承诺的覆盖情况及预测业绩实现的市场和自身条件
根据《购买资产协议》及《利润承诺及业绩补偿协议》，本次重组标的资产光华微电子 100%股权的交易价格为 39100 万元，其中奥普光电拟以发行股份支付的对价金额为 27370 万元，占本次交易对价总金额的 70%；以现金支付的对价金额为 11730 万元，占本次交易对价总金额的 30%。
作为补偿义务主体全体交易对方以其通过本次交易获得的对价总额为限，对奥普光电补偿。其中，交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行补偿义务，股份补偿不足部分应以现金进行补偿。因而，本次交易用于补偿的股份对价占全部对价的比例达到 70%。
下游被动元件及集成电路产业发展情况和光华微电子自身良好的市场基础可以较好地保障业绩承诺期内光华微电子承诺利润的实现。业绩补偿义务人承诺用于补偿的股份对价部分已覆盖交易对价的 70%，预计可以覆盖标的公司正常的经营波动。
综上，补偿义务人具有较强的履约能力，不能履行盈利预测补偿承诺的风险较小；业绩承诺方以获得的全部对价进行补偿，并设定了股份锁定安排、股份质押限制、股份补偿方式等保障措施，各项保障措施合理可行，可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行。
7、超额业绩奖励安排
（1）超额业绩奖励安排
业绩承诺期届满，按前述标准确定的光华微电子累积实现净利润超过相应累积承诺净利润数（不含本数）的，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构出具《专项审核报告》后，光华微电子将超额部分的 40%作为超额业绩奖励支付给光华微电子在职管理团队及核心人员，且该等超额业绩奖励不得超过本次交易对价的 20%。
若根据《专项审核报告》光华微电子应对在职管理团队及核心人员进行奖励的，时任光华微电子董事会应于《专项审核报告》出具之日起 20 个工作日内拟定超额业绩奖励数额、名单及具体分配方式，并提交上市公司董事会审议。自上市公司董事会审议通过后的 90 个工作日内，光华微电子应将超额业绩奖励款支付至在职管理团队及核心人员指定银行账户。
（2）本次交易设置业绩奖励的原因本次交易设置超额业绩奖励由上市公司与交易对方协商确定。保证标的公司现有管理、技术团队的稳定性是实现标的公司业绩持续增长的重要保障，也是影响本次交易完成后上市公司与标的公司整合效果及协同效应实现的重要因
素之一。本次交易中，对光华微电子在职管理团队及核心人员相应设置超额业
绩奖励条款，有利于增强上述人员的稳定性，对业绩承诺的实现提供有利的保障。
（3）设置业绩奖励的依据及合理性
①业绩奖励条款的设置将标的公司核心员工的利益与标的公司的发展紧密绑定，有利于激发标的公司核心员工专注于标的公司经营业绩，保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司核心员工的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，激励核心员工将全部精力投入日常经营，实现公司利益和核心员工利益的绑定，以实现标的公司利润最大化的目标，进而保障上市公司及全体股东的利益。
②本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，相关条款参照了资本市场类似交易案例，并充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司核心员工的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项因素。基于公平交易原则，上市公司与交易对方协商一致后达成的业绩奖励条款，符合自愿、公平和市场化的原则。
③根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，超额业绩奖励“安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”。
根据《利润补偿及业绩奖励协议》的约定，业绩承诺期届满，按前述标准确定的光华微电子累积实现净利润超过相应累积承诺净利润数（不含本数）的，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构出具《专项审核报告》后，光华微电子将超额部分的 40%作为超额业绩奖励支付给光华微电子在职管理团队
及核心人员，且该等超额业绩奖励不得超过本次交易对价的 20%。
本次交易中超额业绩奖励安排符合中国证监会关于并购重组业绩奖励的相关规定。
综上，本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化的原则，由上市公司与交易对方协商确定，其目的是为了保持标的公司核心员工的稳定性，激励标的公司核心员工专注于标的公司经营业绩，以标的公司利润最大化为目标，该条款的设置符合现行有效的规定，有利于保障标的公司经营业绩实现，具有其合理性，充分保障了上市公司和全体股东的利益。
（4）相关会计处理
根据《利润补偿及业绩奖励协议》的约定，业绩承诺期届满后，若光华微电子业绩承诺期三年累积实现的净利润超过相应累积承诺净利润数的，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构出具《专项核查报告》确认后，光华微电子将按超额业绩部分的 40%作为超额业绩奖励以现金方式支付给光华微电
子的在职管理团队及核心人员，且不超过本次交易对价的 20%。
根据《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次超额业绩奖励对象为光华微电子的在职管理团队及核心人员，目的是为了保持标的公司在职管理团队及核心人员的稳定性，激励其专注于标的公司经营业绩，该项安排实质上是为了获取在职管理团队及核心人员在未来期间的服务而支付的激励和报酬，故应按照《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》的相关规定进行会计处理。光华微电子将在承诺期届满后，根据届时的业绩承诺完成情况及约定的业绩奖励分配方案，在业绩奖励金额能够可靠计量时确认应付职工薪酬，并相应计入成本费用。
（5）业绩奖励安排对上市公司的影响
根据上述业绩奖励的相关会计处理，在计提业绩奖励的会计期间光华微电子的成本费用会相应增加，进而对上市公司合并利润表产生相应的影响。上述业绩奖励安排是在完成约定的业绩承诺的基础上对超额部分的分配约定，有利于标的公司进一步提高盈利能力，不会对上市公司未来的经营造成重大的不利影响。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
16000 万元，所有发行对象以现金认购相应股份。
1、发行对象和发行方式
本次交易中，上市公司募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。
证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。
2、定价原则及发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为发行期首日。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，将按照深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则，与本次交易的主承销商协商确定。
3、发行数量
上市公司本次募集配套资金总额不超过 16000 万元，不超过本次以发行股份方式支付的拟购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 20%，即 4800 万股。
若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次非公开发行的股票数量将按照深交所的相关规定作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最终发行数量。
4、股份锁定情况
本次交易中，募集配套资金认购对象所取得的上市公司股票自上市之日起
12 个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积转增股
本、配股等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金将投向以下项目：
序号 项目名称拟募集资金（万元）实施主体
1 支付本次交易现金对价 11730.00 上市公司
2支付本次交易中介机构费用和其他发行费用
2000.00 上市公司
3 补充标的公司流动资金 2270.00 标的公司
合 计 16000.00 ——公司本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金
成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
四、本次交易构成发行股份及关联交易，不构成重大资产重组及重组上市
（一）本次交易构成关联交易
公司本次重组的交易对方为光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技和华聚科技。其中，光机所为上市公司控股股东、实际控制人，风华高科持有公司 4.99%股份且其提名的陈绪运于 2017年 9月至 2018
年 8 月期间担任上市公司董事。光机所及其一致行动人光机科技及风华高科在本
次重组前与上市公司存在关联关系。根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成发行股份购买资产，不构成重大资产重组和重组上市
1、本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买光华微电子 100%股权，截至 2018 年 12 月 31 日经审计的标的资产总额、资产净额及 2018 年度的营业收入占上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
项 目资产总额（万元）资产净额（万元）营业收入（万元）
①上市公司 98831.74 89024.11 38476.54
②光华微电子 22273.34 13604.71 12965.86
③本次交易金额 39100.00 39100.00 -
④MAX（②，③） 39100.00 39100.00 12965.86
指标占比=④/① 39.56% 43.92% 33.70%
如上表所示，拟购买资产的资产总额、资产净额及营业收入均未超过上市公
司 2018 年度相关指标的 50%，未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的标准。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易不构成重组上市根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重组上市，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：“
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
上市公司自股票于 2010年 1月在深交所上市交易以来，未发生过控股股东、实际控制人变更情形；本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为光机所。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。
本次交易拟购买资产截至 2018 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额
及 2018 年度的营业收入、净利润占上市公司 2018 年度经审计的合并财务报表相
关指标比例均未超过 100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦未超过 100%。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易完成后上市公司产业发展的安排情况
本次交易前，上市公司专注于光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售。主导产品为光电经纬仪光机分系统、航空/航天相机光机分系统、新型雷达天线座、精密转台、K9 光学玻璃等光机电一体化产品，被广泛应用于国防光电测控领域。近年来，上市公司主要产品销售收入、毛利率水平等均保持稳定。
本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的子公司。通过本次交易，上市公司得以注入光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。上市公司将以此为契机，打开民品市场缺口，充实上市公司销售渠道资源，提高上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司的科研能力及技术积累将进一步提高，在国家大力推动军民融合，强调军民技术协同创新、军民双向供需资源共享的发展战略背景下，上市公司将持续立足于光电仪器及设备的制造业务，聚焦先进光电仪器及设备的研发、生产和市场开发，加快军民两用技术的创新，将上市公司建设成国防光电测控产品和我国高端光电仪器与设备研发、生产的领军型企业。
2、本次交易完成后上市公司资金、人员安排情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司未来可充分利用上市平台，拓展融资渠道，整合财务资源，优化资源配置，实现优劣互补，进而提高上市公司整体的资金使用效率、有效控制财务风险。
本次交易完成后，上市公司将继续保持光华微电子在原有人员和机构方面的稳定，为光华微电子保留较大程度的自主经营权，以充分发挥其在民用市场上累积的丰富经验。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司股本总额为 240000000 股，按照本次交易方案，上市公司拟发行 22452826 股股份用于购买标的资产；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
股东名称本次交易前本次交易后
不考虑配套资金 考虑配套资金持股数量
（股）比例
（%）持股数量
（股）比例
（%）持股数量
（股）比例（%）
光机所 102354784 42.65 106938216 40.75 106938216 34.45
风华高科 11990000 4.99 16393690 6.25 16393690 5.28
长光财兴 - - 4403690 1.68 4403690 1.42
光机科技 454300 0.19 3450007 1.31 3450007 1.11
华盈科技 - - 2096995 0.80 2096995 0.68
光盈科技 - - 1400493 0.53 1400493 0.45
光聚科技 - - 1340579 0.51 1340579 0.43
华聚科技 - - 1228240 0.47 1228240 0.40
其他股东 125200916 52.17 125200916 47.70 173200916 55.78
合 计 240000000 100.00 262452826 100.00 310452826 100.00
注：1、上述计算采用上市公司 2019 年 3 月 31 日登记的股东名册计算，假设截至本报
告书签署日，上市公司股权结构未发生变化；
2、由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂时假设上市公司
本次募集配套资金的发行股份数量为上限 4800 万股。
本次交易前，光机所直接持有 102354784 股上市公司股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为 42.65%；光机所控制的企业光机科技、长光集团分别持有 454300 股、455000 股上市公司股票。本次交易前，光机所及其控制的企业光机科技、长光集团直接及间接控制的奥普光电股权比例为 43.03%，光机所为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机科技、长光集团直接及间接控制的奥普光电股权比例为 35.71%，光机所仍然为上市公司控股股东、实际控制人。
（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售业务。本次交易完成后，光华微电子 100%股权将置入上市公司，上市公司的控股股东及实际控制人保持不变，上市公司主营业务将新增光电子自动化精密设备制造业务。光华微电子控股股东、实际控制人所控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争。
为避免上市公司及标的公司的同业竞争，标的公司实际控制人光机所出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本所及本所控制的公司、企业或其他经济组织（除奥普光电、光华微电子及其控制的公司、企业或其他经济组织外，下同）目前没有从事与奥普光电、光华微电子主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务，亦未直接或以投资控股、参股、合营、联营或其他形式经营或为他人经营任何与奥普光电、光华微电子主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，在本所持有奥普光电股票期间，本所及本所控制的公司、企业或其他经济组织不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与光华微电子、奥普光电及其其他控制的公司、企业或其他经济组织届时正在经营的业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会直接或间接投资任何与光华微电子、奥普光电及其控制的公司、企业或其他经济组织届时正在经营的业务有直接或间接竞争关系的其他经济实体。
3、本次交易完成后，在本所持有奥普光电股票期间，如本所及其控制的企
业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与奥普光电及其下属公司经营的业务产生竞争，则本所及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入奥普光电或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本所及其控制的企业不再从事与奥普光电主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
2、对关联交易的影响
（1）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易
公司本次重组的交易对方为光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技和华聚科技，其中，光机所为公司控股股东、实际控制人，风华高科持有公司 4.99%股份且其提名的陈绪运于 2017 年 9 月至 2018 年
8 月期间担任公司董事。光机所及其一致行动人光机科技及风华高科在本次重组
前与上市公司存在关联关系，本次重组构成关联交易。
本次交易标的资产经具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评
估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
根据相关规定，本次交易尚需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，完成吉林省财政厅、风华高科上级有权国资主管部门、财政部审批程序，并取得证监会核准后方可实施。
（2）本次交易将导致上市公司新增关联交易
本次交易完成后，光华微电子成为上市公司全资子公司，光华微电子与光机所及其关联方、光华微电子与风华高科及其关联方之间销售商品或提供服务等业务将成为上市公司新增关联交易。
本次交易导致上市公司新增光华微电子与光机所及其关联方的委托研发、委托加工交易及往来款项带有一定的偶发性，光机所已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺对关联交易事项予以规范。
由于上市公司第二大股东风华高科为标的公司光华微电子的主要客户之一，本次交易完成后上市公司新增与风华高科的关联交易，风华高科已就必要且不可避免的关联交易出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺不利用关联交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
上市公司将继续严格按照《上市规则》及《公司章程》等相关规定，及时履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，严格执行上市公司关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
①奥普光电规范关联交易的制度安排
奥普光电作为 A 股上市公司已严格按照中国证监会、深交所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部管理制度中明确规定并有效执行了关联交易决策程序。
本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。
②第一大股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺
为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，光机所出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本交易方及控制的经济实体将尽可能减少与上市公司及其下属子公司（含光华微电子，下同）的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的经济实体将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”③本次交易完成后上市公司持股 5%以上股东风华高科规范关联交易的承诺
为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，风华高科出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本交易方及控制的企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司（含光华微电子，下同）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履行信
息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，光华微电子与上市公司为同一控制下的公司。本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表的范围，有助于上市公司拓宽主营业务范围，创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据立信会计师出具的上市公司 2018 年度《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA11918 号）以及立信出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第 ZA14862 号），本次交易前后，上市公司 2018 年度主要财务指标变动情况如
下：
单位：万元
项 目
2018 年度/2018 年 12 月 31 日
交易前 交易后 变动（率）
资产总额 98831.74 120523.81 21.95%
负债总额 9807.63 29599.19 201.80%
资产负债率 9.92% 24.56% 14.64%
归属于母公司股东的净资产 81680.76 83581.27 2.33%
营业收入 38476.54 50852.60 32.17%
归属于母公司股东的净利润 4080.02 6431.81 57.64%
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入、归属于母公司股东的净利润均有一定增加。
六、本次交易触发要约收购义务
本次交易前，光机所持有 102354784 股奥普光电股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为 42.65%，为上市公司控股股东、实际控制人。光机所控制的企业光机科技、长光集团分别持有 454300 股、455000 股奥普光电股份。
本次交易前，光机所及其控制的企业光机科技、长光集团直接及间接控制的上市公司股权比例为 43.03%。本次交易中，光机所及光机科技以持有的光华微电子股权分别认购 4583432 股及 2995707 股奥普光电股份。不考虑募集配套资金情况下，本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机科技、长光集团将合计持有
110843223 股上市公司股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为
42.23%，光机所仍为上市公司控股股东及实际控制人；在考虑募集配套资金的情况下，假设上市公司本次募集配套资金的发行股份数量为上限 4800 万股，且光机所及其一致行动人不参与认购，本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机科技、长光集团将合计持有上市公司 110843223 股股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为 35.71%，光机所仍为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易触发要约收购义务，光机所及其一致行动人光机科技已承诺因本次交易获得的奥普光电股份自上市之日起 36 个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，若本次交易经上市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意光机所及其一致行动人免于发出要约，光机所及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 长春奥普光电技术股份有限公司
公司英文名称 Changchun Up Optotech Co. Ltd.股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002338
证券简称 奥普光电
注册地址 吉林省长春市经济技术开发区营口路 588 号
办公地址 吉林省长春市经济技术开发区营口路 588 号
注册资本 24000 万元
法定代表人 贾平
成立日期 2001 年 06 月 26 日
统一社会信用代码 91220000729540909F
邮政编码 130033
联系电话 0431-86176789
联系传真 0431-86176788经营范围
精密光机电仪器、光机电一体化设备、光学材料、光学元器件、II 类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备生产（医疗器械生产许可证有效期至 2021 年 6 月 26 日）等产品的研究、开发、制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革情况
（一）2001 年 6 月奥普光电设立上市公司系根据吉林省人民政府《关于设立长春奥普光电技术股份有限公司的批复》（［2001］28 号）批准，由光机所作为主发起人，联合风华高科、孙太东、曹健林及宣明共同出资，以发起设立方式设立的股份有限公司。上市公司设立时注册资本为 2500 万元，其中光机所以其附属部门光学材料研制开发部、电子印刷工程技术中心、长春奥玛光学材料有限公司的全部资产、负债评估作价出资 2048.46 万元；风华高科货币出资 630.30 万元；孙太东以激光照排机技术评
估作价出资 58.88 万元，并现金出资 98.69 万元，合计出资 157.57 万元；曹健林、宣明分别现金出资 157.57 万元。
根据吉林纪元资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（[2000]年
228 号），截至评估基准日 2000 年 6 月 30 日，光机所用以出资的全部资产、负债净资产值 2107.34 万元，相关评估结果由财政部以《财政部对中国科学院长春光学精密机械与物理研究所等单位拟组建股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企［2001］254 号）予以确认；光机所用以出资之无形资产中价值 58.88万元部分，根据中科院《关于对的批复》（计字
[2001]108 号）同意，奖励给相关技术研发项目突出贡献者孙太东，作为孙太东投入上市公司的出资，光机所以评估值扣除对孙太东奖励部分后剩余部分（即
2048.46 万元）出资。
奥普光电设立时，股权结构为：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 股权比例 股权性质
1 光机所 1625.00 65.00% 国有法人股
2 风华高科 500.00 20.00% 法人股
3 孙太东 125.00 5.00% 自然人股
4 曹健林 125.00 5.00% 自然人股
5 宣明 125.00 5.00% 自然人股
合 计 2500.00 100.00%
（二）2002 年，奥普光电增资扩股根据财政部《关于长春奥普光电技术股份有限公司增资扩股国有股权管理有关问题的函》（财企〔2002〕429 号），奥普光电增资 3500 万股，增资价格为 1.26元/股。其中，光机科技以其所属机加车间、光学车间、总装技术中心的存货及机器设备等实物资产作价出资 2002.53 万元，并以现金出资 1191.57 万元，合计
认购 2535 万股奥普光电股份；风华高科以现金 882.00 万元认购 700 万股奥普光
电股份；孙太东、曹健林及宣明分别以现金 107.10 万元、113.40 万元及 113.40万元认购 85 万股、90 万股及 90 万股。
根据中商资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中商评报字
[2002]第 092 号），截至评估基准日 2002 年 7 月 31 日，光机科技用以出资的全
部资产、经评估净资产值为 2002.53 万元，相关评估结果由科学院办理了国有资产评估项目备案（备案编号：2002022）；中鸿信建元会计师事务所有限责任公司
出具《验资报告》（中鸿信建元验字[2002]第 22 号），对奥普光电本次增资情况予以验证。
本次增资完成后，奥普光电股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 股权比例 股权性质
1 光机科技 2535.00 42.25% 国有法人股
2 光机所 1625.00 27.08% 国有法人股
3 风华高科 1200.00 20.00% 法人股
4 孙太东 210.00 3.50% 自然人股
5 曹健林 215.00 3.58% 自然人股
6 宣明 215.00 3.58% 自然人股
合 计 6000.00 100.00%
注：此次增资时，光机科技系光机所控股子公司，光机所持有其 94.10%的股权，本次增资完成后，光机所仍为奥普光电实际控制人。
（三）2005 年股权转让2005 年 12 月 20 日，经中科院《关于同意受让长春奥普光电技术股份有限公司股权的批复》（院地字[2005]25 号）批准，光机科技将其所持全部 2535 万股奥普光电股份（持股比例为 42.25%）转让给光机所，转让价格为 1.259 元/股。
本次交易价格以中锋资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中锋评报
字（2005）第 116 号）确定的净资产评估值为基础，并通过招拍挂程序予以确定。
本次交易的资产评估结果经中科院备案（备案号为：05041），并取得由北京产权交易所于 2005 年 12 月对上述股权转让出具的第 0020394 号产权交易凭证。
此次股权转让后的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 股权比例 股权性质
1 光机所 4160.00 69.34% 国有法人股
2 风华高科 1200.00 20.00% 法人股
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 股权比例 股权性质
3 孙太东 210.00 3.50% 自然人股
4 曹健林 215.00 3.58% 自然人股
5 宣明 215.00 3.58% 自然人股
合 计 6000.00 100.00%
（四）2007 年股权转让2007 年 6 月 5 日，经中科院《关于同意部分转让所持长春奥普光电技术股份有限公司股权的批复》（院地字[2006]94 号）批准，光机所将其所持 150 万股奥普光电股份（持股比例 2.5%）转让给自然人王家骐，将所持 144 万股奥普光电股份（持股比例 2.4%）转让给自然人陈星旦，转让价格均为 1.90 元/股。长春现代会计师事务所对本次转让的股权价值进行评估，并出具《资产评估报告》（长现代评报字[2007]第 07218 号），评估结果经中科院备案（备案号为：2007020），并取得由北京产权交易所于 2007年6月对上述股权转让出具的第 0023105 号和
第 0023106 号产权交易凭证。
2007年 6月 5日，曹健林将所持 107.50万股奥普光电股份（持股比例 1.79%）
转让给自然人金宏，将所持 107.50 万股奥普光电股份（持股比例 1.79%）转让给自然人郭劲，转让价格均为 1.90 元/股。上述股权转让手续于 2007 年 6 月办理完毕。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 股权比例 股权性质
1 光机所 3866.00 64.43% 国有法人股
2 风华高科 1200.00 20.00% 法人股
3 宣明 215.00 3.58% 自然人股
4 孙太东 210.00 3.50% 自然人股
5 王家骐 150.00 2.50% 自然人股
6 陈星旦 144.00 2.40% 自然人股
7 金宏 107.50 1.79% 自然人股
8 郭劲 107.50 1.79% 自然人股
合 计 6000.00 100.00%
7 年 7 月 31 日，国务院国资委以《关于长春奥普光电技术股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》（国资产权[2007]764 号）批准，确认公司 2005
年及 2007 年的两次股权变更的国有股权管理方案。
（五）2008 年股权转让光机所及在任职工（尤其是中层以上管理人员）根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139 号）进行自查及规范，经核查，奥普光电股东中宣明、金宏、郭劲为在公司大股东光机所任职的中层以上管理人员，
参照 139 号文的规定，上述人员应不适于持有奥普光电股权，需将所持股权转让
或依法逐步转让以达到当时的规范要求，具体情况如下：
1、金宏于 2008 年 12 月 18 日与陈星旦签订股权转让协议，将所持 107.50
万股奥普光电股份（持股比例 1.79%）全部转让给陈星旦，股权转让价款合计
322.50 万元，并于 2008 年 12 月 25 日完成交割过户，相关股权转让款项于 2009
年 1 月 8 日支付完毕。
2、郭劲于 2008 年 12 月 20 日与陈星旦签订股权转让协议，将其所持 107.50
万股奥普光电股份（持股比例 1.79%）全部转让给陈星旦，股权转让价款合计
322.50 万元，并于 2008 年 12 月 25 日完成交割过户，相关股权转让款项于 2009
年 1 月 14 日支付完毕。
3、由于宣明为奥普光电董事长，根据《公司法》第 142 条规定：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”依据上述规定和 139号文要求，宣明于 2008 年 12 月 25 日与王家骐签署《股权转让协议》，将持有的
53.75万股奥普光电股份（持股比例0.895%，不高于其转让前所持股份总数的25%）
转让给王家骐，股权转让款项合计 161.25 万元，并于 2008 年 12 月 26 日完成交割过户，相关股权转让款项于 2009 年 1 月 13 日支付完毕。同时，宣明于 2009
年 1 月 5 日出具专项承诺，将在《公司法》等法律、行政法规允许的范围内，逐
步依法将所持剩余奥普光电股份转让给符合 139 号文规定持股条件的第三方。
上述股权转让行为皆在吉林省股权登记托管中心进行，股权转让价格皆按奥普光电 2007 年度经审计后的每股收益的 6 倍（且不低于 2008 年度上半年经审计后的每股净资产的 1.37 倍）确定，为 3.00 元/股。
作为受让方的王家骐和陈星旦均为中科院院士，并非光机所中层以上管理人
员，二者持有及受让奥普光电股份不违反 139 号文的规范性要求；二者亦分别出具承诺：“本人为该等股份的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排。”上述股权转让完成后，奥普光电股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 股权比例 股权性质
1 光机所 3866.00 64.43% 国有法人股
2 风华高科 1200.00 20.00% 法人股
3 陈星旦 359.00 5.98% 自然人股
4 孙太东 210.00 3.50% 自然人股
5 王家骐 203.75 3.40% 自然人股
6 宣明 161.25 2.69% 自然人股
合 计 6000.00 100.00%
（六）2009 年股权转让
奥普光电股东宣明为继续履行其承诺，参照 139 号文和 49 号文要求，于 2009
年 7 月 10 日与王家骐签署《股权转让协议》，将其持有的 403125 股奥普光电股份（持股比例 0.6725%，不高于其转让前所持股份总数的 25%）转让给王家骐，股权转让款合计 1410938.00 元，并于 2009 年 7 月 10 日完成交割过户，相关股权转让款项于 2009 年 7 月 14 日支付完毕。
上述股权转让在吉林省股权登记托管中心进行，股权转让价格根据奥普光电
2008 年度经审计后的每股收益的 6 倍确定，为 3.50 元/股。
作为受让方的王家骐为中科院院士，并非光机所中层以上管理人员，其持有及受让公司股份不违反 139 号文的规范性要求。王家骐对其本次受让后所持有的股份出具承诺：“本人郑重承诺，根据本人与宣明于 2009 年 7 月 10 日签署的《股权转让合同》，本人受让宣明持有的长春奥普光电技术股份有限公司的 40.3125万股（占宣明所持公司股份总数的 25%），股份转让完成后，本人为该等股份的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排。本人所持有的上述股份也不存在质押或其他有争议的情况”。
在上述股权转让完成后，国务院国资委企业改革局于 2009 年 8 月 13 日出具《关于科研单位职工在其出资企业持股意见的复函》（改革函[2009]49 号，以下简称“《国资委批复》”），明确批复科研机构中管理人员持有该机构出资企业股权不纳入 139 号文规范范围。光机所作为事业单位性质的科研机构，适用《国资委批复》的规定，宣明作为光机所所长，其持有的奥普光电股份不纳入 139 号文规范范围，不适用 139 号文和 49 号文，无需继续执行其承诺，参照 139 号文和 49号文要求逐年减持所持奥普光电股份。
上述股权转让完成后，奥普光电股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 股权比例 股权性质
1 光机所 3866.00 64.43% 国有法人股
2 风华高科 1200.00 20.00% 法人股
3 陈星旦 359.00 5.98% 自然人股
4 王家骐 244.0625 4.07% 自然人股
5 孙太东 210.00 3.50% 自然人股
6 宣明 120.9375 2.02% 自然人股
合 计 6000.00 100.00%
（七）2009 年 12 月，首次公开发行股票并挂牌上市
经中国证监会证监发行字[2009]1403 号文核准，奥普光电公开发行新股不超过 2000 万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于长春奥普光电技术股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上［2010］19 号文）同意，奥普光电股票于 2010 年 1 月 15 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“奥普光电”，股票代码“002338”。首次公开发行完成后，奥普光电股本总额为 8000 万股。
（八）2012 年 5 月，资本公积金转增股本
2012 年 4 月 26 日，上市公司召开 2011 年度股东大会审议，审议同意以截
至 2011 年 12 月 31 日的股本总额 8000 万股为基数，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增股本 5 股，共计转增 4000 万股，本次转增完成后，上市公司股本
总额增加至为 12000 万股。本次权益分派转增的股份已于 2012 年 5 月 14 日记入股东证券账户。
（九）2017 年 5 月，资本公积金转增股本
2017 年 5 月 11 日，上市公司召开 2016 年年度股东大会，审议同意以截至
2016 年 12 月 31 日的总股本 12000 万股为基准，以资本公积金向全体股东每 10
股转增股本 10 股，共计转增 12000 万股，本次转增完成后，上市公司股本总额增加至 24000 万股。本次权益分派转增的股份已于 2017 年 7 月 7 日记入股东证券账户。
三、前十名股东情况
截至 2019 年 3 月 31 日，奥普光电前十名股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 光机所 102354784 42.65
2 风华高科 11990000 4.99
3 中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金 4257600 1.77
4
中国农业银行股份有限公司-嘉实领先成长混合型证券投资基金
4027514 1.68
5 宣明 3628124 1.51
6 中央汇金资产管理有限责任公司 2991000 1.25
7
中国银行股份有限公司-嘉实成长增强灵活配置混合型证券投资基金
2053100 0.86
8
中国建设银行股份有限公司-华商未来主题混合型证券投资基金
1158500 0.48
9 中信建投证券股份有限公司 1000000 0.42
10 周炼 980000 0.41
合 计 134440622 56.02
四、最近六十个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近六十个月控股权未发生变动，自首次公开发行股票并上市以来，上市公司控股股东、实际控制人一直为光机所。
截至本报告书签署日，最近三年上市公司未发生重大资产重组的情况。
五、最近三年的主营业务发展情况报告期内，上市公司主要从事光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器的研发、生产与销售业务。上市公司主导产品为光电经纬仪光机分系统、航空/航天相机光机分系统、新型雷达天线座、精密转台、K9 光学玻璃等光机电一体化产品，被广泛应用于国防光电测控领域。
上市公司生产的光电经纬仪是一种用于测量导弹、卫星、飞机及炮弹等飞行物体飞行轨迹及坐标信息的高精度光学测量设备，在靶场试验测量控制中得到广泛应用；航空/航天相机是以航空航天飞行器为平台实施遥感测绘的专用光电测控仪器设备；新型雷达天线座是一种用于支撑雷达天线探测目标的光电测控装置；
光栅编码器是数控机床、交流伺服电机、电梯、重大科研仪器等领域中大量应用的关键测量传感器件，广泛应用于自动化领域，是装备制造业产业升级的重要部件；高端 K9 光学玻璃主要用于加工高端光学元器件。
公司是光机电一体化产品生产企业，所处行业属于专用仪器仪表制造业，细分类为光电测控仪器设备制造行业。公司多年来在光机电一体化设计、加工、装调、检测方面形成较强的竞争能力，在国防光电测控领域处于同行业领先地位。
公司具备完善的军工资质，拥有国家国防科技工业局颁发的《武器装备科研生产许可证》、中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》、吉林省国家保密局、吉林省国防科技工业办公室颁发的《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》。
2018年度，公司全年实现营业收入 38476.54万元，比 2017年度增长 4.43%；
营业成本 23769.18 万元，比 2017 年度增长 10.19%；利润总额 4644.21 万元，
比 2017 年度下降 18.14%；归属于母公司所有者净利润 4080.02 万元，比 2017年度增长 6.06%，盈利能力较为稳定。
六、主要财务数据及财务指标
单位：元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 988317380.89 960240140.30 975031211.09
负债合计 98076256.69 103627236.68 117818891.13
所有者权益 890241124.20 856612903.62 857212319.96
归属于母公司的所有者权益 816807643.36 783148230.93 761296343.94
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 384765405.52 368437727.92 341857794.89
营业成本 237691803.35 215713287.60 209225570.34
营业利润 47168083.30 57474551.39 54434737.89
利润总额 46442139.88 56733736.19 68205458.52
归属于母公司股东的净利润 40800234.70 38468333.45 52620355.62归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润
32593190.98 23809344.57 8435390.02
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 7633163.38 -4704523.58 -18996882.40
投资活动产生的现金流量净额 -27600550.54 -45161407.72 38783290.81
筹资活动产生的现金流量净额 -10236050.00 -27011700.00 -3323694.14
现金及现金等价物净增加额 -30203437.16 -76930085.45 16500872.73
主要财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度
基本每股收益（元/股） 0.17 0.16 0.22
资产负债率 9.92% 10.79% 12.08%归属于普通股股东的加权平均净资产收益率
5.10% 5.02% 7.10%
销售毛利率 38.22% 41.45% 38.80%
七、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，光机所持有奥普光电 42.65%的股权，为公司控股股东及实际控制人。奥普光电自股票于 2010 年 1 月 15 日在深圳证券交易所上市交易以来，未发生过控股股东、实际控制人变动情况。
（一）公司与控股股东和实际控制人之间的关系
长春奥普光电技术股份有限公司中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
42.65%
（二）控股股东及实际控制人基本情况
名称 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
住所 吉林省长春经济技术开发区东南湖大路 3888 号
法定代表人 贾平
开办资金 14450 万元
统一社会信用代码 1210000041275487XF
企业类型 事业单位法人
成立日期 1952 年 1 月 18 日经营范围
开展光学精密机械与物理研究，促进科技发展。
光学工程研究，物理学研究，化学研究，遥感观测数据接收与处理，机械工程研究，仪器科学与技术研究，材料科学与工程研究，电子科学与技术研究，信息与通信工程研究，计算机科学与技术研究；相关学历教育、博士后培养、继续教育、专业培训与学术交流； 《光学精密工程》、《中国光学》、《液晶与显示》、《光：科学与应用》和《发光学报》出版。经费来源 财政补助、上级补助、事业、经营、附属单位上缴收入举办单位 中科院
证书有效期 2016-10-20 至 2021-10-20
八、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公
司现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事及高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况。
第三章 本次交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为光华微电子全体股东，即光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华聚科技、华盈科技、光聚科技及光盈科技。相关交易对方持有标的公司股权的具体情况如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例
1 光 机 所 6120000 20.41%
2 长光财兴 5880000 19.61%
3 风华高科 5880000 19.61%
4 光机科技 4000000 13.34%
5 华盈科技 2800000 9.34%
6 光盈科技 1870000 6.24%
7 光聚科技 1790000 5.97%
8 华聚科技 1640000 5.47%
合 计 29980000 100.00%
（一）光机所
1、基本情况
名称 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
住所 吉林省长春经济技术开发区东南湖大路 3888 号
主要办公地点 吉林省长春经济技术开发区东南湖大路 3888 号
法定代表人 贾平
开办资金 14450 万元
统一社会信用代码 1210000041275487XF
企业类型 事业单位法人
成立日期 1952 年 1 月 18 日经营范围
开展光学精密机械与物理研究，促进科技发展。光学工程研究，物理学研究，化学研究，遥感观测数据接收与处理，机械工程研究，仪器科学与技术研究，材料科学与工程研究，电子科学与技术研究，信息与通信工程研究，计算机科学与技术研究；相关学历教育、博士后培养、继续教育、专业培训与学术交流； 《光学精密工程》、《中国光学》、《液晶与显示》、《光：科学与应用》和《发光学报》出版。
经费来源 财政补助、上级补助、事业、经营、附属单位上缴收入举办单位 中科院
证书有效期 2016-10-20 至 2021-10-20
2、历史沿革
光机所系中科院直属研究机构，始建于 1952 年，系由中科院长春光机所与中科院长春物理所于 1999 年整合而成，是我国在光学领域建立的第一个研究所，主要从事发光学、应用光学、光学工程、精密机械与仪器的研发生产。
3、产权及控制关系
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，光机所系中科院直属研究所。
（2）举办单位情况
截至本报告书签署日，光机所系中科院举办的直属研究所。中科院基本情况如下：
名称 中国科学院
住所 北京市西城区三里河路 52 号
主要办公地点 北京市西城区三里河路 52 号
法定代表人 白春礼
开办资金 8915 万元
统一社会信用代码 1210000000001471XN
企业类型 事业单位法人
成立日期 1949 年经营范围
面向国家战略需求和世界科学前沿，加强原始性和战略性科技创新，攀登世界科学高峰，为我国经济发展、国防建设和社会进步不断做出基础性、战略性和前瞻性创新贡献。
学科发展、高级科技人才培养、科技成果转化及事业发展规划制定；院属单位管理；科技项目组织实施、评价及成果转化；研究生教育和继续教育；非经营性国有资产和院投资企业经营性国有资产管理；学部建设；国家重大科技问题评议咨询；国内外学术
交流与合作；承办国务院交办事项；《中国科学院院刊》中英文出版。
经费来源 财政补助、上级补助、事业、附属单位上缴收入举办单位 国务院
证书有效期 2016-10-31 至 2021-10-31
4、最近三年主要业务发展状况
光机所是中科院下属研究所之一，截至 2018 年 12 月 31 日，光机所共有从业人员 2435 人，其中，院士 3 人，“千人计划”2 人，“百人计划”11 人，国务院政府特殊津贴获得者 37 人，863、973 各领域专家 9 人，国家级各类领军人才
15 人。光机所现有 18 个研究部室，其中，国家重点实验室/工程中心 6 个、中科
院重点实验室 2 个。
光机所主要从事应用光学、发光学、精密机械和光学工程技术等领域的科研工作。科研工作分为基础研究、应用基础研究和工程技术研究三个层面，三者相互牵引、依托、促进，形成完整的科研体系。其中，基础研究工作以发光学及应用国家重点实验室为代表，在稀土发光、宽带 II-VI 族半导体发光、微腔激光、有机和无机薄膜电致发光等研究领域独具特色，达到国内或国际先进水平；应用基础研究以应用光学国家重点实验室为代表，以解决光学发展中的重大前沿基础技术为长远发展方向，围绕发光学、短波光学、空间光学等领域开展研究工作，取得了既有前瞻性和自主知识产权，又有广泛应用前景的创新成果；工程技术研究以空间光学研究部、中科院光学系统先进制造技术重点实验室等为代表，承担着大批国家重大科研项目和关键技术攻关任务，在先进光学系统领域的原理、方法探索和仪器装备的设计、检测及系统集成等方面独占优势，为国家战略性需求提供了具有国际先进水平的大型光电系统和成套技术装备。
2018 年内，光机所获得国家科技进步一等奖 1 项，中国科学院杰出成就奖 1项，军队科技进步一等奖 1 项，吉林省技术发明一等奖 1 项，吉林省科技进步一等奖 1 项，吉林省自然科学二等奖 1 项，吉林省成果转化贡献奖（单位）1 项，吉林省成果转化贡献奖（特殊贡献个人奖）1 项；全年新承担科研项目 571 项，发表 Q1、Q2 区论文 173 篇。
光机所是中科院系统唯一通过军工质量保证体系考评和首家通过 ISO9001
质量体系认证的单位，同时又是中科院首批科技事业单位档案管理国家一级单位、全国“五一”劳动奖状获得单位，主办《光学精密工程》、《发光学报》、《液晶与显示》、《光机电信息》、《中国光学与应用光学文摘》等多种学术及信息刊物，中国光学文献数据库也建在该所。
5、下属公司情况
截至本报告书签署日，除持有上市公司及标的公司股权外，光机所直接投资企业简要情况如下：
序号 名 称
注册资本/认缴出资（万元）主营业务
持股比例/出资份额
1 长春光机科技发展有限责任公司 6940.00 资产管理 100.00%
2 长春长光精密仪器集团有限公司 700.00 资产管理 100.00%
3 吉林省光电子产业孵化器有限公司 26500.00 企业孵化 6.42%
4 长春国科精密光学技术有限公司 90000.00 光学镜头 64.81%
5
长光禹辰信息技术与装备（青岛）有限公司
1000.00 光谱仪器 51.00%
6 长春长光辰谱科技有限公司 1000.00 光谱仪器 15.00%
7 长春长光东方光电技术有限公司 800.00 光谱仪器 15.00%
8 长春长光思博光谱技术有限公司 5000.00 光谱仪器 14.00%
9 长春长光格瑞光电技术有限公司 2700.00 光栅模块 44.44%
10 长光（沧州）光栅传感技术有限公司 10000.00 光栅尺 30.00%
11 长春长光众和科技有限公司 2000.00 光电仪器 25.00%
12 长春长光中天光电科技有限公司 2449.00 光刻机 24.50%
13 长春长光启衡传感技术有限公司 2000.00 编码器 40.00%
14 吉林省长光瑞思激光技术有限公司 2398.00 激光器 49.21%
15长春中科长光时空光电技术有限公司
5000.00 激光器 30.00%
16 长春新产业光电技术有限公司 2600.00 固体激光器 22.50%
17 长春北兴激光工程技术有限公司 678.00 气体激光器 22.71%
18 苏州长光华芯光电技术有限公司 8315.87 激光器 10.67%
19 长春方圆光电技术有限责任公司 540.87 指掌纹仪 44.53%
20 长光卫星技术有限公司 126647.60 卫星制造 17.37%
21 长春长光圆辰微电子技术有限公司 32000.00 晶圆制造 6.25%
22 北方液晶工程研究开发中心 1375.30 液晶设备 100.00%
23 长春长光宇航复合材料有限公司 1650.00 碳纤维材料 12.12%
序号 名 称
注册资本/认缴出资（万元）主营业务
持股比例/出资份额
24 长春市长光芯忆科技有限公司 635.43人工智能设备
26.25%
25 长光易启（长春）智能科技有限公司 2000.00人工智能设备
26.00%
26 长春光机医疗仪器有限公司 1126.00 医疗仪器 10.66%
27 长春长光电控智能技术有限公司 200.00电力系统自动化
10.00%
28 吉林长光春求科技有限公司 100.00 量检仪器 10.00%
29 吉林省长光盛世科技股份有限公司 1000.00 房地产 40.00%
30 长春长光智欧科技有限公司 1000.00 光学镜头 40.00%
31中国科学院长春光学精密机械研究所科技总公司
50.00 无实际业务 100.00%
32 吉林长光爱科司镘科技有限公司 100.00 智能机器人 10.00%
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
项 目
2018 年 12 月 31 日（未经审计）
2017 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 634473.94 606252.13
资产净额（所有者权益） 338576.12 348214.27
结余 11931.82 157.50
（二）风华高科
1、基本情况
公司名称 广东风华高新科技股份有限公司
注册地址 广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城
办公地址 广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城
统一社会信用代码 91441200190379452L
法定代表人 王广军
注册资本 89523.3111 万元
公司类型 深交所上市公司
股票代码 000636
成立日期 1994 年 3 月 8 日
经营范围 研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备。高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品。成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸进字［1999］381 号文经营）。经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）；房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1994 年，定向募集方式设立股份有限公司
风华高科的前身为 1984 年创建的广东肇庆风华电子厂。1994 年 3 月 8 日，经广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东风华高新科技股份有限公司的批复》（粤体改[1994]30 号）批准，广东肇庆风华电子厂整体改组并作为主要发起人以定向募集方式发起设立风华高科。设立时风华高科股本总额为 4000万股，每股面值 1.00 元，具体构成如下：
序号 股份类别 持股数量（万股） 股权比例（%）
1
发起人法人股（注） 2931.70 73.30
其中：国有法人股 1693.70 42.30
其他发起人法人股 1238.00 31.00
2 定向募集法人股 1068.30 26.70
合 计 4000.00 100.00
注：主要发起人广东肇庆风华电子厂以评估确认后的全部经营性资产 1693.70 万元投入风华高科，折成 1693.70 万股国有法人股，占股本总额的 42.30％，由风华发展持有。风华高科成立后，广东肇庆风华电子厂注销。其它发起人以现金认购 1238 万股，分别为：肇庆威劲电子有限公司认购 880 万股，深圳大通产业股份有限公司认购 300 万股，中国电子工业科技交流中心认购 20 万股，广东国际人才资源开发服务公司认购 18 万股，广东银行学校肇庆城市信用合作社认购 20 万股。
（2）1996 年 11 月首次公开发行1996 年 10 月，经中国证监会出具《关于广东风华高新科技股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]308 号）核准，风华高科向社会公众公开发行人民币普通股 1350 万股（含公司职工股 135 万股），每股面值 1.00 元，每股发行价 8.50 元。本次公开发行后，风华高科股本总额增至 5350 万股。
6 年 11 月 29 日，经深交所《上市通知书》（证发[1996]439 号）批准，风华高科社会公众股（A 股）1215 万股在深交所上市挂牌交易。
（3）1997 年 5 月送股及资本公积金转增股本
1997 年 5 月 16 日，风华高科根据《1996 年度股东大会决议》实施《1996年度利润分配方案》，以 1996 年末股本总额 5350 万股为基数向全体股东每 10股派送红股 6 股，共计派送出红股 3210 万股，同时，以资本公积金按每 10 股
转增 4 股，合计转增 2140 万股。本次送股及资本公积金转增股本后，风华高科
股本总额增至 10700 万股。
（4）1998 年 3 月配股1998 年 1 月，经中国证监会出具的《关于广东风华高新科技股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]17 号）文件核准，风华高科于 1998 年 3 月实施配股方案，以股本总额 10700 万股为基数，向全体股东每 10 股配 1.5 股，配股价格为 13 元/股。同时，社会公众股股东还可以按 10∶1.375556 的比例获得国有法人股股东转让的配股权，认购配股价格为每股 13.20元(含转让费 0.20元/股)。
风华高科本次共配售股份总数为 913.11 万股（其中向国有法人股配售 136.71 万股国有法人股转配 371.40 万向社会公众股股东配售 405 万股）。本次配股完成后，风华高科股本总额变更为 11613.11 万股。
（5）1998 年 9 月送股
1998 年 9 月 15 日，风华高科根据《1998 年第一次临时股东大会决议》实施
《1998 年中期利润分配方案》，以 1998 年 6 月 30 日股本总额 11613.11 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 8 股，共分配 9290.49 万元，剩余 1469.24万元未分配利润，结转下年度分配。本次送股完成后，风华高科股本总额增至
20903.60 万股。
（6）1998 年 11 月股权转让1998 年 11 月，财政部出具《关于变更广东风华高新科技股份有限公司部分国有法人股持股单位有关问题的批复》（财管字[1998]73 号），同意风华发展将其持有的风华高科 3906.23 万股国有发起法人股划拨给风华集团。股权划拨后，风华发展不再持有风华高科股份，风华集团合计持有风华高科股份 6332.63 万股，持股比例为 30.29%，成为风华高科控股股东。
（7）1999 年 7 月送股
1999 年 9 月 2 日，风华高科根据《1999 年第一次临时股东大会决议》实施
《公司 1999 年中期利润分配方案》，以 1999 年 6 月 30 日股本总额 20903.60 万股为基数，向全体股东每 10股派送红股 5股，共分配 10451.80万元，剩余 5916.35万元未分配利润，结转下年度分配。本次送股完成后，风华高科股本总额增至
31355.40 万股。
（8）2000 年 5 月增发2000 年 4 月 11 日，经中国证监会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司申请发行股票的批复》（证监公司字[2000]28 号）核准，风华高科向社会公众公开发行人民币普通股 4000 万股，每股面值 1.00 元人民币，每股发行价 28.50元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额为 109610.00 万元人民币。其中，向原社会公众股股东优先发售 3186.17 万股，占本次发行总股数的 79.65%；向社会公众投资者(含申购数量超过其优先认购权额度的原社会公众股股东)发售
813.83 万股，占本次发行总股数的 20.35％。本次发行的股票于 2000 年 5 月 30日上市流通，风华高科股本总额变更为 35355.34 万股。
（9）2000 年 9 月资本公积金转增股本
2000 年 9 月 4 日，风华高科根据《2000 年第二次临时股东大会决议》实施
《2000 年度中期利润分配方案》，以 2000 年 6 月 30 日股本总额 35355.40 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次转增完成后，风华高科股本总额变更为 53033.10 万股。
（10）2006 年 4 月股权分置改革
2006 年 3 月 29 日，风华高科根据《2006 年第一次临时股东大会决议》实施《广东风华高新科技股份有限公司关于用资本公积金向流通股股东转增股本暨股权分置改革的议案》，以风华高科流通股本 200794200 股（含高管持有的尚在锁定期内的股份 72540 股）为基数，向全体流通股股东按每 10 股流通股转增 8股的比例进行资本公积金转增股本，换算成送股方式，相当于流通股股东每 10股流通股获送 3.82 股对价股份。本次转股完成后，风华高科股本总额增至
69096.63 万股。至此，风华高科相关股东股权分置承诺已经实施完毕。
（11）2006 年 11 月减资2006 年 9 月 12 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于广东风华高新科技股份有限公司部分国有股以股抵债有关问题的批复》（国资产权
[2006]1139 号），同意肇庆市银华网络技术有限公司以所持有的 2000 万股风华高科股票代风华集团抵偿所欠风华高科债务。
2006 年 10 月 20 日，风华高科 2006 年第三次临时股东大会审议通过“以股抵债”方案。
2006 年 11 月 9 日，中国证监会下发《关于同意广东风华高新科技股份有限公司注销以股抵债股份的批复》（证监公司字[2006]243 号），同意风华高科注销肇庆市银华网络技术有限公司持有的、用以代风华集团抵偿风华高科债务的
2000 万股份。
本次减资完成后，风华高科股本总额变更为 67096.63 万股。
（12）2008 年 6 月股权转让
2008 年 4 月 2 日，肇庆市能源实业有限公司（以下简称“肇庆能源”）与广
晟公司签订了《关于广东风华高新科技集团有限公司股权无偿划转协议》，协议约定：风华集团将所持有的 2000 万股风华高科股份划转给肇庆能源；广晟集团
通过无偿划转的方式受让肇庆能源持有的风华集团 100%的股份，从而间接持有12248.417 万股风华高科股份（不含前述风华集团划转给肇庆能源的 2000 万股风华高科股份），占风华高科股本总额的 18.25%。2008 年 6 月 16 日，国资委出具《关于广东风华高新科技股份有限公司部分国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2008]537 号），批准了上述股权划转方案。
（13）2010 年 4 月股权转让2009 年 7 月 27 日，广晟公司与风华集团签署了《广东风华高新科技集团有限公司与广东省广晟资产经营有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司股权无偿划转协议》，协议约定：广晟公司通过无偿划转的方式受让风华集团持有的风华高科 12248.42 万股股权，持股比例为 18.25%。
2010 年 4 月 13 日，国资委出具《关于广东风华高新科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2010]270 号），批准了上述股权划转方案。
（14）2014 年 12 月非公开发行股票2014 年 11 月 13 日，中国证监会下发《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1198 号），核准风华高科非公开发行不超过 211640211 股新股。本次发行证券的类型为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，发行价格 8.80 元/股；本次向广晟公司等六名特定投资者实际共发行人民币普通股（A 股）136363636 股，均为有限售条件的流通股，上市日
为 2014 年 12 月 25 日。本次发行完成后，风华高科股本总额增至 80732.99 万股。
（15）2015 年 12 月发行股份购买资产并募集配套资金根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监
许可[2015]2390 号)，风华高科向奈电软性科技电子（珠海）有限公司原股东珠
海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司等共 8 户股东非公开发行
股票 67766866 股，用于购买奈电软性科技电子（珠海）有限公司 100%股权；
向北京华山弘业股权投资有限公司（有限合伙）等共 5 名认购对象非公开发行股
票 20136297 股，用于募集配套资金。本次发行新增股份共 87903163 股，为有
限售条件的流通股，已于 2015 年 12 月 29 日在深圳证券交易所上市。本次交易完成后，风华高科股本总额增至 89523.31 万股。
（16）2016 年 1 月-2017 年 6 月，实施员工持股计划根据风华高科于 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《及摘要》，风华高科回购本公司股票后，再以回购股票平均价格的 8 折售与员工委托的资产管理计划的方式，实施员工持股计划。2016年 1 月 9 日风华高科披露《关于回购股票实施员工持股计划的公告》，并于 2016
年 1 月 11 日首次回购股票。截至 2016 年 1 月 20 日，风华高科为实施 2015 年度
员工持股计划方案共计回购 6449860股股票，占风华高科股本总额比例为 0.72%。
2016 年 5 月 31 日，风华高科在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了《员工持股计划》回购股票的过户手续，将“公司回购专用证券账户”持有的 6449860 股公司股票过户至 “公司第一期员工持股计划”专用证券账户，相关股票锁定期为 12 个月，自标的股票过户至员工持股计划名下起算。
2016 年 6 月 29 日风华高科召开第七届董事会 2016 年第六次会议审议通过
《关于调整存续期的议案》，将《员工持股计划》的存续期由原定的 18 个月调整为 24 个月即自 2015 年 11 月 16 日至 2017 年 11
月 15 日止。截至 2017 年 6 月 17 日，风华高科《员工持股计划》所持股票共
6449860 股已全部出售完毕。
截至本报告书签署日，风华高科股权结构如下：
单位：万股
项 目 2019 年 2 月 11 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
已流通股份 89520.31 87545.09 86937.33
人民币普通股 89520.31 87545.09 86937.33
流通受限股份 3.00 1978.22 2585.98
国有股以外的内资股 3.00 1978.22 2585.98
总股本 89523.31 89523.31 89523.31
3、产权及控制关系
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，风华高科控股股东为广晟公司，实际控制人为广东省国资委。风华高科产权控制图如下所示：
广东省人民政府国有资产监督管理委员会广东省广晟资产经营有限公司广东风华高科股份有限公司广东省广晟金融控股有限公司深圳市广晟投资发展有限公司
100%
20.03%
100%
100%
0.47%
（2）主要股东情况
风华高科主要股东为广晟公司。广晟公司基本情况如下：
名称 广东省广晟资产经营有限公司
住所 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
法定代表人 许光
注册资本 1000000 万元
统一社会信用代码 91440000719283849E
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1999 年 12 月 23 日经营范围资产管理和运营股权管理和运营投资经营投资收益的管理及再
投资;省国资管理部门授权的其他业务;承包境外工程和境内国际
招标工程承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目上述境外工程所需的设备、材料出口对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;物业出租;稀土矿产品开发、销售、深加工(由下属分支机构持许可证经营)。
股权结构 广东省国资委持股 100%。
4、最近三年主要业务发展状况
最近三年内，风华高科主要从事电子元器件、电子材料的研制、生产、销售业务。
5、下属公司情况
截至本报告书签署日，除持有上市公司及标的公司股权外，风华高科直接投资企业简要情况如下：
序号
名称 币种
注册资本/认缴出资（万元）主营业务
持股比例/出资份额
1 广东肇庆科讯高技术有限公司 人民币 19900.00 生产制造 100.00%
2 奈电软性科技电子（珠海）有限公司 人民币 6657.55 生产制造 100.00%
3广东省粤科科技小额贷款股份有限公司
人民币 100000.00 小额贷款 2.50%
4 广东风华芯电科技股份有限公司 人民币 20000.00 生产制造 99.90%
5 广东国华新材料科技股份有限公司 人民币 3561.50 生产制造 49.49%
6 肇庆科华电子科技有限公司 美元 742.91 生产制造 44.74%
7 湖北微硕新材料有限公司 人民币 402.04 生产制造 30.00%
8 广东风华新能源股份有限公司 人民币 1130.49 生产制造 27.24%
9 四平市吉华高新技术有限公司 人民币 645.00 电子制造 60.00%
10 光颉科技股份有限公司 新台币 117340.80 电子制造 40.00%
11 广东合微集成电路技术有限公司 人民币 5053.63 电子制造 8.48%
12 中电科风华信息装备股份有限公司 人民币 9736.40 电子制造 10.69%
13 风华研究院（广州）有限公司 人民币 7000.00 研究开发 100.00%
14 肇庆市贺江电力发展有限公司 人民币 40130.48 水力发电 20.00%
15 肇庆风华机电进出口有限公司 人民币 2000.00 贸易 100.00%
16 风华高新科技（香港）有限公司 美元 999.00 贸易 100.00%
17 广东广电网络投资一号有限合伙企业 人民币 133140.00 投资 3.11%
18 风华矿业投资控股（香港）有限公司 人民币 4177.69 股权投资 22.87%
、最近两年主要财务数据
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 704334.21 632885.96
负债总额 151528.99 174791.55
归属于母公司所有者权益 543343.80 449797.99
项 目 2018 年度 2017 年度
营业收入 458020.06 335518.95
利润总额 122390.28 31098.40
归属于母公司所有者的净利润 101717.22 24684.88
注：以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）长光财兴
1、基本情况
名称 吉林省长光财兴投资有限公司
住所 长春市南关区人民大街 4848 号华贸国际 2307 室
主要办公地点 长春市南关区人民大街 4848 号华贸国际 2307 室
法定代表人 李贺军
开办资金 15600 万元
统一社会信用代码 91220101339981688C
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2015 年 6 月 29 日经营范围
科技专利成果转化投资业务;创业、产业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业
提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(以上各项不含理财、集资、吸储、贷款、期货、保险、融资、证券业务及需专项审批除外、国家法律法规禁止的除外)(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2015 年 6 月，长光财兴设立2014 年 12 月 8 日，吉林省财政厅以《关于同意吉林省中小企业和民营经济发展基金管理中心对外投资的函》（吉财产函[2014]981 号），同意中小企业基金中心出资 13000 万元，光机所出资 2600 万元，共同设立长光财兴。
5 年 6 月 24 日，吉林省财政厅以《关于同意吉林省中小企业和民营经济发展基金管理中心对外投资的函》（吉财产函[2015]404 号），同意将长光财兴的
另一出资方由光机所变更为光机科技，双方出资额及占比保持不变。
2015 年 6 月 10 日，光机科技以《关于同意与吉林省中小企业和民营经济发展基金管理中心发起成立吉林省长光财兴投资有限公司的决议》，同意出资 2600万元与中小企业基金中心共同发起设立长光财兴。
2015年6月12日，光机所召开所务会议，审议同意光机科技以货币资金2600万元与中小企业基金中心合资设立长光财兴。
2015 年 6 月 29 日，长光财兴经吉林省工商行政管理局核准设立。设立时，长光财兴股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 股权比例 出资形式
1 中小企业基金中心 13000.00 13000.00 83.33% 货币
2 光机科技 2600.00 2600.00 16.67% 货币
合 计 15600.00 15600.00 100.00%
截至本报告书签署日，长光财兴股权结构未发生变化。
3、产权及控制关系
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，长光财兴控股股东为中小企业基金中心，实际控制人为吉林省财政厅。长光财兴产权控制关系如下图所示：
吉林省中小企业和民营经济发展基金管理中心 长春光机科技发展有限责任公司中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
100%吉林省长光财兴投资有限公司
16.67%83.33%
（2）主要股东情况
截至本报告书签署日，长光财兴主要股东为中小企业基金中心与光机科技。
其中光机科技信息详见本章之“一、发行股份购买资产的交易对方/（四）光机科技”。中小企业基金中心基本情况如下：
名称吉林省中小企业和民营经济发展基金管理中心（吉林省财政厅政府和社会资本合作中心）
住所 吉林省长春市人民大街 3646 号
法定代表人 崔志强
开办资金 24 万元
统一社会信用代码 12220000316648655N
企业类型 事业单位法人经营范围为全省中小企业和民营经济发展提供服务。受委托履行出资人职责；负责制定全省中小企业和民营经济发展基金发展计划、工作计划和年度报告；提出资金使用计划；负责基金项目征集、评审、立项和基金拨付工作；负责提出股权退出方案；开展基金参股项目运行监测工作；承担政府和社会资本合作（PPP)政策研究、咨询指导、信息统计等职责。
经费来源 全额拨款（财政补助）
举办单位 吉林省财政厅
证书有效期 2017-7-10 至 2022-7-10
、主要业务发展状况
自设立以来，长光财兴主要从事光机所科技专利成果转化投资业务。
5、下属公司情况
截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，长光财兴直接投资企业简要情况如下：
序号 名 称
注册资本/认缴出资（万元）主营业务
持股比例/出资份额
1长春长光奥立红外技术有限公司
1412.00 光学成像设备制造 29.18%
2长春长光圆辰微电子技术有限公司
32000.00 晶圆制造 21.88%
3长春长光辰英生物科学仪器有限公司
3350.00 细胞分选仪制造 20.51%
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
项 目
2018 年 12 月 31 日（未经审计）
2017 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 15937.09 15946.60
负债总额 0.70 18.64
归属于母公司所有者权益 15936.39 15927.96
项 目
2018 年度（未经审计）
2017 年度（未经审计）
营业收入 11.31 72.68
利润总额 11.25 144.69
归属于母公司所有者的净利润 8.43 126.16
（四）光机科技
1、基本情况
名称 长春光机科技发展有限责任公司
住所 长春经济技术开发区光电子产业园区
主要办公地点 长春经济技术开发区光电子产业园区
法定代表人 孙守红
开办资金 6940 万元
统一社会信用代码 912201017271051296
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2001 年 5 月 28 日经营范围
光电传感器、激光应用技术与设备、发光材料与器件的研发、制造和销售及相关技术开发、转让、咨询、技术服务，本系统内设备租赁。
2、历史沿革
（1）2001 年 5 月，光机科技设立根据中国科学院长春分院《关于同意长春光学精密机械与物理研究所设立长春光机科技发展有限责任公司的批复》（科字[2001]13 号），光机所联合长春经济技术开发区开发建设（集团）股份有限公司（后更名为长春经开（集团）股份有限公司，以下简称“经开集团”）及中国科学院西安光学精密机械研究所（以下简称“西安光机所”）共同出资成立光机科技。其中：光机所以参加整体改制的光机所工厂等 9 家企业的存量净资产作价 4140 万元出资，相关资产的价格以吉林纪元资产评估有限责任公司《评估报告》（吉纪元评报字[2000]第 234 号）确认的评估值为依据确定，且评估结果经财政部《关于中国科学院长春光学精密机械与物理研究所对外投资评估项目审核意见的函》（财企[2001]256 号）确认；经
开集团货币出资 200 万元；西安光机所货币出资 180 万元。
光机科技设立时的出资事项已由中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出
具《验资报告》予以验证。
2001 年 5 月 14 日，长春经济技术开发区管委会以《关于成立长春光机科技发展有限责任公司的批复》（长经内资字[2001]125 号），同意光机科技设立。
2001 年 5 月 28 日，光机科技经长春市工商行政管理局核准设立。设立时，光机科技股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 股权比例 出资形式
1 光机所 4140.00 4140.00 91.60% 净资产折股
2 经开集团 200.00 200.00 4.42% 货币
3 西安光机所 180.00 180.00 3.98% 货币
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 股权比例 出资形式
合 计 4520.00 4520.00 100.00%
（2）2001 年 12 月增资
2001 年 10 月 10 日，光机科技召开临时股东会议审议同意光机所以其所持
部分公司股权及存量净资产，对光机科技增资，增资工作在一年内逐步完成，增资数额以评估确认值为准。
2001 年 12 月 28 日，光机科技股东签署《补充协议》，同意光机所将所持三
家控股企业股权和两家全资企业全部存量净资产作价 465 万元对光机科技进行增资。
经吉林中天恒会计师事务所出具《验资报告》（吉中天会验字[2001]第 0029号）验证，截至 2001 年 12 月 25 日，光机科技已收到光机所缴纳的新增注册资
本 465 万元，其中长春科宇物业管理有限公司 80%股权作价 108.82 万元，长春
长恒筑路工程机械经销有限公司 65.85%股权作价 37.44 万元，长春新光气体制造有限公司 64.55%股权作价 43.29 万元，光学元件厂净资产作价 63.46 万元，科技实业总公司净资产作价 211.98 万元。相关股权资产及存量净资产已经吉林正泰资产评估事务所予以评估，并出具了吉林正泰评报字[2001]第 208、209、211、
212、213 号资产评估报告，相关评估结果已经中科院综合计划局以计字[2001]404、
405、406、407、409 号《审核意见》予以确认。
本次增资完成后，光机科技注册资本增加至 4985 万元，股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 股权比例 出资形式
1 光机所 4605.00 4605.00 92.40%
企业股权、净资产折股
2 经开集团 200.00 200.00 4.00% 货币
3 西安光机所 180.00 180.00 3.60% 货币
合 计 4985.00 4985.00 100.00%
（3）2002 年 7 月增资根据中国科学院长春分院《关于同意长春光机所对长春光机科技发展有限责任公司增资的批复》（长院科字[2002]18 号），光机所以截至 2002 年 6 月 30 日对光机科技的部分债权对光机科技增资，增资数额为 1500 万元。
2002 年 7 月 20 日，光机科技召开临时股东会议，审核同意光机所以其截至
2002 年 6 月 30 日对光机科技的部分债权对光机科技增资，增资数额为 1500 万元。
2002 年 7 月 28 日，光机科技全体股东签署《补充协议（二）》，同意光机所
以其截至 2002 年 6 月 30 日对光机科技的部分债权对光机科技增资 1500 万元。
光机科技本次增资事项已由中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中鸿信建元验字[2002]第 16 号）予以验证。
本次增资完成后，光机科技注册资本增加至 6485 万元，股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 股权比例 出资形式
1 光机所 6105.00 6105.00 94.14%
企业股权、净资产折股，债权
2 经开集团 200.00 200.00 3.08% 货币
3 西安光机所 180.00 180.00 2.78% 货币
合 计 6485.00 6485.00 100.00%
（4）2009 年 6 月增资根据光机科技临时股东会决议，全体股东一致同意光机所以“对平板显示屏进行混合权值分布灰度级的调制方法”、“一种异形 LED 发光管构成的像素模块”
等五项专利权对光机科技增资 455 万元。
根据吉林省现代资产评估事务有限公司出具的《评估报告》（吉现代评报字
[2009]第 015 号），该五项专利权评估价值为 455 万元。
截至 2008 年 11 月 21 日，相关专利权已过户登记手续至光机科技名下。
本次增资事项已由长春现代会计师事务所有限公司出具《验资报告》（长现代会验字[2009]第 38 号）予以验证。
本次增资完成后，光机科技注册资本增加至 6940 万元，股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 股权比例 出资形式
1 光机所 6560.00 6560.00 94.53%
企业股权、净资产折股，债权，无形资产
2 经开集团 200.00 200.00 2.88% 货币
3 西安光机所 180.00 180.00 2.59% 货币
合 计 6940.00 6940.00 100.00%
（5）2014 年 3 月股权转让
2013 年 5 月 24 日，光机科技召开临时股东会议，审议同意股东西安光机所及经开集团将其所持全部光机科技股权转让给光机所并修改公司章程。
根据西部产权交易所产权转让确认文件（西部产权认字[2014]第 0020 号），经中科院科发函[2013]233 号文批准，西安光机所将所持光机科技 2.59%股权作
价 192.00 万元转让给光机所。
根据吉林长春产权交易中心《产权转让鉴证书》（吉产鉴字 2014 第 12 号），经开集团将所持光机科技 2.88%股权作价 213.37 万元转让给光机所。
本次股权转让完成后，光机科技股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 股权比例 出资形式
1 光机所 6940.00 6940.00 100.00%
企业股权、净资产折股，债权，无形资产，货币合 计 6940.00 6940.00 100.00%
截至本报告书签署日，光机科技股权结构未发生变化。
3、产权及控制关系
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，光机科技控股股东、实际控制人为光机所。光机科技产权控制关系如下图所示：
长春光机科技发展有限责任公司中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
100%
（2）主要股东情况
截至本报告书签署日，光机科技控股股东、实际控制人为光机所，光机所信息详见本章之“一、发行股份购买资产的交易对方/（一）光机所”。
4、主要业务发展状况
最近三年内，光机科技主要从事光电传感器、激光应用技术与设备、发光材
料与器件的研发、制造和销售及相关技术开发、转让、咨询、技术服务业务。
5、下属公司情况
截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，光机科技直接投资企业简要情况如下：
序号 名 称
注册资本/认缴出资（万元）主营业务
持股比例/出资份额
1 吉林省长光财兴投资有限公司 15600.00 资产管理 16.67%
2吉林省长光隆创科技孵化有限公司
1665.00 企业孵化 10.00%
3长春经开科技风险投资有限公司
5800 投资 5.17%
4 长春希达电子技术有限公司 5428.34
LED 显示、照明制造
31.38%
5苏州科医世凯半导体技术有限责任公司
500.00
LED 照明制造
7.50%
6长春长光恒德光电科技有限公司
500.00 人工智能 10.00%
长春长光恒昌激光技术有限公司
100.00 激光 15.00%
8 长春光机医疗仪器有限公司 1126.00 医疗仪器 45.29%
9 长春科宇科贸有限责任公司 30.20 贸易 23.18%
10北京国科东方光电技术有限公司
240.00 对外贸易 8.33%
11长春科宇物业管理有限责任公司
360.00 物业管理 79.72%
12 长春长光海德星科技有限公司 100.00尚未实际开展业务
10.00%
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 75566.18 67985.09
负债总额 48308.09 43271.65
归属于母公司所有者权益 11280.86 11069.36
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 25002.83 19954.37
利润总额 2178.81 944.59
归属于母公司所有者的净利润 294.21 -270.20
注：以上数据经吉林万隆会计师事务所有限责任公司审计。
（五）华盈科技
1、基本情况
名称 长春市华盈科技中心（有限合伙）住所
吉林省长春市北湖科技开发区明溪路 1759 号吉林省光电子创业孵
化器有限公司众创空间 C201-49 号主要办公地点
吉林省长春市北湖科技开发区明溪路 1759 号吉林省光电子创业孵
化器有限公司众创空间 C201-49 号
执行事务合伙人 田兴志
认缴出资 3.262 万元
统一社会信用代码 91220107MA170T8M5D
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 1 月 18 日
合伙期限 2019 年 1 月 18 日至 2026 年 12 月 31 日
经营范围科技咨询（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2019 年 1 月，设立
2019 年 1 月 19 日，田兴志等 17 名自然人签署《合伙协议（有限合伙）》，约定共同出资 326.20 万元，设立华盈科技，出资方式均为货币，出资期限为 2019
年 6 月 30 日，并委托普通合伙人田兴志作为华盈科技执行事务合伙人。
设立时，华盈科技出资情况如下：
序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元） 持有份额 出资形式
1 田兴志 普通合伙人 466000 14.29% 货币
2 何惠阳 有限合伙人 466000 14.29% 货币
3 谢朝 有限合伙人 349500 10.71% 货币
4 查明 有限合伙人 233000 7.14% 货币
5 吴玉彬 有限合伙人 233000 7.14% 货币
6 王明哲 有限合伙人 116500 3.57% 货币
7 杨健 有限合伙人 116500 3.57% 货币
8 郭晓光 有限合伙人 163100 5.00% 货币
9 孙继凤 有限合伙人 163100 5.00% 货币
10 刘立峰 有限合伙人 116500 3.57% 货币
11 黄波 有限合伙人 116500 3.57% 货币
12 张德龙 有限合伙人 128150 3.93% 货币
13 宋志 有限合伙人 116500 3.57% 货币
14 张培 有限合伙人 116500 3.57% 货币
15 邴玉霞 有限合伙人 116500 3.57% 货币
16 常丰吉 有限合伙人 116500 3.57% 货币
17 高跃红 有限合伙人 128150 3.93% 货币
合 计 3262000 100.00%
（2）2019 年 2 月，变更出资额
2019 年 2 月 20 日，经华盈科技合伙人会议决议，全体合伙人一致同意将华
盈科技认缴出资额减少至 3.262 万元，各合伙人认缴出资额等比例缩减，出资期限不变仍为 2019 年 6 月 30 日。同日，全体合伙人签署了《合伙协议修正案》。
本次出资额变更后，华盈科技出资情况如下：
序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元） 持有份额 出资形式
1 田兴志 普通合伙人 4660 14.29% 货币
2 何惠阳 有限合伙人 4660 14.29% 货币
3 谢朝 有限合伙人 3495 10.71% 货币
4 查明 有限合伙人 2330 7.14% 货币
5 吴玉彬 有限合伙人 2330 7.14% 货币
6 王明哲 有限合伙人 1165 3.57% 货币
7 杨健 有限合伙人 1165 3.57% 货币
8 郭晓光 有限合伙人 1631 5.00% 货币
9 孙继凤 有限合伙人 1631 5.00% 货币
10 刘立峰 有限合伙人 1165 3.57% 货币
11 黄波 有限合伙人 1165 3.57% 货币
12 张德龙 有限合伙人 1281.5 3.93% 货币
13 宋志 有限合伙人 1165 3.57% 货币
14 张培 有限合伙人 1165 3.57% 货币
15 邴玉霞 有限合伙人 1165 3.57% 货币
16 常丰吉 有限合伙人 1165 3.57% 货币
17 高跃红 有限合伙人 1281.5 3.93% 货币
合 计 32620 100.00%
截至本报告书签署日，华盈科技的合伙人出资情况及合伙人身份未再发生变更。
3、产权及控制关系
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，华盈科技产权控制关系如下图所示：
长春市华盈科技中心（有限合伙）田兴志（执行事务合伙人、普通合伙人）
14.29%
何惠阳、谢朝等其他16位自然人（有限合伙人）
85.71%
田兴志为华盈科技普通合伙人和执行事务合伙人。根据华盈科技合伙协议，田兴志负责华盈科技日常经营和管理。
除刘立峰为光华微电子离职员工，黄波为光华微电子停薪留职员工，张培、邴玉霞为光华微电子退休员工外，华盈科技合伙人均为光华微电子在职员工。
（2）执行事务合伙人情况
华盈科技系光华微电子持股平台，由田兴志等 17 名自然人股东共同出资设立。截至本报告书签署日，华盈科技执行事务合伙人为田兴志，其出资比例为
14.29%。
田兴志，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 4 月出生，硕士学历，工
程师。1983 年 9 月至 1985 年 8 月，任原兵器工业部五五一四厂技术员；1988
年 9 月至 1994 年 5 月，任光机所第七研究室助理研究员；1994 年 5 月至 1995
年 5 月，作为中科院公派访问学者至日本东京工业大学访问学习；1995 年 5 月
至 2001 年 9 月，任光机所机电工程部副研究员；2001 年 9 月至 2002 年 1 月，任光机所微系统部研究员；2002 年 1 月至今，历任光华微电子研发部长、总工程师、副总经理及总经理。
田兴志持有华盈科技、光盈科技份额并间接投资光华微电子，同时持有长光卫星技术有限公司 0.96%的股权。除前述投资情况外，截至本报告书签署日，田兴志无其他对外投资情况。
（3）华盈科技出资人的出资方式、比例、取得权益时间、资金来源等
序号 姓名 持有份额取得华盈科技权益时间取得光华微电子权益时间出资形式资金来源
1 田兴志 14.29% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
2 何惠阳 14.29% 2019.1 注 1 货币 自有资金
3 谢朝 10.71% 2019.1 注 2 货币 自有资金
4 查明 7.14% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
5 吴玉彬 7.14% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
6 王明哲 3.57% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
7 杨健 3.57% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
8 郭晓光 5.00% 2019.1 注 3 货币 自有资金
9 孙继凤 5.00% 2019.1 注 4 货币 自有资金
10 刘立峰 3.57% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
11 黄波 3.57% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
12 张德龙 3.93% 2019.1 注 5 货币 自有资金
13 宋志 3.57% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
14 张培 3.57% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
15 邴玉霞 3.57% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
16 常丰吉 3.57% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
17 高跃红 3.93% 2019.1 注 6 货币 自有资金
注 1：何惠阳于 2013 年 5 月自刘伟处受让 100000 元光华微电子出资额，于 2015 年自
田兴志处受让 240000 元光华微电子出资额，该等出资额由田兴志代为持有；2016 年 10 月自洪喜处受让 50000 元光华微电子出资额，2017 年 12 月自张秉京处受让 5000 元光华微电子出资额，2018 年 5 月自王浩处受让 5000 元光华微电子出资额，前述出资额均由汤建华代为持有。
注 2：谢朝于 2011 年 3 月增资获得 200000 元光华微电子出资额，2015 年自田兴志处
受让 100000 元光华微电子出资额，均并由田兴志代为持有。
注 3、4、5、6：郭晓光、孙继凤、张德龙及高跃红于 2011 年 3 月以增资方式分别取得
100000 元光华微电子出资额；2013 年 4 月，肖文礼离职，将由田兴志代为持有的对光华微
电子 100000 元出资额中的 40000 元出资额转让给郭晓光、40000 元出资额转让给孙继凤、
10000 元出资额转让给张德龙、10000 元出资额转让给高跃红。前述出资额均由田兴志代为持有。
4、主要业务发展状况
华盈科技系光华微电子持股平台，自设立以来，除持有光华微电子股权外，华盈科技未从事其他生产经营活动。
5、下属公司情况
截至本报告书签署日，除持有光华微电子股权外，华盈科技无其他对外投资情况。
6、最近两年主要财务数据
截至本报告书签署日，华盈科技运行未满一年，暂无财务数据。
（六）光盈科技
1、基本情况
名称 长春市光盈科技中心（有限合伙）住所
吉林省长春市北湖科技开发区明溪路 1759号吉林省光电子创业孵
化器有限公司众创空间 C201-47 号主要办公地点
吉林省长春市北湖科技开发区明溪路 1759号吉林省光电子创业孵
化器有限公司众创空间 C201-47 号
执行事务合伙人 田兴志
认缴出资 1122 万元
统一社会信用代码 91220107MA170LDR6M
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 12 月 28 日
合伙期限 2018 年 12 月 28 日至 2026 年 12 月 31 日经营范围科技信息咨询（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2018 年 12 月，设立
2018 年 12 月 28 日，田兴志等 40 名自然人签署《合伙协议（有限合伙）》，约定共同出资 1122 万元，设立光盈科技，出资方式均为货币，出资期限为 2019
年 6 月 30 日，并委托普通合伙人田兴志作为光盈科技执行事务合伙人。
序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元） 持有份额 出资形式
1 田兴志 普通合伙人 1800000 16.04% 货币
2 谢朝 有限合伙人 1200000 10.70% 货币
3 孙继凤 有限合伙人 660000 5.88% 货币
4 常丰吉 有限合伙人 600000 5.35% 货币
5 张德龙 有限合伙人 600000 5.35% 货币
序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元） 持有份额 出资形式
6 吴玉彬 有限合伙人 600000 5.35% 货币
7 查明 有限合伙人 660000 5.88% 货币
8 郭晓光 有限合伙人 660000 5.88% 货币
9 高跃红 有限合伙人 600000 5.35% 货币
10 杨健 有限合伙人 660000 5.88% 货币
11 王明哲 有限合伙人 720000 6.42% 货币
12 宋志 有限合伙人 120000 1.07% 货币
13 陶鑫 有限合伙人 150000 1.34% 货币
14 王凯 有限合伙人 90000 0.80% 货币
15 李鑫 有限合伙人 150000 1.34% 货币
16 焦杰 有限合伙人 60000 0.53% 货币
17 刘亚军 有限合伙人 180000 1.60% 货币
18 张时 有限合伙人 120000 1.07% 货币
19 刘禹 有限合伙人 60000 0.53% 货币
20 张洋 有限合伙人 120000 1.07% 货币
21 焦晓刚 有限合伙人 60000 0.53% 货币
22 孙洪云 有限合伙人 120000 1.07% 货币
23 孙继民 有限合伙人 180000 1.60% 货币
24 杨平 有限合伙人 180000 1.60% 货币
25 韩墨迪 有限合伙人 120000 1.07% 货币
26 吴梦晗 有限合伙人 30000 0.27% 货币
27 王骕 有限合伙人 60000 0.53% 货币
28 王蕾 有限合伙人 60000 0.53% 货币
29 卫一 有限合伙人 60000 0.53% 货币
30 曲琳 有限合伙人 30000 0.27% 货币
31 宣大军 有限合伙人 120000 1.07% 货币
32 李家奇 有限合伙人 90000 0.80% 货币
33 姜鑫 有限合伙人 60000 0.53% 货币
34 王毓樟 有限合伙人 30000 0.27% 货币
35 徐雨枫 有限合伙人 60000 0.53% 货币
36 金秋 有限合伙人 30000 0.27% 货币
37 陈治衡 有限合伙人 30000 0.27% 货币
38 赵禹淞 有限合伙人 30000 0.27% 货币
序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元） 持有份额 出资形式
39 李亚岩 有限合伙人 30000 0.27% 货币
40 韩钟仪 有限合伙人 30000 0.27% 货币
合 计 11220000 100.00%
截至本报告书签署日，光盈科技的合伙人出资情况及合伙人身份未再发生变更。
3、产权及控制关系
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，光盈科技产权控制关系如下图所示：
长春市光盈科技中心（有限合伙）田兴志（执行事务合伙人、普通合伙人）
16.04%谢朝等其他39位自然人（有限合伙人）
83.96%
田兴志为光盈科技普通合伙人和执行事务合伙人。根据光盈科技合伙协议，田兴志负责光盈科技日常经营和管理，光盈科技合伙人均为光华微电子在职员工。
（2）执行事务合伙人情况
光盈科技系光华微电子持股平台，由田兴志等 40 名自然人股东共同出资设立。截至本报告书签署日，光盈科技执行事务合伙人为田兴志，其出资比例为
16.04%。
田兴志之基本情况，详见本章之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方/（五）华盈科技/3、产权及控制关系/（2）执行事务合伙人情况”。
田兴志持有华盈科技、光盈科技份额并间接投资光华微电子，同时持有长光卫星技术有限公司 0.96%的股权。除前述投资情况外，截至本报告书签署日，田兴志无其他对外投资情况。
（3）光盈科技出资人的出资方式、比例、取得权益时间、资金来源等
序号 姓名 持有份额取得光盈科技权益时间取得光华微电子权益时间出资形式资金来源
1 田兴志 16.04% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
2 谢朝 10.70% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
3 孙继凤 5.88% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
4 常丰吉 5.35% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
5 张德龙 5.35% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
6 吴玉彬 5.35% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
7 查明 5.88% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
8 郭晓光 5.88% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
9 高跃红 5.35% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
10 杨健 5.88% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
11 王明哲 6.42% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
12 宋志 1.07% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
13 陶鑫 1.34% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
14 王凯 0.80% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
15 李鑫 1.34% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
16 焦杰 0.53% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
17 刘亚军 1.60% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
18 张时 1.07% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
19 刘禹 0.53% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
20 张洋 1.07% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
21 焦晓刚 0.53% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
22 孙洪云 1.07% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
23 孙继民 1.60% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
24 杨平 1.60% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
25 韩墨迪 1.07% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
26 吴梦晗 0.27% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
27 王骕 0.53% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
序号 姓名 持有份额取得光盈科技权益时间取得光华微电子权益时间出资形式资金来源
28 王蕾 0.53% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
29 卫一 0.53% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
30 曲琳 0.27% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
31 宣大军 1.07% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
32 李家奇 0.80% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
33 姜鑫 0.53% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
34 王毓樟 0.27% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
35 徐雨枫 0.53% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
36 金秋 0.27% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
37 陈治衡 0.27% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
38 赵禹淞 0.27% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
39 李亚岩 0.27% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
40 韩钟仪 0.27% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
4、主要业务发展状况
光盈科技系光华微电子持股平台，自设立以来，除持有光华微电子股权外，光盈科技未从事其他生产经营活动。
5、下属公司情况
截至本报告书签署日，除持有光华微电子股权外，光盈科技无其他对外投资情况。
6、最近两年主要财务数据
截至本报告书签署日，光盈科技运行未满一年，暂无财务数据。
（七）光聚科技
1、基本情况
名称 长春市光聚科技中心（有限合伙）住所
吉林省长春市北湖科技开发区明溪路 1759号吉林省光电子创业孵
化器有限公司众创空间 C201-46 号
主要办公地点 吉林省长春市北湖科技开发区明溪路 1759号吉林省光电子创业孵
化器有限公司众创空间 C201-46 号
执行事务合伙人 汤建华
认缴出资 1074 万元
统一社会信用代码 91220107MA170LE36L
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 12 月 28 日
合伙期限 2018 年 12 月 28 日至 2026 年 12 月 31 日经营范围科技信息咨询（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2018 年 12 月，设立
2018 年 12 月 28 日，汤建华等 40 名自然人签署《合伙协议（有限合伙）》，约定共同出资 1074 万元，设立光聚科技，出资方式均为货币，出资期限为 2019
年 6 月 30 日，并委托普通合伙人汤建华作为光聚科技执行事务合伙人。
序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元） 持有份额 出资形式
1 汤建华 普通合伙人 1800000 16.76% 货币
2 田学光 有限合伙人 600000 5.59% 货币
3 王忠生 有限合伙人 660000 6.15% 货币
4 刚栓 有限合伙人 600000 5.59% 货币
5 刘轩 有限合伙人 150000 1.40% 货币
6 孙铭霞 有限合伙人 360000 3.35% 货币
7 邢鹏展 有限合伙人 360000 3.35% 货币
8 于占海 有限合伙人 300000 2.79% 货币
9 李文梅 有限合伙人 300000 2.79% 货币
10 李民 有限合伙人 360000 3.35% 货币
11 钱雨松 有限合伙人 300000 2.79% 货币
12 王巍 有限合伙人 300000 2.79% 货币
13 卜煜 有限合伙人 300000 2.79% 货币
14 王洋 有限合伙人 360000 3.35% 货币
15 郑福志 有限合伙人 300000 2.79% 货币
16 周伟 有限合伙人 240000 2.23% 货币
17 李华 有限合伙人 120000 1.12% 货币
序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元） 持有份额 出资形式
18 徐丽萍 有限合伙人 180000 1.68% 货币
19 荆宇 有限合伙人 240000 2.23% 货币
20 何艳 有限合伙人 60000 0.56% 货币
21 张男男 有限合伙人 60000 0.56% 货币
22 梁崑 有限合伙人 180000 1.68% 货币
23 孙德举 有限合伙人 180000 1.68% 货币
24 孙海波 有限合伙人 240000 2.23% 货币
25 周峰 有限合伙人 180000 1.68% 货币
26 孙君实 有限合伙人 120000 1.12% 货币
27 田玉鑫 有限合伙人 90000 0.84% 货币
28 帅智艳 有限合伙人 60000 0.56% 货币
29 白志斌 有限合伙人 60000 0.56% 货币
30 王星 有限合伙人 150000 1.40% 货币
31 白虹 有限合伙人 150000 1.40% 货币
32 杨蒙 有限合伙人 210000 1.96% 货币
33 宋宇 有限合伙人 150000 1.40% 货币
34 刘春雨 有限合伙人 150000 1.40% 货币
35 郭尧 有限合伙人 150000 1.40% 货币
36 刘遵明 有限合伙人 150000 1.40% 货币
37 尹录 有限合伙人 150000 1.40% 货币
38 张政福 有限合伙人 60000 0.56% 货币
39 金钊 有限合伙人 210000 1.96% 货币
40 崔立志 有限合伙人 150000 1.40% 货币
合计 10740000 100.00%
截至本报告书签署日，光聚科技的合伙人出资情况及合伙人身份未再发生变更。
3、产权及控制关系
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，光聚科技产权控制关系如下图所示：
长春市光聚科技中心（有限合伙）汤建华（执行事务合伙人、普通合伙人）
16.76%田学光等其他39位自然人（有限合伙人）
83.33%
汤建华为光聚科技普通合伙人和执行事务合伙人。根据光聚科技合伙协议，汤建华负责光聚科技日常经营和管理，光聚科技合伙人均为光华微电子在职员工。
（2）执行事务合伙人情况
光聚科技系光华微电子持股平台，由汤建华等 40 名自然人股东共同出资设立。截至本报告书签署日，光聚科技执行事务合伙人为汤建华，其出资比例为
16.76%。
汤建华，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 11 月出生，硕士学历，工
程师。1989 年 4 月至 1995 年 5 月，任光机所计算中心实习研究员；1995 年 5月至 1999 年 9 月，任光机所机电工程部副研究员；1999 年 9 月至 2002 年 1 月，任光机所微系统部研究员；2002 年 1 月至今，历任光华微电子研发部副主任、总工程师及副总经理。
截至本报告书签署日，除持有光聚科技、华聚科技份额并间接投资光华微电子外，汤建华无其他对外投资情况。
（3）光聚科技出资人的出资方式、比例、取得权益时间、资金来源等
序号 姓名 持有份额取得光聚科技权益时间取得光华微电子权益时间出资形式资金来源
1 汤建华 16.76% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
2 田学光 5.59% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
3 王忠生 6.15% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
序号 姓名 持有份额取得光聚科技权益时间取得光华微电子权益时间出资形式资金来源
4 刚栓 5.59% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
5 刘轩 1.40% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
6 孙铭霞 3.35% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
7 邢鹏展 3.35% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
8 于占海 2.79% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
9 李文梅 2.79% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
10 李民 3.35% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
11 钱雨松 2.79% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
12 王巍 2.79% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
13 卜煜 2.79% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
14 王洋 3.35% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
15 郑福志 2.79% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
16 周伟 2.23% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
17 李华 1.12% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
18 徐丽萍 1.68% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
19 荆宇 2.23% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
20 何艳 0.56% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
21 张男男 0.56% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
22 梁崑 1.68% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
23 孙德举 1.68% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
24 孙海波 2.23% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
25 周峰 1.68% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
26 孙君实 1.12% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
27 田玉鑫 0.84% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
28 帅智艳 0.56% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
29 白志斌 0.56% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
30 王星 1.40% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
31 白虹 1.40% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
32 杨蒙 1.96% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
33 宋宇 1.40% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
34 刘春雨 1.40% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
序号 姓名 持有份额取得光聚科技权益时间取得光华微电子权益时间出资形式资金来源
35 郭尧 1.40% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
36 刘遵明 1.40% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
37 尹录 1.40% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
38 张政福 0.56% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
39 金钊 1.96% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
40 崔立志 1.40% 2018.12 2019.3 货币 自有资金
4、主要业务发展状况
光聚科技系光华微电子持股平台，自设立以来，除持有光华微电子股权外，光聚科技未从事其他生产经营活动。
5、下属公司情况
截至本报告书签署日，除持有光华微电子股权外，光聚科技无其他对外投资情况。
6、最近两年主要财务数据
截至本报告书签署日，光聚科技运行未满一年，暂无财务数据。
（八）华聚科技
1、基本情况
名称 长春市华聚科技中心（有限合伙）住所
吉林省长春市北湖科技开发区明溪路 1759号吉林省光电子创业孵
化器有限公司众创空间 C201-50 号主要办公地点
吉林省长春市北湖科技开发区明溪路 1759号吉林省光电子创业孵
化器有限公司众创空间 C201-50 号
执行事务合伙人 汤建华
认缴出资 1.9106 万元
统一社会信用代码 91220107MA170TQ508
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2019 年 1 月 21 日
合伙期限 2019 年 1 月 21 日至 2026 年 12 月 31 日
经营范围科技咨询（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2019 年 1 月，设立
2019 年 1 月 19 日，汤建华等 46 名自然人签署《合伙协议（有限合伙）》，约定共同出资 191.06 万元，设立华聚科技，出资方式均为货币，出资期限为 2019
年 6 月 30 日，并委托普通合伙人汤建华作为华聚科技执行事务合伙人。
设立时，华聚科技出资情况如下：
序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元） 持有份额 出资形式
1 汤建华 普通合伙人 466000 24.39% 货币
2 刚栓 有限合伙人 64075 3.35% 货币
3 郭丽晖 有限合伙人 58250 3.05% 货币
4 刘轩 有限合伙人 58250 3.05% 货币
5 李维 有限合伙人 58250 3.05% 货币
6 徐丽萍 有限合伙人 58250 3.05% 货币
7 荆宇 有限合伙人 58250 3.05% 货币
8 张承嘉 有限合伙人 58250 3.05% 货币
9 田学光 有限合伙人 81550 4.27% 货币
10 王忠生 有限合伙人 116500 6.10% 货币
11 赵双全 有限合伙人 58250 3.05% 货币
12 王洋 有限合伙人 34950 1.83% 货币
13 郑福志 有限合伙人 34950 1.83% 货币
14 卜煜 有限合伙人 34950 1.83% 货币
15 王巍 有限合伙人 34950 1.83% 货币
16 李文梅 有限合伙人 34950 1.83% 货币
17 李华 有限合伙人 34950 1.83% 货币
18 周伟 有限合伙人 34950 1.83% 货币
19 孙铭霞 有限合伙人 34950 1.83% 货币
20 钱雨松 有限合伙人 34950 1.83% 货币
21 魏丽 有限合伙人 40775 2.13% 货币
22 邢鹏展 有限合伙人 34950 1.83% 货币
序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元） 持有份额 出资形式
23 李鑫 有限合伙人 23300 1.22% 货币
24 焦杰 有限合伙人 23300 1.22% 货币
25 李民 有限合伙人 34950 1.83% 货币
26 刘金彪 有限合伙人 23300 1.22% 货币
27 杜红波 有限合伙人 23300 1.22% 货币
28 王长山 有限合伙人 58250 3.05% 货币
29 马书梅 有限合伙人 23300 1.22% 货币
30 崔立志 有限合伙人 11650 0.61% 货币
31 孙德举 有限合伙人 11650 0.61% 货币
32 张洋 有限合伙人 11650 0.61% 货币
33 焦晓刚 有限合伙人 11650 0.61% 货币
34 赵锋锋 有限合伙人 11650 0.61% 货币
35 刘亚军 有限合伙人 11650 0.61% 货币
36 杨平 有限合伙人 11650 0.61% 货币
37 诸华峰 有限合伙人 11650 0.61% 货币
38 孙洪云 有限合伙人 11650 0.61% 货币
39 孙继民 有限合伙人 11650 0.61% 货币
40 刘禹 有限合伙人 11650 0.61% 货币
41 张时 有限合伙人 11650 0.61% 货币
42 白雪 有限合伙人 11650 0.61% 货币
43 孙海波 有限合伙人 5825 0.30% 货币
44 梁崑 有限合伙人 5825 0.30% 货币
45 周峰 有限合伙人 5825 0.30% 货币
46 孙君实 有限合伙人 5825 0.30% 货币
合 计 1910600 100.00%
（2）2019 年 2 月，变更出资额
2019 年 2 月 20 日，经华聚科技合伙人会议决议，全体合伙人一致同意将华
聚科技认缴出资额减少至 1.9106 万元，各合伙人认缴出资额等比例缩减，出资期限不变仍为 2019 年 6 月 30 日。同日，全体合伙人签署了《合伙协议修正案》。
本次出资额变更后，华聚科技出资情况如下：
序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元） 持有份额 出资形式
1 汤建华 普通合伙人 4660.00 24.39% 货币
2 刚栓 有限合伙人 640.75 3.35% 货币
3 郭丽晖 有限合伙人 582.50 3.05% 货币
4 刘轩 有限合伙人 582.50 3.05% 货币
5 李维 有限合伙人 582.50 3.05% 货币
6 徐丽萍 有限合伙人 582.50 3.05% 货币
7 荆宇 有限合伙人 582.50 3.05% 货币
8 张承嘉 有限合伙人 582.50 3.05% 货币
9 田学光 有限合伙人 815.50 4.27% 货币
10 王忠生 有限合伙人 1165.00 6.10% 货币
11 赵双全 有限合伙人 582.50 3.05% 货币
12 王洋 有限合伙人 349.50 1.83% 货币
13 郑福志 有限合伙人 349.50 1.83% 货币
14 卜煜 有限合伙人 349.50 1.83% 货币
15 王巍 有限合伙人 349.50 1.83% 货币
16 李文梅 有限合伙人 349.50 1.83% 货币
17 李华 有限合伙人 349.50 1.83% 货币
18 周伟 有限合伙人 349.50 1.83% 货币
19 孙铭霞 有限合伙人 349.50 1.83% 货币
20 钱雨松 有限合伙人 349.50 1.83% 货币
21 魏丽 有限合伙人 407.75 2.13% 货币
22 邢鹏展 有限合伙人 349.50 1.83% 货币
23 李鑫 有限合伙人 233.00 1.22% 货币
24 焦杰 有限合伙人 233.00 1.22% 货币
25 李民 有限合伙人 349.50 1.83% 货币
26 刘金彪 有限合伙人 233.00 1.22% 货币
27 杜红波 有限合伙人 233.00 1.22% 货币
28 王长山 有限合伙人 582.50 3.05% 货币
29 马书梅 有限合伙人 233.00 1.22% 货币
30 崔立志 有限合伙人 116.50 0.61% 货币
31 孙德举 有限合伙人 116.50 0.61% 货币
32 张洋 有限合伙人 116.50 0.61% 货币
33 焦晓刚 有限合伙人 116.50 0.61% 货币
序号 姓名 合伙人身份 认缴出资额（元） 持有份额 出资形式
34 赵锋锋 有限合伙人 116.50 0.61% 货币
35 刘亚军 有限合伙人 116.50 0.61% 货币
36 杨平 有限合伙人 116.50 0.61% 货币
37 诸华峰 有限合伙人 116.50 0.61% 货币
38 孙洪云 有限合伙人 116.50 0.61% 货币
39 孙继民 有限合伙人 116.50 0.61% 货币
40 刘禹 有限合伙人 116.50 0.61% 货币
41 张时 有限合伙人 116.50 0.61% 货币
42 白雪 有限合伙人 116.50 0.61% 货币
43 孙海波 有限合伙人 58.25 0.30% 货币
44 梁崑 有限合伙人 58.25 0.30% 货币
45 周峰 有限合伙人 58.25 0.30% 货币
46 孙君实 有限合伙人 58.25 0.30% 货币
合 计 19106 100.00%
截至本报告书签署日，华聚科技的合伙人出资情况及合伙人身份未再发生变更。
3、产权及控制关系
（1）产权及控制关系
截至本报告书签署日，华聚科技产权控制关系如下图所示：
长春市华聚科技中心（有限合伙）汤建华（执行事务合伙人、普通合伙人）
24.39%刚栓等其他45位自然人（有限合伙人）
75.61%
汤建华为华聚科技普通合伙人和执行事务合伙人。根据华聚科技合伙协议，汤建华负责华聚科技日常经营和管理。
郭丽晖、刘金彪为光华微电子退休员工，李维为光华微电子停薪留职员工，王长山、张承嘉为光华微电子离职员工。除此之外，华聚科技合伙人均为光华微电子在职员工。
（2）执行事务合伙人情况
华聚科技系光华微电子持股平台，由汤建华等 46 名自然人股东共同出资设立。截至本报告书签署日，华聚科技执行事务合伙人为汤建华，其出资比例为
24.39%。
汤建华之基本情况，详见本章之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方/（七）光聚科技/3、产权及控制关系/（2）执行事务合伙人情况”。
截至本报告书签署日，除持有光聚科技、华聚科技份额并间接投资光华微电子外，汤建华无其他对外投资情况。
（3）华聚科技出资人的出资方式、比例、取得权益时间、资金来源等
序号 姓名 持有份额取得华聚科技权益时间取得光华微电子权益时间出资形式资金来源
1 汤建华 24.39% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
2 刚栓 3.35% 2019.1 注 1 货币 自有资金
3 郭丽晖 3.05% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
4 刘轩 3.05% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
5 李维 3.05% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
6 徐丽萍 3.05% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
7 荆宇 3.05% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
8 张承嘉 3.05% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
9 田学光 4.27% 2019.1 注 2 货币 自有资金
10 王忠生 6.10% 2019.1 注 3 货币 自有资金
11 赵双全 3.05% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
12 王洋 1.83% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
13 郑福志 1.83% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
14 卜煜 1.83% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
15 王巍 1.83% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
序号 姓名 持有份额取得华聚科技权益时间取得光华微电子权益时间出资形式资金来源
16 李文梅 1.83% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
17 李华 1.83% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
18 周伟 1.83% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
19 孙铭霞 1.83% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
20 钱雨松 1.83% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
21 魏丽 2.13% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
22 邢鹏展 1.83% 2019.1 注 4 货币 自有资金
23 李鑫 1.22% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
24 焦杰 1.22% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
25 李民 1.83% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
26 刘金彪 1.22% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
27 杜红波 1.22% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
28 王长山 3.05% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
29 马书梅 1.22% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
30 崔立志 0.61% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
31 孙德举 0.61% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
32 张洋 0.61% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
33 焦晓刚 0.61% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
34 赵锋锋 0.61% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
35 刘亚军 0.61% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
36 杨平 0.61% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
37 诸华峰 0.61% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
38 孙洪云 0.61% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
39 孙继民 0.61% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
40 刘禹 0.61% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
41 张时 0.61% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
42 白雪 0.61% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
43 孙海波 0.30% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
44 梁崑 0.30% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
45 周峰 0.30% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
46 孙君实 0.30% 2019.1 2011.3 货币 自有资金
注 1：刚栓于 2011 年 3 月以增资方式获得 50000 元光华微电子出资额，于 2011 年 8 月
自刘井明处受让 5000 元光华微电子出资额，均由汤建华代为持有。
注 2：田学光于 2011 年 3 月以增资方式获得 50000 元光华微电子出资额，于 2011 年 9月自张坤处受让光华微电子 20000 元出资额，均由汤建华代为持有。
注 3：王忠生于 2011 年 3 月以增资方式获得 50000 元光华微电子出资额，于 2014 年 5月自孙晓红处受让光华微电子 50000 元出资额，均由汤建华代为持有。
注 4：邢鹏展于 2016 年 10 月自刘亚忠处受让光华微电子 30000 元出资额，并由汤建华代为持有。
4、主要业务发展状况
华聚科技系光华微电子持股平台，自设立以来，除持有光华微电子股权外，华聚科技未从事其他生产经营活动。
5、下属公司情况
截至本报告书签署日，除持有光华微电子股权外，华聚科技无其他对外投资情况。
6、最近两年主要财务数据
截至本报告书签署日，华聚科技运行未满一年，暂无财务数据。
（九）在上市公司首次停牌前 6 个月内和停牌期间取得标的公司股权或者交易对方合伙企业权益的情况
在上市公司首次停牌前 6 个月内和停牌期间取得光华微电子股权或取得交
易对方合伙企业权益的情况如下：
序号 持有方 取得时间 持有方式
1 华盈科技 2019.3 直接持有光华微电子股权
2
田兴志等 17 名自然人
投资者（注 1）
2019.1 持有交易对方华盈科技的合伙企业份额
3 光盈科技 2019.3 直接持有光华微电子股权
4
田兴志等 40 名自然人
投资者（注 2）
2018.12 持有交易对方光盈科技的合伙企业份额
5 光聚科技 2019.3 直接持有光华微电子股权
6
汤建华等 40 名自然人
投资者（注 3）
2018.12 持有交易对方光聚科技的合伙企业份额
7 华聚科技 2019.3 直接持有光华微电子股权
8
汤建华等 46 名自然人
投资者（注 4）
2019.1 持有交易对方华聚科技的合伙企业份额
注 1：华盈科技合伙人结构详见本章之“一、发行股份购买资产的交易对方/（五）华盈
科技/3、产权及控制权关系/（3）华盈科技出资人的出资方式、比例、取得权益时间、资金来源等”。
注 2：光盈科技合伙人结构详见本章之“一、发行股份购买资产的交易对方/（六）光盈
科技/3、产权及控制权关系/（3）光盈科技出资人的出资方式、比例、取得权益时间、资金来源等”。
注 3：光聚科技合伙人结构详见本章之“一、发行股份购买资产的交易对方/（七）光聚
科技/3、产权及控制权关系/（3）光聚科技出资人的出资方式、比例、取得权益时间、资金来源等”。
注 4：华聚科技合伙人结构详见本章之“一、发行股份购买资产的交易对方/（八）华聚
科技/3、产权及控制权关系/（3）华聚科技出资人的出资方式、比例、取得权益时间、资金来源等”。
（十）交易对方穿透核查情况
1、交易对方中属于私募投资基金及证券公司直投基金的情况
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技均不存在非公开募集资金且资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金，亦不属于证券公司直投基金。
2、交易对方中属于持股平台的情况
（1）华盈科技
华盈科技为光华微电子持股平台，持有光华微电子 9.34%股权，截至本报告书签署日，其出资结构如下：
序号 姓名 出资份额 股东背景取得华盈科技权益时间取得光华微电子权益时间
1 田兴志 14.29%
2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子总经理
2019.1 2011.3
2 何惠阳 14.29%
2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子总工程师
2019.1 注 1
3 谢朝 10.71%
2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子副总经理
2019.1 注 2
4 查明 7.14%
2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子总经理助理
2019.1 2011.3
5 吴玉彬 7.14%
2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子副总工程师
2019.1 2011.3
6 王明哲 3.57% 2002年1月开始在光华微电子工作， 2019.1 2011.3
序号 姓名 出资份额 股东背景取得华盈科技权益时间取得光华微电子权益时间目前任光华微电子物流部部长
7 杨健 3.57%
2002年3月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子财务部部长
2019.1 2011.3
8 郭晓光 5.00%
2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员
2019.1 注 3
9 孙继凤 5.00%
2002年1月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子研发人员
2019.1 注 4
10 刘立峰 3.57%
2002年1月开始在光华微电子工作，
2012 年 6 月离职
2019.1 2011.3
11 黄波 3.57%
2002年1月开始在光华微电子工作，
2015 年 10 月起停薪留职
2019.1 2011.3
12 张德龙 3.93%
2003年7月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发部部长
2019.1 注 5
13 宋志 3.57%
2006 年 11 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员
2019.1 2011.3
14 张培 3.57%
2002年1月开始在光华微电子工作，
2016 年 1 月退休离职
2019.1 2011.3
15 邴玉霞 3.57%
2002年1月开始在光华微电子工作，
2017 年 2 月退休离职
2019.1 2011.3
16 常丰吉 3.57%
2002年1月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子项目负责人
2019.1 2011.3
17 高跃红 3.93%
2002年3月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子电控负责人
2019.1 注 6注：光华微电子历史沿革中存在股权代持及代持清理、还原情况，详见本报告书 “第
四章 交易标的基本情况”之“二、光华微电子历史沿革/（八）股权代持还原、清理”，下同。
注 1：何惠阳于 2013 年 5 月自刘伟处受让 100000 元光华微电子出资额，于 2015 年自
田兴志处受让 240000 元光华微电子出资额，该等出资额由田兴志代为持有；2016 年 10 月自洪喜处受让 50000 元光华微电子出资额，2017 年 12 月自张秉京处受让 5000 元光华微电子出资额，2018 年 5 月自王浩处受让 5000 元光华微电子出资额，前述出资额均由汤建华代为持有。
注 2：谢朝于 2011 年 3 月增资获得 200000 元光华微电子出资额，2015 年自田兴志处
受让 100000 元光华微电子出资额，均并由田兴志代为持有。
注 3、4、5、6：郭晓光、孙继凤、张德龙及高跃红于 2011 年 3 月以增资方式分别取得
100000 元光华微电子出资额；2013 年 4 月，肖文礼离职，将由田兴志代为持有的对光华微
电子 100000 元出资额中的 40000 元出资额转让给郭晓光、40000 元出资额转让给孙继凤、
10000 元出资额转让给张德龙、10000 元出资额转让给高跃红。前述出资额均由田兴志代为持有。
（2）光盈科技
光盈科技为光华微电子持股平台，持有光华微电子 6.24%股权，截至本报告书签署日，其出资结构如下：
序号 姓名 出资份额 股东背景取得光盈科技权益时间取得光华微电子权益时间
1 田兴志 16.04%
2002 年 1 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子总经理
2018.12 2019.3
2 谢朝 10.70%
2002 年 1 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子副总经理
2018.12 2019.3
3 孙继凤 5.88%
2002 年 1 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子研发人员
2018.12 2019.3
4 常丰吉 5.35%
2002 年 1 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子项目负责人
2018.12 2019.3
5 张德龙 5.35%
2003 年 7 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发部部长
2018.12 2019.3
6 吴玉彬 5.35%
2002 年 1 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子副总工程师
2018.12 2019.3
7 查明 5.88%
2002 年 1 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子总经理助理
2018.12 2019.3
8 郭晓光 5.88%
2002 年 1 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员
2018.12 2019.3
9 高跃红 5.35%
2002 年 3 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子电控负责人
2018.12 2019.3
10 杨健 5.88%
2002 年 3 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子财务部部长
2018.12 2019.3
11 王明哲 6.42%
2002 年 1 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子物流部部长
2018.12 2019.3
12 宋志 1.07%
2006 年 11月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员
2018.12 2019.3
13 陶鑫 1.34%
2010 年 3 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
14 王凯 0.80%
2010 年 7 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
15 李鑫 1.34%
2007 年 11月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
16 焦杰 0.53%
2008 年 3 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
17 刘亚军 1.60%
2004 年 7 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
18 张时 1.07%
2007 年 3 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
19 刘禹 0.53%
2007 年 4 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
20 张洋 1.07% 2004 年 4 月开始在光华微电子工 2018.12 2019.3
序号 姓名 出资份额 股东背景取得光盈科技权益时间取得光华微电子权益时间作，目前为光华微电子员工
21 焦晓刚 0.53%
2005 年 7 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
22 孙洪云 1.07%
2006 年 9 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
23 孙继民 1.60%
2006 年 9 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
24 杨平 1.60%
2007 年 4 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
25 韩墨迪 1.07%
2014 年 11月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
26 吴梦晗 0.27%
2014 年 11月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员
2018.12 2019.3
27 王骕 0.53%
2017 年 4 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员
2018.12 2019.3
28 王蕾 0.53%
2017 年 5 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员
2018.12 2019.3
29 卫一 0.53%
2017 年 11月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员
2018.12 2019.3
30 曲琳 0.27%
2018 年 7 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员
2018.12 2019.3
31 宣大军 1.07%
2011 年 7 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
32 李家奇 0.80%
2018 年 1 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
33 姜鑫 0.53%
2018 年 7 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
34 王毓樟 0.27%
2018 年 7 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
35 徐雨枫 0.53%
2018 年 7 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
36 金秋 0.27%
2018 年 7 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
37 陈治衡 0.27%
2018 年 9 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
38 赵禹淞 0.27%
2017 年 11月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
39 李亚岩 0.27%
2018 年 7 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
40 韩钟仪 0.27%
2018 年 7 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
（3）光聚科技
光聚科技为光华微电子持股平台，持有光华微电子 5.97%股权，截至本报告书签署日，其出资结构如下：
序号 姓名 出资份额 股东背景取得光聚科技权益时间取得光华微电子权益时间
1 汤建华 16.76%
2002 年 1 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子副总经理
2018.12 2019.3
2 田学光 5.59%
2002 年 1 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子机械负责人
2018.12 2019.3
3 王忠生 6.15%
2002 年 1 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子子公司佛山灿光总经理
2018.12 2019.3
4 刚栓 5.59%
2004 年 2 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子基建办公室主任
2018.12 2019.3
5 刘轩 1.40%
2002 年 1 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员
2018.12 2019.3
6 孙铭霞 3.35%
2006 年 9 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
7 邢鹏展 3.35%
2010 年 12 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员
2018.12 2019.3
8 于占海 2.79%
2014 年 4 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员
2018.12 2019.3
9 李文梅 2.79%
2007 年 5 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
10 李民 3.35%
2004 年 4 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
11 钱雨松 2.79%
2007 年 8 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
12 王巍 2.79%
2004 年 7 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
13 卜煜 2.79%
2007 年 2 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
14 王洋 3.35%
2007 年 7 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员
2018.12 2019.3
15 郑福志 2.79%
2007 年 7 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员
2018.12 2019.3
16 周伟 2.23%
2002 年 6 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
17 李华 1.12%
2006 年 11 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
序号 姓名 出资份额 股东背景取得光聚科技权益时间取得光华微电子权益时间
18 徐丽萍 1.68%
2002 年 1 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
19 荆宇 2.23%
2002 年 1 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
20 何艳 0.56%
2011 年 7 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员
2018.12 2019.3
21 张男男 0.56%
2012 年 7 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员
2018.12 2019.3
22 梁崑 1.68%
2009 年 8 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
23 孙德举 1.68%
2008 年 11 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
24 孙海波 2.23%
2009 年 7 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
25 周峰 1.68%
2009 年 12 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
26 孙君实 1.12%
2010 年 3 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
27 田玉鑫 0.84%
2011 年 7 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员
2018.12 2019.3
28 帅智艳 0.56%
2013 年 7 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员
2018.12 2019.3
29 白志斌 0.56%
2014 年 7 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员
2018.12 2019.3
30 王星 1.40%
2010 年 5 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
31 白虹 1.40%
2010 年 5 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
32 杨蒙 1.96%
2010 年 5 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
33 宋宇 1.40%
2010 年 5 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
34 刘春雨 1.40%
2010 年 6 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员
2018.12 2019.3
35 郭尧 1.40%
2010 年 6 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
36 刘遵明 1.40%
2010 年 7 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
37 尹录 1.40%
2011 年 7 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员
2018.12 2019.3
38 张政福 0.56% 2012 年 6 月开始在光华微电子工 2018.12 2019.3
序号 姓名 出资份额 股东背景取得光聚科技权益时间取得光华微电子权益时间作，目前任光华微电子研发人员
39 金钊 1.96%
2012 年 11 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
40 崔立志 1.40%
2008 年 3 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2018.12 2019.3
（4）华聚科技
华聚科技为光华微电子持股平台，持有光华微电子 5.47%股权，截至本报告书签署日，其出资结构如下：
序号 姓名出资份额股东背景取得华聚科技权益时间取得光华微电子权益时间
1 汤建华 24.39%
2002 年 1 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子副总经理
2019.1 2011.3
2 刚栓 3.35%
2004 年 2 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子基建办公室主任
2019.1 注 1
3 郭丽晖 3.05%
2003 年 10 月开始在光华微电子工
作，2016 年 12 月退休离职
2019.1 2011.3
4 刘轩 3.05%
2002 年 1 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员
2019.1 2011.3
5 李维 3.05%
2007 年 11 月开始在光华微电子工
作，2017 年 10 月开始停薪留职
2019.1 2011.3
6 徐丽萍 3.05%
2002 年 1 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2019.1 2011.3
7 荆宇 3.05%
2002 年 1 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2019.1 2011.3
8 张承嘉 3.05%
2002 年 1 月开始在光华微电子工
作，2014 年 10 月离职
2019.1 2011.3
9 田学光 4.27%
2002 年 1 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子机械负责人
2019.1 注 2
10 王忠生 6.10%
2002 年 1 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子子公司佛山灿光总经理
2019.1 注 3
11 赵双全 3.05%
2002 年 1 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员
2019.1 2011.3
12 王洋 1.83%
2007 年 7 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员
2019.1 2011.3
13 郑福志 1.83%
2007 年 7 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员
2019.1 2011.3
序号 姓名出资份额股东背景取得华聚科技权益时间取得光华微电子权益时间
14 卜煜 1.83%
2007 年 2 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2019.1 2011.3
15 王巍 1.83%
2004 年 7 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2019.1 2011.3
16 李文梅 1.83%
2007 年 5 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2019.1 2011.3
17 李华 1.83%
2006 年 11 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2019.1 2011.3
18 周伟 1.83%
2002 年 6 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2019.1 2011.3
19 孙铭霞 1.83%
2006 年 9 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2019.1 2011.3
20 钱雨松 1.83%
2007 年 8 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2019.1 2011.3
21 魏丽 2.13%
2005 年 9 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2019.1 2011.3
22 邢鹏展 1.83%
2010 年 12 月开始在光华微电子工作，目前任光华微电子研发人员
2019.1 注 4
23 李鑫 1.22%
2007 年 11 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2019.1 2011.3
24 焦杰 1.22%
2008 年 3 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2019.1 2011.3
25 李民 1.83%
2004 年 4 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2019.1 2011.3
26 刘金彪 1.22%
2002 年 5 月开始在光华微电子工
作，2018 年 11 月退休离职
2019.1 2011.3
27 杜红波 1.22%
2005 年 3 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2019.1 2011.3
28 王长山 3.05%
2002 年 5 月开始在光华微电子工
作，2012 年 6 月离职
2019.1 2011.3
29 马书梅 1.22%
2004 年 11 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2019.1 2011.3
30 崔立志 0.61%
2008 年 3 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2019.1 2011.3
31 孙德举 0.61%
2008 年 11 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2019.1 2011.3
32 张洋 0.61%
2004 年 4 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2019.1 2011.3
33 焦晓刚 0.61%
2005 年 7 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2019.1 2011.3
34 赵锋锋 0.61% 2005 年 1 月开始在光华微电子工 2019.1 2011.3
序号 姓名出资份额股东背景取得华聚科技权益时间取得光华微电子权益时间作，目前为光华微电子员工
35 刘亚军 0.61%
2004 年 7 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2019.1 2011.3
36 杨平 0.61%
2007 年 4 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2019.1 2011.3
37 诸华峰 0.61%
2005 年 7 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2019.1 2011.3
38 孙洪云 0.61%
2006 年 9 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2019.1 2011.3
39 孙继民 0.61%
2006 年 9 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2019.1 2011.3
40 刘禹 0.61%
2007 年 4 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2019.1 2011.3
41 张时 0.61%
2007 年 3 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2019.1 2011.3
42 白雪 0.61%
2007 年 3 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2019.1 2011.3
43 孙海波 0.30%
2009 年 7 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2019.1 2011.3
44 梁崑 0.30%
2009 年 8 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2019.1 2011.3
45 周峰 0.30%
2009 年 12 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2019.1 2011.3
46 孙君实 0.30%
2010 年 3 月开始在光华微电子工作，目前为光华微电子员工
2019.1 2011.3
注 1：刚栓于 2011 年 3 月以增资方式获得 50000 元光华微电子出资额，于 2011 年 8 月
自刘井明处受让 5000 元光华微电子出资额，均由汤建华代为持有。
注 2：田学光于 2011 年 3 月以增资方式获得 50000 元光华微电子出资额，于 2011 年 9月自张坤处受让光华微电子 20000 元出资额，均由汤建华代为持有。
注 3：王忠生于 2011 年 3 月以增资方式获得 50000 元光华微电子出资额，于 2014 年 5月自孙晓红处受让光华微电子 50000 元出资额，均由汤建华代为持有。
注 4：邢鹏展于 2016 年 10 月自刘亚忠处受让光华微电子 30000 元出资额，并由汤建华代为持有。
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟采用询价方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系
截至 2019 年 3 月 31 日，交易对方之光机所持有 42.65%的上市公司股份，系上市公司控股股东、实际控制人；光机所法定代表人、所长贾平同时担任上市公司法定代表人、董事长，副所长张涛、张学军及所长助理李耀彬同时担任上市公司董事，党委副书记、纪委书记金宏及财务处处长韩志民同时担任上市公司监事。
交易对方之风华高科持有 4.99%的上市公司股份，且其提名之陈绪运于 2017
年 9 月至 2018 年 8 月期间担任上市公司董事。
交易对方之光机科技系光机所 100%控股企业，与上市公司为同一实际控制下企业，且光机科技持有 0.19%的上市公司股份，其监事韩志民同时担任奥普光电监事。
交易对方之长光财兴系光机科技参股企业，光机科技持股 16.67%。
除上述关系外，截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在其他关联关系。
四、交易对方之间的关联关系和一致行动关系
交易对方中，光机所持有光机科技 100%股权，系光机科技控股股东及实际控制人；光机所所长助理孙守红同时任光机科技法定代表人兼执行董事。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，光机所及光机科技在本次交易中互为一致行动人。
交易对方光机科技持有交易对方长光财兴 16.67%股权，能够对长光财兴施
加一定的影响。
交易对方华盈科技，其执行事务合伙人田兴志同时担任交易对方光盈科技执行事务合伙人；华盈科技有限合伙人谢朝、查明、吴玉彬、王明哲、杨健、郭晓光、孙继凤、张德龙、宋志、常丰吉及高跃红同时也为光盈科技有限合伙人。前述 12 名合伙人对华盈科技的合计出资比例为 71.42%，对光盈科技的合计出资比例为 79.15%。
交易对方华聚科技，其执行事务合伙人汤建华同时担任交易对方光聚科技执行事务合伙人；华聚科技有限合伙人田学光、王忠生、刚栓、刘轩、孙铭霞、邢鹏展、李文梅、李民、钱雨松、王巍、卜煜、王洋、郑福志、周伟、李华、徐丽萍、荆宇、梁崑、孙德举、孙海波、周峰、孙君实及崔立志同时也为光聚科技有限合伙人。前述 24 名合伙人对华聚科技的合计出资比例为 69.81%，对光聚科技的合计出资比例为 79.89%。
交易对方光盈科技有限合伙人李鑫、焦杰、张洋、焦晓刚、刘亚军、杨平、孙洪云、孙继民、刘禹及张时同时也为华聚科技有限合伙人。前述 10 名合伙人对光盈科技合计出资比例为 10.96%，对华聚科技合计出资比例为 7.32%。
除上情况外，截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间不存在其他关联关系及一致行动关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上市公司董事长贾平、董事张涛、张学军、李耀彬及监事金宏、韩志民系由交易对方光机所推荐；于 2017 年 9 月至 2018 年 8 月期间担任上市公司董事之陈绪运，系由交易对方风华高科推荐。
除上述情形外，截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在其他向上市公司推荐其他董事及高级管理人员的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券期货市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
本次交易对方之风华高科于 2018 年 8 月 7 日接到中国证监会《调查通知书》（粤证调查通字 180161 号），因涉嫌信息披露违反证券法律法规被中国证监会立案调查。目前中国证监会对风华高科的调查工作仍在进行中，风华高科尚未收到中国证监会对该调查事项的结论性意见。
本次交易对方之风华高科独立董事苏武俊，因任职怀集登云汽配股份有限公司独立董事期间，在具有虚假记载、重大遗漏的《关于 2014 年度报告及摘要的议案》、《登云股份董事、高级管理人员关于 2014 年度报告的书面确认意见》、《关于 2015 年第一季度报告全文及正文的议案》及《登云股份董事、高级管理人员关于 2015 年第一季度报告的书面确认意见》上签字确认，被中国证监会以《行政处罚决定书》（[2017]60 号）给予警告及 5 万元罚款的行政处罚。
除上述情形外，截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
本次交易对方之风华高科因前期重大会计差错、相关事项未履行董事会审议程序及信息披露义务、未及时披露董事会及监事会会议决议事项，被中国证监会广东监管局采取出具警示函及责令改正的监管措施（行政措施决定书[2018]35号），风华高科时任董事、高级管理人员李泽中、幸建超、王金全、王广军、陈绪运、廖永忠亦被采取出具警示函的监管措施（行政措施决定书[2018]36 号、37
号、38 号、39 号、40 号、41 号）。
本次交易对方之风华高科独立董事苏武俊，因任职怀集登云汽配股份有限公司独立董事期间，怀集登云汽配股份有限公司定期报告存在会计差错、未按规定披露关联方关系及关联交易、违规对外借款等违反上市规则的行为，被深交所予以通报批评的纪律处分。相关处分情况被计入上市公司诚信档案。
本次交易对方之风华高科及其时任董事、监事、高级管理人员幸建超、王金全、赖旭、唐惠芳、颜小梅、黄智行、唐浩、廖永忠、张远生、陈绪运，因前期会计差错事项，被深圳证券交易所予以通报批评（深证上[2018]424 号）的纪律处分。相关处分情况被计入上市公司诚信档案。
本次交易对方之风华高科因未提示奥普光电更正关于股东减持计划的信息
披露内容、未及时告知奥普光电披露减持计划实施完成公告，被深圳证券交易所出具《监管函》（中小板监管函[2017]第 197 号）；因滞后披露审议定期报告的董事会决议公告、监事会公告，被深圳证券交易所出具《监管函》（公司部监管
函[2018]第 87 号）。
本次交易对方之风华高科于 2018 年 8 月 7 日接到中国证监会《调查通知书》（粤证调查通字 180161 号），因涉嫌信息披露违反证券法律法规被中国证监会立案调查。目前中国证监会对风华高科的调查工作仍在进行中，风华高科尚未收到中国证监会对该调查事项的结论性意见。
除上述情形外，截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、交易对方的私募投资基金备案情况
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技均不存在非公开募集资金且资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案。
第四章 交易标的基本情况
一、光华微电子基本情况
企业名称 长春光华微电子设备工程中心有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 宋志义
注册资本 2998 万元
实收资本 2998 万元
企业住所 吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街 1188 号
主要办公地点 吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街 1188 号
成立日期 2002 年 1 月 8 日
统一社会信用代码 91220101730777372U经营范围
光电子、微电子专用设备的研制、中试及生产、销售，相关技术咨询、技术服务、技术转让。
二、光华微电子历史沿革
（一）2002 年 1 月光华微电子设立根据中科院高技术产业发展局《关于同意投资设立长春光华微电子设备工程中心有限公司的批复》（产字[2001]81 号），光机所与风华高科共同出资 1100.00万元设立光华微电子。
根据长春恒信会计师事务所有限责任公司《资产评估报告书》（长恒国评报字[2001]第 19 号），截至 2001 年 5 月 31 日，光机所用于出资的固定资产（插齿机、光电自准仪、万能测长仪等相关仪器、设备、家具等实物）评估价值为 187.98万元，无形资产（实用新型专利“一种微位移工作台”、“X射线 C 形臂系统”，发明专利“摇杆式光纤定位方法及其定位机构”以及专有技术“气体润滑技术”和“谐波齿轮传动技术”）评估价值为 248.00 万元。相关评估结果已由中科院综合计划局出具《关于同意长春光学精密机械与物理研究所投资组建有限公司项目评估结果审核意见的函》（计字[2001]249 号）予以确认。
2001 年 10 月 16 日，光机所与风华高科签署《成立长春光华微电子设备工程中心有限公司协议书》，约定光机所与风华高科共同设立光华微电子，其中光机所出资 612 万元（现金出资 176.02 万元，设备出资 187.98 万元，无形资产出
资 248 万元），占注册资本的 57.3%，风华高科现金出资 456 万元，占注册资本
的 42.7%。
光华微电子设立出资事项已经长春恒信会计师事务所有限责任公司于 2002
年 1 月 7 日出具《验资报告》（长恒验字[2002]第 2 号）予以审验。
2002 年 1 月 8 日长春经济技术开发区管委会下发《关于成立长春光华微电子设备工程中心有限公司的批复》（长经内资字[2002]004 号），批准光机所与风华高科分别共同发起设立光华微电子。设立时，光华微电子股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 股权比例（%） 出资形式
1 光 机 所 612.00 612.00 57.30 货币、实物、知识产权
2 风华高科 456.00 456.00 42.70 货币
合 计 1068.00 1068.00 100.00光华微电子设立时，光机所用以出资的三项专利权，即发明专利“摆杆式光纤定位方法及其定位机构”、实用新型专利“一种微位移工作台”及“X 射线 C形臂系统”，在因未缴纳年费终止前，一直未办理专利权人变更为光华微电子的手续。前述三项专利技术投入光华微电子后使用情况如下：
专利名称 专利号专利权人
申请日期 终止日期终止原因发明人评估值
（元）运用情况摆杆式光纤定位方法及其定位机构
ZL96107543.0 光机所 1996.5.30 2003.7.23未缴年费高云国
唐九华何惠阳
16000
0用于激光调阻机生产，提高片阻观测效率效果及生产效率
一种微位移工作台
ZL99218983.7 光机所 1999.8.3 2004.9.22未缴年费何惠阳田兴志
44000应用于激光调阻机生产，用于提高载片台定位精度
X 射线 C形臂系统
ZL98245163.6 光机所
1998.10.2
8
2006.12.2
0未缴年费田兴志张景旭何惠阳李慧敏徐丽萍
14600
0
应用于 X 射线
C 型臂底座及连接导向架生产，提高相关部分系统结构紧凑度和转动灵活度
就光华微电子设立时光机所用以出资的知识产权事项，标的公司已出具《说明函》，确认：
“光机所用以出资的无形资产均由长光所机电部工作人员发明，光机所以出资的形式将机电部的相关设备及技术投入本公司，虽因本公司工作人员理解失当未办理其中三项专利权的权利人变更登记程序，但光机所确已将相关无形资产的全部资料完整、及时地交付本公司，并一直由本公司行使占用、使用、收益、处分的全部权能。前述未及时过户情况属程序瑕疵，并未对本公司独立、正常地对相关无形资产行使所有权造成实质障碍，相关无形资产已实质性投入本公司。本公司认可光机所本次出资到位情况，对上述程序瑕疵问题不予追究。
本公司基于相关知识产权生产了激光调阻机、X 射线 C 形臂系统等产品，相关知识产权对本公司业务发展具有实际贡献。”就光华微电子设立时用以出资的知识产权事项，光机所已出具《说明函》，确认：
“本次出资后，本所未再使用或向第三方转让上述知识产权。因操作不规范，
其中 3 项专利未及时过户至光华微电子，但本所已将相关知识产权的全部资料完
整、及时地交付光华微电子，相关出资已经长春恒信会计师事务所有限责任公司长恒国评报字[2001]第 19 号《资产评估报告》及长恒验字[2002]第 2 号《验资报告》评估及审验。前述未及时过户情况属程序瑕疵，其并未对光华微电子独立、正常使用相关知识产权造成实质障碍，相关知识产权已实质性投入光华微电子。”就光华微电子设立时光机所用以出资的知识产权事项，风华高科已出具《说明函》，确认：
“长光所用以出资的无形资产均由长光所机电部工作人员发明，长光所在与本公司共同发起设立光华电子后，以出资的形式将机电部的相关设备及技术投入光华电子，虽因光华电子工作人员理解失当未办理其中三项专利权的权利人变更登记程序，但长光所确已将相关无形资产的全部资料完整、及时地交付光华电子，
并一直由光华电子行使占有、使用、收益、处分的全部权能。前述未及时过户情
况属程序瑕疵，并未对光华电子独立、正常地对相关无形资产行使所有权造成实质障碍，相关无形资产已实质性投入光华电子。本公司认可长光所本次出资到位情况，对上述程序瑕疵问题不予追究。”其他持有光华微电子出资的股东出具《关于股权不存在纠纷的承诺函》，确认：“本交易方确认知悉并同意光华微电子设立至今股东的历次出资，对光华微电子历史及现有股东历次出资的方式及认购价格均无异议”。
（二）2002 年 11 月增资根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的《专用技术资产评估报告书》（中勤信资评报字（2002）第 B067 号），截至 2002 年 6 月 30 日，新宝华“BHCS-012型片式独石电容器耐压绝缘测试分选机”制造专有技术评估价值为 133.62 万元。
该评估报告已于 2002 年 8 月 12 日经肇庆市财政局国有资产评估项目备案（备案编号：肇财企备[2002]11 号）。
2002 年 8 月 20 日，光华微电子召开股东会议，同意新宝华以专有技术
“BHCS-012型片式独石电容器耐压绝缘测试分选机”制造技术作价 133.62万元增资入股，其中 132.00 万元计入实收资本，1.62 万元计入资本公积。本次增资事项已由吉林中天恒会计事务所有限公司出具《验资报告》（吉中天会验字[2002]
第 0035 号）予以验证。
本次增资完成后，光华微电子股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资股权比例
（%）出资形式
1 光 机 所 612.00 612.00 51.00 货币、实物、知识产权
2 风华高科 456.00 456.00 38.00 货币
3 新 宝 华 132.00 132.00 11.00 知识产权
合 计 1200.00 1200.00 100.00
（三）2004 年 6 月增资根据国家计委《2002 年高技术产业化第三批中央预算内专项资金（国债）投资计划的通知》（计投资[2002]2393 号）、《关于下达国家开发投资公司国债高技术产业化项目国家资本金 2002 年注资计划的通知》（国投计财[2002]185 号），光华微电子多功能调阻机产业化工程项目被列入预算内专项资金投资计划，投资金额为 400 万元。
根据光机所所务会议决议，同意国开公司以股本金形式投资光华微电子。
2003 年 11 月 21 日，光机所、风华高科、新宝华与国投创业（国开公司全资子公司，经国开公司授权作为出资代表）签订《长春光华微电子设备工程中心有限公司增资扩股协议书》，国投创业以多功能调阻机产业化示范项目的国家资
本金 400 万元对标的公司增资。本次增资事项已由吉林圣祥会计师事务所有限公
司出具《验资报告》（吉圣祥验字[2004]第 05 号）予以审验。
本次增资完成后，光华微电子股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资股权比例
（%）出资形式
1 光 机 所 612.00 612.00 38.25 货币、实物、知识产权
2 风华高科 456.00 456.00 28.50 货币
3 国投创业 400.00 400.00 25.00 货币
4 新 宝 华 132.00 132.00 8.25 知识产权
合 计 1600.00 1600.00 100.00
（四）2009 年 12 月股权转让2006 年 5 月 10 日，国开公司下发《关于公司有关机构设置调整的通知》（国投人资[2006]105 号），“国投创业”更名为“国投高科”。
2006 年 11 月 10 日，新宝华与风华高科签订《股权转让协议》，新宝华将
所持光华电子全部股权以 133.62 万元转让给风华高科。
2007 年 2 月 6 日，国开公司下发《关于国家开发投资公司项目重新分类的通知》（国投经营[2007]22 号），将原由国投高科持有的光华微电子股权全部划转至由国投资产持有。
2008 年 4 月 24 日，光华微电子召开股东会，审议同意国投资产将其持有的
光华微电子 25.00%股权按国有资产转让规定在产权交易中心挂牌转让；同意新
宝华将其持有的光华微电子 8.25%股权转让给风华高科。
9 年 3 月 6 日，光机科技股东会审议同意受让国投资产持有的光华微电
子 25%股权。
根据光机所所务会议决议（决议编号：200958），同意光机科技受让国投创业（实际持股人为国投资产）持有的光华微电子 25%的股权，受让价格以产权交易所挂牌价格为准。
根据北京同仁和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（同仁和评报字（2008）第 091 号），截至 2008 年 6 月 30 日，国投资产持有的光华微电
子 25.00%股权价值为 375.50 万元。
2009 年 5 月 7 日，光机科技向天津产权交易中心提交关于国投资产持有的
光华微电子 25.00%股权的《产权受让申请书》，并于 2009 年 5 月 31 日与国投资产签订《产权交易合同》，以 339.25 万元的对价受让国投资产持有的光华微电子
25.00%股权，转让价格未低于评估价值的 90%。
本次股权转让完成后，光华微电子股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资股权比例
（%）出资形式
1 光 机 所 612.00 612.00 38.25 货币、实物、知识产权
2 风华高科 588.00 588.00 36.75 货币、知识产权
3 光机科技 400.00 400.00 25.00 货币
合 计 1600.00 1600.00 100.00
（五）2011 年 3 月增资
根据光机所所务会议决议（决议编号：201091、201092），光机所同意以光华微电子核心团队为主的自然人对光华微电子增资，增资价格以中介机构评估价值为准，并放弃本次对光华微电子增资的权利。
根据吉林经纬资产评估有限责任公司出具的《长春光华微电子设备工程中心有限公司资产评估报告》（吉经评报字（2010）第 031 号），截至 2010 年 3 月 31日，光华微电子净资产评估价值为 1860.71 万元。相关评估结果已由中科院备案（备案编号：2010075）。
0 年 12 月 15 日，光华微电子召开股东会，审议同意：1、何惠阳、田兴
志及汤建华以 1.165 元/单位出资额的价格，分别对光华微电子增资 426.39 万元、
319.21 万元及 198.05 万元，其中 366.00 万元、274.00 万元及 170.00 万元分别计
入实收资本，其余部分计入资本公积，增资完成后光华微电子注册资本增至
2410.00 万元；2、未来光华微电子增资时，前述高管层股东不再同步增资。本次增资事项已由吉林信永得威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（吉信永得威验字[2011]第 033 号）予以验证。
本次增资存在股权代持情形，详见本部分之“二、光华微电子历史沿革/（八）股权代持还原、清理”。
本次增资完成后，光华微电子股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资股权比例
（%）出资形式
1 光 机 所 612.00 612.00 25.39 货币、实物、知识产权
2 风华高科 588.00 588.00 24.40 货币、知识产权
3 光机科技 400.00 400.00 16.60 货币
4 何 惠 阳 366.00 366.00 15.19 货币
5 田 兴 志 274.00 274.00 11.37 货币
6 汤 建 华 170.00 170.00 7.05 货币
合 计 2410.00 2410.00 100.00 -
（六）2016 年 9 月增资
吉林省财政厅分别于 2013 年 12 月 26 日和 2014 年 5 月 20 日向光机科技下
发了《关于拨付省中小企业民营经济发展基金的通知》（吉财企指[2013]2166 号）
和《关于拨付省中小企业民营经济发展基金的通知》（吉财企指[2014]208 号），并于 2013 年 12 月 26 日和 2014 年 5 月 19 日两次与光机科技签署《关于省中小企业和民营经济发展基金股权投资项目的协议》。吉林省财政厅据此分两期向光机科技拨付专项股权投资基金，用于“高端微电子生产设备”及“大功率半导体激光熔覆”项目股权投资，其中“高端微电子生产设备”项目两期分别投入 900 万元及 750 万元，“大功率半导体激光熔覆”项目两期分别投入 450 万元及 350 万元，
合计 2450 万元。
4 年 4 月 17 日、2014 年 8 月 18 日、2015 年 6 月 9 日及 2015 年 7 月 14日，光华微电子分别收到光机科技拨付的省中小基金股权投资款 500 万元、500
万元、800 万元及 650 万元，合计 2450 万元。
根据光机所所务会议决议（决议编号：2015163），同意以校所成果转化基金投资光华微电子，投资总额现金 5000 万元（含已借款 2450 万元），按收益法评估每股价值约 5.10 元（最终价格以评估确认为准）。根据光机所出具的《确认函》，本次投资事项的实施各方最终确定的投资总额为 3000 万元（含转为股权投资款的借款 2450 万元）。
2016 年 8 月 11 日，光华微电子召开股东会，同意长光财兴以货币增资
3000.00 万元，其中 588.00 万元计入实收资本、2412.00 万元计入资本公积，增资完成后光华微电子注册资本增至 2998.00 万元，并与长光财兴签署《吉林省长光财兴投资有限公司对长春光华微电子设备工程中心有限公司增资协议书》。
根据长光财兴、光华微电子及光机科技签署的《吉林省长光财兴投资有限公司之增资协议补充协议书》：
1、在长光财兴尚未注册成立的情况下，吉林省财政厅已将 2450 万元基金
拨付给光机科技，并由其以借款形式分四笔于 2014 年 4 月至 2015 年 7 月期间全部拨付给光华微电子；
2、长光财兴、光华微电子及光机科技一致同意将此笔 2450 万元款项作为《吉林省长光财兴投资有限公司对长春光华微电子设备工程中心有限公司增资协议书》中的增资款，在补充协议签署后，长光财兴再向光华微电子出资 550万元即可完成增资。
2016 年 9 月 28 日，长光财兴支付了 550 万元的出资款。
根据北京经纬东元资产评估有限公司吉林分公司《评估报告》（京经评报字
[2015]第 10116号），截至 2015年 9月 30日，光华微电子净资产评估值为 12300.00万元。上述评估结果已由中科院备案（备案编号：2016083）。
本次增资完成后，光华微电子股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资股权比例
（%）出资形式
1 光 机 所 612.00 612.00 20.41 货币、实物、知识产权
2 长光财兴 588.00 588.00 19.61 货币
3 风华高科 588.00 588.00 19.61 货币、知识产权
4 光机科技 400.00 400.00 13.34 货币
5 何 惠 阳 366.00 366.00 12.21 货币
6 田 兴 志 274.00 274.00 9.14 货币
7 汤 建 华 170.00 170.00 5.67 货币
合 计 2998.00 2998.00 100.00
（七）2019 年 3 月股权转让
2018 年 11 月 6 日，光华微电子召开 2018 年第二次临时股东会，全体股东
确认田兴志对光华微电子的全部 274 万元出资为其本人及代持 16 名光华微电子
员工的股权，汤建华对光华微电子的全部 170 万元出资为其本人及代持 46 名光华微电子员工的股权，何惠阳对光华微电子的全部 366 万元出资为代持 12 名光机所员工的股权，并一致同意：
1、由田兴志、汤建华为普通合伙人，由委托二人持股的相关光华微电子员
工为有限合伙人，共同成立若干有限合伙性质的持股平台；相关持股平台完成工商登记后，田兴志、汤建华分别将其所持全部股权无偿转让给持股平台；田兴志以外的其他股东同意放弃对田兴志所转让股权的优先购买权，汤建华以外的其他股东同意放弃对汤建华所转让股权的优先购买权。
2、由田兴志、汤建华为普通合伙人，由自愿受让何惠阳股权的光华微电子
员工为有限合伙人，共同成立若干有限合伙性质的持股平台；相关持股平台完成工商登记后，何惠阳将其所持全部光华微电子股权以合计 2196.00 万元的价格转让给持股平台；何惠阳以外的其他股东同意放弃对何惠阳所转让股权的优先购买权。
2019 年 2 月 27 日，光华微电子召开 2019 年第二次股东会，审议同意：
1、股东何惠阳将其对光华微电子的 187 万元出资转让给光盈科技、179 万元出资转让给光聚科技；
、股东田兴志、汤建华分别将其对光华微电子的 274 万元出资、6 万元出资转让给华盈科技；
3、股东汤建华将其对光华微电子的 164 万元出资转让给华聚科技。
2019 年 2 月 27 日，上述股权转让各方分别签订了《股权转让协议》。2019
年 3 月 27 日，光华微电子完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，光华微电子股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资股权比例
（%）出资形式
1 光 机 所 612.00 612.00 20.41 货币、实物、知识产权
2 长光财兴 588.00 588.00 19.61 货币
3 风华高科 588.00 588.00 19.61 货币、知识产权
4 光机科技 400.00 400.00 13.34 货币
5 华盈科技 280.00 280.00 9.34 货币
6 光盈科技 187.00 187.00 6.24 货币
7 光聚科技 179.00 179.00 5.97 货币
8 华聚科技 164.00 164.00 5.47 货币
合 计 2998.00 2998.00 100.00
（八）股权代持还原及清理
1、2011 年 3 月，股权代持产生
2011 年 3 月，以光华微电子核心团队为主的标的公司员工及 12 名光机所员
工对标的公司增资。鉴于《公司法》规定有限责任公司股东人数上限为 50 人，而本次参与增资的自然人股东合计达到 82 人，基于股东人数限制及便于股权管理等因素，采取了股权代持形式，由光华微电子三名高级管理人员何惠阳、田兴志及汤建华代本次参与增资的自然人股东持有其对标的公司的出资。本次增资完成时，具体的股权代持情况如下：
（1）何惠阳代持情况
单位：万元
序号 出资人 出资人职务 出资额持股比例
（%）出资方式
1 董吉洪 光机所空间一部研究员 36.00 1.49 现金
2 高云国 光机所光电对抗部研究员 33.00 1.37 现金
3 李志来 光机所空间二部研究员 33.00 1.37 现金
4 张新 光机所光学中心研究员 30.00 1.24 现金
5 刘伟奇 光机所应用光学实验室研究员 30.00 1.24 现金
6 徐抒言 光机所空间部研究员 30.00 1.24 现金
7 刘晶红 光机所航测部研究员 30.00 1.24 现金
8 曹立华 光机所光电对抗部副主任 30.00 1.24 现金
9 郭劲 光机所光电对抗部主任 30.00 1.24 现金
10 郭立红 光机所光电对抗部副主任 28.00 1.16 现金
11 丁亚林 光机所航测部副主任 28.00 1.16 现金
12 宋航光机所发光学及应用国家重点实验室研究员
28.00 1.16 现金
合 计 366.00 15.19
何惠阳所代持的自然人投资者均为光机所员工，对光华微电子的出资均系其本人真实出资，不存在国家公务员、党政机关干部或职工、高校党政领导班子成员等法律法规规定不得成为公司股东的情形，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
（2）田兴志代持情况
单位：万元
序号 出资人出资人职务（出资时点）出资额持股比例
（%）出资方式
1 田兴志 总经理 74.00 3.07 现金
2 谢朝 经营部主任 20.00 0.83 现金
3 查明 综合办主任 20.00 0.83 现金
4 吴玉彬 研发部主任 20.00 0.83 现金
5 肖文礼 工程部主任 10.00 0.41 现金
6 王明哲 物流部副主任 10.00 0.41 现金
7 杨健 财务部副主任 10.00 0.41 现金
8 郭晓光 研发人员 10.00 0.41 现金
9 孙继凤 研发人员 10.00 0.41 现金
序号 出资人出资人职务（出资时点）出资额持股比例
（%）出资方式
10 刘立峰 研发部副主任 10.00 0.41 现金
11 黄波 研发人员 10.00 0.41 现金
12 张德龙 研发人员 10.00 0.41 现金
13 宋志 研发人员 10.00 0.41 现金
14 刘伟 研发人员 10.00 0.41 现金
15 张培 研发人员 10.00 0.41 现金
16 邴玉霞 研发人员 10.00 0.41 现金
17 常丰吉 研发人员 10.00 0.41 现金
18 高跃红 研发人员 10.00 0.41 现金
合 计 274.00 11.37
田兴志所代持的自然人投资者均为光华微电子员工，对光华微电子的出资均系其本人真实出资，不存在国家公务员、党政机关干部或职工、高校党政领导班子成员等法律法规规定不得成为公司股东的情形，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
（3）汤建华代持情况
单位：万元
序号 出资人出资人职务（出资时点）出资额持股比例
（%）出资方式
1 汤建华 副总经理 40.00 1.66 现金
2 刚栓 装配部副主任 5.00 0.21 现金
3 郭丽晖 电装组长 5.00 0.21 现金
4 刘轩 研发人员 5.00 0.21 现金
5 李维 研发人员 5.00 0.21 现金
6 徐丽萍 质检人员 5.00 0.21 现金
7 荆宇 机加人员 5.00 0.21 现金
8 张承嘉 研发人员 5.00 0.21 现金
9 田学光 研发人员 5.00 0.21 现金
10 王忠生 研发人员 5.00 0.21 现金
11 洪喜 研发人员 5.00 0.21 现金
12 赵双全 研发人员 5.00 0.21 现金
13 孙晓红 出纳 5.00 0.21 现金
序号 出资人出资人职务（出资时点）出资额持股比例
（%）出资方式
14 王洋 研发人员 3.00 0.12 现金
15 郑福志 研发人员 3.00 0.12 现金
16 卜煜 生产人员 3.00 0.12 现金
17 王巍 生产人员 3.00 0.12 现金
18 刘亚忠 研发人员 3.00 0.12 现金
19 李文梅 职员 3.00 0.12 现金
20 李华 生产人员 3.00 0.12 现金
21 周伟 采购 3.00 0.12 现金
22 孙铭霞 生产人员 3.00 0.12 现金
23 钱雨松 职员 3.00 0.12 现金
24 魏丽 生产人员 3.50 0.15 现金
25 李鑫 司机 2.00 0.08 现金
26 焦杰 职员 2.00 0.08 现金
27 张坤 销售 2.00 0.08 现金
28 李民 职员 2.00 0.08 现金
29 刘金彪 机加人员 2.00 0.08 现金
30 杜红波 机加人员 2.00 0.08 现金
31 王长山 生产人员 5.00 0.21 现金
32 马书梅 电装人员 2.00 0.08 现金
33 崔立志 生产人员 1.00 0.04 现金
34 孙德举 生产人员 1.00 0.04 现金
35 张洋 机加人员 1.00 0.04 现金
36 焦晓刚 机加人员 1.00 0.04 现金
37 赵锋锋 机加人员 1.00 0.04 现金
38 刘亚军 电装人员 1.00 0.04 现金
39 杨平 机加人员 1.00 0.04 现金
40 诸华峰 电装人员 1.00 0.04 现金
41 孙洪云 电装人员 1.00 0.04 现金
42 孙继民 电装人员 1.00 0.04 现金
43 刘禹 电装人员 1.00 0.04 现金
44 张时 电装人员 1.00 0.04 现金
45 白雪 电装人员 1.00 0.04 现金
序号 出资人出资人职务（出资时点）出资额持股比例
（%）出资方式
46 孙海波 采购 0.50 0.02 现金
47 王浩 生产人员 0.50 0.02 现金
48 刘井明 生产人员 0.50 0.02 现金
49 梁崑 生产人员 0.50 0.02 现金
50 周峰 生产人员 0.50 0.02 现金
51 张秉京 生产人员 0.50 0.02 现金
52 孙君实 生产人员 0.50 0.02 现金
53 李民 职员 1.00 0.04 现金
合 计 170.00 7.05
汤建华所代持的自然人投资者均为光华微电子员工，对光华微电子的出资均系其本人真实出资，不存在国家公务员、党政机关干部或职工、高校党政领导班子成员等法律法规规定不得成为公司股东的情形，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
2、股权代持期间，被代持股东股权变动情况
股权代持期间，被代持股东所持对光华微电子出资额变动情况如下：
（1）2011 年 8 月，刘井明离职，将由汤建华代为持有的对光华微电子 5000
元出资额转让给光华微电子员工刚栓，转让价格为 1.165 元/单位出资额，转受让双方签署了权益转让协议，受让方与代持人汤建华签署了代持协议。
（2）2011 年 9 月，张坤离职，将由汤建华代为持有的对光华微电子 20000
元出资额转让给光华微电子员工田学光，转让价格为 1.165 元/单位出资额，转受让双方签署了权益转让协议，受让方与代持人汤建华签署了代持协议。
（3）2013 年 4 月，肖文礼离职，将由田兴志代为持有的对光华微电子 100000
元出资额中的 40000 元出资额转让给郭晓光、40000 元出资额转让给孙继凤、
10000 元出资额转让给张德龙、10000 元出资额转让给高跃红，转让价格均为
1.165 元/单位出资额，受让方均为光华微电子员工，转受让方均签署了权益转让协议，受让方亦分别与代持人田兴志签署了代持协议。
（4）2013 年 5 月，刘伟离职，将由田兴志代为持有的对光华微电子 100000
元出资额转让给光华微电子员工何惠阳，转让价格为 1.165 元/单位出资额，转受让双方签署了权益转让协议，受让方与代持人田兴志签署了代持协议。
（5）2014 年 5 月，孙晓红离职，将由汤建华代为持有的对光华微电子 50000
元出资额转让给光华微电子员工王忠生，转让价格为 1.165 元/单位出资额，转受让双方签署了权益转让协议，受让方与代持人汤建华签署了代持协议。
（6）2015 年，田兴志将其对光华微电子 240000 元出资额转让给光华微电
子员工何惠阳并签署了股权转让协议，将对光华微电子 100000 元出资额转让给光华微电子员工谢朝并签署了权益转让协议，转让价格均为 1.165 元/单位出资额。
（7）2016 年 10 月，刘亚忠、洪喜离职，将由汤建华代为持有的对光华微
电子 30000 元出资额及 50000 元出资额分别转让给光华微电子员工邢鹏展及何
惠阳并分别签署了权益转让协议，转让价格均为 1.165 元/单位出资额，受让方分别与代持人汤建华签署了代持协议。
（8）2017 年 12 月，张秉京离职，将由汤建华代为持有的对光华微电子 5000
元出资额转让给光华微电子员工何惠阳，转让价格为 1.165 元/单位出资额，转受让双方签署了权益转让协议，受让方与代持人汤建华签署了代持协议。
（9）2018 年 5 月，王浩离职，将由汤建华代为持有的对光华微电子 5000
元出资额转让给光华微电子员工何惠阳，转让价格为 1.165 元/单位出资额，转受让双方签署了权益转让协议，受让方与代持人汤建华签署了代持协议。
上述将持有的光华微电子股权全部转让的原被代持人中，肖文礼于 2013 年
7 月去世，刘伟于 2018 年 11 月去世。
根据对除肖文礼、刘伟之外的退出被代持人的访谈记录，除曾委托田兴志、汤建华代持外，不存在委托、信托或通过其他方式由他人代持对标的公司出资的情形，亦不存在其接受委托或信托代他人持有出资的情形；其持有、转让标的公司出资均系自身真实意思表示，股权转让款已收到，对转让事项、转让价格均不存在争议或潜在争议；对上市公司本次拟收购标的公司股权事项无异议、亦不会主张相关权益。
根据对受让肖文礼、刘伟二人出资的原被代持人的访谈记录，退出股东与现有出资人之间未就权益转让事项发生争议；同时，标的公司出具《关于部分退出股东相关事项的说明》，确认：“上述二人出资来源为自有资金，我公司未向其提供财务资助。上述二人持有股权期间及转让后，不存在由于股权代持及转让事项而导致的纠纷或潜在纠纷”。
根据股权代持相关各方签署的委托持股协议、存款回单、收条、权益转让协议及股权代持相关各方的访谈记录，股权代持期间，未因股权代持及转让事项出现纠纷或潜在纠纷。
3、股权代持期间，被代持股东权益行使情况
根据股权代持相关各方签署的委托持股协议，相关委托持股协议的权利义务约定是统一格式，就受托人行使表决权等事项，均有如下约定：
“甲方（委托人）委托乙方（受托人）代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股权作为出资在光华电子股东登记名册上具名、以光华电子股东身份参与光华电子相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与光华电子章程授予股东的其他权利。”“乙方（受托人）在以股东身份参与光华电子经营管理过程中，有权根据自身判断代为行使表决权……”
根据上述约定，何惠阳、田兴志及汤建华 3 名受托人有权以股东身份出席光华电子股东会，并有权根据自身判断代为行使表决权，即，无需事先征求委托人的表决意见。
根据光华微电子工商登记资料，2011 年 3 月股权代持形成后，光华微电子的股本变更事项包括一次增资及一次股权转让。3 名受托人在相关股东会上依法、依授权行使了表决权，相关股权转让或增资决议及协议合法有效，与委托持股协议不存在冲突。
截至本报告书签署日，3 名代持股东已接受访谈并签字确认，均在委托权限范围内行使代持权益。
截至本报告签署日，上述被代持股东中的 80 位股东已接受访谈并签字确认，对于委托持股期间，光华电子的股权转让、增资、法定代表人变更、住所变更、股息红利分配等重大决策事项均无异议，且对被委托人在历次股东会的签字及表决意见均予以认可。
4、股权代持的还原及清理
出于光华微电子股权结构清晰化考虑，光华微电子拟设立有限合伙性质的持股平台受让代持股东所持有的光华微电子出资，对股权代持予以清理、规范。
（1）代持股权清理、还原方案
鉴于本次交易方案要求所有交易对方均对光华微电子 2019年至2021年期间
的业绩进行承诺，通过本次交易取得的上市公司股份有不少于 36 个月的锁定期要求，且本次交易尚需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，完成吉林省财政厅、风华高科上级有权国资主管部门、财政部审批程序，并经中国证监会核准后方可实施，是否能够实施及实施时间均存在较大不确定性，何惠阳所代持的
12 名光机所员工不愿参与本次交易，选择在本次清理过程中接受现金对价、退出光华微电子。针对这 12 名被代持股东拟转让对光华微电子出资额并退出标的公司事项，光华微电子在充分沟通并了解其交易意向的基础上，征求员工意见，最终确定由自愿受让此部分出资额的光华微电子在职员工设立有限合伙性质的持股平台，受让何惠阳代为持有的全部 366 万元光华微电子出资额。
同时，原由田兴志、汤建华代持的光华微电子员工（含已离职、退休及停薪留职人员）共同成立有限合伙性质持股平台，零对价受让田兴志、汤建华持有的全部对光华微电子出资，从而实现此部分代持股权的还原。
2018 年 11 月 6 日，光华微电子召开 2018 年第二次临时股东会，全体股东
一致同意前述代持股权清理、还原方案。
2018 年 11 月 8 日，前述 12 名被代持股东分别与何惠阳签署了《股权清理转让约定书》，约定由何惠阳将代为持有的对光华微电子出资以 6 元/单位出资额的价格转让给受让方，自被代持股东收到全部股权转让款之日起，与何惠阳之间的委托持股关系解除。截至本报告书签署日，何惠阳已向该 12 名被代持股东支付了相应的股权转让价款，其名下代持股权的清理工作已完成。
同日，自愿认购此部分出资额的 80 名光华微电子在职员工分别与何惠阳签署了《股权转让意向书》，同意以 6 元/单位出资额的价格受让何惠阳代为持有的光华微电子出资额，并同意在相关持股平台成立后，由持股平台与何惠阳按前述
价格统一签订股权转让协议。
2018 年 12 月至 2019 年 1 月，由田兴志代持的 16 名光华微电子员工，由汤建华代持的 47 名光华微电子员工，分别与田兴志、汤建华签署了《股权清理转让约定书》。
（2）持股平台设立
2018 年 12 月，田兴志、汤建华分别与自愿认购原光机所员工所持光华微电
子出资份额的光华微电子在职员工签署《合伙协议（有限合伙）》，设立光盈科技及光聚科技，作为承接由何惠阳代持股权的持股平台。详见本报告书“第三章 本次交易对方基本情况”之“（六）光盈科技”、“（七）光聚科技”。2019 年 1 月，田兴志与 16 名被代持股东、汤建华与 45 名被代持股东分别
签署《合伙协议（有限合伙）》，设立华盈科技及华聚科技，作为承接此二人代持股权的持股平台。详见本报告书“第三章 本次交易对方基本情况”之“（五）华盈科技”、“（八）华聚科技”。（3）持股平台受让出资额
2019 年 2 月 27 日，光华微电子召开 2019 年第二次股东会，审议同意：
①股东何惠阳将其对光华微电子的 187 万元出资转让给光盈科技、179 万元出资转让给光聚科技；
②股东田兴志、汤建华分别将其对光华微电子的 274 万元出资、6 万元出资转让给华盈科技；
③股东汤建华将其对光华微电子的 164 万元出资转让给华聚科技。
同日，何惠阳、田兴志、汤建华分别与受让方签署了《股权转让协议》及《股权交割证明》。
2019 年 3 月 27 日，本次股权转让取得长春市工商行政管理局核准。
根据本次股权代持清理、还原工作完成后通过持股平台间接持有标的公司股权的全部自然人投资者签署的《调查表》及《关于股权不存在纠纷的承诺》，相关自然人投资者均确认其在本次股权清理、还原后通过持股平台持有的光华微电子出资额系其以自身名义实际持有，其对相应出资额的所有权合法、完整、有效，不存在代他人持有或委托、信托他人代为持有的情形，亦不存在其他利益安排；其对光华微电子的出资额清晰、完整，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险；其对光华微电子的出资额不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等任何权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其对光华微电子出资额的情形。
（九）最近三年股权变更时标的公司估值情况、历次估值差异及与本次交易估值差异的说明
2016 年以来，光华微电子发生了一次增资、一次股权转让。基本情况如下：
单位：万元增资增资股东增资时间增加注册资
本额(万元)增资额
(万元)每股单价
(元/单位出
资额)评估或估值方法整体估值
(万元)
长光财兴 2016.9 588.00 3000.00 5.10 评估 12300.00股权转让
转让方 受让方转让时间转让注册资
本额(万元)转让对价
(万元)每股单价
(元/单位出
资额)评估或估值方法整体估值
(万元)何惠阳
光盈科技 2019.3 187.00 1122.00 6.00
协商定价 17988.00
光聚科技 2019.3 179.00 1074.00 6.00
田兴志 华盈科技 2019.3 274.00 - -
- -汤建华
华盈科技 2019.3 6.00 - -
华聚科技 2019.3 164.00 - -
合 计 810.00 - - - -
1、增资及股权转让背景
（1）增资背景
吉林省人民政府为支持包括光机所在内的“两所五校”科技成果转化，设立专项转化基金，以股权投资的方式对相关科技成果项目产业化提供资金支持。光华微电子的“高端微电子生产设备”及“大功率半导体激光熔覆”项目均被列为基
金支持项目，并由专项转化基金承接主体长光财兴以对光华微电子股权投资方式予以实现。
（2）股权转让背景
2011 年 3 月，以光华微电子核心团队为主的标的公司员工及 12 名光机所员
工对标的公司增资。鉴于《公司法》规定有限责任公司股东人数上限为 50 人，而本次参与增资的自然人股东合计达到 82 人，基于股东人数限制及便于股权管理等因素，采取了股权代持形式，由光华微电子三名高级管理人员何惠阳、田兴志及汤建华代此部分自然人股东持有其对标的公司的出资。为确保股权结构的清晰、稳定及规范性，2018 年 11 月，经光华微电子 2018 年第二次临时股东会审议同意，采取设立若干有限合伙性质的持股平台承接前述自然人股东所代持部分股权的方式，对股权代持情况进行还原、清理，相关工作已于 2019 年 3 月完成。
股权代持的产生及其还原、清理过程详见本章之“二、光华微电子历史沿革
/（八）股权代持还原、清理”。
2、作价依据以及与本次交易估值的比较说明、历次估值作价差异较大的原因和合理性
（1）2016 年 9 月增资的作价依据
2016 年 9 月长光财兴对光华微电子增资的价格，是以 2015 年 9 月 30 日为基准日，采取收益法评估确认的光华微电子 100%股权价值为依据确定的。
根据北京经纬东元资产评估有限公司吉林分公司出具的《长春光华微电子设备工程中心有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（京经评报字[2015]
第 10116 号），本次评估采取的评估方法、主要参数、依据、假设等，以及估
值结果及其与账面价值的增减情况如下：
①评估方法：资产基础法和收益法，最终选取收益法的评估结果。
②主要参数、依据项 目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
收入增长率（%） 365.35 70.02 14.92 13.24
毛利率（%） 29.89 35.60 37.04 38.12
净利率（%） 5.39 18.08 20.42 22.13
折现率（%） 12.85
所得税率（%） 15.00
③评估假设
1）一般假设
A、交易假设：假定所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
B、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自
愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、而非强制的条件下进行的。
C、持续经营假设：在可以预见的将来，企业将会按照当前的规模和状态继
续经营下去，不会停业，也不会大规模的削减业务。被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。
D、持续使用假设：首先假设被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。
2）特殊假设
A、委托方和相关当事方提供的各项资料真实、准确、有效；
B、近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变（报告出具日已公布的除外）；
C、国家宏观经济政策及关于电子生产行业的基本政策无重大变化；
D、近期内公司所处经营环境无重大变化；
E、公司会计政策与核算方法无重大变化；
F、公司现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
G、报告结果为评估基准日公司在持续交易条件下的公平市场价值，如改变公司的经营方向，报告结果不成立；
H、公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应及价格无重大变化，公司产品价格无不可预见的重大变化；
I、未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
J、无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响；
K、取得现金流的时间为年中。
④评估结果：截至 2015 年 9 月 30 日，经资产基础法评估，光华微电子股东全部权益价值（净资产）为 5110.50 万元，增值额为 852.13 万元，增值率为
20.01%；经收益法评估，光华微电子股东全部权益价值（净资产）为 12300.00万元，增值额为 8041.63 万元，增值率为 188.84%。最终选取收益法评估结果作为最终的评估结论。
（2）2019 年 3 月股权转让的作价依据
2019 年 3 月股权转让中，出于代持股东还原考虑，田兴志、汤建华代为持
有的全部光华微电子股权，均无偿转让给其所代持对象设立的持股平台华盈科技及华聚科技；何惠阳所代持的 12 名光机所员工通过何惠阳代为持有的全部光华
微电子股权，全部转让给光华微电子在职员工设立的持股平台光盈科技及光聚科技，转让价格是转、受让方在综合考虑光华微电子过往业绩、截至 2017 年 12
月 31 日的净资产账面值及所在行业未来发展等综合因素的基础上，协商一致确定的。该次转让价格较前次增资时 5.1 元/单位出资额的估值有所增加，主要基于此期间光华微电子发展持续向好，经营业绩有所提升等因素。
（3）与本次交易估值的比较说明、历次估值作价差异较大的原因和合理性
本次交易光华微电子 100%股权作价 39100 万元，较前述增资及股权转让对应的整体估值增加，主要系根据光华微电子承诺的 2019-2021 年度业绩并结合本次交易评估值商定的。光华微电子承诺 2019 年、2020 年及 2021 年各年度的净利润数（扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润，但因光华微电子员工持股等事项对净利润的影响不纳入考核范畴）分别不低于
3000 万元、3900 万元及 4900 万元，对应的市盈率如下表所示：
项 目 倍数
静态市盈率 16.48
承诺期三年平均市盈率 9.94综上所述，光华微电子 2016 年以来历次股权变更的估值与本次交易估值的差异，主要由于以下原因：
①估值基准日之间光华微电子在经营环境、盈利能力等方面均有所变化，在针对不同市场条件和经营阶段的企业分别采用符合当时背景的评估或估值方法导致估值存在差异；
②本次交易上市公司发行股份及支付现金购买光华微电子 100%股权，光机
所等八名交易对方均对光华微电子 2019 年至 2021 年的业绩进行承诺，且其通过
本次交易取得的上市公司股份有不少于 36 个月的锁定期要求，而通过 2019 年 3月代持股权清理实现退出的 12 名自然人股东无需承担业绩承诺及补偿责任，且
一次性取得现金对价无需承担上市公司未来股价波动风险；
③本次交易尚需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，完成吉林省财政厅、风华高科上级有权国资主管部门、财政部审批程序，并取得证监会核准后方可实施，通过 2019 年 3 月代持股权清理实现退出的 12 名自然人股东一次性取得现金对价，无需承担本次交易的审批风险。
综上，光华微电子 2016 年以来历次股权变更的估值与本次交易估值的差异主要是评估基准日不同、本次交易存在业绩承诺、股份锁定要求及审批风险等因素造成的，本次交易作价合理、公允。
3、股权转受让关联关系及转让合规性说明
近三年来光华微电子股权转、受让是基于代持股权清理、还原需求，转让方
为原代持股东，受让方为持股平台。其中，田兴志将持有的光华微电子 274 万元出资转让给华盈科技，其同时担任华盈科技执行事务合伙人并持有华盈科技
14.29%的合伙份额；汤建华将持有的光华微电子 6 万元出资及 164 万元出资分别
转让给华盈科技及华聚科技，其同时担任华聚科技执行事务合伙人并持有华聚科
技 24.39%的合伙份额。除此之外，近三年来光华微电子股权转、受让方之间不存在关联关系。
近三年来光华微电子股权转、受让行为均履行了必要的审议和批准程序，符
合相关法律法规及标的公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（十）最近三年的重大资产重组情况光华微电子最近三年内未发生过重大资产重组情况。
三、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，光华微电子的第一大股东为光机所，其直接持有光华微电子 20.41%的股权；同时，光机所通过其控制的企业光机科技间接持有光华微电子 13.34%的股权。综上，光机所直接和间接控制的光华微电子表决权比例
达到 33.75%，系光华微电子实际控制人。光机所情况详见本报告书之“第三章 本次交易对方基本情况/一、发行股份购买资产的交易对方/（一）光机所”。
截至本报告书签署日，光华微电子股权结构如下图所示：
.41%中国科学院长春光学精密机械与物理研究所吉林省长光财兴投资有限公司广东风华高新科技股份有限公司长春市华盈科技中
心（有限合伙）长春市光盈科技中
心（有限合伙）长春市光聚科技中
心（有限合伙）吉林省中小企业和民营经济发展基金管理中心长春光机科技发展有限责任公司光华微电子
19.61%19.61%
6.24% 5.97%9.34%13.34%
83.33% 16.67%
100%长春市华聚科技中
心（有限合伙）
5.47%
四、对外投资
截至本报告书签署日，光华微电子共有 1 家全资子公司佛山灿光及 1 家参股子公司滁州长光。
（一）佛山灿光
1、基本情况
企业名称 佛山中科灿光微电子设备有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 田兴志
注册资本 200.00 万元企业住所
佛山市南海区狮山镇桃园东路 99 号力合科技产业中心 11 栋研发车
间 301 研发车间之四
成立日期 2017 年 1 月 17 日
统一社会信用代码 91440605MA4W635R7A
经营范围 工程和技术研究和试验发展;光电子器件及其他电子器件制造;其他
电子设备制造(微电子);电子工业专用设备制造;其他技术推广服务;
其他科技推广和应用服务业。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。)股权结构 光华微电子持有其 100.00%股权董监高
执行董事：田兴志
监事：杨健
经理：王忠生
佛山灿光由光华微电子于 2017 年 1 月 17 日设立。自设立之日起至本报告书签署日，佛山灿光未发生过股本或股权结构变动事项。
2、最近两年主要财务数据
单位：元
项 目
2018 年度/
2018 年 12 月 31 日
2017 年度/
2017 年 12 月 31 日
总 资 产 2060460.10 1569451.74
总 负 债 842241.17 74981.71
净 资 产 1218218.93 1494470.03
营业收入 2714365.21 26068.38
营业利润 -276072.82 -505532.97
净 利 润 -276251.10 -505529.97
注：上述数据已经立信会计师审计。
（二）滁州长光
1、基本情况
企业名称 滁州长光高端智能装备有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 褚明辉
注册资本 1000 万元
企业住所 滁州市南谯区乌衣镇洪武路 1500 号国际科创中心 2#楼 306 室
成立日期 2019 年 4 月 2 日
统一社会信用代码 91341103MA2TKPBH3A经营范围
工程、技术研究及实验发展;技术推广服务;科技中介服务;其他科技推广和应用服务;光学仪器、光电子器件及其他电子器件、电子工业专用设备制造、其他电子设备制造。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构 滁州市城投鑫创资产管理有限公司持股 35%；长春长光精密仪器集
团有限公司持股 30%；光华微电子持股 17.5%；奥普光电持股 17.5%董监高
董事：褚明辉、娄威、高劲松、张健、熊晶莹监事：戴芝娟、姜月影、王小东总经理：刘韬
滁州长光由滁州市城投鑫创资产管理有限公司、长春长光精密仪器集团有限公司、奥普光电与光华微电子共同出资 1000 万元设立，其中光华微电子货币出
资 175 万元，出资期限至 2019 年 12 月 31 日。
自设立之日起至本报告书签署日，滁州长光未发生过股本或股权结构变动事项。
2、最近两年主要财务数据
截至本报告书签署日，滁州长光运行未满一年，暂无财务数据。
五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产及其权属情况
截至 2018 年 12 月 31 日，光华微电子的主要资产如下：
资 产
2018 年 12 月 31 日金额（万元） 占比（%）
流动资产：
货币资金 433.68 1.95
应收票据及应收账款 4907.51 22.03
预付款项 220.64 0.99
其他应收款 186.71 0.84
存货 12656.69 56.82
其他流动资产 645.05 2.90
流动资产合计 19050.28 85.53
非流动资产：
固定资产 2478.28 11.13
无形资产 393.28 1.77
递延所得税资产 351.51 1.58
非流动资产合计 3223.06 14.47
资 产
2018 年 12 月 31 日金额（万元） 占比（%）
资产总计 22273.34 100.00
1、主要固定资产情况
截至 2018 年 12 月 31 日，光华微电子及其子公司主要固定资产为房屋建筑物等。固定资产均为自有，不存在权利权属瑕疵，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
项 目 账面原值（万元） 账面价值（万元） 成新率（%）
房屋及建筑物 2370.10 2256.60 95.21
机器设备 242.89 61.63 25.37
运输设备 81.83 19.96 24.39
其它设备 423.78 140.09 33.06
合 计 3118.60 2478.28 79.47
2、不动产权属情况
截至本报告书签署日，光华微电子共拥有一处国有建设用地使用权及其上三栋建筑物的房屋所有权，权属清晰，不存在被他人许可使用或许可他人使用的情形，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。具体信息如下：
序号使用权人
证书编号 坐落 权利类型宗地面积
（㎡）建筑面积
（㎡）用途
1光华微电子
吉（2019）长春市不动产权第
0516278 号（长春新区）北湖科技开发区盛北小街
1188 号长春光华微电子设备工程中心有限
公司年产 300 台套微
电子设备 1 号厂房
101 号国有建设用
地使用权/房屋所有权
10178.00
7082.11工业用地
/厂房
2光华微电子
吉（2019）长春市不动产权第
0516285 号（长春新区）北湖科技开发区盛北小街
1188 号长春光华微电子设备工程中心有限
公司年产 300 台套微国有建设用
地使用权/房屋所有权
2767.40工业用地
/厂房
序号使用权人
证书编号 坐落 权利类型宗地面积
（㎡）建筑面积
（㎡）用途
电子设备 2 号厂房
101 号
3光华微电子
吉（2019）长春市不动产权第
0516283 号（长春新区）北湖科技开发区盛北小街
1188 号长春光华微电子设备工程中心有限
公司年产 300 台套微
电子设备门卫 101 号国有建设用
地使用权/房屋所有权
5.68工业用地
/门卫
注：光华微电子名下不动产（包括一宗土地使用权以及三栋建筑物）均被用于中国建设
银行股份有限公司长春朝阳支行最高额贷款抵押，抵押合同编号为 CYDY-2019001 号，担保主债权为 CYLD-2019001 号《人民币额度借款合同》项下，2019 年 5 月 5 日至 2020 年 5
月 4 日之间发生的、最高金额在人民币 1500 万元以内的流动资金借款。
光华微电子的子公司佛山灿光经营使用的房屋系租赁取得，具体信息如下：
序号 承租人 出租人 房屋位置租赁面积
（㎡）租赁截止日期租赁单价（元/月/平方米）房屋用途
1佛山灿光佛山中科育诚投资管理有限公司力合科技产业中心
11 栋首层 110 号
530.40 2020.4.30 50
办公、生产实验
2佛山灿光佛山中科育诚投资管理有限公司佛山市南海区桂城
夏南路 12 号天富科
技城 3 号楼 102 房
379.9 2022.4.30 22
办公、生产实验
3佛山灿光佛山中科育诚投资管理有限公司佛山市南海区桂城
夏南路 12 号天富科
技城 3 号楼 302 房
325 2022.4.30 20
上市公司、标的公司与出租人不存在关联关系，租赁价格系出租人根据市场价格与佛山灿光协商确定，定价公允。标的公司管理层预计将会在租赁到期后继续租赁天富科技城 3 号楼 102 房、302房。
对于力合科技产业中心 11 栋首层 110 号的租赁，根据标的公司与佛山中科育诚投资管理有限公司签署的《佛山中国科学院产业技术研究院光机电孵化器入孵协议》，标的公司在租赁首年满足发明专利申请、产值和就业岗位的考核目标后，可享受相应的租金优惠措施。
对于天富科技城 3 号楼 102 房、302 房的租赁，根据标的公司与佛山中科育诚投资管理有限公司签署的《佛山中国科学院高新技术产业基地入驻协议》，标的公司租赁期间满足引进高技术人才以及本科以上学历人数占比的考核目标
后，可享受相应的租金优惠措施。
标的公司子公司佛山灿光主要承担部分研发职能，其经营场所系租赁取得，且上述新签订的租赁合同有效期至 2022 年 4 月。佛山灿光位于广东省佛山市，当地经济发达，办公场所租赁市场也较为发达，即使到期无法续租，佛山灿光也能在较短的时间内找到合适的办公场所。
综上所述，佛山灿光预计不存在主要生产经营场所无法续期而影响正常生产经营的风险。
3、专利权
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有 14 项发明专利和 2 项实用新型专利，均为自主研发取得。其中，子公司佛山灿光 2 项专利受让自光华微电子，为光华微电子自行研发取得。所有专利权属清晰，不存在被他人许可使用或许可他人使用的情形，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，无权利受限的情况，不存在尚未取得或即将到期的情况。具体情况如下：
序号专利类型
专利号 专利名称取得方式专利权人专利申请日
1发明专利
ZL201610927302.2
一种晶圆蓝膜张紧和角度调节装置原始取得光华微电子
2016.10.31
2发明专利
ZL201610388780.0激光划片机图像识别系统的基板位置识别处理方法原始取得光华微电子
2016.6.3
3发明专利
ZL201510955022.8薄膜晶片调阻的光刻逐列定位控制方法原始取得光华微电子
2015.12.17
4发明专利
ZL201410299397.9 激光切割真空吸附平台原始取得光华微电子
2014.6.26
5发明专利
ZL201410300913.5不锈钢芯片激光切割设备原始取得光华微电子
2014.6.26
6发明专利
ZL201410300974.1不锈钢芯片激光切割加工与贴膜装置原始取得光华微电子
2014.6.26
7发明专利
ZL201410300993.4不锈钢基片上料自动对位装置原始取得光华微电子
2014.6.26
8发明专利
ZL201410289736.5全自动铝丝压焊机压焊目标识别定位方法及系统原始取得光华微电子
2014.6.24
9发明专利
ZL201410273674.9全自动超声波铝丝压焊机焊接质量检测系统原始取得光华微电子
2014.6.18
序号专利类型
专利号 专利名称取得方式专利权人专利申请日
10发明专利
ZL201410188956.9全自动铝丝压焊机供丝装置原始取得光华微电子
2014.5.6
11发明专利
ZL201210085246.4精密机械用绝缘垫板及其制作方法原始取得光华微电子
2012.3.28
12发明专利
ZL201210085249.8 带有风道的电控箱原始取得光华微电子
2012.3.28
13实用新型
ZL201420229487.6全自动超声波铝丝压焊机焊头原始取得光华微电子
2014.9.3
14实用新型
ZL201420047606.6全自动铝丝压焊机焊接面高度检测装置原始取得光华微电子
2014.1.24
15发明专利
ZL201410273776.0直线电机精密定位控制校正方法及校正系统受让所得佛山灿光
2014.6.18
16发明专利
ZL201010613402.0 多倍率成像光学系统受让所得佛山灿光
2010.12.30
注 1：发明专利有效期为专利申请日起 20 年，实用新型专利有效期为专利申请日起 10年。
注 2：光华微电子设立时光机所用于出资的三项专利技术未办理变更登记手续，且专利
有效期均已届满，故未予披露。
4、注册商标
截至本报告书签署日，光华微电子及其子公司拥有 1 项注册商标，该商标为标的公司自行申请取得，权属清晰，不存在被他人许可使用或许可他人使用的情况，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，不存在尚未取得或即将到期的情况。具体情况如下：
名称 商标注册号 核定使用商品类别 取得方式 有效期限
9772621 第 7 类 原始取得 2012.09.21-2022.09.20
5、软件著作权
截至本报告书签署日，标的公司拥有 2 项软件著作权，系佛山灿光自行开发完成，权属清晰，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，不存在被他人许可使用或许可他人使用的情况，不存在尚未取得或即将到期的情况。具体情况如下：
序号 证书编号 软件名称 开发完成日期 首次发表日期
软著登字第 3653301号激光划片十字星线图像识
别软件 V1.0
2017.12.05 2017.12.16
2
软著登字第 3653293号
激光划片 DXF 解析软件
V1.0
2018.11.06 2018.11.19
6、网络域名
截至本报告书签署日，光华微电子及其子公司拥有 1 项网络域名：
序号 域名 ICP 备案号 持有者 注册日期 到期日期
1 ghwdz.cn 吉 ICP 备 18005366 号光华微电子
2014.11.26 2019.11.26
7、特许经营权
截至本报告签署日，光华微电子及其子公司不存在特许经营权。
8、证书、标准和备案情况
（1）高新技术企业证书
光华微电子于 2017年 9月 25日获得了由吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》
（GR201722000135），有效期三年。
（2）科技型中小企业
光华微电子于 2018 年 4 月 17 日由吉林省科技厅入库全国科技型中小企业，入库登记编号：20182201980C000279，有效期至 2019 年 3 月 31 日。
（3）质量体系认证证书
光华微电子获得 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系认证证书，认证范围：“光电子、微电子专用设备（激光调阻机、激光划片机、射频电子标签封装机及谐波传动减速器）的设计、开发、生产和服务”，证书有效期为 2015
年 9 月 10 日至 2018 年 9 月 9 日。
光华微电子获得 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质量管理体系认证证书，认证范围：“光电子、微电子专用设备（激光调阻机、激光划片机、谐波传动减速器）的设计开发、生产及售后服务”，证书有效期为 2018 年 9 月 12 日至 2021
年 9 月 11 日。
（4）技术质量标准
光华微电子及其子公司目前研发与生产中涉及的相关技术质量标准如下：
序号 产品名称 标准编号 标准类型 效力
1 激光调阻机 Q/CGH 01-2018 企业标准 现行有效
2 激光划片机 Q/CGH 02-2018 企业标准 现行有效
3 谐波传动减速器 GB/T 14118-93 国家标准 现行有效
（5）知识产权管理体系认证证书
光华微电子于 2017 年 6 月 5 日获得了中知（北京）认证有限公司颁发的
GB/T29490-2013 知识产权管理体系认证证书（证书编号：165IP170272R0S），认
证范围：“激光调阻机的研发、生产、销售的知识产权管理”，证书有效期至 2020
年 6 月 4 日。
（6）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书光华微电子于 2018 年 2 月 23 日获得了长春海关颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：2201360347），注册登记日期为 2014
年 3 月 14 日，有效期为长期。
（7）对外贸易经营者备案登记表光华微电子于 2018 年 2 月 12 日获得了对外贸易经营者备案登记表（备案登记表编号：02647103）。
报告期内，标的公司的出口业务全部由母公司光华微电子开展，子公司佛山灿光未开展产品出口业务，标的公司具有出口业务所需的备案手续。
光华微电子产品出口地主要为台湾、香港等东南亚电子产业集中区，光华微电子出口的产品不属于当地限制进口的产品，相关产业在当地受到政策支持和鼓励。光华微电子出口业务客户为国际知名品牌企业，实施规范的内部控制。光华微电子在与客户进行业务合作时，遵守客户合规准则，遵守出口地相关法律法规。
（二）主要资产的抵押、质押及对外担保情况
标的公司资产权属清晰，标的公司及其子公司对其主要资产拥有合法的所有权。截至本报告书签署日，除用于银行借款抵押担保的不动产权外，光华微电子及其子公司主要资产均不存在任何抵押、质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。标的公司资产抵押情况详见本部分
之“（一）主要资产及其权属情况/2、不动产权属情况”。
（三）主要负债、或有负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司的主要负债情况如下：
负 债
2018 年 12 月 31 日金额（万元） 占比（%）
流动负债：
应付票据及应付账款 3468.76 40.02
预收款项 3221.71 37.17
应付职工薪酬 484.91 5.59
应交税费 604.93 6.98
其他应付款 200.82 2.32
流动负债合计 7981.13 92.07
非流动负债：
递延收益 687.50 7.93
非流动负债合计 687.50 7.93
负债总计 8668.63 100.00
标的公司主要负债为应付票据及应付账款、预收账款，具体情况参见本报告书之“第九章 管理层讨论与分析”。
2019 年 5 月 5 日，标的公司与中国建设银行股份有限公司长春朝阳支行签
署《人民币额度借款合同》（CYLD(额度)-2019001 号），中国建设银行股份有限公司长春朝阳支行为标的公司提供额度为 1500 万元的流动资金借款，借款额度有效期间自 2019 年 5 月 5 日至 2020 年 5 月 4 日，借款利率为固定利率（LPR利率加 135.5 基点）。
2019 年 5 月 5 日，光华微电子与中国建设银行长春朝阳支行签订合同编号
为 CYLD-2019001 的《最高额抵押合同》，光华微电子以名下不动产权为此前述《人民币额度借款合同》项下债务提供最高额抵押担保，详见本部分之“（一）主要资产及其权属情况/2、不动产权属情况”。
2019 年 5 月 5 日，光华微电子与中国建设银行长春朝阳支行签订合同编号
为 CYLD（额度）-2019001 的《最高额抵押合同》，为光华微电子与中国建设银行长春朝阳支行之间发生的最高额在壹仟玖佰伍拾万元借款额度内承担担保责任。
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA50883 号），截
至 2018 年 12 月 31 日，光华微电子无需要披露的重要或有事项。
（四）最近三年的守法情况
最近三年，光华微电子及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及违法违规被中国证监会立案调查的情况。
六、标的公司主营业务发展情况
光华微电子主要从事光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。标的公司围绕精密机械与自动化控制技术、机器视觉技术、定位技术及计算机仿真分析技术研发精密机械设备，包括激光调阻机、激光划片机等，产品应用于片式电阻、集成电路生产等多种领域。截至本报告书签署日，标的公司的主要产品收入来源于激光调阻机和激光划片机。
自设立以来，光华微电子主营业务未发生重大变化。
报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
项 目
2018 年度 2017 年度金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
激光调阻机 10190.83 80.71 6598.91 88.19
激光划片机 2192.62 17.37 473.18 6.32
其他设备 242.94 1.92 410.43 5.49
合 计 12626.39 100.00 7482.51 100.00
七、报告期经审计的财务数据
标的公司最近两年经审计的主要财务数据及主要财务指标如下表列示：
（一）简要资产负债表
单位：元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产合计 222733392.43 146641702.16
负债合计 86686296.40 34321952.75
所有者权益合计 136047096.03 112319749.41
（二）简要利润表
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度
营业收入 129658585.45 78688495.36
营业利润 26776269.91 22694432.86
利润总额 26708437.46 22685811.38
净利润 23727346.62 19580807.51
扣除非经常性损益后的净利润 22081841.94 17694623.35
（三）简要现金流量表
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 4568301.19 8817763.90
投资活动产生的现金流量净额 -5523402.17 -11446201.90
筹资活动产生的现金流量净额 -3704962.50 -892000.00
（四）主要财务指标
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率 2.39 4.34
速动比率 0.72 1.94
资产负债率 38.92% 23.41%
基本每股收益 0.79 0.65
（五）非经常性损益
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 -191488.04计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
2195314.94 2229183.20除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-67832.45 -8621.48
小 计 1935994.45 2220561.72
所得税影响额 -290489.77 -334377.56
少数股东权益影响额 - -
合 计 1645504.68 1886184.16
八、主营业务具体情况
光华微电子主要从事光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。根据《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”；
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”中的子行业“C356 电子和电工机械专用设备制造”。标的公司主要产品激光调阻机、激光划片机是生产片式电阻等的专用设备，标的公司目前已完成研发、处于测试改良阶段的全自动晶圆探针测试台和全自动显示屏贴合机是生产集成电路和高端显示屏的专用设备，标的公司主营业务与我国电子信息产业发展紧密相关。
（一）行业概况
1、行业主管部门标的公司所在的电子和电工机械专用设备制造业为专用设备制造业下属子行业，本行业的主管部门为工业和信息化部。
中国电子专用设备工业协会为行业自律组织，由在国内从事电子专用设备科研生产经营的企业公司、科研单位和大专院校自愿组成，光华微电子为其会员单位。中国电子专用设备工业协会根据国民经济发展及信息产业发展总要求，提出发展本行业的方针、战略、工业布局、价格、税收、进出口等各项经济技术政策、立法的建议。协助政府制定本行业长远发展规划、年度计划和技术改造方案并组织协调等。
2、行业法规及政策
标的公司所处行业主要法规及相关政策如下：
发布时间 文件名称 相关内容
2018 年 1 月《知识产权重点支持产业目录（2018 年本）》电子元件及关键材料技术被分别列入微纳电子与光
电子（含极低功耗器件、7 纳米以下新器件及系统集成工艺、下一代射频芯片、硅基光电子/混合光电子/微波光电子）、集成电路（含 MEMS 技术）、工业传感器（含工业传感器核心部件、传感器集成应用）、先进电子材料（含光电子与微电子材料）、先进结构材料（含金属基和陶瓷基复合材料）、先进功能材料（含稀土功能材料、功能陶瓷材料）、纳米材料与器件（含纳米光电器件及集成系统）等
七大类技术中。
2017 年 11 月《关于发挥民间投资作用 推进实施制造强国战略的指导意见》
着力推进供给侧结构性改革，破解制约民间投资的体制机制障碍，加快企业转型升级提质增效，培育壮大新动能，改造提升传统产业，优化现代产业体系，为建设制造强国提供有力支撑和持续动力。
2017 年 3 月《2017 年国务院政府工作报告》加快培育壮大新兴产业。全面实施战略性新兴产业发展规划，加快新材料、新能源、人工智能、集成电路、生物制药、第五代移动通信等技术研发和转化，做大做强产业集群。
2017 年 1 月《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》
该目录明确了 5 大领域 8 个产业，进一步细化到 40个重点方向下 174 个子方向，近 4000 项细分的产品和服务，其中包括云计算设备、物联网设备、集成电路芯片产品、集成电路材料等。
2016 年 12 月《信息产业发展指南》
到 2020 年基本建立具有国际竞争力、安全可控的信息产业生态体系；以重点整机和重大应用需求为导向，增强芯片与整机和应用系统的协同。着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破中央处理器（CPU）、现场可编程门阵列（FPGA）、数字信号处理（DSP）、存储芯
片（DRAM/NAND）等核心通用芯片，提升芯片应
用适配能力；大力发展满足高端装备、应用电子、物联网、新能源汽车、新一代信息技术需求的核心基础元器件，提升国内外市场竞争力。
发布时间 文件名称 相关内容
2016 年 11 月《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
启动集成电路重大生产力布局规划工程，实施一批带动作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升。
加快先进制造工艺、存储器、特色工艺等生产线建设，提升安全可靠 CPU、数模/模数转换芯片、数字信号处理芯片等关键产品设计开发能力和应用水平，推动封装测试、关键装备和材料等产业快速发展。
2016 年 9 月《智能制造发展规
划（2016-2020 年）》
2025 年前，推进智能制造发展实施“两步走”战略：
第一步，到 2020 年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；第二步，到 2025 年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。
2016 年 5 月《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》
组织实施“芯火”计划和传感器产业提升工程，加快传感器、过程控制芯片、可编程逻辑控制器等产业化。加快计算机辅助设计仿真、制造执行系统、产品全生命周期管理等工业软件产业化，强化软件支撑和定义制造业的基础性作用。构建信息物理系统参考模型和综合技术标准体系，建设测试验证平台和综合验证试验床，支持开展兼容适配、互联互通和互操作测试验证。
2016 年 3 月《国民经济和社会
发展第十三个五年规划纲要》
实施工业强基工程，重点突破关键基础材料、核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、产业技术基础等“四基”瓶颈。引导整机企业与“四基”企业、高校、科研院所产需对接。支持全产业链协同创新和联合攻关，系统解决“四基”工程化和产业化关键问题。强化基础领域标准、计量、认证认可、检验检测体系建设。
发布时间 文件名称 相关内容
2015 年 5 月 《中国制造 2025》
着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力；实施工业产品质量提升行动计划，针对汽车、高档数控机床、轨道交通装备、大型成套技术装备、工程机械、特种设备、关键原材料、基础零部件、电子元器件等重点行业，组织
攻克一批长期困扰产品质量提升的关键共性质量技术，加强可靠性设计、试验与验证技术开发应用，推广采用先进成型和加工方法、在线检测装置、智能化生产和物流系统及检测设备等，使重点实物产品的性能稳定性、质量可靠性、环境适应性、使用寿命等指标达到国际同类产品先进水平。
2014 年 6 月《国家集成电路产业发展推进纲要》
聚焦移动智能终端和网络通信领域，开发量大面广的移动智能终端芯片、数字电视芯片、网络通信芯片、智能穿戴设备芯片及操作系统，提升信息技术产业整体竞争力。发挥市场机制作用，引导和推动集成电路设计企业兼并重组。加快云计算、物联网、大数据等新兴领域核心技术研发，开发基于新业态、新应用的信息处理、传感器、新型存储等关键芯片及云操作系统等基础软件，抢占未来产业发展制高点。
3、行业细分标的公司所属行业为专用设备制造业领域电子和电工机械专用设备制造细分行业。标的公司主要从事光电子自动化精密设备制造业务，与电子信息产业发展密切相关，被动电子元器件、集成电路等电子信息产品的市场需求与光电子自动化精密设备的市场需求呈正向关系，而上述需求受制于终端下游的个人电脑、消费电子、网络通信、汽车及其他工业领域的需求。
（二）下游应用领域发展状况
1、被动元件市场分析
被动元件是指不影响信号基本特征，仅令信号通过而不加以更改的电路元件，是不可缺少的基础元件，其本身不消耗电能，只需输入信号就可正常工作。被动元件主要分为 RCL（电阻、电容、电感）以及被动射频元器件两类，其中最常见的是 RCL 产品。
电子元器件的分类如下图所示：
被动元件主要用于各类消费电子、汽车、家电、光照明等产品。受下游市场驱动，被动元件处于持续发展的阶段。根据 Paumanok 预测，受益于 5G、新能源汽车等的崛起，全球被动元件市场需求规模将由 2017 年的 238 亿美元上升到
2020 年的 286 亿美元，年复合增速 6.3%，其中电容、电阻、电感占比达 90%。
数据来源：中国产业信息网，国金证券研究所
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2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
全球被动元器件市场规模（亿美元）
7-2020 年，随着手机创新和 5G 技术的普及，汽车电子、工业 4.0、云计
算等领域的不断发展，市场对被动元件的需求不断提升，被动元件市场空间将迎
来新一轮增长。根据 Paumanok 预测，其中网络通信领域将增长约 39％，达到
120 亿美元左右；汽车电子领域将增长约 31％，达到 46 亿美元左右；特殊用途
领域将增长约 35％，达到 11 亿美元左右；电力及工业将领域增长约 24％，达到
29 亿美元左右。
数据来源：Paumanok，国金证券研究所
（1）消费电子领域
随着手机、电视等终端电子产品不断的技术升级与更新换代，相应市场规模逐步增长，从而带动我国被动电子元件市场逐步增长。2014-2018 年我国手机生产量分别为 16.82 亿部、18.13 亿部、18.48 亿部、18.90 亿部、17.98 亿部，年复合增长率为 1.68%；我国彩电生产量为 14129 万台、14476 万台、15770 万台、
15932 万台、18835 万台，年复合增长率达 7.45%。预计到 2022 年，我国手机
生产量可达 19.22 亿部，彩电生产量可达 25108 万部。
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网络通信 汽车电子 电力及工业 特殊用途
数据来源：国家统计局
下游终端电子产品的需求增加，带动被动电子元件的需求提升。一方面，产品产量的增长带动被动电子元件用量的增长；另一方面，产品性能的提升使得单产品耗用的被动电子元件增加。例如，每部手机中使用的片式电阻从之前的
250-300 颗增至 350-400 颗，极大的扩大了对被动元件的需求。
15.50
16.00
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2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
手机生产量（亿部）
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2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
彩色电视机生产量（万台）
（2）汽车电子领域
汽车电子产业链主要由三个层级构成。自上而下分别是电子元件供应商、系
统/一级供应商、整车厂。电子元件产业属于汽车电子领域的上游产业。
汽车电子的市场规模与汽车的产销规模密切相关。根据 WTO 统计数据，
2013-2017 年，世界汽车出口总额分别为 13486 亿美元、14502 亿美元、13376
资料来源：中国电子元件行业协会，海通证券研究所亿美元、13719 亿美元、14698 亿美元，年复合增长率为 2.17%。预计到 2022年，世界汽车出口总额将达到 16367 亿美元。汽车销量的增长将随之带动车用电子元件市场的增长。
资料来源：WTO
另一方面，随着各大汽车厂商积极投入先进技术的研发，陆续导入各项先进
驾驶辅助系统，不断丰富车载娱乐系统，汽车电子占整车价值比重不断攀升。据中国产业信息网数据，汽车技术 70%左右的创新来源于汽车电子领域，汽车电子技术的应用程度已成为一项衡量整车水平的重要因素。目前，单台汽车的汽车电子价值量占比从 1950 年的 1%左右上升至目前的 20%~35%，主要系汽车电子不断变得复杂、其功能不断增多。汽车电子主要产品由车载无线电、电子点火装置演变为汽车电子涵盖安全控制系统、动力控制系统、自动驾驶系统、车载娱乐系统等，系统复杂度不断增加，价值量不断提高。未来随着 ADAS、TPMS、虚拟仪表等汽车电子新品不断涌现，汽车电子有望迎来新的增量市场。
-
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2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022汽车出口总额（单位：百万美元）
资料来源：中国产业信息网
汽车电子将成为带动被动元件市场成长的重要动力之一，成为被动元件又一大应用领域。
（3）工业 4.0 领域
工业 4.0，又称第四次工业革命，标志着制造业数字化水平的提升。工业 4.0
充分融合了物联网、云计算、人工智能、虚拟现实、增值制造、机器人等具有突破性的技术。
工业 4.0 的发展，将极大地带动电子产业基础硬件的制造与发展。物联网、云计算、人工智能、机器人等领域的发展都离不开存储单元、逻辑单元、计算单元、网络单元、信号处理与转换单元、运动控制单元等基础单元的发展，而相关基础单元的发展将会极大拉动被动电子元件以及集成电路的发展。
2、集成电路市场发展分析集成电路为半导体产品中最主要的构成部分。半导体产品可以分为集成电路（即 IC）和半导体分立器件，半导体分立器件包括半导体二极管、三极管等分立器件以及光电子器件和传感器。
0%
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1950 1960 1970 1980 1990 2000 2010 2020 2030汽车电子成本占比
据 WSTS 数据，2017 年世界半导体市场规模为 4086.91 亿美元，同比增长
20.6%，首破 4000 亿美元大关，创七年以来的新高。
数据来源：WSTS，wind，光大证券研究所
10821 12537
31994 34467
19418 21489
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2016 2017
2017年全球半导体销售额产品结构规模
存储电路（memory）
逻辑电路（logic）
微元件（micro）
模拟电路（analog）
分立器件（DS）
光电子器件（optoelec）
传感器（sensors）
资料来源：WSTS，光大证券研究所受益于我国国民经济的迅速发展，终端消费领域以及工业领域对智能化的需求都不断攀升，我国集成电路产量也因此迅速提升。据国家统计局数据显示，
2014-2018 年，我国集成电路产量分别为 1016 亿块、1087 亿块、1318 亿块、
1565 亿块、1740 亿块，年复合增长率达 14.40%。若按此增长率增长，预计到
2022 年，我国集成电路产量将达到 2980 亿块。
数据来源：国家统计局
但总体来看，我国集成电路产业总体处在发展初期，集成电路自给率较低，进口额高居不下。据海关总署数据，2017 年我国中央处理部件及存储部件进口金额为 1395.33 亿元，2018 年进口金额为 1620.47 亿元，增长了近 16%。国产替代将是十三五规划国家重中之重的要大力发展和攻坚的项目。当前集成电路国产化需求强烈，进口替代空间大。
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2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
集成电路产量（亿块）
数据来源：海关总署
随着国内厂商加大对集成电路的投资，市场对集成电路专用制造设备的需求也不断攀升，而基于集成电路专用制造设备的资产专用性程度较强、技术壁垒较高等特性，我国在该类设备上对进口的依赖也较高。据海关总署数据，我国 2018年制造半导体器件或集成电路用的机器及装置进口额为 738.35 亿元，2017 年进口额为 426.18，增长了近 73.25%。
数据来源：海关总署
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2014 2015 2016 2017 2018进口额
（亿元
）存储部件中央处理部件
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2014 2015 2016 2017 2018进口额
（亿元
）制造半导体器件或集成电路用的机器及装置
因此，在集成电路专用制造设备上，市场对国产替代进口的要求也较为迫切。
进口设备存在价格高昂、后续服务效率较低等缺点。如果国产设备的技术指标与生产效率能达到进口设备的水平，并形成一定的价格优势，国内设备厂商会存在较大的市场机会。
3、高端显示屏市场分析目前，市场上的高端显示屏主要为 OLED（Organic Light Emitting Display，有机发光二极管）显示屏。OLED 的核心是一种透明的有机半导体聚合物，将这种材料制成薄膜，并在两侧施加电场就可发光，具有自发光、广视角、几乎无穷高的对比度、较低耗电和极高反应速度等优点，是继等离子、LCD 液晶之后的
第三代显示技术。把微小的 OLED 发光单元紧密地排列在薄膜基板上，安排在
两层导体之间并布置好对应的电路，就完成了 OLED 显示面板的制造。由于
OLED 面板结构理论上非常简单，所以可以造出极薄的产品，目前量产的 OLED
大屏幕面板厚度只有 0.95 毫米。
特别是随着 4K 分辨率的普及，人们对显示屏的亮度、色彩对比度、饱和度、刷新率的要求越来越高，广角显示屏、曲面显示屏等大大提高图像效果的显示屏逐渐被人们青睐，而广角显示屏、曲面显示屏一般也只有采用 OLED 技术才能实现其功能，因此 OLED 显示屏将迎来广阔的市场空间。
OLED 等显示面板的制造也属于一个技术密集型的产业，对制造过程的精度
和效率都要求较高，因此其制造设备对进口的依赖度也相对较高。跟据海关总署
数据，2018 年我国制造平板显示器用的机器及装置进口额为 669.62 亿元，2017年进口额为 479.59 亿元，增长了近 40%。因此在显示面板制造领域，市场对国产高精度、高效率的制造设备的需求也较为广阔。
数据来源：海关总署
（三）电子专用设备制造行业发展概况
电子专用设备是指在研究、开发和生产各种电子信息产品过程中专门用于材料制备、元器件制造加工、整机装调、工艺环境保证、生产过程监控和产品质量控制的设备。电子专用设备能够被用于的领域众多，包括航天航空、汽车、自动化领域、数码产品等。由于电子元器件有不同的类型、不同的规格型号，电子专用设备也必须适应其专业化的生产，各品类差异化较大。用于各个领域的产品具有不同的工艺特点，甚至有时同一产品大类下的不同型号的产品也需要对应不同尺寸和技术参数的专用设备。另外，这些专用设备的研发生产过程中也会融入客户的特殊需求。电子专用设备的健康发展是电子信息行业可持续发展的保障。欧美的电子专用设备相比中国起步更早、技术更领先，我国的电子专用设备制造行业起步较晚，当时由于受到技术、人才和资金上的限制，我国只能生产出一些结构简单、功能单一的设备。随着各种限制的逐步消除，我国的电子专用设备制造行业制造水平不断得到提升，市场占有率不断增长。
2017 年，国务院政府工作报告指出，要加快培育壮大新兴产业，全面实施
战略性新兴产业发展规划，加快新材料、新能源、人工智能、集成电路、生物制-
100.00
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2014 2015 2016 2017 2018进口额
（亿元
）制造平板显示器用的机器及装置
药、第五代移动通信等技术研发和转化，做大做强产业集群，为电子专用设备制造行业的发展提供了契机。
（四）主要产品及用途
标的公司目前的主要产品包括激光调阻机和激光划片机，均为生产片式电阻的专用设备。
片式电阻是目前电子行业应用最为广泛的被动元件之一。目前全球片式电阻出货量每月超过两千多亿颗，且每一颗电阻都需要经过激光调阻工艺来对其阻值进行精确修整而达到目标值。
片式电阻的生产工艺如下图所示：
1、激光调阻机
激光调阻机是一种集光、机、电、算为一体的现代化高精密工业设备，主要由精密电阻测量模块、激光系统及高速扫描模块、机器视觉以及自动化上下料四大核心模块组成。该设备主要用于片式电阻的生产，其工作原理是将激光系统输出的脉冲激光束聚焦成很小的光点，以达到适当的能量密度，利用该激光束对电阻表面进行切割，使其膜层熔融、蒸发、气化以改变电阻导电体的有效导电面积或有效导电长度，从而快速精准的调节电阻阻值，使批量生产的片式电阻达到高的阻值精度。
标的公司的激光调阻机具有高效率、高精度和高稳定性等特点，能够满足下游片式电阻生产企业连续、稳定、高效生产的要求。
2、激光划片机
激光划片机的应用范围极为广泛，除可应用在片式电阻生产过程中外，还可以应用在光伏板、光纤、集成电路、显示面板等生产工艺中涉及划线切割的工序中。激光划片机的工作原理是利用高精度的视觉对位系统，通过俯视和仰视相机实现在拟划线基板的正面和反面划线，并保证两面的划线重合度。
激光划片机主要由光学系统、视觉系统和控制系统构成。标的公司所生产的激光划片机采用双 CCD 系统、配合 8 轴高速控制卡，以保证设备的工作效率和工作精度。
（五）主要产品的工艺流程图
标的公司的主要产品激光调阻机和激光划片机，其工艺流程较为相似，具体如下图所示：
（六）主要经营模式
1、采购模式
标的公司的主要采购物资分为光学器件、电子器件、机械器件。光学器件一般包括激光系统、场镜、振镜等，电子器件一般包括电线、继电器、电阻、集成电路等，机械器件一般包括导轨、丝杠、直线电机系统、机架等。其中，对于设备结构件、机械零部件、外壳、设备基座、机架等机械器件，采取由标的公司提供图纸、由供应商采购原材料进行定制化生产的模式。上述定制化生产的机械器件均不涉及标的公司的核心技术。
标的公司主要采取按订单进行采购的采购模式，标的公司会根据生产进度安排和交货期确定采购数量。对于采购周期较长的原材料，标的公司会进行一定的备货。
（1）确定供应商标的公司的物流部负责对供应商的选择和管理。物流部根据供应商的经营资质、产品质量、供货及时性、价格合理性等对供应商进行筛选。
（2）下达采购订单
产品制造部门向物流部提交采购申请单，物流部汇总后形成采购清单，完成审批后签订采购合同，实施采购。
（3）产品的验收与入库
标的公司的质量部负责对到货产品进行初步验收，验收合格后办理入库手续。
具体流程如下：
定制方案、技术参数、产品规格筛选供应商
《合格供应商清单》样品测试是否符合合格供应商要求
签订采购订单、技术协议书验收合格是
否 列入合格供应商清单是否是
供应商生产、调试否
入库、结算
2、生产模式
因为标的公司需要根据客户的需求，对标准产品进行适当的调整、改进等，因此主要采取以销定产的生产模式。标的公司的生产环节主要分为装配、调试和检验三个步骤。制造部主要负责产品装配，产品部主要负责成熟产品（如激光调阻机和激光划片机）的调试，研发部主要负责新型产品或需要投入较多科研精力产品的调试，质量部主要负责成品检验。具体生产过程如下：
（1）发展部根据经营部提供的销售合同，与有关部门协商确定生产计划，并根据生产环节反馈的信息及时对生产进度、生产安排进行调整；
（2）制造部、产品部/研发部按照生产计划组织生产活动；
（3）制造部、产品部/研发部、质量部将生产过程中的各种信息及时、准确地反馈到相关部门；
（4）产品部/研发部首先对装配完成的产品进行质量检验，检验合格后开始本道工序；
（5）产品部/研发部完成调试、满足客户需求后形成成品。质量部负责对成品进行质量检验。
生产环节的装配和调试工序为标的公司的核心工序，标的公司在装配和调试上应用精密测量、高速扫描、精密控制、机器视觉等核心技术，将各个外购部件
整合为一个具有高技术含量的产品，以满足客户对高效率、高精度设备的需求。
标的公司完整、独立的拥有上述工序所需的设备、人员和技术。
3、销售模式标的公司主要采取直销的模式向终端客户销售产品。标的公司的产品分为设备类和配件类。由于产品构成较为复杂，客户个性化需求较高，标的公司会深入了解客户需求，产品部/研发部会据此提出技术方案，经过项目方案沟通确认，最终在原型产品上根据客户的需求进行改进，然后进行生产、实现销售。
产品运抵客户指定场所后，标的公司需根据客户工厂布置、生产线特点、生产要求等因素，再次对产品进行针对性的调试，以使产品和客户的生产线能紧密配合，保证客户生产的合格率、良品率和生产效率。
对于配件类产品，客户在使用已有设备的时候，发现某些产品部件无法正常工作或无法达到理想的工作效果时，会向标的公司购买新的配件以进行更换。标的公司仅需将配件运抵客户经营场所进行更换即可，无需大量的调试工作。
4、盈利模式
标的公司长期积累的研发与技术优势、快速响应客户要求的服务能力是标的公司的核心竞争力之一。标的公司将在客户服务和技术支持中了解到的客户需求反馈至研发部门，研发部门不断对产品进行改型和升级，以使自身产品获得持续竞争优势，同时也是标的公司获取客户订单的重要基础，并使标的公司持续保持较强的盈利能力。
5、结算模式
对于设备类产品，由于其生产调试周期较长、单价较高等特点，且客户一般作为固定资产核算，因此一般采取按阶段收款的方式。对于配件类产品，客户一般在收到货物后一段期间内付款，具体期限由标的公司与客户协商确定后在订单中明确。标的公司主要采取银行转账和银行承兑汇票的方式进行结算，并会根据客户的规模、合作时间、销售量、以前年度回款情况等因素给予客户一定的信用期。
（七）主要产品的产销量情况和价格情况
1、主要产品的产销量情况
标的公司报告期内的主要产品为激光调阻机和激光划片机，其产量、销量情况具体如下：
8 年度
产品名称 产量（台） 出货量（台） 销量（台） 产销率 产出率
激光调阻机 246 245 151 61.38% 99.59%
激光划片机 75 75 39 52.00% 100.00%
2017 年度
产品名称 产量（台） 出货量（台） 销量（台） 产销率 产出率
激光调阻机 120 121 101 84.17% 100.83%
激光划片机 21 21 8 38.10% 100.00%
注：①出货量为当年出库数量；
②产销率=销量/产量；
③产出率=出货量/产量。
2018 年度，标的公司激光调阻机和激光划片机的产出率分别为 99.59%和
100.00%；2017 年度，标的公司激光调阻机和激光划片机的产出率分别为 100.83%
和 100.00%。产量和出货量较为匹配，主要系标的公司采用以销定产、按单生产
的生产模式，标的公司将产品生产完毕后即交付给客户。
2018 年度，标的公司激光调阻机和激光划片机的产销率分别为 61.38%和
52.00%；2017 年度，标的公司激光调阻机和激光划片机的产销率分别为 84.17%
和 38.10%。主要系标的公司以收到客户出具验收单的时点为收入确认时点，而客户只有在标的公司完成在客户现场的调试工作并经客户验收合格后才会出具验收单，因此出库时点与确认收入时点存在较长的时间周期。2018 年标的公司订单增加较多，因此生产和出库数量均较多，而每一台设备均需一定时间的调试，导致出库数量与确认收入数量匹配性不高。
2、产品价格的变动情况报告期内，公司主要产品平均价格变动情况如下表所示：
产品名称
2018 年度 2017 年度
平均价格（元） 变动率（%） 平均价格（元）
激光调阻机 674889.26 3.30 653357.05
激光划片机 562209.91 -4.95 591469.88
2018 年度，激光调阻机的平均售价较 2017 年度上升 3.30%，主要系 2018年配置较高的激光调阻机销量占比上升较多，导致 2018 年平均售价相对较高。
8 年度，激光划片机的平均售价较 2017 年度下降 4.95%，主要系部分客
户采购量较大，标的公司给予了一定的价格折扣。
3、主要产品的进销存情况报告期内，标的公司的主要产品为激光调阻机和激光划片机，其进销存情况如下表所示：
单位：元
产 品 2018 年度 2017 年度激光调阻机
期初余额 - 338848.34
本期入库 112133098.36 42277896.16
本期发出 110542320.00 42616744.50
期末余额 1590778.36 -激光划片机
期初余额 - -
本期入库 30809167.96 10205975.69
本期发出 30809167.96 10205975.69
期末余额 - -
截至 2018 年末、2017 年末，标的公司激光划片机、激光调阻机库存商品科
目基本无余额，主要系标的公司以销定产、按单生产，产成品多数已发出。具体情况参见本报告书“第九章 管理层讨论与分析/四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/1、资产结构及变动分析/（1）流动资产/⑤存货”。
（八）主要客户情况
1、主要消费群体标的公司主要客户为下游被动元件生产厂商。
2、前五名客户的销售情况
2018 年度
序号 客户 金额（万元） 占比
1 国巨公司 4617.59 35.61%
2 风华高科集团 2414.49 18.62%
8 年度
序号 客户 金额（万元） 占比
3 香港恒丰汇泰 1532.04 11.82%
4 光颉科技股份有限公司 1261.62 9.73%
5 恒辉电阻（益阳）有限公司 1080.18 8.33%
前五大客户合计 10905.92 84.11%
年度合计 12965.86 100.00%
2017 年度
序号 客户 金额（万元） 占比
1 风华高科集团 3883.04 49.35%
2 厚声电子 1364.64 17.34%
3 东莞华科电子有限公司 663.00 8.43%
4 国巨公司 484.05 6.15%
5 海鹰企业集团有限责任公司 294.74 3.75%
前五大客户合计 6689.47 85.01%
年度合计 7868.85 100.00%
注：上表中同一实际控制人控制下的销售客户已经合并。其中，国巨公司包含的客户为国巨电子（中国）有限公司、ASJ COMPONETS(M) SDN、旺诠科技（昆山）有限公司；厚声电子包含的客户为：昆山厚声电子工业有限公司、厚声国际贸易（昆山）有限公司；风华高科集团包含的客户为：风华高科、四平市吉华高新技术有限公司。
2017 年度、2018 年度，光华微电子前五大客户销售占比分别达到 85.01%、
84.11%，标的公司一定程度上存在对重要客户的依赖。
截至本报告书签署日，除风华高科持有标的公司 19.61%的股份、风华高科持有光颉科技股份有限公司 40.00%的股份、光颉科技股份有限公司董事兼总经理胡传斌任光华微电子监事外，光华微电子董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
3、客户集中度较高的原因及合理性、应对措施
（1）光华微电子客户集中度较高的原因及合理性
①专注于被动元件制造设备导致光华微电子客户集中度较高
目前，标的公司的主要产品为激光调阻机和激光划片机，主要用于片式电阻的生产。受限于经营规模、资金实力等多重因素，标的公司专注于激光调阻机和激光划片机等被动元件制造设备，并采取重点突破、以点带面的销售策略。
目前主要对行业内的重点客户进行开拓，通过与重点客户的合作关系，获得示范效应和品牌效应。
标的公司的下游行业为片式电阻生产领域，行业集中度较高。国巨公司、厚声电子、KOA、松下、Vishay 等前五大片式电阻制造商的市场份额合计超过
50%，其中国巨公司、厚声电子为标的公司长期合作的客户。
②光华微电子较高的客户集中度符合行业特点报告期内，标的公司前五名客户销售额合计占比与可比公司比较情况如下表：
项 目 2018 年度 2017 年度
华工科技 45.12% 43.67%
大族激光 13.37% 25.19%
长川科技 79.34% 81.29%
杰普特 44.61% 53.68%
标的公司 85.01% 84.11%如上表，华工科技、大族激光、长川科技、杰普特等公司均从事激光器及其衍生设备的制造业务。除大族激光收入规模较大，产品覆盖范围较广，客户集中度较低外，其他公司均呈现较高的客户集中度。
杰普特与标的公司具有较高的可比性。其主要产品涵盖激光/光学智能装备、激光器和光纤器件等，其中激光/光学智能装备包括激光调阻机等主要产品。
2017 年、2018 年，杰普特激光/光学智能装备产品前五名客户的销售收入占该
系列产品销售收入的比例分别为 95.60%、85.48%。
光华微电子较高的客户集中度符合行业特点。
（2）光华微电子经营业绩是否对主要客户存在重大依赖的说明
标的公司与其主要客户之间并非单向依赖关系，而是合作共生关系。一方面，下游客户生产设备的精度、稳定性以及生产效率决定了客户产品的品质、合格率以及供货的及时性，下游客户需要保持设备供应商的稳定性。另一方面，除标的公司、杰普特、华工科技等企业外，国内具备激光调阻机、激光划片机批量化生产能力的制造商数量较少，下游客户可供选择的设备供应商范围有限。
标的公司与其主要客户的合作时间较长，产品质量、产品性能和技术服务能力均得到了客户的认可。
受益于 5G技术、汽车电子化、工业 4.0 等科技的不断变革，标的公司的下游产品被动元件也随之革新工艺技术，同时被动元件的市场需求量随着应用范围的扩展及工艺技术的变革迅速增长。下游客户需要与标的公司等被动元件设备制造商保持长期稳定的合作关系，通过设备的技术升级、更新换代等满足终端需求市场的需要，实现共同发展。
综上所述，标的公司客户集中度较高，与行业特点相关。
（3）标的公司客户集中度较高的应对措施
标的公司将通过与重点客户合作形成的品牌效应和示范效应，积极开拓其他客户，以降低客户集中度。标的公司已储备全自动晶圆探针测试台和全自动显示屏贴合机等新产品，标的公司的产品和业务范围得到扩展，将进一步增加客户多样性。
（九）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料的供应情况
标的公司主要产品为激光调阻机和激光划片机，其原材料主要为激光系统、场镜、振镜等光学器件，集成电路、电阻、继电器等电子器件，以及导轨、直线电机系统、机架等机械类器件。其中，激光系统等光学器件是标的公司产品的核心部件之一，分为进口和国产激光系统两种。其余基础性原材料由国内厂商供应。
标的公司对于每个类型的零部件都有 2-3 家稳定的供应商，标的公司所用原材料的供应商均为长期合作伙伴，原材料来源可以得到保障。
标的公司生产过程中耗费的能源主要为电力，但标的公司的生产步骤主要为装配和调试，耗电量不大。
报告期内，标的公司主要产品为激光调阻机和激光划片机，其代表性原材料占其成本的比重情况如下：
单位：万元
项 目
2018 年度 2017 年度
金额 占比 金额 占比
激光系统 2221.02 30.75% 804.86 21.12%
直线电机系统 523.77 7.25% 244.95 6.43%
合 计 2744.79 38.00% 1049.02 27.56%
2、主要原材料的价格波动情况报告期内，标的公司代表性原材料的平均采购价格及其变化情况如下：
单位：元原材料种类
2018 年度 2017 年度
平均价格 增幅 平均价格
激光系统 110419.35 10.48% 99943.36
直线电机系统 31552.37 -28.02% 43836.74
2018 年度，激光系统平均采购单价较 2017 年度上升 10.48%，主要系标的公
司使用的激光系统分为进口和国产，2018 年度采购的进口激光系统较多，进口激光系统的平均价格高于国产激光系统，故 2018 年度激光系统的平均采购价格较高。
2018 年度，直线电机系统平均采购价格较 2017 年下降 28.02%，主要系标的
公司主要使用甲、乙两种型号的产品，甲类直线电机系统主要配套激光调阻机使用，乙类直线电机系统主要配套激光划片机使用。近两年标的公司激光调阻机的
产量一直都较大，因此甲类直线电机系统平均采购单价与 2017 年度相对持平。
2018 年标的公司激光划片机的销量上升较多，导致乙类直线电机系统采购量较
2017 年增长较多，标的公司因此获得了一定量的价格折扣，故乙类直线电机系
统的平均采购单价下降较多，进而导致直线电机系统平均采购价格有所下降。
3、原材料进口情况
（1）进口激光系统采购情况及其可替代性
2017 年度和 2018 年度，标的公司进口激光系统均从 Newport Corporation采购，占当年采购总额的比例分别为 11.73%和 18.04%。
随着激光技术的不断发展，激光应用领域正逐步提升，覆盖至工业、医学、通信、军事等各类领域，涵盖激光测距、激光雷达、激光美容、光纤通讯、激光治疗等各类应用场景。据中国产业研究所统计，2017 年我国激光市场规模超
260 亿元，预计到 2023 年，我国激光市场规模将达到 470 亿元。
近年来，我国陆续颁布了各种产业政策及规划，助力我国本土激光企业的发展。在我国技术不断升级，技术壁垒不断被突破，众多产业政策为本土激光企业创造有利的发展环境的大背景下，我国也涌现出一批优质高科技激光企业。
进口激光系统存在价格较高，后续服务较难等缺点，因此国产激光系统替代进口激光系统已逐渐形成趋势。
为降低进口激光系统供应商不能及时供货而对标的公司生产经营造成不利
影响的风险，标的公司与国科世纪等国内激光系统供应商也存在合作关系，力图逐渐实现替代进口。国科世纪具有来自于中科院的技术支持和技术储备，产品可靠性较高，也通过了多年来标的公司及其客户的验证。
（2）目前宏观经济政策和国际贸易环境对标的公司业务的现时和潜在影响
①宏观经济政策
根据 2019 年《政府工作报告》，我国将“围绕推动制造业高质量发展，强化工业基础和技术创新能力，促进先进制造业和现代服务业融合发展，加快建设制造强国”；“深化大数据、人工智能等研发应用，培育新一代信息技术、高端装备、生物医药、新能源汽车、新材料等新兴产业集群，壮大数字经济”。
国家鼓励新一代信息技术等新兴产业的快速发展，标的公司作为具有较高技术水平的高端装备制造企业，为国家鼓励发展的新兴产业提供生产保障，将受益于宏观经济政策的支持。
②国际贸易环境
9 年 5月，我国商务部发布了《中国对外贸易形势报告（2019 年春季）》，报告指出我国国际贸易面临的环境更加复杂、不确定性更大、风险挑战更多，贸易保护主义升温等也加剧了外部市场的不确定性。该报告同时指出，中国外贸高质量发展的基础进一步巩固，支撑条件愈加成熟，外贸结构不断优化，内生动力持续增强，国内经济长期向好的基本面没有改变。
③对标的公司业务的现时和潜在影响
A、目前标的公司以国内销售为主。2017 年度、2018 年度，标的公司国内
销售比例分别为 91.54%、66.78%，出口地区主要为香港、台湾地区，占当年销售收入的比例分别为 7.44%、32.34%，标的公司不存在向美国等市场销售相关产品的情况。
B、标的公司未来发展将受益于“内生动力持续增强”、“国内经济长期向好”。当前宏观经济政策将会持续带动消费电子、汽车电子、5G 等领域的发展和转型升级，并进一步带动被动元件、集成电路等相关产业的发展，标的公司作为为其提供专业精密生产设备的供应商，也会因下游被动元件、集成电路等相关产业的发展和升级而受益。
C、标的公司存在激光系统、芯片等部分原材料主要向国外进口的情况，且
美国为主要进口国。标的公司采购的进口激光系统产品为功率较小、通用性较强的工业用途激光系统，采购的进口芯片为复杂程度不高、通用性较强的普通芯片。如果未来标的公司采购的激光系统、芯片因中美贸易摩擦而被美国列入限制出口名单或被中国加增关税，则将会对标的公司的业务拓展造成一定影响。
标的公司主要产品将逐步加大对国科世纪等国产激光系统的选用比例，并逐渐替代进口激光系统。国科世纪具有来自于中科院的技术支持和技术储备，产品可靠性较高，产品性能已得到标的公司及其客户的验证。未来，标的公司
会进一步考察其他激光系统供应商，拓宽供应渠道，降低核心部件供应商依赖风险。
虽然标的公司激光调阻机的芯片为进口，但该芯片是电路制作中的较为通用的芯片。该类芯片技术复杂程度不高，生产供应一直以来都较为充足，但其原产供应商主要集中在美国，短期内对芯片供应商存在一定的依赖。
（十）主要供应商情况
1、前五名供应商的采购情况报告期内，标的公司前五名供应商的采购情况如下表所示：
2018 年度
序号 供应商 金额（万元） 占比
1 Newport Corporation 2426.21 18.04%
2 国科世纪 1413.95 10.51%
3 长春市达唯科技有限公司 1330.44 9.89%
4 上海褚闯光机科技有限公司 986.87 7.34%
5 深圳市天仁合电子有限公司 730.52 5.43%
前五大供应商合计 6887.99 51.21%
年度合计 13450.61 100.00%
2017 年度
序号 供应商 金额（万元） 占比
1 国科世纪 710.27 13.36%
2 Newport Corporation 623.78 11.73%
3 济南泰达机械科技有限公司 432.64 8.14%
4 上海褚闯光机科技有限公司 321.54 6.05%
5 深圳市天仁合电子有限公司 218.73 4.11%
前五大供应商合计 2306.96 43.38%
年度合计 5318.02 100.00%注：国科世纪包含北京国科世纪激光技术有限公司和及其子公司国科世纪激光技术（天津）有限公司。
2、与 Newport Corporation 交易的具体情况
Newport Corporation 成立于 1969 年，是纳斯达克上市公司 MKSInstruments Inc.的全资子公司。Newport Corporation 位于美国加利福利亚州，主要产品线涵盖机电、光学机械、光学透镜及其系统、激光系统、光学分析等。
2017 年、2018 年，标的公司向 Newport Coporation 采购激光系统，其金
额分别为 623.78 万元、2426.21 万元，占当年采购总额的比例分别为 11.73%
和 18.04%。
标的公司直接与 Newport Corporation 签订采购合同，由 Newport
Corporation 直接将货物发运至标的公司，采用美元支付货款。
标的公司一般在合同签订后支付一部分款项，在货物发运前支付剩余货款。
截至 2018 年末，标的公司预付 Newport Corporation 45.79 万元货款，账龄均
为 1 年以内。
3、上市公司、标的公司与主要供应商的关联关系
中国科学院光电研究院、中国科学院光电技术研究所、中国科学院物理研究所分别直接或间接控制北京国科世纪激光技术有限公司 33.33%、6.67%、6.67%的股权，北京国科世纪激光技术有限公司与光华微电子具有相同的国有资产管理机构。除上述情况外，标的公司报告期不存在向单个供应商的采购金额超过采购总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形，也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情形。
奥普光电与标的公司前五大供应商不存在关联关系。
（十一）安全生产、环境保护和质量控制情况
1、安全生产情况
标的公司不属于煤矿、非煤矿山、交通运输、建筑施工、危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、冶金等需要取得安全生产许可的重点行业企业。标的公司的生产过程主要为装配和调试，危险系数较低。报告期内，标的公司保持了良好的安全生产记录，未发生安全生产事故。
2、环境保护情况2015 年 9 月 22 日，长春市环境保护局高新技术产业开发区分局核发《关于长春光华微电子设备工程中心有限公司年产 300 台套微电子设备项目环境影响报告表的批复》（长环高审（表）[2015]085 号），同意光华微电子年产 300 台套微电子设备项目实施建设。上述建设项目建设完成后，光华微电子根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的规定组织对上述项目配套建设的环境保护设施进行验收，聘请吉林省世翔环境科技有限公司编制了《长春光华微电子设备工程中心有限公司年产 300 台套微电子设备项目竣工环境保护验收监测报告》，并将上述项目环保自验情况在建设项目环境影响评价信息平台公示。
标的公司所从事的生产经营活动对环境影响较小。标的公司的生产过程主要为装配和调试，不涉及到化学反应，可能对环境造成影响的因素主要为装配和搬运过程中产生的噪音。标的公司在厂房内进行装配，并保持搬运工具的润滑性，以减少噪声的产生。标的公司在生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律法规。报告期内，未发生严重环保违法违规行为，未受到环境保护部门的行政处罚。
3、质量控制情况
（1）质量控制标准
标的公司建立了完善的产品质量控制制度，在主要生产环节采取了严格的质量控制措施，并通过了质量管理体系（GB/T19001-2016/ISO9001:2015）认证。
（2）质量控制措施
①采购质量控制
标的公司严格控制原材料质量检测程序，原材料入库前均经过验收程序。
②生产过程质量控制
标的公司生产过程严格按照设计图样、工艺规程及有关质量文件的要求进行，使投料、加工、装配、试验、检验等生产全过程处于受控状态，确保产品质量符合规定；产品生产人员具备相应的技术水平、经验和能力；对使用的监视和测量设备进行定期检验以满足测量精度的要求；确保车间生产环境整洁、通畅。
③产成品质量控制
产品在入库前由检验人员依据产品检验大纲、试验大纲要求进行检验和试验，以保证产品质量达标、符合客户要求。只有通过最终质量控制检验的产品才能获得产品合格证，并准许交付用户。
（3）产品质量纠纷报告期内，标的公司未发生过因质量问题而引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况。
（十二）主要产品生产技术及其所处阶段
1、研发体系
（1）研发机构设置
标的公司设立研发部和产品部，同时承担研发职能。标的公司研发部主要负责新型产品的研发；标的公司产品部主要负责激光调阻机和激光划片机之类的成熟产品的升级和改型。
（2）人员配备
标的公司的管理团队均有研究员或高级工程师技术职称，从事研发的技术人员均为本科以上学历，多数人员具有工程师以上职称，专业背景多与电气工程、机械设计、软件工程、计算机科学、自动化相关。截至目前，标的公司共有三十余名研发技术人员，为标的公司的创新和发展提供动力。
同时，标的公司继续建立健全人才保障制度，进一步增强对创新人才的凝聚力，加强内部创新人才队伍的建设与培养。
（3）激励机制
标的公司建立了鼓励创新的激励制度，建立了适合专业技术人员的激励和分配机制，对专业技术人员实行按岗位、职称、学历、任务、业绩等综合因素制定薪酬，鼓励技术人员高效优质地完成任务，为企业创造效益。
（4）主要研发成果
①全自动晶圆探针测试台全自动晶圆探针测试台主要用于半导体集成电路的生产制造领域。半导体集成电路的制造过程可以概括的分为四大步骤：晶圆处理工序、晶圆针测工序、构装工序、测试工序。标的公司所生产的全自动晶圆探针测试台则用于半导体集成电路制程的晶圆针测工序。标的公司所生产的全自动晶圆探针测试台可以测试 8
寸和 12 寸的晶圆，能够实现全自动上料、稳定成像、精准定位、精密测量及大数据量信息处理。
标的公司的该设备已与芯恩（青岛）集成电路有限公司签订了销售合同，预计将会就该设备展开深入的后续合作。
②全自动显示屏贴合机
显示屏贴合设备为面板行业生产工序中的关键设备，主要用于保护玻璃和显示面板的贴合工序。标的公司所生产的全自动显示屏贴合机适用于 OCR 光学透明树脂胶为粘合剂的显示面板生产中。该设备具有自动在线检测、精确定位，快速涂胶，自动送料固化等功能。
目前，行业中的显示屏贴合机多为半自动或手动方式，标的公司利用自身在精密控制、在线检测等方面的优势技术，开发的显示屏贴合机能实现全自动的生产活动，不仅提高了生产效率，也提高了产品稳定性。该产品目前仍在改良测试中。
2、主要产品生产技术及其所处阶段主要技术
批量生产 未达成批量生产
激光调阻机 激光划片机全自动晶圆探针测试台全自动显示屏贴合机
在线测量技术 ?
激光精细加工工艺 ? ?
图像识别技术 ? ? ? ?
精密控制技术 ? ? ? ?
精密机械设计 ? ? ? ?
多轴自动控制技术 ? ?
热固化技术 ?
（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
序号 姓名 职务 简要介绍报告期内是否变动
1 张德龙 研发部部长、 毕业于吉林大学地质工程专业，获硕士学位，曾 否
序号 姓名 职务 简要介绍报告期内是否变动液晶贴合设备项目负责人获得吉林省科学技术奖，为发明专利“激光切割真空吸附平台”、“不锈钢基片上料自动对位装置”、“不锈钢芯片激光切割加工与贴膜装置”、“不锈钢芯片激光切割设备”的发明人之一。
2 孙继凤
产品部部长、激光调阻机产品经理毕业于光机所研究生部机械制造及其自动化专业，获博士学位，曾获得吉林省科学技术奖、光机所博士研究生科研创新奖，为发明专利“薄膜晶片调阻的光刻逐列定位控制方法”的发明人之
一。
否
3 常丰吉激光划片机产品经理
毕业于长春理工大学机械制造及其自动化专业，获博士学位，曾获得吉林省科学技术奖，为发明专利“精密机械用绝缘垫板”发明人之一。
否
4 田学光晶圆探针台项目负责人毕业于光机所研究生部机械制造及其自动化专业，获博士学位，曾获得吉林省科学技术奖。
否
九、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
（一）最近三年资产评估情况
除本章之“二、光华微电子历史沿革/（六）2016 年 9 月第四次增资”披露的资产评估情况外，截至本报告书签署日，光华微电子最近三年内未进行过其他资产评估。
（二）最近三年股权转让情况
除本章之“二、光华微电子历史沿革/（七）2019 年 3 月第三次股份转让”披露的股权转让情况外，截至本报告书签署日，光华微电子最近三年内未发生其他股权转让情况。
（三）最近三年增减资情况
除本章“二、光华微电子历史沿革/（六）2016 年 9 月第四次增资”披露的增资事项外，截至本报告书签署日，光华微电子最近三年内未发生过其他增资情况。
截至本报告书签署日，光华微电子最近三年内未发生过减资情况。
（四）最近三年并购资产情况
截至本报告书签署日，光华微电子最近三年内未发生过资产并购。
十、报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认的一般原则
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、具体原则
设备类产品：生产部门根据客户订单生产产品并发货，同时安排技术人员上门为客户进行产品安装和调试，客户对相关数据进行测试合格后进行验收确认，并出具验收单。
财务部收到客户验收单后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，确认销售收入。
其他配件等产品销售：以商品发至客户，并与客户核对一致后，确认销售收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业、上市公司比较
1、与同行业比较
通过对比同行业上市公司的会计政策、会计估计，标的公司的会计政策、会计估计与同行业公司无重大差异。
2、与上市公司比较
通过对比奥普光电的会计政策、会计估计，标的公司的会计政策、会计估计与奥普光电无重大差异。
（三）财务报表编制基础
1、编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
标的公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了自我评估，未发现有影响持续经营能力的重大事项。
（四）合并财务报表的编制方法
1、合并范围合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
标的公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。标的公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与标
的公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与标的公司不一致的，在编制
合并财务报表时，按标的公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同
一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应
享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
3、合并范围的变化
标的公司于 2017 年 1 月 17 日以货币出资设立了子公司佛山灿光，佛山灿光
于 2017 年起纳入合并范围。
十一、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）重大诉讼、仲裁情况
截至 2018 年 12 月 31 日，光华微电子及其子公司不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 500 万元以上的诉讼、仲裁案件）。
（二）重大行政处罚情况
截至本报告书签署日，最近两年光华微电子不存在重大行政处罚情况。
十二、其他事项说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买光机所等 8 名交
易对方合计持有的光华微电子 100%股权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
截至本报告书签署日，上市公司拟购买的光机所等 8 名交易对方合计持有的光华微电子 100%股权权属清晰，不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。
（三）光华微电子不存在出资不实或其他影响其合法存续的情形
截至本报告书签署日，工商、国税、质量技术监督、社保等部门均为标的公司及子公司出具了相应无违法违规证明。标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
光华电子系依法设立并有效存续的有限责任公司，历史沿革过程中存在法律瑕疵的出资及股权变更事项已经相关方书面确认，不存在出资不实、股权纠纷、股权不明晰或国有资产流失等影响其合法存续的情形。
（四）公司章程中的限制性规定
截至本报告书签署日，光华微电子公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权）。
（五）拟购买资产涉及的债权、债务转移情况
本次交易拟购买资产为光华微电子 100%股权，本次交易前后，光华微电子作为债权人或债务人的主体资格不会发生变化，本次交易不涉及债权、债务转移。
（六）拟购买资产涉及的员工安置情况
本次交易拟购买资产为光华微电子 100%股权，本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司全资子公司，仍作为独立法人主体开展经营活动，本次交易不涉及职工安置事项。
第五章 交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估概述本次交易标的资产的交易价格以具有相关证券期货业务资格的资产评估机
构出具的《评估报告》对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。评估机构分别采取收益法和市场法两种方法对光华微电子的股东全部权益进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为对交易标的最终评估结论。
根据《评估报告》，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，标的公司经审计的母公司账面净资产为 13682.88 万元，标的公司合并报表中归属于母公司所有者权益为 13604.71 万元；采用收益法确定的标的公司股东全部权益评估价值为
39100 万元，评估值相比 2018 年 12 月 31 日标的公司经审计的母公司账面净资
产及合并报表归属于母公司所有者权益分别增值 25417.12 万元及 25495.29 万元，增值率分别为 185.76%及 187.40%。
（二）评估对象与评估范围本次评估对象为光华微电子的股东全部权益价值。
本次评估范围为光华微电子于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的全部资产及负债，其中资产总额账面值为 22273.34 万元，负债为 8668.63 万元，净资产为
13604.71 万元，合并口径归属于母公司所有者权益为 13604.71 万元。
（三）评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
未选用资产基础法评估的理由：被评估单位隶属于设备制造行业，标的公司具有较强的研发能力，所拥有的技术、客户资源、商誉、人力资源、市场拓展能力等无形资产价值并未在账面资产中完全反映，资产基础法评估时无法客观地反映标的公司整体资产的获利能力价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。
选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用
货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
选取市场法评估的理由：我国制造业存在一个活跃的公开市场且市场数据比
较充分；公开市场上有可比的交易案例，适宜采用市场法进行评估。
（四）评估假设
1、一般假设
交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
2、特殊假设
国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
本次评估假设光华微电子在未来预测期一直能获得高新技术企业资质，且在未来的预测期一直能保留所得税优惠税率；
评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
（五）收益法评估情况
1、收益年限的确定
在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为 5 年，收益期为无限期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日；第二阶段为 2024 年 1 月 1 日直至永续。
2、营业收入预测
光华微电子主要从事光电一体化产品的研究、开发、设计、加工、生产。主要产品可分为激光调阻机、激光划片机和其他设备。
光华微电子已签订并于 2019 年可以执行的合同金额约为 12400 万元（不含税），其中含激光调阻机 143 台，合同金额约为 8700 万元；激光划片机 59 台，合同金额约为 3500 万元；探针测试台 1 台，合同金额约为 76 万元；其他设备
24 台，合同金额约为 72 万元。光华微电子 2019 年激光调阻机、激光划片机、其他设备收入和台数根据已签订合同及预计新增订单预测。激光调阻机为光华微电子成立以来的主要销售产品，经过十几年的市场积累，产品在国内市场份额和销量稳步提升，并逐渐进入海外市场。2019 年激光调阻机销量预计为 180 台；
2020 年及以后年度，根据管理层对未来经营计划，在历史收入基础上预测如下：
激光调阻机销量预计稳定为 180 台/年。光华微电子的激光划片机进入市场不久，经过近 3 年的市场培育，已经享有一定知名度，未来预计销量将进一步增长，至
2023 年销量每年约为 165 台。其他设备中主要为销量较小但有周期性订单的产
品以及其他根据客户要求生产的零星设备，未来预测仅考虑具有周期性订单的产
品。2019 年该产品在手订单是一种特殊头罩用谐波，单价较低，不属于企业传统的订单。2019 年按照已有订单预测，后期预测其他设备仍根据历史传统产品单价及预计销量预测其收入。
探针测试台为光华微电子 2015 年投入研发的新产品，应用于集成电路制造中的晶圆测试阶段。截至 2018 年底，光华微电子已经研发出一台探针测试台样机和两台改型后的产品机，并签订了标的物为 1 台晶圆探针测试台的销售合同。
2019 年光华微电子管理层拟继续在探针测试台的产品机中增加功能并将其推向市场，预计 2019 年销售 5-10 台探针测试台；通过 1-2 年的市场培育，探针测试台销量逐年上升，在未来五年内可以达到 50-80 台/年。
综合上述情况，光华微电子未来年度主营产品销量情况预测如下：
单位：台
产 品预测数据
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
激光调阻机 180 180 180 180 180
激光划片机 59 90 150 160 165
探针测试台 6 25 30 55 65
其他设备 24 8 16 16 16
合 计 269 303 376 411 426
2019 年激光调阻机、激光划片机、其他设备的单价根据已签订合同中平均单价确定。激光调阻机、激光划片机未来考虑一定的竞争因素，销售单价呈下降趋势。其他设备中有固定客户的订单和其他零星订单，本次仅对固定客户订单进行预测。光华微电子 2019 年已经签订的探针测试台销售合同中产品单价约为 76万元，该合同中产品为探针测试台中基础款，2019 年拟销售探针测试台除基础款外还有高端机，综合平均单价约为 85 万元。2020 年-2021 年，探针测试台产品逐渐成熟，结合实际运行中的经验总结不断进行功能优化，相比于 2019 年单价会略有上升，预计至 2021 年每台售价可达 95 万。2022 年及以后探针测试台进入大量生产阶段，考虑规模效应下的成本下降等因素，销售单价也会呈现合理的下降。
光华微电子未来年度主营产品单价情况预测如下：
单位：万元/台
产 品 预测数据
9 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
激光调阻机 60.04 58.16 57.11 55.97 54.85
激光划片机 59.40 56.24 56.00 54.88 53.78
探针测试台 83.48 92.00 95.00 93.10 91.24
其他设备 3.02 13.79 13.79 13.79 13.79
光华微电子的其他业务收入主要为技术咨询服务收入、租赁收入、加工收入和零部件销售收入等，技术咨询服务收入为向客户提供技术咨询服务时取得的收入，发生量较小且不稳定，未来年度未预测；租赁收入为光华微电子将 1 台
LTR420 激光调阻机出租给四平市吉华高新技术有限公司，租赁期 2017 年 1 月 1
日至 2017 年 12 月 31 日，出租合同已到期且未续租，预测年度预计不再产生此类收入，故不再预测租赁收入。加工收入、零部件销售收入等主要为产品销售后续零星维护改进产生的收入，与主营业务收入相比存在金额小，不稳定等特点，本次评估出于谨慎性，未考虑预测年度的其他业务收入。
根据上述预测，光华微电子未来年度业务收入预测如下：
单位：万元
序号 项目未来预测
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
一 主营业务收入 14884.65 17940.07 21750.69 24196.39 24898.17
1 激光调阻机 10806.49 10468.32 10280.00 10074.40 9872.91
2 激光划片机 3504.85 5061.41 8400.00 8780.80 8874.10
3 探针测试台 500.90 2300.00 2850.00 5120.50 5930.47
4 其他设备 72.41 110.34 220.69 220.69 220.69
二 其他业务收入 - - - - -
合 计 14884.65 17940.07 21750.69 24196.39 24898.17
3、营业成本预测
主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用，制造费用具体可以分为人员工资、折旧费、水电热力、物料消耗等。预测情况如下：
（1）直接人工和社保的预测，结合评估基准日工资标准和人员配备情况，结合标的公司整体调薪计划、标的公司产品产量增长所需的员工增长情况进行预测。
（2）直接材料的预测，参照各类产品的历史特别是 2018 年的材料单耗情况，对产品中的直接材料进行预测。
（3）折旧费的预测，按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算折旧费。
（4）对于制造费用中除人工费折旧费外的其他费用，按照考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。
本次评估出于谨慎性，未考虑预测年度的其他业务收入，故也未预测相应的其他业务成本。
综上，光华微电子未来年度营业成本预测情况如下表：
单位：万元
序号 项 目未来数据预测
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
1 直接人工 667.22 798.08 844.45 893.72 920.53
2 直接材料 7749.94 9380.53 11570.12 12975.17 13375.59
3 制造费用 464.52 535.72 653.42 729.94 752.43
合 计 8881.67 10714.33 13068.39 14598.82 15048.55
毛利率 40.3% 40.3% 39.9% 39.7% 39.6%
4、税金及附加预测
光华微电子的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的税金及附加。光华微电子的房产土地情况预计在预测期不会发生变化，房产税与土地使用税预测期与 2018 年保持一致。本次评估 2019 年 4 月 1 日之前按照原增值税率预测，2019 年 4 月 1 日（含）之后按照新增值税率预测。
未来年度税金及附加见下表：
单位：万元
项 目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
税金及附加 29.32 121.87 140.13 152.44 155.32
、销售费用预测
销售费用主要为销售人员的职工薪酬、折旧费、差旅费、业务招待费以及其他费用。评估人员对各类费用分别预测如下：
（1）人工费：对于未来年度市场及销售人员工资的预测主要在考虑历史人
工费及未来员工规模、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。
（2）折旧费：按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算折旧费。
（3）差旅费：2017 年、2018 年光华微电子销售费用中差旅费占收入比例约
为 1.4%-1.6%，未来年度参考历史差旅费占收入比例及收入预测确定差旅费预测数。
（4）对于其他销售费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。
因此未来年度销售费用预测情况如下表：
单位：万元
序号 费用明细项未来预测数据
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
1 工资 109.34 112.62 116.00 131.96 135.92
2 差旅费 223.27 269.10 326.26 362.95 373.47
3 运费 148.85 179.40 217.51 241.96 248.98
4 展费 32.65 39.35 47.71 53.07 54.61
5 广告宣传费 10.00 12.05 14.61 16.26 16.73
6 业务招待费 32.61 37.50 43.12 49.59 57.03
7 折旧 3.42 3.70 3.72 4.06 4.43
8 办公费 5.70 6.55 7.53 8.66 9.96
9 其他 15.00 17.25 19.84 22.81 26.24
合 计 580.84 677.53 796.31 891.34 927.38
占营业收入比例 3.9% 3.8% 3.7% 3.7% 3.7%
6、管理费用预测
管理费用主要包括人工费、折旧摊销和其他管理费用等。预测情况如下：
（1）人工费：对于未来年度管理人员工资的预测主要在考虑历史人工费及
未来员工规模、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。
（2）折旧摊销：对折旧摊销费用，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照
预测年度的实际固定资产、无形资产规模，采用直线法计提。
（3）其他管理费用主要是标的公司运营过程中产生的差旅、办公费、业务招待费等，根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。
管理费用预测见下表：
单位：万元
序号 费用明细项未来预测数据
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
1 职工薪酬 581.48 598.92 641.61 660.86 680.68
2 差旅费 27.44 30.19 33.21 34.87 36.61
3 办公费 16.46 18.10 19.91 20.91 21.95
4 车辆使用费 15.91 16.71 17.54 18.42 19.34
5 业务招待费 18.35 20.19 22.20 23.31 24.48
6 税金 29.35 35.37 42.89 47.71 49.09
7 折旧费 30.06 32.47 32.63 35.68 38.91
8 中介机构费 9.96 10.46 10.98 11.53 12.11
9 无形资产摊销 8.21 8.21 8.21 8.21 8.21
10 设计费 54.48 57.21 60.07 63.07 66.22
11 物业管理费 57.25 60.11 63.12 66.27 69.59
12 检测费、认证费 10.84 11.93 13.12 13.78 14.46
13低值易耗品摊销
3.05 3.35 3.69 3.87 4.07
14 企财保险费 1.63 1.71 1.79 1.88 1.98
15 专利费、代理费 1.37 1.44 1.51 1.59 1.67
16 房租 31.82 32.88 35.09 36.84 36.84
17 房屋维护费 36.20 38.01 39.91 41.91 44.00
18 其他 30.00 35.00 40.00 45.00 50.00
序号 费用明细项未来预测数据
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
合 计 963.87 1012.26 1087.49 1135.70 1180.21
占营业收入比例 6.5% 5.6% 5.0% 4.7% 4.7%
7、研发费用预测
研发费用主要包括人工费、研发直接投入、折旧费用和其他研发费用等。预测情况如下：
（1）人工费：对于未来年度研发人员工资的预测主要在考虑历史人工费及
未来员工规模、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。
（2）研发直接投入：主要为投入到研发中的物料消耗，2017 年新产品探针
测试台处于研发初期，研发直接投入占收入比例约为 2.7%，2018 年新产品探针测试台研发进入样机中试和设计改进阶段。中试生产是科技成果产业化的重要阶段，通常是研发过程中需要资金、装备投入较大的阶段。光华微电子的新产品探针测试台通过 2018 年的中试与改进，已经具备产业化条件。而 2018 年的研发直接投入也相对较高，占收入比例约为 5.8%。2019 年光华微电子研发支出主要用于已有产品的更新性研究和根据市场反馈对探针测试台进行小范围优化改进，研发直接投入占收入比例预计约为 3.4%；2020 年探针测试台生产开始规模化，仅考虑对已有产品的更新性研发，直接投入涉及的物料投入相对减少，预计 2020年研发直接投入约为 350 万元。2021 年及以后预测年度的研发费用主要用于已有产品的小范围更新改造研发，预计 2021 年至 2023 年研发直接投入在 2020 年基础上每年略有增长。
（3）折旧摊销：对折旧摊销费用，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照
预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。
（4）其他研发费用：在历史年度基础上考虑一定增长。
单位：万元
序号 费用明细项未来预测数据
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
1 人员人工 363.45 374.35 385.58 397.15 409.07
序号 费用明细项未来预测数据
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
2 直接投入 500.00 350.00 385.00 425.00 470.00
3 折旧费用 63.39 68.47 68.82 75.23 82.05
4 其他 15.00 20.00 25.00 30.00 35.00
合 计 941.84 812.82 864.40 927.39 996.11
占营业收入比例 6.33% 4.53% 3.97% 3.83% 4.00%
8、财务费用预测
财务费用中主要是手续费、汇兑损益和其他财务费用支出等。手续费与营业收入紧密相关，故评估时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费；其他财务费用支出参考历史年度占收入比例预测。汇兑损益因货币汇率变动难以预计，故本次不做预测。未来年度财务费用预测见下：
单位：万元
序号 费用明细项未来预测数据
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
1 其他财务费用支出 31.84 38.38 46.53 51.76 53.27
合 计 31.84 38.38 46.53 51.76 53.27
9、资产减值预测本次评估未对资产减值损失进行预测。
10、其他收益
其他收益主要为政府补助收入，政府补助主要是当地政府部门提供的研发补助，按资产折旧摊销的时间和金额确认收益。出于谨慎性，本次评估将正在进行中的研发项目对应政府补助确认为非经营性负债，未对预测期其可能实现的收入进行预测。
11、营业外收支预测
营业外收入主要是与日常经营无关的收入；营业外支出主要是不合规发票进项税转出等。由于营业外收支对被评估单位收益影响较小，且具有很大不确定性，所以本次评估未预测。
12、所得税及税后净利润预测
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-
财务费用-所得税。
被评估单位未来各年的损益预测表如下：
单位：万元
项 目未来预测
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
一、营业收入 14884.65 17940.07 21750.69 24196.39 24898.17
减：营业成本 8881.67 10714.33 13068.39 14598.82 15048.55
税金及附加 29.32 121.87 140.13 152.44 155.32
销售费用 580.84 677.53 796.31 891.34 927.38
管理费用 963.87 1012.26 1087.49 1135.70 1180.21
研发费用 941.84 812.82 864.40 927.39 996.11
财务费用 31.84 38.38 46.53 51.76 53.27
二、营业利润 3455.27 4562.88 5747.45 6438.93 6537.32
三、利润总额 3455.27 4562.88 5747.45 6438.93 6537.32
减：所得税费用 461.71 684.43 862.12 965.84 980.60
四、净利润 2993.55 3878.45 4885.33 5473.09 5556.72
13、折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：
单位：万元
资产类型 账面原值 账面净值 折旧/摊销年限 残值率
房屋建筑物 2370.10 2256.60 20-40 5%
机器设备 242.89 61.63 3-14 5%
车辆 81.83 19.96 4-8 5%
电子设备 423.78 140.09 3-10 5%
资产类型 账面原值 账面净值 折旧/摊销年限 残值率
土地使用权 410.55 381.13 50 -
14、资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。
（1）正常固定资产的更新：设定电子设备和机器设备的更新年限为 5 年，
则 2019 年需要将 2014 年启用的设备更新，2020 年则需要更新 2015 年启用的设备，按此类推。光华微电子账面车辆价值预计于 2022 年计提完折旧，企业预测
在 2022 年、2023 年用于车辆更新的资本性支出分别为 10 万元。综上，企业预
计 2019 年用于正常固定资产的更新的资本性支出约为 130 万元，2020 年用于正
常固定资产的更新的资本性支出约为 150 万元，2021 年用于正常固定资产的更新的资本性支出约为 170 万元，2022 年和 2023 年用于正常固定资产的更新的资本性支出分别约为 200 万元。
（2）新增生产能力的支出：光华微电子新产品探针测试台 2019 年上市，通
过 1-2 年的市场培育销量逐年上升。在此期间拟逐年增加部分测试设备， 2019
年至 2021年新增生产能力的资本性支出分别约为 100万元、100万元和 80万元。
15、营运资金增加额预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含负息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含负息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账款、其他应收款、存货；无息流动负债主要包括去除非经营性负债后的应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。
营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金
经测算，营运资金的追加额情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营运资金追加额 400.14 673.08 1338.67 684.41 190.58
16、企业自由现金流预测
单位：万元
项 目未来预测稳定期
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
一、营业收入 14884.65 17940.07 21750.69 24196.39 24898.17 24898.17
二、营业利润 3455.27 4562.88 5747.45 6438.93 6537.32 6537.32
三、利润总额 3455.27 4562.88 5747.45 6438.93 6537.32 6537.32
四、净利润 2993.55 3878.45 4885.33 5473.09 5556.72 5556.72
加：折旧摊销 214.65 231.18 232.34 253.22 275.41 291.42
五、经营现金流 3208.20 4109.63 5117.67 5726.32 5832.13 5848.15
17、折现率
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本定价模型，是通常估算投资者收益要求并进而求取标的公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为标的公司特有风险超额回报率
无风险收益率：选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国
债到期收益率的平均值 4.01%作为本次评估无风险收益率。
股权风险收益率：股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。沪深 300 指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。通过测算确定股权风险收益率 ERP 为 6.62%。
风险系数 β：选取 Wind 资讯公布的 β计算器计算对比公司的 β值。
标的公司特有风险收益率 Rs：采用资本定价模型一般被认为是估算一个投
资组合的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，
一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险。因此在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特
有风险所产生的超额回报率。经测算，被评估企业的特有风险超额收益率 Rs 为
3.75%。
通过上述数据计算出对被评估单位的股权期望回报率。
②债权回报率的确定债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。光华微电子历史年度贷款年利
率为 5.655%，约为基准利率基础上浮 30%。本次评估在一年期贷款利率基础上
考虑上浮 30%，即 5.66%作为债权投资回报率。
③被评估单位折现率的确定股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
)1( T
ED
D
R
ED
E
RWACC de ?
?
?
?
?
WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回报率；
D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 12.87%，作为被评估单位的折现率。
18、收益法测算结果
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，光华微电子的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估值为人民币 39100.00 万元。
（五）市场法评估情况
1、市场法适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
①产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
②可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
③评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
考虑到被评估单位主营业务为光机电相关设备制造业务，考虑到近期国内同行业并购案例较多，与并购案例相关的经营和财务数据、影响交易价格的背景和某些特定的条件可以通过公开渠道获知，故本次评估采用交易案例比较法。
2、交易案例的选择标准首先，根据被评估对象所处行业、经营业务和产品等因素，选取近期同行业市场交易案例；其次，通过分析交易案例信息获取的详细程度、案例的可比性、交易进展等因素确定最终的可比交易案例。从公开市场信息收集交易案例的交易对象、交易时间、股权交易比例、交易背景、交易条件等信息；并对交易标的企业的具体情况进行详细的分析，包括经营业务、企业规模、会计政策、成长性、经营风险等方面，通过与被评估单位进行分析比较，选取合适的交易案例。
3、价值比率的选择
根据被评估对象和可比交易标的的业务特点、资产结构等因素，选择合适的价值比率。本次评估选取收益类价值比率，计算公式为：
收益类比率乘数=股权价值/收益类参数
从交易时间、交易条件以及交易价格包含的溢余及非经营性资产（负债）等方面对价值比率进行必要的调整和修正。
4、价值比率的计算
（1）交易案例中交易价格的修正
因交易案例均取收益法评估结果，交易价格等于评估结果或在评估结果的基础上进行取整；而收益法评估结果中包含了收益预测中不涉及的非经营性资产（负债），因此，在信息可以获取的前提下，将非经营性资产（负债）对交易定价的影响进行调整，具体如下表：
单位：万元
序号 被评估单位 交易股权 交易价格非经营性资产估值
调整后 100%股权价格
1 苏州旭创 100% 280000 1415 278585
2 金东唐 100% 22100 -23 22123
3 三旗通信 100% 59000 1121 57879
4 三木智能 100% 126000 26509 99491
（2）计算价值比率
因交易案例均为上市公司收购项目，被评估单位股东均对其未来利润的可实现性做出承诺，且交易价格均为参考收益法评估结论确定，故用未来年度利润来测算 P/E 比率乘数更加合理。
具体计算过程见下表：
单位：万元
序号 被评估单位 评估基准日
调整后 100%股权价格
第一年度预测归属于母公司净利润
P/E 比率乘数
1 苏州旭创 2016.08.31 278585 17300.00 16.10
2 金东唐 2016.05.31 22123 1500.00 14.75
3 三旗通信 2016.06.30 57879 4000.00 14.47
4 三木智能 2016.03.31 99491 9800.00 10.15
（3）价值比率修正
交易案例比较法价值比率主要受交易时间、交易背景及交易条款、交易方式、控股权等因素以及盈利能力、成长性、流通性等个别因素的影响。由于选取的交易案例均为上市公司并购重组案例，且均有三年及以上的利润承诺，交易股权均
大于 50%，与此次经济行为相同，无需对控股权、交易方式、交易背景及交易条
款等因素进行修正。各交易案例标的公司均为非上市公司，流通性无需修正。
本次价值比率修正主要对交易时间、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力进行相应的修正，其中交易时间参考沪深 300 指数及和制造业指数（883003）综合确定。
修正系数见下表：
序号 被评估单位 时间修正 盈利能力 偿债能力 营运能力 成长能力 修正系数
1 苏州旭创 0.9710 1.0035 0.9968 0.9659 0.9793 0.9187
2 金东唐 0.9805 0.9902 0.9235 0.9749 1.0210 0.8925
3 三旗通信 0.9758 1.0001 0.9499 0.9513 1.1078 0.9769
4 三木智能 0.9805 1.0104 1.0070 0.9200 1.1034 1.0128
修正情况见下表：
序号 被评估单位 P/E 比率乘数 修正系数
修正后 P/E 比率乘数
平均 P/E 比率乘数
1 苏州旭创 16.10 0.9187 14.79
13.09
2 金东唐 14.75 0.8925 13.16
3 三旗通信 14.47 0.9769 14.14
4 三木智能 10.15 1.0128 10.28
5、股权价值测算
根据本次交易光华微电子 2019 年承诺的净利润为 3000 万元，以可比交易案例的平均 P/E 比率乘数作为光华微电子 P/E 比率乘数，再考虑评估基准日光华微电子存在的非经营性资产净值，确定光华微电子股东全部权益价值。具体计算如下：
项 目 金额/比率乘数
光华微电子承诺的 2019 年净利润（万元） 3000.00
光华微电子 P/E 比率乘数 13.09
光华微电子经营性资产组价值（万元） 39280.04
加：非经营性资产（万元） 70.00
归属于母公司股东权益市场市价（取整）（万元） 39400.00
6、市场法评估结论
根据以上分析及计算，于评估基准日 2018 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，采用市场法评估的光华微电子股东全部权益价值为 39400.00 万元，比审计后账面净资产增值 25717.12 万元，增值率为 187.95%。
（六）评估结果分析及最终评估结论
收益法的评估值为 39100 万元，市场法的评估值 39400 万元，两种方法的评估结果差异 300 万元，差异率 0.77%，差异率不大。
市场法评估是在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易案例标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。被评估单位近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值。收益法评估通过综合分析被评估单位的历史经营业绩、自身竞争优劣势、发展规划和行业发展趋势等因素，对企业未来收益进行预测，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。经比较分析，认为收益法评估结果充分体现了被评估单位的获利能力，全面、合理地反映了被评估单位的所有者权益价值。
本次选用收益法结果作为最终评估结论，即光华微电子的股东全部权益价值评估结果为 39100 万元。
（七）评估增值较高的原因分析
本次交易中，中同华评估以 2018 年 12 月 31 日为基准日对拟购买资产进行评估，并出具《评估报告》（中同华评报字（2019）第 020313 号）。本次评估采用收益法和市场法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下拟购买资产评估值为 39100.00 万元，较拟购买标的公司经审计的母公司账面净资产值 13682.88 万元，增值 25417.12 万元，增值率为 185.76%。
本次交易评估增值率较高的原因主要有：
1、标的公司为轻资产型公司
光华微电子最近两年的资产构成情况如下：
单位：万元
项 目
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 19050.28 85.53% 11410.18 77.81%
非流动资产合计 3223.06 14.47% 3253.99 22.19%
资产总计 22273.34 100.00% 14664.17 100.00%
2017年末、2018年末，光华微电子非流动资产占总资产的比重分别为 22.19%、
14.47%，占比较低。主要是由于除厂房建设外，光华微电子的生产经营不需要大量的固定资产投入。
2、标的公司账面价值不能全面反映其公司真实价值
除厂房等固定资产外，光华微电子的经营发展主要依赖于长期积累的核心技术、产品研发创新能力、客户储备等。作为中小型科技企业，光华微电子的持续发展同时依赖于核心管理人员、核心技术人员、业务骨干人员等专业人才。上述专业人才的储备是标的公司取得良好业绩的重要因素。
账面价值并不能全面反应标的公司真实价值。
（八）高新技术企业优惠对标的公司未来税务及本次交易评估的影响
1、高新技术企业优惠对光华微电子未来税务的影响
光华微电子于 2017 年 9 月 25 日获得了由吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》
（GR201722000135），有效期三年。该税收优惠使得光华微电子 2017 年度至 2019年度享受 15%的企业所得税税收优惠。
若分别假设①光华微电子《高新技术企业证书》到期后继续申请高新技术企业资质续期，持续享受高新技术企业 15%的企业所得税税收优惠；②《高新技术企业证书》到期后光华微电子不再享受该企业所得税税收优惠，恢复 25%企业所得税税率。分别基于上述的假设，光华微电子所得税费用预测情况如下所示：
单位：万元
项 目
2019年度
2020年度
2021年度
2022年度
2023年度
假设 1
税率 15% 15% 15% 15% 15%
企业所得税费用（A） 461.7 684.4 862.1 965.8 980.6
假设 2
税率 15% 25% 25% 25% 25%
企业所得税费用（B） 461.7 1140.7 1436.9 1609.7 1634.3
企业所得税差异（B-A） - 456.3 574.8 643.9 653.7
由上表可见，若《高新技术企业证书》（GR201722000135）到期后成功续期，预计将为光华微电子后续每年度节省超过 400万元的企业所得税费用支出。
2、高新技术企业优惠对本次交易评估的影响及敏感性分析
本次交易评估最终采用收益法定价，通过预测未来净现金流量并采用适当的折现率计算得出评估值，因此企业所得税税率是影响本次评估最终价值的因
素之一。
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，若分别假设①光华微电子《高新技术企业证书》到期后继续申请高新技术企业资质续期，持续享受高新技术
企业 15%的企业所得税税收优惠；②光华微电子《高新技术企业证书》到期后光
华微电子不再享受该企业所得税税收优惠，恢复 25%企业所得税税率。所得税税率变动对本次评估值的影响如下：
单位：万元
项 目 对应评估值 评估值变动金额 评估值变动率
假设 1 39100.00 - -
假设 2 35000.00 -4100.00 -10.49%
根据上表可见，若光华微电子于《高新技术企业证书》到期后不再享受 15%的企业所得税税收优惠，本次交易的评估值将减少 4100 万元，评估值变动率
为 10.49%。
二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与目的的相关性、评估定价的公允性发表的意见上市公司董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
中同华评估具有证券期货相关业务资格，上市公司对评估机构的选聘符合内部程序的要求。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的其他利害关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为依据，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
评估机构依据光华微电子历史经营数据对其预测期收入、期间费用和净利润等相关参数进行测算。评估机构对预测期收益参数、引用的历史经营数据、未来成长数据的预测符合光华微电子的实际经营情况。
本次评估中评估机构采用 WACC 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
报告期内光华微电子主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2017 年度和 2018 年度光华微电子实现净利润分别为 1958.08 万元和
2372.73 万元，呈稳步增长趋势。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计光华微电子未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
交易标的行业情况、市场地位、竞争情况及经营情况的具体分析详见本报告
书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、对标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
公司董事会分析后认为：在可预见的期间内，交易标的后续经营过程中宏观经济环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的估值造成重大不利影响。
（四）交易标的与上市公司现有业务之间的协同效应
上市公司主要从事光电测控仪器设备、光学材料、光栅传感器和光电子器件等产品的研发、生产与销售业务。本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的全资下属公司，双方在经营管理、技术研发、业务发展等多方面可以实现协同效应。但由于上市公司和标的公司业务不存在明显可量化的协同效应，因此本次评估中未考虑协同效应。
（五）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析
本次评估最终采用收益法定价，通过预测未来净现金流量并采用适当的折现率计算得出评估值。因此，营业收入、营业成本、毛利率、企业所得税税率是影响评估值的关键因素。
、营业收入变动对于评估值的影响
以本次评估值为基准，假设营业收入增加时，光华微电子的成本费用也会相应增加，同时其他因素不变，营业收入变动对于交易标的评估值的敏感性分析具体如下：
营业收入变动率对应评估值（万元）评估值变动金额（万元）评估值变动率
营业收入上浮 10% 43600.00 4500.00 11.5%
营业收入上浮 7.5% 42500.00 3400.00 8.7%
营业收入上浮 5% 41400.00 2300.00 5.9%
营业收入上浮 2.5% 40200.00 1100.00 2.8%
营业收入浮动 0% 39100.00 - 0.0%
营业收入下浮 2.5% 38000.00 -1100.00 -2.8%
营业收入下浮 5% 36900.00 -2200.00 -5.6%
营业收入下浮 7.5% 35800.00 -3300.00 -8.4%
营业收入下浮 10% 34700.00 -4400.00 -11.3%
2、毛利率变动对于评估值的影响
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，毛利率变动对于交易标的评估值的敏感性分析具体如下：
毛利率变动对应评估值（万元）评估值变动金额（万元）评估值变动率
提高 3 个百分点 44400.00 5300.00 13.55%
提高 2 个百分点 42600.00 3500.00 8.95%
提高 1 个百分点 40900.00 1800.00 4.60%
不变 39100.00 - 0.00%
降低 1 个百分点 37400.00 -1700.00 -4.35%
降低 2 个百分点 35600.00 -3500.00 -8.95%
降低 3 个百分点 33900.00 -5200.00 -13.30%
3、折现率变动对于评估值的影响
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，折现率变动对于评估值的影响分析具体如下：
折现率变动对应评估值（万元）评估值变动金额（万元）评估值变动率
提高 1 个百分点 36100.00 -3000.00 -7.67%
提高 0.5 个百分点 37600.00 -1500.00 -3.84%
不变 39100.00 - 0.00%
降低 0.5 个百分点 40800.00 1700.00 4.35%
降低 1 个百分点 42700.00 3600.00 9.21%
4、所得税率变动对于评估值的影响所得税率对应评估值（万元）评估值变动金额（万元）评估值变动率
15% 39100.00 - 0.00%
25%（注） 35000.00 -4100.00 -10.49%
注：假设光华微电子《高新技术企业证书》到期后光华微电子不再享受该企业所得税税收优惠，恢复 25%企业所得税税率。
（六）交易定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析定价合理性
截至 2018 年 12 月 31 日，本次交易标的资产的市盈率、市净率和同行业可
比上市公司比较情况如下：
序号 公司名称 市盈率（静态） 市净率
1 华工科技 42.64 2.11
2 大族激光 19.59 4.17
3 长川科技 122.40 9.70
4 杰普特 — —
行业平均 61.54 5.33
行业平均（不考虑长川科技） 31.12 3.14
标的公司 16.48 2.87
注：杰普特为拟申请科创板上市企业，暂无每股市价。
本次交易的光华微电子市盈率、市净率低于行业平均水平。
2、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力影响的角度分析本次定价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响参见本报告书 “第九章 管理层讨论与分析”。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）交易定价与评估结果差异分析
根据《评估报告》，截至评估基准日，本次交易标的资产对应的评估值为
39100 万元，经交易各方协商确定，本次交易资产作价为 39100 万元，与评估
结果一致。
三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、中同华评估具有证券期货相关业务资格，公司对评估机构的选聘符合内部程序的要求。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的其他利害关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中同华采用了收益法和市场法两种评估方法分别对光华微电子全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对光华微电子全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。
第六章 本次发行股份情况
一、本次交易中发行股份概况
本次交易方案包括两部分，分别为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
（一）购买资产的股份发行
奥普光电拟向光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技等 8 名光华微电子股东以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的光华微电子 100%股权。
经交易各方协商一致，本次交易光华微电子 100%股权的交易价格为 39100万元，其中以发行股份方式支付的具体情况如下：
单位：元
序号 交易对方持标的公司股权比例总对价发行股份对价发行股份数
（股）
1 光机所 20.4136% 79817211.47 55872048.03 4583432
2 长光财兴 19.6131% 76687124.75 53680987.32 4403690
3 风华高科 19.6131% 76687124.75 53680987.32 4403690
4 光机科技 13.3422% 52168112.07 36517678.45 2995707
5 华盈科技 9.3396% 36517678.45 25562374.92 2096995
6 光盈科技 6.2375% 24388592.39 17072014.68 1400493
7 光聚科技 5.9706% 23345230.15 16341661.11 1340579
8 华聚科技 5.4703% 21388925.95 14972248.17 1228240
合 计 100% 391000000.00 273700000.00 22452826
（二）募集配套资金的股份发行
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 1.6 亿元（募集配套资金比例不超过本次以发行股份方式支付的拟购买资产交易价格 100%），所有发行对象均以现金认购相应股份。上市公司本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即 4800 万股。
本次募集配套资金将投向以下项目：
序号 项目名称 拟募集资金（万元） 实施主体
1 支付本次交易现金对价 11730.00 上市公司
2支付本次交易中介机构费用和其他发行费用
2000.00 上市公司
3 补充标的公司流动资金 2270.00 标的公司
合 计 16000.00
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金实施成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若募集资金净额不足以支付中介机构费用和其他发行费用以及本次交易现金对价，则差额部分应由上市公司自筹资金解决。
二、本次交易中购买资产的股份发行基本情况
（一）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。发行对象为光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华聚科技、华盈科技、光聚科技及光盈科技等 8名光华微电子股东。
（二）发行种类和面值为了本次购买资产而非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）股票上市地点本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
（四）发行股份购买资产的股份发行价格、定价依据及合理性分析
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次
会议决议公告日。根据《重组管理办法》，并经交易各方协商一致，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于市场参考价 90%作为发行价格，即 12.19 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行价格将根据深交所的相关规定进行相应调整。
本次交易选择将董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价
作为市场参考价，是经过交易各方协商确定的，并充分考虑了标的公司盈利能力、上市公司股票估值水平、同行业上市公司估值水平、市场情况等因素。
（五）发行股份数量及占比
本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股份数量合计为 22452826 股，占本次发行后上市公司总股本的 8.55%。具体发行数量如下：
序号 交易对方 发行股份数（股）
1 光机所 4583432
2 长光财兴 4403690
3 风华高科 4403690
4 光机科技 2995707
5 华盈科技 2096995
6 光盈科技 1400493
7 光聚科技 1340579
8 华聚科技 1228240
合 计 22452826本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行数量亦作相应调整。
（六）价格调整机制
1、价格调整方案对象调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
奥普光电董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间奥普光电审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
4、调价触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召
开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格
进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101）在可调价期间内任一交易日前的连续 30
个交易日中至少 20 个交易日相比奥普光电因本次交易召开首次董事会前一交易
日收盘点数涨跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘
价涨跌幅超过 20%；
（2）申万仪器仪表 III 指数（850731）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中至少 20 个交易日相比奥普光电因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点
数涨跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨跌幅
超过 20%。
在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，奥普光电如有派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的奥普光电股票价格相应调整。
5、调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的任一交易日当日。
6、发行价格调整方式
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日内召开董事会会议，审议是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公
司股票交易均价的 90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
无论在调价触发条件成就之日起 20 个交易日内上市公司董事会会议审议决
议是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整，均应视为交易对方同意上市公司及其董事会意见且对此无异议。
若在并购重组委审核通过本次交易前，奥普光电董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（七）锁定期安排
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易中发行股份购买资产的简要情况/（四）股份锁定安排”。
（八）业绩承诺及补偿安排
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了业绩承诺及补偿安排，详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易中发行股份购买资产的简要情况/（六）业绩承诺及补偿安排”。
三、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行方式和发行对象
本次交易中，募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。
（二）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）股票上市地点本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
（四）发行价格、定价依据及合理性分析
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则，与本次交易的主承销商协商确定。
（五）发行股份数量及占比
上市公司本次募集配套资金总额不超过 16000.00 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 20%，即 4800 万股。
若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次非公开发行的股票数量将按照深交所的相关规则作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（六）锁定期安排
募集配套资金认购对象所取得的上市公司股票自上市之日起 12 个月内不得转让或解禁。本次发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
四、募集配套资金使用具体情况
（一）本次募集配套资金的使用计划
本次交易拟募集配套资金不超过 16000.00 万元，最终募集的资金规模将以中国证监会核准的结果为准。募集资金用途具体如下表所示：
序号 项目名称 拟募集资金（万元） 实施主体
1 支付本次交易现金对价 11730.00 上市公司
2支付本次交易中介机构费用和其他发行费用
2000.00 上市公司
3 补充标的公司流动资金 2270.00 标的公司
合 计 16000.00
若募集资金净额不足以支付本次交易现金对价、中介机构费用和其他发行费用，则差额部分应由上市公司自筹资金解决。
若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金的必要性及合理性
1、募集配套资金的必要性
（1）上市公司使用募集资金支付本次交易现金对价及中介机构费用和其他发行费用的必要性
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 7589.00 万元。上市公司目前所持有的货币资金不能够完全满足本次支付现金对价及中介机构和其他
发行费用的需求。为满足维持日常运营以及偿还短期债务的需要，上市公司需要
保留一定金额的货币资金。
2018 年度上市公司经营活动产生的现金流量净额为 763.32 万元，难以满足支付本次交易支付现金对价及中介机构和其他发行费用的需要。随着国家“军民融合”战略的继续深入，上市公司将进一步深度参与国防军工任务，公司军工产品民用化的推广也将获得更多的发展机遇，上市公司经营规模也将不断得到扩大，未来对营运资金的需求也将不断增加。上市公司通过自筹资金解决本次交易的现金对价及中介机构和其他发行费用，将会对上市公司的资金规划及短期偿债能力产生较大影响。
（2）募集配套资金补充标的公司流动资金的必要性
除支付现金对价及中介机构费用和其他发行费用外，本次拟募集不超过
2270 万元的配套资金用于补充标的公司流动资金，主要基于以下因素考虑：
受下游客户结算等因素影响，光华微电子资金周转压力较大。截至 2018 年
12 月 31 日，光华微电子货币资金余额为 433.68 万元，金额较小，存在较大短期偿付压力。
光华微电子 2017 年度及 2018 年度经营活动产生的现金流量净额分别为
456.83 万元及 881.78 万元，主要由于下游客户验收和结算的周期较长，导致标的公司面临较大的短期资金周转压力。
光华微电子应收款项、存货占比较高，占用资金较大。2017 年、2018 年，光华微电子应收票据及应收账款、存货合计占总资产的比重分别为 62.42%、78.86%。随着标的公司营业收入的持续增长，应收款项、存货金额也会相应增长，标的公司对营运资金的要求较大。
由于标的公司总体资产规模相对较小，资产结构中房屋、土地等可供抵押的固定资产较少，难以获得银行信贷支持。公司外部融资能力有限，难以满足光华微电子的业务规模快速发展的需求。
2、募集配套资金的合理性
（1）通过股权融资有利于上市公司减少财务费用，提高盈利水平。奥普光
电 2017 年度、2018 年度利润总额分别为 5673.37 万元、4644.21 万元，净利润
分别为 5148.63 万元、4405.31 万元。假设本次募集配套资金 1.6 亿元全部采用银行贷款方式，按照五年以上金融机构存贷款基准利率 4.90%测算，每年将新增财务费用 784 万元，将明显降低上市公司净利润。本次募集配套资金采用股权融资方式有利于节约财务费用支出，提高上市公司盈利水平。
（2）光华微电子正在研发的新产品“全自动晶圆探针测试台”和“全自动显示屏贴合机”已进入测试改良阶段。上述新产品的研制成功改变了标的公司单
一的产品结构，有利于进一步提升盈利能力。后续产品的改进升级仍然需要一定的资金支持。补充标的公司流动资金将快速推动上述新产品的产业化进程，满足市场需要。
（3）补充标的公司流动资金的测算过程
根据中同华出具的“中同华评报字（2019）第 020313 号”《资产评估报告》
通过营运资金增加额测算，光华微电子 2019 年至 2021 年累计流动资金需求为
2411.89 万元。
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含负息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含负息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，光华微电子营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账款、其他应收款、存货；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。
具体测算过程如下：
单位：万元
项目 2018 年度预测期数据
2019 年度 2020 年度 2021 年度
流动资产：
应收账款 3898.74 5633.76 6790.22 8232.52
应收票据 1008.77
预付账款 220.64 257.39 310.50 378.72
其他应收款 186.71 203.98 231.48 265.78
其中：非经营的其他应收款 70.00 70.00 70.00 70.00
存货 12656.69 12550.28 12868.93 14048.27
其他非流动资产 645.05
流动资产合计 18546.60 18575.42 20131.14 22855.30
流动负债：
应付账款 3468.76 3034.94 2928.94 3215.21
预收账款 3221.71 3698.48 4457.68 5404.53
应付职工薪酬 484.91 524.24 578.04 610.15
应交税费 604.93 117.87 245.18 303.34
其他应付款 200.82 234.28 282.62 344.71
流动负债合计 7981.13 7609.81 8492.45 9877.94
营运资金占用 10565.47 10965.61 11638.69 12977.36
营运资金变动 2461.49 400.14 673.08 1338.67
根据上表测算结果，截至 2021 年末，光华微电子流动资金需要量为 2411.89万元，上市公司拟使用本次募集资金 2270 万元补充光华微电子流动资金，符合其实际经营状况需要。
（三）募集配套资金的其他信息
1、募集配套资金的管理
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，上市公司制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金决策程序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。公司将根据该制度以及《股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。
2、募集配套资金失败的补救措施
如果本次募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易现金对价、中介机构费用和其他发行费用，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
3、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益
本次对光华微电子采取收益法评估，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
4、募集配套资金补充标的公司流动资金收益与标的资产承诺业绩区分的具体措施本次交易光华微电子业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益。
本次交易完成后，在业绩承诺期内对标的公司承诺利润的实现情况进行考核时，应当扣除标的公司因使用募集配套资金的影响数额。本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期
银行三年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期三年期贷款利率确定。
五、本次发行前后上市公司股权结构变化及控制权变化情况
（一）本次发行前后上市公司股权结构变化
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
股东名称本次交易前本次交易后
不考虑配套资金 考虑配套资金持股数量
（股）比例
（%）持股数量
（股）比例
（%）持股数量
（股）比例（%）
光机所 102354784 42.65 106938216 40.75 106938216 34.45
风华高科 11990000 4.99 16393690 6.25 16393690 5.28
长光财兴 - - 4403690 1.68 4403690 1.42
光机科技 454300 0.19 3450007 1.31 3450007 1.11
华盈科技 - - 2096995 0.80 2096995 0.68
光盈科技 - - 1400493 0.53 1400493 0.45
光聚科技 - - 1340579 0.51 1340579 0.43
华聚科技 - - 1228240 0.47 1228240 0.40
其他股东 125200916 52.17 125200916 47.70 173200916 55.78
合 计 240000000 100.00 262452826 100.00 310452826 100.00
注：1、上述计算采用上市公司 2019 年 3 月 31 日登记的股东名册计算，假设截至本报
告书签署日，上市公司股权结构未发生变化；
2、由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，假设上市公司本次
募集配套资金的发行股份数量为上限 4800 万股。
本次交易前，光机所直接持有 102354784 股上市公司股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为 42.65%；光机所控制的企业光机科技、长光集团分别持有 454300 股、455000 股上市公司股票。本次交易前，光机所及其控制的企业光机科技、长光集团直接及间接控制的奥普光电股权比例为 43.03%，光机所为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机科技、长光集团直接及间接控制的奥普光电股权比例为 35.71%，光机所仍然为上市公司控股股东、实际控制人。
（二）本次发行前后上市公司控制权变化
本次发行前后，光机所均为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
（三）本次发行不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的
25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本
的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；（3）上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不会低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次发行前后上市公司主要财务数据和经济指标对照情况
本次交易前，光华微电子与上市公司为同一控制下的公司。本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表的范围，有助于上市公司拓宽主营业务范围，增强上市公司的盈利能力。
根据立信会计师出具的上市公司 2018 年度《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA11918 号）以及立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字
[2019]第 ZA14862 号），本次交易前后，上市公司 2018 年度主要财务指标变动情
况如下：
单位：万元
项 目
2018 年度/2018 年 12 月 31 日
交易前 交易后 变动（率）
资产总额 98831.74 120523.81 21.95%
负债总额 9807.63 29599.19 201.80%
资产负债率 9.92% 24.56% 14.64%
归属于母公司股东的净资产 81680.76 83581.27 2.33%
营业收入 38476.54 50852.60 32.17%
归属于母公司股东的净利润 4080.02 6431.81 57.64%
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入归属于母公司股东的净利润等有一定增加。
第七章 本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019 年 5 月 31 日，上市公司与光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技、华聚科技签署《购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
1、标的资产及其定价方式在本次交易中上市公司拟购买的标的资产为交易对方拥有的光华微电子
100%股权。
协议各方同意聘请具有证券从业资质的评估机构对标的资产截至 2018 年 12
月 31 日的价值进行评估。标的资产的交易价格系参考评估机构对标的资产进行
评估的结果，由协议各方友好协商确定。
2、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司本次发行股份的价格不低于审议本次交易的董事会（第六届董事会第二十七次会议）决议公
告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，经双方商定为 12.19 元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次交易的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、调价机制
上市公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日内召开董事会会议，审议是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公
司股票交易均价的 90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
无论在调价触发条件成就之日起 20 个交易日内上市公司董事会会议审议决
议是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整，均应视为各交易对方同意上市公司及其董事会意见且对此无异议。
若在并购重组委审核通过本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（三）支付方式
1、收购价款的支付方式、金额
本次交易收购价款合计为 39100 万元，由上市公司采取非公开发行股份及支付现金方式进行支付，具体情况如下表：
序号 交易对方原持有光华微电子股权比例本次交易转让的持股比例本次交易转让出资额（万元）交易对价
（元）公司支付方式股份对价
（元）股份数量
（股）现金对价
（元）
1 光机所 20.4136% 20.4136% 612.00 79817211.47 55872048.03 4583432 23945163.44
2 长光财兴 19.6131% 19.6131% 588.00 76687124.75 53680987.32 4403690 23006137.42
3 风华高科 19.6131% 19.6131% 588.00 76687124.75 53680987.32 4403690 23006137.42
4 光机科技 13.3422% 13.3422% 400.00 52168112.07 36517678.45 2995707 15650433.62
5 华盈科技 9.3396% 9.3396% 280.00 36517678.45 25562374.92 2096995 10955303.54
6 光盈科技 6.2375% 6.2375% 187.00 24388592.39 17072014.68 1400493 7316577.72
7 光聚科技 5.9706% 5.9706% 179.00 23345230.15 16341661.11 1340579 7003569.05
8 华聚科技 5.4703% 5.4703% 164.00 21388925.95 14972248.17 1228240 6416677.79
合 计 100.00% 100.00% 2998.00 391000000.00 273700000.00 22452826 117300000.00
注：股份数量确定方式详见本协议“第五条 关于本次发行股份的相关约定”；数据可能
因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行股份价格、数量作相应调整。
2、现金的支付进度
（1）若上市公司募集配套资金成功实施，本次交易的现金对价由上市公司
以配套融资资金一次性支付，支付进度如下：标的资产交割完成且配套融资实施完毕后 5 个工作日内，上市公司向本次交易的股权转让方支付现金对价；
（2）若上市公司配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足
以支付全部现金对价，则本次交易的剩余现金对价由上市公司自筹资金一次性支付，支付进度如下：标的资产交割完成后 15 个工作日内，上市公司向本次交易的股权转让方支付现金对价。
（四）本次发行股票的锁定期安排
上市公司本次向交易对方发行的股票解锁情况如下：
自上市公司本次非公开发行股份上市之日起对交易对方所认购的上市公司
全部股份予以锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：自上市公司本次非公开发行股份上市之日起三十六个月届满；光华微电子实现 2019 年度
-2021 年度业绩目标或交易对方履行完毕全部业绩和减值补偿承诺之日。
（五）资产交割安排本次交易的交割日为标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日。
自交割日后 30 个工作日内，上市公司聘请具有相关资质的会计师事务所就发行股份事项进行验资并出具验资报告，并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将发行的股份登记至交易对方名下，交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。股份登记机构依法将目标股份登记在交易对方名下之日为完成日。
标的资产的交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被上市公司豁免
为前提：
1、在本协议签署日后直至交割完成的期间，光华微电子生产经营没有出现
重大不利变化，且不存在以下影响光华微电子持续盈利能力的情形：
（1）光华微电子的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大不利变化；
（2）光华微电子的行业地位或光华微电子所处行业的经营环境已经或者将发生重大不利变化；
（3）光华微电子在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）其他可能对光华微电子持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
2、交易对方及光华微电子遵守本协议第七条约定关于过渡期的安排；
3、光华微电子管理团队及核心人员应签署并出具形式和内容符合协议要求
的《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》。
（六）过渡期的损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后
一天为准）为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司享有，标
的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向上市公司弥补，交易对方应按本次交易向上市公司转让的光华微电子股权比例承担补偿义务。各交易对方应就其各自承担的过渡期亏损补偿义务向上市公司承担连带责任。
关于标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为期间的损益，由上市公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的 30 个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，光华微电子不进行分红。交割日（不含当日）后，光华微电子的滚存未分配利润由上市公司享有。
（八）债权债务及人员
鉴于本次交易转让的标的资产为标的公司 100%股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同及其原有债权债务，不涉及债权债务转移和人员重新安置事宜。
同时，光华微电子管理团队及核心人员承诺，在《利润补偿及业绩奖励协议》约定的补偿义务履行完毕之前在光华微电子任职，在此期间若光华微电子与该等人员劳动合同期满的，在原劳动合同同等条件下，该等人员应至少续约至补偿义务履行完毕，除非上市公司同意光华微电子与其终止或解除劳动关系。
（九）协议的生效、变更及终止
1、协议的生效
协议自各方签署并盖章之日起成立，自下列先决条件全部成就之日生效：
（1）本次交易获得上市公司股东大会及光华微电子股东会的有效批准；
（2）本次交易获得中国证监会的核准；
（3）其他有权政府主管部门的批准或核准（如需）。
如上述先决条件未能在本协议签署后的 18 个月内全部实现，则任何一方有权经书面通知另一方后终止协议且无须承担违约责任。
2、协议的变更及解除
（1）对协议的修改必须经协议各方签署书面协议后方能生效。
（2）协议各方经协商一致可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进
行补充约定，约定不一致的，以补充协议为准。
（3）除协议另有约定外，各方一致同意解除协议时，协议方可以书面形式解除。
（4）若中国证监会未核准本次交易，则自中国证监会不予核准通知发布之日，协议内容对交易双方不再具有约束力，视为各方一致同意解除。
（十）违约责任
除不可抗力因素外，任一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。赔偿金包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议任一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。各交易对方对各自的违约行为应当向上市公司承担不可撤销的连带责任。
因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应按照本协议约定交易总价的 20%支付违约金，如上述违约金不足以赔偿守约方所受的损失，还应就不足部分进行赔偿。
本次交易实施的先决条件满足后，如光华微电子管理团队及核心人员违反本协议关于任职期限及竞业禁止的承诺，则交易对方应当向上市公司承担不可撤销的连带责任。但因该等人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与光华微电子终止劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。
守约方对违约方提起违约责任的前提是：守约方对违约方的索赔应在守约方
知道或应该知道违约事项发生后的 2 年内提起。
二、《利润补偿及业绩奖励协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019 年 5 月 31 日，上市公司与光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技、华聚科技签署《利润补偿及业绩奖励协议》。
（二）承诺净利润
交易对方承诺，光华微电子在业绩承诺期间净利润具体如下：
序号 项 目 金额（万元）
1 2019 年承诺净利润 3000.00
2 2020 年承诺净利润 3900.00
3 2021 年承诺净利润 4900.00上述承诺净利润为光华微电子扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归
属于母公司的净利润，因光华微电子员工持股等事项对净利润的影响不纳入承诺考核范围，即交易对方不需对股权激励费用导致光华微电子实际净利润减少的部分承担补偿义务。
（三）承诺期内实际净利润数的计算标准
标的资产交割完毕后，每一业绩承诺年度结束后，上市公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所对光华微电子进行审计，光华微电子净利润以该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润为准。因光华微电子员工持股等事项对净利润的影响不纳入承诺考核范围。
其中，配套募集资金对净利润的影响数计算公式如下：
使用募集资金补充标的公司流动资金产生的收益=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行三年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365
除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在利润承诺期内，未经上市公司同意，不得改变标的公司的会计政策及会计估计。
若光华微电子在业绩承诺期内被出具否定或无法发表意见的审计报告的，相应业绩承诺年度的净利润视为 0。
（四）补偿安排
交易对方作为补偿义务人，对光华微电子业绩承诺期间的业绩承诺承担利润补偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其于本协议签订之日所持光华微电子股权比重计算，具体如下：
序号 补偿义务人 承担的利润补偿义务比例
1 中国科学院长春光学精密机械与物理研究所 20.4136%
2 吉林省长光财兴投资有限公司 19.6131%
3 广东风华高新科技股份有限公司 19.6131%
4 长春光机科技发展有限责任公司 13.3422%
5 长春市华盈科技中心（有限合伙） 9.3396%
6 长春市光盈科技中心（有限合伙） 6.2375%
7 长春市光聚科技中心（有限合伙） 5.9706%
8 长春市华聚科技中心（有限合伙） 5.4703%
合 计 100.00%各交易对方对本协议所约定交易对方需履行约定的利润补偿义务承担连带责任。
1、利润补偿若根据承诺期内实际净利润数计算标准确认的光华微电子业绩承诺期三年
累积实现净利润低于相应累积承诺数的，交易对方承诺按以下计算公式分别向上市公司提供补偿：
（1）股份补偿应补偿股份数量=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内累积实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方
在本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格
（2）现金补偿
如交易对方以持有的上市公司股份不足以补偿的，交易对方应用现金进行补偿，补偿现金金额根据以下公式计算：
应补偿现金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内累积实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在
本次交易中获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价
格
根据上述公式计算的补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值。
2、减值补偿
业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资质的评估机构或估值机构对标的资产进行评估，并委托具有证券业务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《专项审核报告》。若期末减值额>（业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则交易对方需在上述补偿股份数量基础上另行补偿股份或现金，另行补偿股份或现金的计算公式如下：
另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格－业绩承诺期间已补偿股份总数。
另行补偿现金额＝期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格
－已补偿现金额。
3、补偿措施
交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行上述补偿义务，股份补偿不足部分应以现金进行补偿，且交易对方所有补偿合计上限为其本次交易获得的对价总额。
若上市公司发生派息、送红股、转增股本等除权、除息行为，则交易对方补偿股份数量也随之进行调整；若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
股份补偿方式为上市公司方以 1 元总价向交易对方回购根据上述公式计算得出的补偿股份数量。
上市公司应委托具有证券业务资质的会计师事务所在业绩承诺期限届满后
的 90 个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，并出具《专项审核报告》，上市公司将对前述报告进行单独披露。
若根据《专项审核报告》交易对方须对上市公司进行补偿的，则上市公司应在《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内，发出召开董事会会议通知，确定应回购股份数量和/或应补偿现金数额，向股东大会提出相关回购议案。并在股东大会审议通过回购议案后 90 个工作日内，办理完毕相关股份的回购及注销手续。
交易对方须补偿现金的，上市公司应当在董事会确定应补偿现金数额后的
10 个工作日内以书面方式通知交易对方，交易对方在收到上市公司书面通知后
的 30 个工作日内，应将现金补偿款支付至上市公司指定银行账户。
（五）业绩奖励
业绩承诺期届满，按前述标准确定的光华微电子累积实现净利润超过相应累积承诺净利润数（不含本数）的，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构出具《专项审核报告》确认后，光华微电子将超额部分的 40%作为超额业绩奖励支付给光华微电子在职管理团队及核心人员，且该等超额业绩奖励不得超过本次交易对价的 20%。
奖励资金的支付方承担代扣代缴相应的个人所得税义务。
若根据《专项审核报告》光华微电子应对在职管理团队及核心人员进行奖励的，时任光华微电子董事会应于《专项审核报告》出具之日起 20 个工作日内拟定超额业绩奖励数额、名单及具体分配方式，并提交上市公司董事会审议。自上市公司董事会审议通过后的 90 个工作日内，光华微电子应将超额业绩奖励款支付至在职管理团队及核心人员指定银行账户。
（六）协议的生效
协议经协议双方签署后成立，并自《购买资产协议》生效之日起生效。
协议双方经协商一致有权对本协议进行修改或补充，并签署补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。
第八章 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，有关具体合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重组办理办法》相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟收购资产光华微电子主要从事光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），所处行业为“专用设备制造业”。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，光华微电子为“集成电路装备制造”、“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”相关的鼓励类行业，符合国家产业政策。
综上所述，本次交易收购光华微电子 100%股权，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易中，标的公司光华微电子从事光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务，不属于高能耗、高污染的行业。
报告期内，标的公司建设项目和生产经营严格遵守国家有关法律法规，未发生严重环保违法违规行为，未受到环境保护部门的行政处罚。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易完成后，光华微电子成为上市公司全资子公司，本次交易不涉及光华微电子及其子公司名下资产的过户及转移事项。
标的公司及其子公司拥有及使用的土地使用权情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况/五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况/（一）主要资产及其权属情况/2、不动产权属情况”。
标的公司及其子公司报告期内不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二条的规定，垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排
除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买光机所等 8 名交易对象合计持有的光华微电子 100%股份，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（一）项和第（二）项规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为；上市公司与光华微电子不
涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，因此，也不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（三）项规定。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者
集中的申报标准，无需进行经营者集中申报，不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况下，上市公司股本总额均不超过 4 亿股，且社会公众股东合计持股比例不会低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见本报告书“重大事项提示/六、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易涉及的标的资产的定价以具有相关证券业务资格的资产评估机构
出具的评估报告为参考依据，由交易双方协商确定；本次交易中，中同华评估以
2018 年 12 月 31 日为基准日对标的资产进行评估，采取了收益法和市场法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据《评估报告》（中同华评报
字（2019）第 020313 号），收益法下标的资产评估值为 391000000 元，经交易
双方协商一致，本次交易标的资产最终作价 391000000 元。
本次交易中，相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.19 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%，符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易依法进行。上市公司自 2018 年 7 月 31 日披露《长春奥普光电技术股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》（2018-023 号）以来，严格按照法律法规要求公布本次交易进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序；本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，且关联董事均回避表决；上市公司独立董事根据本次交易背景、资产定价及本次交易完成后上市公司发展前景，对本次交易方案在提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定进行，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东权益，交易过程不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟购买资产为光华微电子全体股东持有的光华微电子 100%股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
截至本报告书签署日，根据交易对方出具的承诺及标的公司工商登记资料，标的公司为合法设立且有效存续的公司；标的公司《公司章程》中未设置额外的
股权转让前置条件、亦不存在其他可能对本次交易产生影响的条款；交易对方持有的标的公司股权均不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制；标的资产的权属不存在重大诉讼、仲裁等纠纷。
上市公司本次发行股份所购买的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在重大法律障碍。
综上所述，标的资产权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司光华微电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司得以注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的光电子自动化精密设备研发、生产和销售业务，并将以此为契机，实现上市公司在光机电一体化民用产品市场的突破和扩张，提高上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人光机所已经出具了承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。
交易对方均出具承诺，将确保本次交易完成后上市公司及标的公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，不干预上市公司及标的公司的独立自主运营，除正常经营性往来外，交易对方及其控制的其他公司、企业、经济组织将不占用上市公司及标的公司及其控制公司、企业或经济组织的资金、资产及其他任何资源。
如相关主体切实履行承诺，则本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。
上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主要从事光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售业务。
本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的全资子公司。通过本次交易，上市公司将得以注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的光电子自动化精密设备的研发、生产和销售业务。上市公司将以此为契机，打开民品市场缺口，充实上市公司销售渠道资源，提高上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。
根据上市公司与光华微电子全体股东签署的《利润补偿及业绩奖励协议》，光华微电子 2019 至 2021 年度的净利润（扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润，但因光华微电子员工持股等事项对净利润的影响不纳入考核范畴）分别将不低于人民币 3000 万元、3900 万元和 4900 万元。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到明显提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、上市公司采取措施规范关联交易、保证上市公司的独立性，并采取相应措施以避免同业竞争
公司本次重组的交易对方为光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、光盈科技、光聚科技、华盈科技和华聚科技，其中，光机所为公司控股股东、实际控制人，风华高科持有公司 4.99%股份且其提名的陈绪运于 2017 年 9 月至 2018 年
8 月期间担任公司董事。光机所及其一致行动人光机科技及风华高科在本次重组
前与上市公司存在关联关系，本次重组构成关联交易。
截至本报告书签署日，光机所控制的其他企业与上市公司及其控股子公司、光华微电子及其控股子公司均不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，光华微电子成为上市公司全资子公司，光华微电子与光机所及其关联方、光华微电子与风华高科及其关联方之间销售商品或提供服务等业务将成为上市公司新增关联交易。新增光华微电子与光机所及其关联方的委托研发、委托加工交易及往来款项带有一定的偶发性；作为光华微电子主要客户之一，风华高科与光华微电子之间的关联交易系正常业务往来。
针对上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将继续严格按照《上市规则》及《公司章程》等相关规定，及时履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，严格执行上市公司关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，光机所已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的说明与承诺》，风华高科也已出具《关于规范关联交易的承诺函》及《关于保证上市公司独立性的说明与承诺》。具体承诺内容详见本报告书“重大事项提示/八、本次重组相关方作出的重要承诺”。
综上所述，本次交易虽然增加了上市公司关联交易，但有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。上市公司未来发生的关联交易将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益；风华高科承诺交易完成后不利用关联交易损害上市公司及其
他股东合法权益。相关主体已经出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺，上市公司已通过完善关联交易的决策制度等措施保证上市公司的独立性，本次交易的实施不会对上市公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十
三条第一款第（一）项关于保证上市公司独立性的要求。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告立信会计师对上市公司 2018 年财务会计报告进行了审计，并出具了《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA11918 号），审计意见为标准无保留意见，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据光华微电子全体股东出具的说明、承诺文件及标的公司工商档案，截至本报告书签署日，光华微电子为合法设立、有效存续的公司，各交易对方均为各自持有的标的公司股份的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份情形，该等股份也不存在质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上所述，上市公司发行股份所购买资产的权属清晰，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的相关规定
根据《重组管理办法》第四十四条及《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》等规范性法律文件的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予
以审核；考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易方案中，奥普光电拟募集配套资金总额不超过 16000.00 万元，未超过本次发行股份购买资产的交易总额的 100%，将提交并购重组审核委员会审核；本次交易拟使用部分募集配套资金补充标的公司流动资金，且其比例未超过本次交易作价的 25%及本次募集配套资金总额的 50%。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条规定本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并
上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，且标的公司控股股东、实际控制人光机所及其一致行动人光机科技已承诺：“在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本单位/本企业从本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至 6 个月；本次交易实施完成后，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份亦遵守上述承诺”；全体交易对方均承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份”。详见本报告书之“重大事项提示/二、本次交易中发行股份购买资产的简要情况/（四）股份锁定安排”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条规定。
二、符合《发行管理办法》第三十八、三十九条规定
（一）符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定
、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十
本次交易中，上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将根据深交所的相关规定进行相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的主承销商协商确定。
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让本次发行股份购买资产的发行对象均出具承诺，其所取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让，也不得委托他人管理该等股份；
本次募集配套资金认购对象所取得的上市公司股票自上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所交易规则办理。
3、募集资金使用符合本办法第十条的规定
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和其他发行费用、补充标的公司流动资金，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定
本次交易前，光机所直接持有 102354784 股上市公司股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为 42.65%；光机所控制的企业光机科技、长光集团分别持有 454300 股、455000 股上市公司股票。本次交易前，光机所及其控制的企业光机科技、长光集团直接及间接控制的奥普光电股权比例为 43.03%，光机所为上市公司控股股东及实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本变更为
262452826 股，其中光机所直接持有 106938216 股上市公司股票，其一致行动
人光机科技、长光集团分别持有 3450007 股、455000 股上市公司股票，即光机
所及其一致行动人合计持有 110843223 股上市公司股票，占上市公司总股本的
42.23%，光机所仍为上市公司控股股东、实际控制人。
在考虑募集配套资金的情况下，假设上市公司本次募集配套资金的发行股份数量为上限 4800 万股，本次交易完成后，上市公司总股本变更为 310452826股，其中光机所及其一致行动人光机科技、长光集团均不参与认购，所持有上市公司股票数量仍为 110843223 股，占上市公司总股本的 35.71%，光机所仍为上市公司控股股东、实际控制人。
综上所述，本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
根据《发行管理办法》，上市公司符合下列情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易构成发行股份购买资产，不构成重大资产重组，亦不构成重组上市，本次交易符合《重组管理办法》规定的条件。
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。
6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
9、本次交易中交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数
的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。
10、截至本报告书出具日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
11、本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
（二）法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
1、奥普光电依法设立且有效存续，具备本次交易相应的主体资格。本次交
易的交易对方包括8家机构股东，均有效存续；前述交易对方均具有本次交易的主体资格。
2、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成重组上市。
3、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。本次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
4、本次交易构成关联交易，奥普光电已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序。本次交易的相关交易对方已采取相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，亦保证避免本次交易后与上市公司发生同业竞争。交易对方出具的该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
5、本次交易已获得国防科工局的有效批准。
、本次交易相关合同和协议内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等合同和协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
7、作为本次交易标的的相关股权的权属清晰，权属登记完备有效；交易标
的不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。各方正常履约下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍。
8、本次交易不涉及标的公司债权债务的处置，标的公司原债权债务由其继续享有和履行。
9、上市公司、交易对方和其他相关各方已履行现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；各方需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定持续履行相关信息披露和报告义务。
10、本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
11、参与上市公司本次交易活动的证券服务机构均具备提供证券期货服务的必要资格。
12、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
13、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准和
授权合法有效，尚需获得吉林省财政厅、风华高科上级有权国资主管部门、财政部的审核同意、奥普光电股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析上市公司 2017 年度、2018 年度的财务数据，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了信会师报字[2018]第 ZA11273 号、信会师报字[2019]
第 ZA11918 号标准无保留意见的审计报告。如无特殊说明，以下数据均引自于
上市公司审计报告，且为合并财务报表数据。
本次交易前，奥普光电报告期内主要财务数据如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
截至报告期各期末，奥普光电资产结构情况如下：
单位：万元
项 目
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 7589.00 7.68% 10609.34 11.05%
应收票据及应收账款 26972.53 27.29% 23561.45 24.54%
预付款项 7758.23 7.85% 8252.52 8.59%
其他应收款 504.06 0.51% 639.26 0.67%
存货 25016.69 25.31% 23725.24 24.71%
其他流动资产 1050.92 1.06% 11.97 0.01%
流动资产合计 68891.43 69.71% 66799.79 69.57%
非流动资产：
长期股权投资 7385.78 7.47% 6237.51 6.50%
固定资产 18565.04 18.78% 18370.74 19.13%
在建工程 45.91 0.05% 990.92 1.03%
无形资产 1919.07 1.94% 2234.49 2.33%
长期待摊费用 130.98 0.13% 53.64 0.06%
递延所得税资产 743.79 0.75% 599.31 0.62%
其他非流动资产 1149.73 1.16% 737.61 0.77%
项 目
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
非流动资产合计 29940.31 30.29% 29224.23 30.43%
资产总计 98831.74 100.00% 96024.01 100.00%
截至2017年12月31日、2018年12月31日，奥普光电总资产分别为96024.01
万元、98831.74 万元。
上市公司资产结构主要以流动资产为主。截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年
12 月 31 日，上市公司流动资产余额分别为 66799.79 万元、68891.43 万元，占
总资产的比例分别为 69.57%、69.71%；非流动资产余额分别为 29224.23 万元、
29940.31 万元，占总资产的比例分别为 30.43%、30.29%。
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，奥普光电资产主要以应收票
据及应收账款、存货、固定资产为主，合计占总资产比例均达到 65%以上。2017
年末、2018 年末，应收票据及应收账款账面价值分别为 23561.45 万元、26972.53万元，占总资产比例分别为 24.54%、27.29%；存货账面价值分别为 23725.24 万
元、25016.69 万元，占总资产比例分别为 24.71%、25.31%；固定资产账面价值
分别为 18370.74 万元、18565.04 万元，占总资产比例分别为 19.13%、18.78%，奥普光电主要资产规模及其占比保持相对稳定。
2、负债结构分析
截至报告期各期末，奥普光电负债结构情况如下：
单位：万元
项 目
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
流动负债：
应付票据及应付账款 2029.82 20.70% 3401.38 32.82%
预收款项 638.28 6.51% 630.98 6.09%
应付职工薪酬 27.00 0.28% 46.03 0.44%
应交税费 938.95 9.57% 638.33 6.16%
其他应付款 1989.14 20.28% 1745.51 16.84%
流动负债合计 5623.19 57.33% 6462.22 62.36%
项 目
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
非流动负债：
长期借款 550.00 5.61% 550.00 5.31%
长期应付款 237.00 2.42% 296.00 2.86%
递延收益 3043.69 31.03% 2637.07 25.45%
递延所得税负债 353.75 3.61% 417.43 4.03%
非流动负债合计 4184.44 42.67% 3900.50 37.64%
负债合计 9807.63 100.00% 10362.72 100.00%
截至2017年12月31日、2018年12月31日，奥普光电总负债分别为10362.72
万元、9807.63 万元，总负债规模下降 555.09 万元，降幅为 5.36%，奥普光电整体负债规模小幅下降。
上市公司负债结构主要以流动负债为主。截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年
12 月 31 日，流动负债余额分别为 6462.22 万元、5623.19 万元，占总负债的比
例分别为 62.36%、57.33%；非流动负债余额分别为 3900.50 万元、4184.44 万元，占总负债的比例分别为 37.64%、42.67%。
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，奥普光电负债主要以应付票
据及应付账款、其他应付款、递延收益为主，合计占总负债比例均达到 70%以上。
2017 年末、2018 年末，应付票据及应付账款账面价值分别为 3401.38 万元、
2029.82 万元，占总负债比例分别为 32.82%、20.70%。2018 年末，奥普光电部
分设备及外协加工账款到期支付，导致应付票据及应付账款账面价值较 2017 年末有所下降；其他应付款账面余额分别为 1745.51 万元、1989.14 万元，占总负债比例分别为 16.84%、20.28%。2018 年末，因新增待转拨合作项目款 324.56 万元，导致 2018 年末其他应付款余额较 2017 年末有所上升；递延收益分别为
2637.07 万元、3043.69 万元，占总负债比例分别为 25.45%、31.03%，2018 年
度新增政府补助“2017 年度省级重点产业发展专项-新功能产业培育项目经费”、“高端光栅传感基地建设项目”、“精密光学器件在线综合检测仪”、“随机光学重建/结构光照明复合显微成像系统研制”等合计 1291.82 万元，递延收益在扣除进入当期损益的金额后，2018 年末递延收益较 2017 年末增长 406.62 万元，增幅为
15.42%。
、偿债能力分析
截至报告期各期末，奥普光电偿债能力指标如下：
项 目
2018 年 12 月 31 日
/2018 年度
2017 年 12 月 31 日
/2017 年度
资产负债率 9.92% 10.79%
流动比率（倍） 12.25 10.34
速动比率（倍） 7.62 6.66
息税折旧摊销前利润（万元） 7158.98 8162.89
利息保障倍数（倍） 166.10 188.09
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+利息支出+各项摊销与折旧
利息保障倍数=（净利润+企业所得税+利息支出）/利息支出
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，奥普光电资产负债率分别为
10.79%、9.92%；流动比率为 10.34、12.25；速动比率为 6.66、7.62。2018 年末，奥普光电的资产负债率较 2017 年末有所下降、流动比率及速动比率呈上升趋势。
2017 年度、2018 年度，奥普光电息税折旧摊销前利润分别为 8162.89 万元、
7158.98 万元，利息保障倍数分别为 188.09 倍、166.10 倍。综上所述，上市公司
资产负债率较低、流动比率、速动比率及利息保障倍数较高，上市公司整体具备较强的偿债能力，财务风险较低。
4、营运能力分析报告期内，上市公司营运能力指标如下：
项 目
2018 年 12 月 31 日
/2018 年度
2017 年 12 月 31 日
/2017 年度
应收账款周转率（次） 2.71 3.11
存货周转率（次） 0.98 0.93
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
2017 年度、2018 年度，上市公司应收账款周转率分别为 3.11、2.71，存货
周转率分别为 0.93、0.98，上市公司整体营运能力较为稳健。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析报告期内，奥普光电的利润构成情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 38476.54 36843.77
二、营业总成本 36051.12 34349.41
其中：营业成本 23769.18 21571.33
税金及附加 518.93 542.29
销售费用 1837.27 1846.72
管理费用 5299.01 5339.21
研发费用 3787.91 4532.82
财务费用 -34.79 -87.49
资产减值损失 873.61 604.52
加：其他收益 1180.97 2612.78
投资收益（损失以“-”号填列） 1101.57 613.78
资产处置收益（损失以“-”号填列） 8.85 26.53
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 4716.81 5747.46
加：营业外收入 3.15 42.67
减：营业外支出 75.74 116.75
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 4644.21 5673.37
减：所得税费用 238.90 524.75
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 4405.31 5148.63
（一）归属于母公司股东的净利润 4080.02 3846.83
（二）少数股东损益 325.29 1301.79
六、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
3259.32 2380.93
2017 年度、2018 年度，上市公司营业收入分别为 36843.77 万元、38476.54万元，营业收入 2018 年度较 2017 年度增长 1632.77 万元，实现小幅增长。上市公司利润总额分别为 5673.37 万元、4644.21 万元，2018 年度较 2017 年度下降
1029.16 万元；净利润分别为 5148.63 万元、4405.31 万元，2018 年度较 2017年度减少 743.32 万元，降幅为 14.44%。2018 年度，上市公司部分政府补助摊销年限到期，使得政府补助摊销进入其他收益的部分较 2017 年度减少 1431.81 万元，净利润随之下降。若扣除非经常性损益的影响后，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 2380.93 万元、3259.32 万元，呈上升趋势。
2、营业收入及毛利率情况
（1）营业收入构成情况报告期内，上市公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项 目
2018 年度 2017 年度
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 38217.48 99.33% 36481.17 99.02%
其他业务收入 259.06 0.67% 362.60 0.98%
合 计 38476.54 100.00% 36843.77 100.00%
2017 年度、2018 年度，上市公司主营业务收入分别为 36481.17 万元、
38217.48 万元，分别占营业收入的 99.02%、99.33%，营业收入结构总体保持稳定。
（2）营业收入及营业成本分析报告期内，上市公司营业收入及营业成本按照产品分类情况如下：
单位：万元
项 目
2018 年度 2017 年度
营业收入 占比 营业收入 占比
光电测控仪器 20837.16 54.16% 17076.67 46.35%
光栅传感器 16157.30 41.99% 14526.14 39.43%
光电子器件 - - 3911.90 10.62%
光学材料 1482.09 3.85% 1329.06 3.61%
合 计 38476.54 100.00% 36843.77 100.00%
单位：万元
项 目
2018 年度 2017 年度
营业成本 占比 营业成本 占比
光电测控仪器 12363.05 52.01% 10992.24 50.96%
光栅传感器 9571.27 40.27% 8379.28 38.84%
光电子器件 - - 764.46 3.54%
光学材料 1834.86 7.72% 1435.34 6.65%
项 目
2018 年度 2017 年度
营业成本 占比 营业成本 占比
合 计 23769.18 100.00% 21571.33 100.00%
上市公司营业收入主要来自于光电测控仪器、光栅传感器、光电子器件和光学材料的销售，其中贡献较大的产品为光电测控仪器及光栅传感器。2017 年度、2018 年度，光电测控仪器实现销售收入分别为 17076.67 万元、20837.16 万元，占营业收入的比例分别为 46.35%、54.16%，营业成本分别为 10992.24 万元、
12363.05 万元，占营业成本的比例分别为 50.96%、52.01%；光栅传感器实现销
售收入 14526.14 万元、16157.30 万元，占营业收入的比例分别为 39.43%、
41.99%，营业成本分别为 8379.28 万元、9571.27 万元，占营业成本的比例分别
为 38.84%、40.27%。上市公司主要产品的营业收入及营业成本变动趋势基本一致。
（3）毛利率分析报告期内，上市公司产品毛利率情况如下：
项 目 2018 年度 2017 年度
光电测控仪器 40.67% 35.63%
光栅传感器 40.76% 42.32%
光电子器件 - 80.46%
光学材料 -23.80% -8.00%
综合毛利率 38.22% 41.45%
3、盈利能力指标分析报告期内，奥普光电盈利能力指标如下：
项 目 2018 年度 2017 年度
销售毛利率 38.22% 41.45%
销售净利率 11.45% 13.97%
归属于上市公司普通股股东的加权平均净资产收益率 5.10% 5.02%扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的加权平均净资产收益率
4.08% 3.11%
注：销售毛利率=1-营业成本/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
加权平均净资产收益率= P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购
或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2017 年度、2018 年度，上市公司销售毛利率分别为 41.45%、38.22%；销售
净利率分别为 13.97%、11.45%；归属于上市公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 5.02%、5.10%；扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 3.11%、4.08%。从上市公司销售毛利率、销售净利率层面看，上市公司盈利能力有所减弱；但是，从上市公司净资产投资回报角度看，归属于上市公司普通股股东的加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的加权平均净资产收益率均有所上升，投资回报能力有所增长。
二、对标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）对标的公司的行业特点分析
1、标的公司所处行业概况标的公司所处行业概况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况/八、主营业务具体情况/（一）行业概况”。
2、标的公司所处行业的竞争格局和市场化程度
标的公司所处的行业为电子和电工机械专用设备制造业，具有技术水平较高、专业性较强的特点。就行业整体而言，电子信息工业多数核心生产设备的制造技术都掌握在德国、美国等国家的少数公司手中，我国生产的设备一般都用于非核心生产工序。就激光加工设备而言，国内部分厂商生产的相关设备在精度、效率和稳定性方面仍较国际水平有一定差距。标的公司通过多年的研发和探索，开发出的设备已经基本能够实现对相关进口设备的替代。由于进口设备的后续服务无法及时响应客户需求，使得标的公司的产品更加受到下游客户的青睐。
3、行业内的主要企业
（1）德国通快（Trumpf）
德国通快公司是全球工业用机床、激光技术和电子技术领域的领先企业。该公司成立于 1923 年，产品包括机床与系统、激光器、功率电子装置、电动工具、智能工厂、软件和服务。德国通快公司的工业覆盖能力涵盖了激光打标、激光雕刻、激光切割、激光熔覆、激光热处理、激光焊接等领域。该公司 2017-2018 财年实现销售收入 35.66 亿欧元，税前利润 5.14 亿欧元。
（2）德国罗芬西纳公司（Rofin-Sinar Technologies Ins）
德国罗芬西纳公司成立于 1975 年，1996 年起在纳斯达克上市，于 2016 年因被美国相干公司（Coherent Inc）收购而退市，是世界知名的激光产品设计、开发、工程安装、制造和销售企业，产品广泛应用于钢铁、汽车、半导体、电子、太阳能、医疗、航空等众多领域的材料切割、焊接、表面处理、标记等。
（3）美国相干公司（Coherent Inc）
美国相干公司成立于 1966 年，其生产和研发基地遍布全球 80 多个国家，产品线包括激光系统、激光测量和控制设备以及精密激光加工设备，主要应用于微电子、半导体、显示面板等领域。根据美国相干公司披露的 2018 财年年度报告，
2018 财年实现营业收入 19.03 亿美元，净利润 2.47 亿美元，总资产达 22.60 亿美元。
（4）雷科股份有限公司
雷科股份有限公司设立于 1988 年，总部设在台湾高雄市，为台湾上市公司，主要产品为 SMD 卷装材料、激光设备、SMT 相关设备、能源事业 LED、智能控制产品等，其中激光设备主要为激光调阻机、激光打标机等。截至 2018 年末，雷科股份有限公司实现营业收入 22.11 亿新台币，净利润 3.36 亿新台币。
（5）华工科技产业股份有限公司
华工科技产业股份有限公司成立于 1999 年，于 2000 年在深圳交易所上市。
该公司以激光技术及其应用为主业，涉及激光装备制造、光通信器件、激光全息仿伪、传感器和信息追溯领域，致力发展智能制造关键产品及解决方案。其产品广泛应用于机械制造、航空航天、汽车工业、钢铁冶金、船舶工业、通信网络等领域。
（6）深圳市杰普特光电股份有限公司
深圳市杰普特光电股份有限公司主要从事激光光源、激光智能装备和光纤器件的研发、生产和销售。其主要产品包括激光智能装备、光纤激光器和光纤器件，其激光智能装备包括激光调阻机、激光划线机、片式电阻测试机、透光率测试仪
和激光二维码打标机。
（7）武汉三工光电设备制造有限公司
武汉三工光电设备制造有限公司成立于 2005 年，主要致力于激光加工设备
和太阳能成套设备的研发生产，主要产品有激光器、激光切割雕刻、激光打标、激光微加工、非晶硅太阳能电池激光加工和晶硅电池成套封装等设备系列。
4、行业利润水平及变动趋势
由于无法取得电子和电工机械专用设备制造业的利润水平数据，现根据
WIND 行业分类——电子设备和仪器（882596.WI）为依据进行分析。2015-2017年电子设备和仪器行业整体实现净利润 136.7 亿元、158.39 亿元和 141.23 亿元，行业盈利水平总体较好。2017 年行业净利润所有下降，主要是受整体宏观经济、去杠杆和中美贸易摩擦的影响。目前货币政策相对宽松，受《中国制造 2025》、
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等一系列产业政策的推动，以及汽
车电子、云计算、工业 4.0 等领域的不断发展，电子设备和仪器指数在 2019 年
第 1 季度已上涨近 35%，预计整体行业盈利水平将逐步回暖，并呈现上升趋势。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）政策扶持集成电路、智能终端等下游信息技术产业，强化科研创新近年来，我国着力促进科研技术的自主创新，聚焦人工智能、工业互联网、车联网、大数据、云计算、集成电路制造等信息技术重点领域。加大科研投入及相关领域人才建设，改善重点领域对别国技术的依赖的现状。《2019 年政府工作报告》、工业和信息化部印发的《2018 年工业通信业标准化工作要点》、《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等陆续出台，大力推进新兴产业快速发展，提升科技支撑能力，培育新一代信息技术、高端装备、新能源汽车等新兴产业集群，尤其是高度依赖进口、威胁国家信息安全的信息技术产业。
（2）全球信息技术快速变革，下游产业加速产能扩充及技术革新
受益于全球信息技术产业的不断变革，5G 技术、汽车电子化、工业 4.0、云计算等新兴技术概念将促进消费类产品、工业控制领域、汽车电子等领域对被动元件需求实现快速增长。根据Paumanok的预测，全球被动元件市场容量将由2017
年的 239 亿美元上升至 2020 年的 286 亿美元。一方面被动元件市场需求的增加
将带动被动元件生产商产能扩充，另一方面被动元件在工艺、性能等方面的提升，将加速推动被动元件生产企业关键生产设备的升级与更新换代。
（3）我国集成电路产业市场供不应求，半导体设备市场规模将创新高
我国在集成电路产业一直处于供不应求的状况。以集成电路需求供给侧来看，根据 Gartner 数据统计，截至 2018 年末，全球规模以上晶圆制造设备商共计 58家，而我国大陆地区仅为 4 家，占比不到 7%。但在集成电路产业需求端来看，我国大陆地区约占全球市场份额的 15%。据国家统计局数据显示，2014-2018 年，我国集成电路产量分别为 1016 亿块、1087 亿块、1318 亿块、1565 亿块、1740亿块，年复合增长率达 14.40%。若按此增长率增长，预计到 2022 年，我国集成电路产量将达到 2980 亿块。
数据来源：国家统计局国内市场需求的不断增加及内部供需的失衡将不断推动我国大陆地区在集
成电路制造方面的投入，中芯国际集成电路制造有限公司等厂商已经加速在集成电路方面的建设投入。
（4）加快推进军民融合，促进资源高效整合
2017 年 6 月，国防科工局发布《2017 年军民融合专项行动计划》，旨为深入
贯彻军民融合发展战略。一方面，着力促进资本层面的“民参军”，围绕投资、税收、准入等领域，继续优化有利于民营企业发展的政策环境；另一方面，在推进军转民方面，将大力加强军工技术成果转化，调动社会的积极性发展军工高技术产业。在促进资源共享的同时，加强军民技术协同创新，强化军民双向供需资源对接机制。当前，我国军民融合尚处于起步阶段，为鼓励并引导军民产业深度融合发展，相关市场活力将进一步提高，市场空间更为广阔。
奥普光电具备完善的军工资质，标的公司系主要为民营企业在光电子领域提供专用设备的制造商。在军民融合发展大背景下，本次重组实施完成后，上市公司与标的公司将得以实现技术、资源、渠道方面的优化配置，加速技术成果在军民产业的双向转化，对标的公司及上市公司在双方领域业务开展将起到积极推动作用。
2、不利因素
-
500.00
1000.00
1500.00
2000.00
2500.00
3000.00
3500.00
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
集成电路产量（亿块）
标的公司属于电子和电工机械专用设备制造商，主要从事光电子自动化精密设备研发、生产和销售业务，存在高性能核心部件依赖进口的情况，如激光调阻机中的激光系统等。激光系统等光学器件是标的公司产品生产的关键零部件，国产工业用激光系统较进口产品在性能方面仍然存在一定差距。近年来，在“中国
制造 2025”等多项政策的驱动下，我国积极推动科技创新与成果转化，在珠三
角、长三角等地区光电子产业得到飞速发展，通过研发和资本的持续投入，改善
核心技术及关键部件依赖进口的状况，我国在光电子领域的产业链配套将得到进
一步的完善。
（三）进入该行业的主要障碍
1、技术壁垒
本行业主要服务于下游的电子信息产品的生产和制造，需要满足其高效率、高精度、高可靠性的技术需求，因此对行业产品本身的技术要求较高。行业内的国内企业部分是依靠科研院所、高等院校等机构的技术、人才而设立，且经过了多年的发展和积累，或是已掌握先进技术的外国公司在国内设立的分子公司，因此行业内的公司的技术水平较高。
标的公司所生产的激光调阻机和激光划片机为光机电算一体化设备，具有感知、分析、推理、决策、控制功能，涉及在线测量、图像识别、精密控制、精密机械设计等多种跨学科关键技术，是先进制造技术、信息技术和智能技术的集成和结合。这使得外来竞争者进入本行业将面临较大的技术壁垒。
2、客户准入壁垒
下游客户为保证自身产品的品质、合格率以及供货的及时性，对生产设备的精度、稳定性以及生产效率有着很高的要求，有着非常严格的设备供应商准入制度。新进入供应商一般面临较长的设备试用期。由于被动元件为大批量生产，为保证产品质量的稳定性，下游客户通常不会轻易更换供应商，这使得该行业的客户准入壁垒较高。
其次，标的公司所生产的设备为非标准化产品，需要根据客户的需求进行定制。标的公司在了解客户需求、解决客户困难方面和客户建立了良好的关系和沟通渠道，并得到客户的认可，外来竞争者很难在短时间内取得客户的认可和信任。
3、产品服务能力壁垒
本行业的产品由多种精密器件组成，设备在使用过程中无论在使用方式、设备维护、维修保养方面均需要长期的跟踪服务。客户对设备的全面服务的依赖性较大，用户选择设备供应商时对服务能力的要求较高。是否具备相应的全面服务能力是外来竞争者面临的壁垒之一。
4、经验壁垒
本行业的学习曲线效应较为显著。在产品生产制造、调试检测，以及和客户的沟通联络、解决问题的过程中所积累的经验，都能够对提高生产效率产生很大的帮助。标的公司在行业中耕耘多年，许多员工伴随着公司一起发展，人员流失率较低，生产人员、技术人员、销售人员等都对公司产品的技术指标、技术特征熟稔于心，极大的缩短了生产过程中的装配和调试的时间，即使在客户经营场所的调试，也因为和客户合作多年、熟悉客户生产工艺和技术标准而能迅速完成调试，满足客户要求，极大的提高了工作效率。而外来竞争者可能需要较长的时间，才能找出最优的参数配置，使得工作效率较低。因此本行业存在较高的经验壁垒。
（四）行业技术水平及技术特点
1、技术水平
自改革开放以来，通过不断引进国外先进技术，我国在电子和电工机械专用设备的制造技术已经取得了进步。行业内的企业通过引进、消化、吸收，加快产品更新换代；通过自主创新，逐步掌握了核心技术和核心工艺。产品逐渐向高精度、高效率、高稳定性的方向发展，技术研发能力有了一定程度的提高。
2、技术特点
多学科一体化是本行业的主要特点。行业内的产品多涉及跨学科关键技术，是使用多种领域关键技术的成果。随着技术的不断更新换代、迭代升级，各学科之间的相互关联性将越来越强，其产品将涉及到更多学科的知识、理论和技术，这要求生产企业必须具备多学科技术化人才，并保证学科之间的相互交流和促进，才能不断跟进行业的发展。
（五）行业的经营模式
专用设备的销售一般是生产厂商与客户就技术指标、技术要求达成一致，生产厂商根据客户要求进行定制化生产，并提供相应的安装调试和后续服务。行业内的产品主要通过直销的方式销售。
（六）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、周期性电子和电工机械专用设备制造行业的需求与下游电子信息产业的市场需求紧密相关。随着电子信息产业的快速发展，系统通讯、工业控制设备、汽车电子产品等工业领域对电子信息产品的需求不断扩大，整个电子信息产业周期性呈现
一定程度的弱化，受此影响，电子和电工机械专用设备制造的周期性也存在一定弱化。
2、区域性
本行业存在一定的区域性特征，主要系本行业的下游客户一般为电子信息产业的工业企业，主要集中在苏州、昆山等东部地区，东莞、肇庆等南部地区，以及台湾、香港等东南亚电子产业集中区，因此本行业的销售主要集中在华东、华南和港澳台地区。
3、季节性
本行业的季节性特征不强，下游客户主要将本行业产品作为固定资产核算，为长期资产的一部分。此外，下游客户一般将其采购作为资本支出进行计划，资本支出计划一般覆盖的期限较长，一个年度内的波动不大。
（七）所处行业与上、下游行业之间的关联性
本行业上游主要为机械设备制造、光学器件和基础电子器件制造企业，下游用户为电子信息产品的生产企业，包括电子元器件、集成电路、显示面板等生产企业。
标的公司所处行业与上下游行业关联性比较高，上游行业原材料的质量影响本行业产品的质量和稳定性，供应及时性决定了本行业厂商是否能按时生产、及时交货；本行业需求主要来源于下游行业对生产制造设备的需求，下游行业的快速发展将会带动对专业设备的需求，并提升本行业的市场空间和技术水平。
（八）进口地区有关政策、贸易摩擦对出口业务的影响标的公司的主要出口地区为香港和台湾等东南亚电子产业集中区。香港特别行政区实行自由贸易政策，没有贸易壁垒，除烟、酒、甲醇或酒精、汽车用汽油和柴油等极少数商品外，进出香港的商品无需缴纳关税。2018 年 12 月，我国内地与香港签署的《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》之货物贸易协议
进一步深化了货物贸易自由化、便利化。
我国内地与台湾签署了《海峡两岸经济合作框架协议》（ECFA），进一步增进双方的贸易与投资关系，建立有利于两岸经济繁荣与发展的合作机制。据商务部统计，2018 年度大陆对台出口 486.47 亿美元，同比上升 10.6%，大陆与台湾贸易关系逐步向好发展，但仍可能受台湾执政党相关政策的影响。
三、标的公司的核心竞争力及行业地位的讨论及分析
（一）标的公司的核心竞争力
1、研发与技术创新优势
作为技术导向型企业，光华微电子一贯重视研发及技术创新，着重发掘、培养并依靠研发技术人员。光华微电子核心管理人员均由高技术职称、具有科研背景的人员组成，具有光学、精密机械、机器视觉、电子技术与自动控制、计算机软硬件等学科背景，具有较强的创新意识和创新能力。光华微电子研发技术人员技术研发能力强，多年来一直从事光、机、电一体化设备的研制开发工作，在光学、精密机械和计算机自动控制方面具有较强的技术优势，在精密、超精密仪器设备及其相关精密机械传动和运动控制单元技术、高频高精度激光微细加工设备及其相关单元技术等领域具有理论和实际研制开发能力。
作为高新技术企业，光华微电子将提升研发能力作为生存和发展之本。2018年末，光华微电子共有研发技术人员三十余名，多为本科及以上学历，研发能力强。借助于标的公司积累的关键单元技术及相关集成技术，研发人员随时关注国内外技术和创新情况，关注下游产品更新换代情况，不断进行产品创新，根据产品部对市场与客户的反馈，不断开发新的技术和产品。标的公司目前拥有发明专
利 14 项，实用新型专利 2 项。激光调阻机、激光划片机等相关产品是能够满足
行业高精度、高效率要求的被动元件制造设备的代表性产品。
2、产品优势
光电子技术的高速发展带动了设备制造技术的发展，同时也对设备定位精度、高速检测、图像处理等技术及自动化水平提出了更高的要求。更高的定位精度保证了光电子产品的小型化，更高的检测速度、图像处理能力保证了产品的生产效率，更高的自动化水平保证了生产的稳定运行。标的公司通过多年积累形成的关键单元技术保证了标的公司被动元件生产设备水平适应行业发展要求。通过精密机械与自动控制技术，产品直线运动定位精度达到 1μm，转动定位精度达到
0.2-1.0″；通过机器视觉技术，图像采集、处理时间控制到 60ms，精度达到 1μm；
通过采用 CO2、YAG 激光加工技术、激光精确扫描定位技术，扫描定位分辨率
达到 1μm，聚焦光束直径控制在 7-30μm；通过精密检测技术，产品电阻检测范
围覆盖 10mΩ-300mΩ，测量时间控制在 17μm；通过计算机仿真技术，可对重要结构、单元、系统进行工程计算和仿真分析。标的公司对上述关键单元技术进行有效集成，实现了在被动元件设备及集成电路设备制造技术的自主创新，并形成产品优势。
3、质量控制优势
光华微电子自设立以来一贯注重产品质量管控，制定了质量控制手册以及相应的质量控制内部管理制度，设立质量部负责质量体系的建立、健全及运行，并通过了 ISO9001 质量体系认证。光华微电子从采购、研发、生产、销售、服务等多维度、多环节入手把控产品质量，以预防和鉴定为切入点，降低内部损失和外部损失，提高产品合格率。多年来在产品质量控制方面的精耕细作，为光华微电子积累了良好的客户口碑。
4、客户资源优势
光电子自动化设备对精准度的要求很高。例如激光调阻机，其主要功能是通过激光烧灼使电阻材料气化实现对片式电阻的阻值调整，使每块电阻的阻值大小保持在极小的误差内。如果激光烧灼的时间过长或过短，都将导致电阻值无法调整到目标阻值范围内，因此需要精准控制激光烧灼的时间和路径。因此生产电子元器件的企业在选购专业生产设备时会对厂家和设备进行严格挑选。由于更换新的合作企业存在较高的技术风险和不确定性，出于产品质量及可靠性考虑，电子元器件生产企业一旦选择了专用设备的生产商后不会轻易更换。
同时，标的公司经过多年优质的服务和客户建立了良好的合作关系，增加了客户黏性。目前标的公司与国巨股份有限公司、厚生股份有限公司等知名电子元件制造企业保持了较为长期的合作关系，是上述企业的重要设备供应商
5、客户服务优势
电子元件专用设备单价一般较高，使用时间较长且强度较高，难免会在使用过程中出现问题，及时的客户响应至关重要。
标的公司一直以来都将客户服务作为业务重心之一，委派技术人员在一线进行现场调试，并及时响应客户需求，为其更换零配件、解决技术问题、配合实现技术升级等。2018 年末，标的公司共有员工二十余人负责产品安装调试、客户服务、持续改进升级等工作。这部分员工多为本科及以上学历且具有工程师以上技术职称，专业经验丰富，技术能力强，服务意识高，为标的公司提供优良客户服务、建立良好客户关系奠定了坚实的基础。
（二）标的公司行业地位
标的公司利用在光电子领域积累的多年经验专注于为被动元件、集成电路等领域的专用生产设备研发生产业务。上述领域对先进制造、工艺流程改进等方面的需求不断提升，是促进本行业产品升级换代的驱动因素。
在我国光电子技术及装备制造业进入持续稳定发展期、日美系厂商逐步退出市场竞争，同时，被动元件产能逐步向我国及港澳台地区转移的背景下，被动元件专用生产设备供给端也将随之变化。经过多年的经验累积及市场发展，标的公司在技术研发能力、产品性能、质量管控等方面形成核心竞争力，已具备国巨电子（中国）有限公司、昆山厚声电子工业有限公司、风华高科等一批优质客户资源。此外，标的公司研发的晶圆探针测试台，已经与芯恩（青岛）集成电路有限公司签订了销售合同，预计随着我国集成电路生产投入的持续增速，标的公司将在集成电路生产专用设备细分领域占据一定市场份额。
四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析
立信会计师对标的公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况及 2017 年度、2018 年度合并及母公司的经营成果及现金流量进行了审计，并出具了信会师报字[2019]第 ZA50883 号标准无保留意见审计报告。
以下数据若无特殊说明，均引自于标的公司审计报告，且为合并报表数据。
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构及变动分析
截至报告期各期末，标的公司的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项 目
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 433.68 1.95% 879.61 6.00%
应收票据及应收账款 4907.51 22.03% 2984.71 20.35%
预付款项 220.64 0.99% 960.59 6.55%
其他应收款 186.71 0.84% 272.28 1.86%
存货 12656.69 56.82% 6169.13 42.07%
其他流动资产 645.05 2.90% 143.85 0.98%
流动资产合计 19050.28 85.53% 11410.18 77.81%
非流动资产：
固定资产 2478.28 11.13% 2561.85 17.47%
无形资产 393.28 1.77% 408.79 2.79%
长期待摊费用 - - 14.95 0.10%
递延所得税资产 351.51 1.58% 268.40 1.83%
非流动资产合计 3223.06 14.47% 3253.99 22.19%
项 目
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
资产总计 22273.34 100.00% 14664.17 100.00%
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，标的公司的总资产分别为
14664.17 万元、22273.34 万元，其中流动资产余额分别为 11410.18 万元、
19050.28 万元，流动资产占总资产的比例分别为 77.81%、85.53%；非流动资产
余额分别为 3253.99 万元、3223.06 万元，非流动资产占总资产的比例分别为
22.19%、14.47%。光华微电子的资产主要以流动资产为主，且流动资产占比呈小幅增长。
标的公司总资产 2018 年末较 2017 年末增长 7609.17 万元，增幅达 51.89%，主要因应收票据及应收账款、存货增加所致。
截至报告期各期末，光华微电子的主要资产构成及变动情况如下：
（1）流动资产
光华微电子流动资产主要以货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款及存货为主。
①货币资金
截至报告期各期末，光华微电子货币资金情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
库存现金 0.61 5.61
银行存款 433.07 874.00
合 计 433.68 879.61
光华微电子货币资金主要以银行存款为主。截至 2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日，光华微电子货币资金分别为 879.61 万元、433.68 万元，占总资
产的比例分别为 6.00%、1.95%。2018 年末，货币资金较 2017 年末减少 445.93万元，主要系支付原材料采购款增加及偿还借款导致货币资金减少。
②应收票据及应收账款
截至报告期各期末，光华微电子应收票据及应收账款情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收票据 1008.77 11.00
应收账款 3898.74 2973.71
合 计 4907.51 2984.71
A、应收票据
截至报告期各期末，光华微电子应收票据分类情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 1008.77 11.00
商业承兑汇票 - -
合 计 1008.77 11.00
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，光华微电子应收票据余额分
别为 11.00 万元、1008.77 万元，全部为银行承兑汇票。2018 年末，应收票据显
著增加主要系 2018 年度下游客户风华高科等采用票据结算的规模增加所致。
B、应收账款
截至报告期各期末，光华微电子应收账款分类情况如下：
单位：万元
类 别
2018 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备账面价值
金额 占比 金额 计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
4123.48 87.30% 224.74 5.45% 3898.74单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
599.63 12.70% 599.63 100.00% -
合 计 4723.10 100.00% 824.37 3898.74
单位：万元
类 别 2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备账面价值
金额 占比 金额 计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
3290.29 92.92% 316.58 9.62% 2973.71单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
250.85 7.08% 250.85 100.00% -
合 计 3541.14 100.00% 567.43 2973.71
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，光华微电子应收账款账面价
值分别为 2973.71 万元、3898.74 万元。激光调阻机、激光划片机销售收入为光华微电子营业收入的主要来源，该类业务具有分阶段付款、账期较长的特点，导致截至各报告期期末应收账款账面价值较大。2018 年末，应收账款账面价值较
2017 年末增长 925.03 万元，增幅达 31.11%。标的公司应收账款随着销售规模的增长有所增加。
a、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，光华微电子按信用风险特征
组合计提坏账准备的应收账款占应收账款账面余额的比例分别为 92.92%、
87.30%，其账龄主要为一年以内。
标的公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款具体账龄分布及坏
账准备计提情况如下：
单位：万元
账 龄
2018 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 3945.51 197.28 5.00%
1 至 2 年 152.67 15.27 10.00%
2 至 3 年 1.50 0.30 20.00%
3 年以上 23.79 11.90 50.00%
合 计 4123.48 224.74
单位：万元
账 龄
2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 计提比例
账 龄
2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 2772.97 138.65 5.00%
1 至 2 年 26.50 2.65 10.00%
2 至 3 年 233.76 46.75 20.00%
3 年以上 257.05 128.53 50.00%
合 计 3290.29 316.58
b、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款标的公司对单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款出于审慎的原
则按照 100%的标准计提坏账准备。
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，光华微电子单项金额不重大
但单独计提坏账准备的应收账款账面余额分别为 250.85 万元、599.63 万元，占应收账款账面余额的比例分别为 7.08%、12.70%。2018 年末，单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款主要是应收 UlTRA WORLDWIDE LIMITED 的
347.69 万元款项。
c、前五名应收账款情况
截至 2018 年 12 月 31 日，光华微电子按欠款方归集的期末账面余额前五名
应收账款情况如下：
单位：万元单位名称
2018 年 12 月 31 日账面余额占应收账款账面余额比例坏账准备
国巨电子（中国）有限公司 2075.45 43.94% 103.77
恒丰汇泰（香港）国际有限公司 730.42 15.46% 36.52
恒辉电阻（益阳）有限公司 421.56 8.93% 21.08光颉科技股份有限公司（VIKING TECH CORPORATIONG）
267.66 5.67% 13.38
ULTRA WORLDWIDE LIMITED 347.69 7.36% 347.69
合 计 3842.78 81.36% 522.44
③预付款项
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，光华微电子的预付款项账面
余额分别为 960.59 万元、220.64 万元，分别占总资产的比例为 6.55%、0.99%，占比较小。2018 年末，预付款项账面余额较 2017 年末降低 739.95 万元，主要受到以下因素的影响：随着标的公司的业务规模及销售订单的持续增长，原材料采购规模相应增加。标的公司为应对营运资金占用逐步增大的风险，合理利用供应商给予的赊销额度，相应减少预付采购原材料款项，减少营运资金占用；2017年末，标的公司的产品订单已经初现增长趋势，为了维持后续生产及销售安排如期推进，标的公司根据实际订单情况制定采购原材料计划，导致 2017 年末预付款项账面余额相对较大。
光华微电子的预付款项主要为预付原材料采购款，均有相应的采购合同。截至 2018 年 12 月 31 日，预付款项账龄均为一年以内。截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司不存在关联方资金占用的情形。
截至 2018 年 12 月 31 日，光华微电子按对象归集的期末账面余额前五名的
预付款项情况如下：
单位：万元
单位名称 账面余额占预付账款账面余额比例未结算原因
上海褚闯光科技有限公司 68.12 30.87% 合同未履约完毕
NEWPORT CORPORATION 45.79 20.75% 合同未履约完毕
佛山智汇建筑装饰工程有限公司 18.14 8.22% 合同未履约完毕
欧立恩拓电机商贸（上海）有限公司 17.47 7.92% 合同未履约完毕
上海晟邦电子有限公司 13.42 6.08% 合同未履约完毕
合 计 162.94 73.84%
④其他应收款
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，光华微电子的其他应收款账
面价值分别为 272.28 万元、186.71 万元，占总资产的比例分别为 1.86%、0.84%。
截至报告期各期末，光华微电子其他应收款分类情况如下：
单位：万元
类 别 2018 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备账面价值
金额 占比 金额 计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
209.55 100% 22.84 10.90% 186.71单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
合 计 209.55 100% 22.84
186.71
单位：万元
类 别
2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备账面价值
金额 占比 金额 计提比例单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
294.69 100% 22.41 7.60% 272.28单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
合 计 294.69 100% 22.41
272.28
a、按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款截至报告期各期末，光华微电子按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元
账 龄
2018 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 122.24 6.11 5.00%
1 至 2 年 7.30 0.73 10.00%
2 至 3 年 80.00 16.00 20.00%
3 年以上 - - 50.00%
合 计 209.55 22.84
单位：万元
账 龄
2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 146.17 7.31 5.00%
账 龄
2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 计提比例
1 至 2 年 147.53 14.75 10.00%
2 至 3 年 0.50 0.10 20.00%
3 年以上 0.50 0.25 50.00%
合 计 294.69 22.41
b、按性质分类的其他应收款截至报告期各期末，光华微电子按性质分类的其他应收款账面余额情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
往来款 - 50.00
备用金 59.43 92.31
保证金押金 149.78 151.38
技术服务费 - 1.00
代缴社保 0.34 -
合 计 209.55 294.69
截至 2018 年 12 月 31 日，光华微电子其他应收款主要是保证金押金，包括
应收长春高新技术产业开发区建设发展中心工程管理处保证金 74.48万元及长春
市中小企业信用担保有限公司风险保证金 70.00 万元。
长春高新技术产业开发区建设发展中心工程管理处保证金系标的公司建造办公楼而向长春高新技术产业开发区建设发展中心工程管理处所支付。根据《吉林省人民政府关于解决农民工问题的实施意见》（吉政发〔2006〕22 号），标的公司于 2016 年申请办理《施工许可证》时向长春高新技术产业开发区建设发展中心工程管理处预存农民工工资保证金。
长春市中小企业信用担保有限公司风险保证金系标的公司 2018年向中国建
设银行申请短期借款而与长春市中小企业信用担保有限公司签订合同，由长春市中小企业信用担保有限公司为其借款提供保证担保，标的公司因此向长春市中小企业信用担保有限公司支付了风险保证金。2018 年 12 月，标的公司已归还了全部银行借款及利息，因此支付的保证金也于期后收回。
截至本报告书签署日，该两笔款项已经全部收回。
其他应收款中的备用金均为标的公司员工根据业务需要所借，相关备用金的领取、报销均通过了相应的审批程序。截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司不存在关联方资金占用的情形。
c、前五名其他应收款情况
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司按欠款方归集的期末账面余额前五名的
其他应收款情况如下所示：
单位：万元单位名称款项性质账面余额账龄占其他应收款账面余额比例坏账准备长春高新技术产业开发区建设发展中心工程管理处保证金押金
74.48 2-3 年 35.54% 14.90长春市中小企业信用担保有限公司保证金押金
70.00 1 年以内 33.40% 3.50
谢朝 备用金 14.63 1 年以内 6.98% 0.73
焦杰 备用金 8.02 0－3 年 3.83% 1.33
常丰吉 备用金 7.00 1 年以内 3.34% 0.35
合 计 174.14 83.10% 20.81
⑤存货
a、存货分类情况截至报告期各期末，光华微电子存货分类情况如下：
单位：万元
项 目
2018 年 12 月 31 日
账面余额 占比 存货跌价准备 账面价值
原材料 602.72 4.60% 102.08 500.65
在产品 3706.29 28.31% - 3706.29
库存商品 400.20 3.06% 332.99 67.21
发出商品 8382.55 64.03% - 8382.55
项 目
2018 年 12 月 31 日
账面余额 占比 存货跌价准备 账面价值
合 计 13091.76 100.00% 435.07 12656.69
单位：万元
项 目
2017 年 12 月 31 日
账面余额 占比 存货跌价准备 账面价值
原材料 421.61 6.53% 81.28 340.33
在产品 2487.43 38.53% - 2487.43
库存商品 204.91 3.17% 204.91 -
发出商品 3341.38 51.76% - 3341.38
合 计 6455.33 100.00% 286.20 6169.13
截至 2017 年 12 月 31 日，2018 年 12 月 31 日，标的公司存货账面余额分别
为 6455.33 万元、13091.76 万元。光华微电子主要采用以销定产、按单采购的
生产及采购模式，致使标的公司存货主要以在产品及发出商品为主。截至报告期各期末，在产品及发出商品账面余额合计占存货账面余额均达到 90%以上。标的公司库存商品主要为少量的测试机及演示机。
截至 2017 年 12 月 31 日，2018 年 12 月 31 日，标的公司发出商品账面余额
分别 3341.38 万元、8382.55 万元，因标的公司以产品完成验收作为收入确认时点，发出商品待验收合格后方可确认收入结转成本。随着 2018 年销售订单的增长，期末未达结转成本时点的发出商品规模随之增长。上述原因综合导致 2018年末发出商品账面余额较 2017 年末增长 5041.17 万元。
b、存货跌价准备情况报告期内，光华微电子存货跌价准备变动情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 1 月 1 日 计提 转回或转销 2018 年 12 月 31 日
原材料 81.28 20.79 - 102.08
库存商品 204.91 128.08 - 332.99
合 计 286.20 148.87 - 435.07
单位：万元
项 目 2017 年 1 月 1 日 计提 转回或转销 2017 年 12 月 31 日
原材料 81.28 - - 81.28
库存商品 116.91 88.00 - 204.91
合 计 198.20 88.00 - 286.20
受到标的公司的采购及生产模式的影响，标的公司存货中的在产品及发出商品均有订单或者销售合同支持，可变现净值情况可控，因未来可变现净值低于账面价值而导致的存货跌价准备风险较低。
标的公司原材料及库存商品计提存货跌价准备的原因主要为：原材料出现毁
损或者因更新换代，无法满足产品的生产需要；库存商品相关重要组件出现故障；
演示机技术落后或者使用时间较长导致失去销售或使用价值等。
标的公司针对具有销售价值的库存商品，以其预计售价减去相关税费后确认可变现净值；针对无销售价值的库存商品，以预计可回收材料的市场价值作为可变现净值计提存货跌价准备。2017 年度，光华微电子一台 CO2 陶瓷切割机演示机由于技术落后后续将无法形成销售，导致计提存货跌价准备 88.00 万元；2018年度，因少量激光调阻演示机存在运动组件磨损或光学器件损坏的情况，导致计提存货跌价准备 128.08 万元。
（2）非流动资产
光华微电子非流动资产以固定资产、无形资产为主，主要系房屋建筑物及土地使用权的账面价值。
①固定资产
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，光华微电子固定资产账面价
值分别为 2561.85 万元、2478.28 万元，主要是自有房屋建筑物的账面价值。
截至报告期各期末，光华微电子固定资产账面价值情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
房屋建筑物 2256.60 2349.28
机械设备 61.63 58.65
运输设备 19.96 28.71
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他设备 140.09 125.21
合 计 2478.28 2561.85
②无形资产
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，光华微电子无形资产账面价
值分别为 408.79 万元、393.28 万元。其中，土地使用权的账面价值分别为 389.34
万元、381.13 万元；专有技术账面原值已经摊销完毕，截至报告期各期末账面价值为零。
截至报告期各期末，光华微电子无形资产账面价值情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
土地使用权 381.13 389.34
软件 12.15 19.45
专有技术 - -
合 计 393.28 408.79
2、负债结构及变动分析
截至报告期各期末，光华微电子负债结构情况如下：
单位：万元
项 目
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 - - 200.00 5.83%
应付票据及应付账款 3468.76 40.02% 908.06 26.46%
预收款项 3221.71 37.17% 420.25 12.24%
应付职工薪酬 484.91 5.59% 138.68 4.04%
应交税费 604.93 6.98% 528.56 15.40%
其他应付款 200.82 2.32% 431.03 12.56%
流动负债合计 7981.13 92.07% 2626.59 76.53%
非流动负债：
递延收益 687.50 7.93% 805.61 23.47%
项 目
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
非流动负债合计 687.50 7.93% 805.61 23.47%
负债总计 8668.63 100.00% 3432.20 100.00%
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，标的公司的总负债分别为
3432.20 万元、8668.63 万元。其中，流动负债余额分别为 2626.59 万元、7981.13万元，占总负债的比例分别为 76.53%、92.07%；非流动负债余额分别为 805.61
万元、687.50 万元，非流动资产占总负债的比例分别为 23.47%、7.93%。光华微
电子的负债主要以流动负债为主，报告期内流动负债占比呈上升趋势。
标的公司 2018 年末负债总额较 2017 年末增长 5236.43 万元。2018 年度，标的公司一方面合理利用供应商付款账期，适度控制预付款项规模，使得 2018年应付票据及应付账款账面余额较 2017 年末增长 2560.70 万元；另一方面，随着激光调阻器、激光划片机等主要产品销售订单增加，标的公司收到的阶段性回款随之增加，2018 年末预收账款账面余额较 2017 年末增长 2801.46 万元。
（1）流动负债
①短期借款
截至报告期各期末，标的公司短期借款情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
短期借款 - 200.00
合 计 - 200.00
截至 2017 年 12 月 31 日，光华微电子的短期借款为向中国建设银行的信用
借款 200.00 万元，该款项已经按期还清。
②应付票据及应付账款
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，光华微电子应付票据及应付
账款账面余额分别为 908.06 万元、3468.76 万元，其中，应付票据余额均为零。
应付账款主要是账龄在一年以内的原材料采购款。截至报告期各期末，应付账款账龄情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
一年以内 3357.87 825.15
一至二年 110.89 82.91
合 计 3468.76 908.06
2018 年度，在采购规模随着销售规模同步增长的情况下，标的公司合理利
用供应商付款账期，适度控制预付款规模，导致 2018 年末应付账款账面余额较
2017 年末增加 2560.70 万元。
③预收款项
标的公司的预收账款主要系在发出商品未达到验收条件的情况下，收到的下游客户阶段性回款。截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，光华微电子预收账款账面余额分别为 420.25 万元、3221.71 万元，账龄均为一年以内。2018年末，预收账款账面余额较 2017 年末增长 2801.46 万元。激光调阻机、激光划片机等作为被动元件的生产设备，2018 年度，市场需求快速增长，标的公司销售订单实现显著增加，导致预收款项上涨。
④应交税费
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，光华微电子应交税费分别为
528.56 万元、604.93 万元，主要为应交企业所得税款项。截至报告期各期末，应
交税费情况如下所示：
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
企业所得税 521.41 498.44
个人所得税 50.48 25.58
房产税 22.04 -
土地使用税 1.62 -
防洪基金 9.39 4.55
合 计 604.93 528.56
⑤其他应付款
截至报告期各期末，光华微电子其他应付款账面余额情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付股利 - 70.56
其他应付款 200.82 360.47
合 计 200.82 431.03
截至报告期各期末，光华微电子按性质分类的其他应付款账面余额情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
往来款 - 250.00
房租 110.56 99.61
差旅费 3.06 0.41
物业费 54.89 -
残疾人保障基金 26.71 9.11
项目款 0.05 -
代扣代缴款项 5.56 1.34
合 计 200.82 360.47
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，光华微电子其他应付款账面
余额分别为 431.03 万元、200.82 万元。其中，应付吉林省光电子产业孵化器有限公司的房屋租赁费分别为 99.61 万元、110.56 万元，该部分房屋租赁费用主要
是 2017 年度标的公司租用办公及生产用地产生的费用。
截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司应付光机所及光机科技的关联方款项为
以前年度往来款，分别为 180.00 万元、70.00 万元，截至本报告书签署日，该款项已经全部还清。标的公司关联方往来的具体情况可参见“第十一章 同业竞争与关联交易”。
长春奥普光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）非流动负债
截至报告期各期末，标的公司非流动负债全部是递延收益。
①递延收益
截至报告期各期末，标的公司递延收益均为政府补助，具体情况如下：
单位：万元
项 目
2018 年
1 月 1 日本期新增补助金额本期计入当期损益金额其他变动
2018 年
12 月 31 日
与资产相关/与收益相关
双头旋转全自动铝丝焊压机的研制与产业化 18.75 - 15.00 - 3.75 资产相关
晶片电阻专用工艺装备研发及产业化 33.10 - 21.66 - 11.44 资产相关
13KZ03/RFID 封装设备系列化研发及产业化 0.39 - 0.39 - - 资产相关
激光划片机的研制 7.08 - 7.08 - - 资产相关
溅射膜晶片电阻调阻机 9.75 - 2.00 - 7.75 资产相关
中小企业发展专项资金 60.00 - 3.00 - 57.00 资产相关
东北振兴新动能培育平台及设施建设专项 629.00 - 31.45 - 597.55 资产相关
全自动超声波铝丝压焊机设备合作研发 22.53 - - -22.53 - 收益相关
基于双数字相机的激光光束质量全参数测量仪 25.00 5.00 29.95 -0.05 - 收益相关
功能电路激光修调技术及设备研制 - 30.00 30.00 - - 收益相关
晶圆测试探针仪的关键技术研究与制造 - 10.00 - - 10.00 资产相关
长春奥普光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项 目
2018 年
1 月 1 日本期新增补助金额本期计入当期损益金额其他变动
2018 年
12 月 31 日
与资产相关/与收益相关
高新企业认定后补助资金 - 10.00 10.00 - - 收益相关
高新企业认定后补助资金 - 20.00 20.00 - - 收益相关
哈长城市群综合科技服务平台研发与应用示范项目 - 13.00 13.00 - - 收益相关
高灵敏度光纤耦合器阵列生物传感器研制 - 5.00 5.00 - - 收益相关
光学功能微结构模具超精密微纳加工关键技术研究 - 6.00 6.00 - - 收益相关
合 计 805.61 99.00 194.53 -22.58 687.50
单位：万元
项 目
2017 年
1 月 1 日本期新增补助金额本期计入当期损益金额其他变动
2017 年
12 月 31 日
与资产相关/与收益相关
双头旋转全自动铝丝焊压机的研制与产业化 33.75 - 15.00 - 18.75 资产相关
晶片电阻专用工艺装备研发及产业化 61.02 - 27.92 - 33.10 资产相关
13KZ03/RFID 封装设备系列化研发及产业化 1.19 - 0.81 - 0.39 资产相关
激光划片机的研制 12.08 - 5.00 - 7.08 资产相关
溅射膜晶片电阻调阻机 10.00 - 0.25 - 9.75 资产相关
中小企业发展专项资金 - 60.00 - - 60.00 资产相关
东北振兴新动能培育平台及设施建设专项 - 629.00 - - 629.00 资产相关
14kg017 陶瓷基板激光刻划设备 - 8.00 8.00 - - 收益相关
晶圆测试探针仪的关键技术研究与制造 - 60.00 60.00 - - 收益相关
全自动超声波铝丝压焊机设备合作研发 22.53 - - - 22.53 收益相关
长春奥普光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项 目
2017 年
1 月 1 日本期新增补助金额本期计入当期损益金额其他变动
2017 年
12 月 31 日
与资产相关/与收益相关
溅射膜晶片调阻机的产业化 - 20.00 20.00 - - 收益相关
半导体激光不等厚板切割、拼焊一体化成型设备研制 - 50.00 50.00 - - 收益相关基于双数字相机的激光光束质量全参数测量仪 - 25.00 - - 25.00 收益相关
合 计 140.58 852.00 186.97 - 805.61
、主要资产减值准备情况
光华微电子根据《企业会计准则》的规定，结合自身业务特点，制定了资产减值准备相关的会计政策，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。
截至报告期各期末，光华微电子资产减值准备包括应收账款、其他应收款坏账准备及存货跌价准备。报告期内，资产减值损失计提情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
坏账准备-应收账款 256.94 100.23
坏账准备-其他应收款 0.43 17.12
存货跌价准备 148.87 88.00
合 计 406.24 205.35
4、偿债能力分析
（1）标的公司偿债能力情况
截至报告期各期末，光华微电子偿债能力指标如下：
项 目
2018 年 12 月 31 日
/2018 年度
2017 年 12 月 31 日
/2017 年度
资产负债率 38.92% 23.41%
流动比率 2.39 4.34
速动比率 0.72 1.94
息税折旧摊销前利润（万元） 2943.21 2351.05
利息保障倍数 97.48 —
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+利息支出+各项摊销与折旧
利息保障倍数=（净利润+企业所得税+利息支出）/利息支出，2017 年无利息支出
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，光华微电子资产负债率分别
为 23.41%、38.92%；流动比率分别为 4.34、2.39；速动比率分别为 1.94 及 0.72；
2017 年度、2018 年度，息税折旧摊销前利润分别为 2351.05 万元、2943.21 万
元；2018 年度，利息保障倍数为 97.48。标的公司资产负债率较低、流动比率较高，整体具备较强的偿债能力。
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司的资产负债率较 2017 年末有所上升、流
动比率及速动比率有所降低。2018 年度，为快速响应下游客户的市场需求，标的公司向供应商赊购原材料增多导致 2018 年末应付账款增加。除了受到上述因素的影响外，2018 年末，标的公司发出商品随着产品销售订单的增长较 2017 年末有所增加，综合导致速动比率较 2017 年末降低 1.22。
（2）可比上市公司偿债能力比较分析
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司可比上市公司偿债能力指标情况如下所
示：
项 目
可比上市公司 标的
公司 华工科技 大族激光 长川科技 杰普特 平均值
资产负债率 33.86% 54.63% 30.64% 28.99% 37.03% 38.92%
流动比率（倍） 2.29 1.60 2.30 3.19 2.35 2.39
速动比率（倍） 1.77 1.21 1.71 2.03 1.68 0.72
利 息 保 障 倍 数
（倍）
10.27 11.04 252.31 24.69 74.58 97.48
数据来源：根据可比上市公司 2018 年年报及杰普特科创板首次公开发行股票招股说明书整理。
标的公司偿债能力指标与可比上市公司相比，流动比率及利息保障倍数高于可比上市公司平均值，整体偿债能力较强。2018 年末，由于标的公司发出商品账面余额较大，导致速动比率相对较低。
5、营运能力分析
（1）标的公司营运能力情况报告期内，光华微电子营运能力指标如下：
项 目
2018 年 12 月 31 日
/2018 年度
2017 年 12 月 31 日
/2017 年度
应收账款周转率（次） 3.77 2.48
存货周转率（次） 0.81 0.83
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
2017 年度、2018 年度，标的公司应收账款周转率分别为 2.48 次、3.77 次。
8 年度，标的公司业务销售额显著上升，为了缓解营运资金压力，标的公司
加大应收账款催收力度，使得应收账款周转率有所提高。存货周转率分别为 0.83、
0.81，报告期内保持稳定。
（2）可比上市公司营运能力比较分析
2018 年度，标的公司可比上市公司的营运能力情况如下：
项 目
可比上市公司 标的
公司 华工科技 大族激光 长川科技 杰普特 平均值
应收账款周转率（次） 2.64 2.70 1.79 6.09 3.31 3.77
存货周转率（次） 3.38 2.66 1.20 1.68 2.23 0.81
数据来源：根据可比上市公司 2018 年度报告及杰普特科创板首次公开发行股票招股说明书整理。
标的公司营运能力指标与可比上市公司相比，从应收账款周转率指标来看，
2018 年度，标的公司应收账款周转率高于可比上市公司平均值，营运能力较好；
从存货周转率指标来看，标的公司的存货周转率明显低于可比上市公司的平均值，主要因标的公司报告期各期末发出商品较高，从而影响报告期内存货周转率。
此外，标的公司的主营业务为光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务，报告期内，主营业务收入占营业总收入的比例均达到 95%以上。上述可比上市公司除了专用设备类产品销售外，还存在一定程度的原材料销售，由于原材料销售的备货、生产、交货、验收等周期与专用设备类产品具有较大差异，导致标的公司应收账款周转率及存货周转率与可比上市公司存在差异。
（二）标的公司盈利能力分析报告期内，光华微电子的盈利能力如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 12965.86 7868.85
二、营业总成本 10488.61 5822.32
其中：营业成本 7613.43 4247.92
税金及附加 48.67 55.53
销售费用 509.91 300.51
项目 2018 年度 2017 年度
管理费用 885.04 664.50
研发费用 1158.44 435.10
财务费用 -133.12 -86.58
资产减值损失 406.24 205.35
加：其他收益 219.53 222.92
资产处置收益（损失以“-”号填列） -19.15 0.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 2677.63 2269.44
加：营业外收入 - 0.00
减：营业外支出 6.78 0.86
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2670.84 2268.58
减：所得税费用 298.11 310.50
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2372.73 1958.08
（一）少数股东损益 - -
（二）归属于母公司股东的净利润 2372.73 1958.08
六、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
2208.18 1769.46
1、营业收入分析
（1）按产品类别划分的营业收入情况报告期内，标的公司按照产品类别划分的营业收入情况如下：
单位：万元
项 目
2018 年度 2017 年度
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 12626.39 97.38% 7482.52 95.09%
其中：激光调阻机 10190.83 78.60% 6598.91 83.86%
激光划片机 2192.62 16.91% 473.18 6.01%
其他设备 242.94 1.87% 410.43 5.22%
其他业务收入 339.47 2.62% 386.33 4.91%
合 计 12965.86 100.00% 7868.85 100.00%
标的公司的主营业务收入来源于激光调阻机、激光划片机及其他专用设备的销售。其他业务收入来源于光电子自动化精密设备配件的销售等。
7年度、2018年度，标的公司主营业务收入分别为 7482.52万元、12626.39万元，占营业收入总额的比例分别为 95.09%、97.38%，标的公司主营业务收入占比相对稳定。其中，激光调阻机销售收入分别为 6598.91 万元、10190.83 万元，分别占营业收入总额的 83.86%、78.60%；激光划片机销售收入分别为 473.18
万元、2192.62 万元，分别占营业收入总额的 6.01%、16.91%；其他设备销售收
入 410.43 万元、242.94 万元，占营业收入总额的 5.22%、1.87%。
2018 年度标的公司主营业务收入较 2017 年度增长 5143.87 万元，其中，激
光调阻机贡献 3591.92 万元的增长，激光划片机贡献 1719.44 万元的增长。2018年度，受益于全球电子元器件市场的产能结构调整、终端新应用市场需求显著增长，标的企业的下游客户被动元件生产商纷纷通过扩张产能、更新换代生产专用设备等实现产能升级。2018 年，作为被动元件的专用生产设备，标的公司激光调阻机、激光划片机销售收入显著上涨。
2017 年度、2018 年度，标的公司其他业务收入分别为 386.33 万元、339.47万元，占营业收入总额的 4.91%、2.62%，占比较小。
（2）按区域划分营业收入情况报告期内，标的公司按照销售区域划分的营业收入情况如下：
单位：万元
项 目
2018 年度 2017 年度
金额 占比 金额 占比
港澳台地区 4193.21 32.34% 585.41 7.44%
华东地区 3673.86 28.33% 2036.36 25.88%
华南地区 3521.51 27.16% 4458.90 56.67%
华中地区 1225.64 9.45% 304.64 3.87%
境内其他地区 238.85 1.84% 403.13 5.12%
境外其他地区 112.79 0.87% 80.41 1.02%
合 计 12965.86 100.00% 7868.85 100.00%
标的公司的产品销售区域主要集中在华南地区、港澳台地区及华东地区。报告期内，上述地区合计营业收入占营业总收入均达到 85%以上。2017 年度、2018年度，华南地区实现营业收入 4458.90 万元、3521.51 万元，分别占营业总收入的 56.67%、27.16%；港澳台地区实现营业收入 585.41 万元、4193.21 万元，分
别占营业总收入的7.44%、32.34%；华东地区实现营业收入2036.36万元、3673.86万元，分别占营业总收入的 25.88%、28.33%。
2018 年度，标的公司营业收入较 2017 年度实现增长主要集中在：①港澳台
地区营业收入增长 3607.80 万元，一方面，由于产能升级需要，国巨公司、光颉科技股份有限公司等台湾地区的被动元件生产商，2018 年度从标的公司采购的激光调阻机及激光划片机合计增长 1928.07 万元；另一方面，2018 年度，为了抓住市场结构调整的契机，标的公司积极扩展香港地区市场，增加香港恒丰汇泰、
LOYAL FAITH TECHNOLOGIES LIMITED 等客户，促使港澳台地区营业收入增
长 1679.73 万元。②华东地区营业收入较 2017 年度增长 1637.50 万元，主要因
国巨电子（中国）有限公司、旺诠科技（昆山）有限公司等位于华东地区的被动元件生产商扩张产能所致。
（3）主营业务收入季节性分析
标的公司的产品主要用于被动元件的生产，下游行业的生产与经营不存在明显的季节性，因此，标的公司的主营业务收入也没有明显的季节性特征。
（4）主营业务收入增长的驱动性因素及可持续性分析报告期内，标的公司的主营业务收入增长较快，主要受到以下因素的驱动：
①受益于 5G 技术、汽车电子化、工业 4.0 等科技的不断变革，标的公司的下游产品被动元件也随之革新工艺技术，在电阻厚度、阻值精度等方面均提出新的要求，下游产品的技术变革促进生产设备的更新换代。此外，被动元件的市场需求量随着应用范围的扩展及工艺技术的变革迅速增长，下游行业通过产能扩充满足市场容量增长，使得其生产设备需求量增长。
②行业壁垒较为明显。光华微电子激光调阻机、激光划片机等产品是光电子、自动化技术、信息技术等多学科知识综合运用的成果，对竞争者的研发能力、技术储备要求较高；同时，由于下游行业为技术密集型产业，生产设备的精度效能、配套服务等方面均具有较高的准入门槛，综合使得标的公司的竞争者难以抢占市场份额。
③标的公司依靠在光电子、自动化方面累计的多年科研及生产经验，除了为下游客户提供生产专用设备外，还包含定制化的研发设计方案、高质量全方位的配套服务，已具备一批优质客户资源。与下游客户建立的长期稳定的合作关系使得标的公司的营销成本等得到有效控制，同时，借助优质客户群体的品牌效应，也将为后续增量客户资源的累积提供保障。
④光华微电子结合自身在光电学、精密机械和计算机自动控制等方面的技术优势，顺应市场变化的趋势，通过科技成果转化，不断丰富自身的产品结构。近期，标的公司的新产品全自动晶圆探针测试台、全自动显示屏贴合机均已实现与下游客户的对接。新产品所在的下游行业市场容量均呈现增长的趋势，未来将为标的公司提供新的盈利增长点。
2、营业成本分析报告期内，标的公司按照产品类别划分的营业成本情况如下：
单位：万元
项 目
2018 年度 2017 年度
金额 占比 金额 占比
主营业务成本 7395.64 97.14% 3921.55 92.32%
其中：激光调阻机 5684.31 74.66% 3404.89 80.15%
激光划片机 1638.82 21.53% 401.71 9.46%
其他设备 72.51 0.95% 114.95 2.71%
其他业务成本 217.79 2.86% 326.37 7.68%
合 计 7613.43 100.00% 4247.92 100.00%
2017 年度、2018 年度，标的公司主营业务成本分别为 3921.55 万元、7395.64万元。其中，激光调阻机营业成本分别为 3404.89 万元、5684.31 万元，分别占营业成本的 80.15%、74.66%；激光划片机营业成本分别为 401.71 万元、1638.82万元，分别占营业成本的 9.46%、21.53%；其他设备成本分别为 114.95 万元、
72.51 万元，分别占营业成本的 2.71%、0.95%。标的公司主营业务收入与主营业
务成本变化情况基本保持一致。2018 年度，激光划片机销售规模有所增加，导致激光划片机营业成本占比增加 12.07%。
2017 年度、2018 年度，标的公司其他业务成本分别为 326.37 万元、217.79
万元，分别占营业成本的 7.68%、2.86%，占比较小。
3、毛利及毛利率分析
（1）按产品分类毛利及毛利贡献分析报告期内，标的公司毛利及毛利贡献情况如下所示：
单位：万元
项 目
2018 年度 2017 年度
金额 占比 金额 占比
主营业务毛利 5230.75 97.73% 3560.97 98.34%
其中：激光调阻机 4506.52 84.20% 3194.02 88.21%
激光划片机 553.80 10.35% 71.47 1.97%
其他设备 170.43 3.18% 295.48 8.16%
其他业务毛利 121.68 2.27% 59.96 1.66%
合 计 5352.43 100.00% 3620.93 100.00%
2017 年度、2018 年度，标的公司的主营业务毛利分别为 3560.97 万元、
5230.75 万元，毛利贡献率分别为 98.34%、97.73%；其他业务毛利分别为 59.96
万元、121.68 万元，毛利贡献率分别为 1.66%、2.27%。其中，激光调阻机毛利
分别为 3194.02 万元、4506.52 万元，占毛利总额的比例分别为 88.21%、84.20%，为主要利润贡献产品。
（2）主要产品的销售数量情况报告期内，标的公司主营业务产品的销售数量情况如下：
单位：台
项 目 2018 年度 2017 年度
激光调阻机 151 101
激光划片机 39 8
其他设备 49 27
合 计 239 136
（3）按产品分类毛利率及综合毛利率分析
①产品毛利率及综合毛利率情况
报告期内，标的公司综合毛利率及按照产品类别划分的毛利率情况如下：
项 目
2018 年度 2017 年度
毛利率 营业收入占比 毛利率 营业收入占比
主营业务毛利率 41.43% 97.38% 47.59% 95.09%
其中：激光调阻机 44.22% 78.60% 48.40% 83.86%
激光划片机 25.26% 16.91% 15.10% 6.01%
其他设备 70.15% 1.87% 71.99% 5.22%
其他业务毛利率 35.84% 2.62% 15.52% 4.91%
综合毛利率 41.28% 100.00% 46.02% 100.00%
2017 年度、2018 年度，标的公司的综合毛利率分别为 46.02%、41.28%，2018年综合毛利率小幅下滑。其中，激光调阻机毛利率分别为 48.40%、44.22%；激光划片机毛利率分别为15.10%、25.26%；其他设备毛利率分别为71.99%、70.15%；
其他业务毛利率分别为 15.52%、35.84%。
②综合毛利率变化因素分析
2018 年度，标的公司综合毛利率下滑 4.74%，主要受到以下因素的综合影响：
A.激光调阻机毛利率变动及收入结构变化，分别导致标的公司综合毛利率下降
3.51 个百分点、2.33 个百分点，合并影响综合毛利率下降 5.83 个百分点；B.2018年，激光划片机销售收入占比增加，影响综合毛利率上升 2.75 个百分点；C.其他设备因销售数量的下降，导致综合毛利率下降 2.35 个百分点。
2018 年度，标的公司的产品毛利率变化及产品结构变化对综合毛利率影响
的定量分析如下：
项 目 毛利率变动影响 产品结构变动影响 合并影响
主营业务 -2.99% -1.92% -4.91%
其中：激光调阻机 -3.51% -2.33% -5.83%
激光划片机 0.61% 2.75% 3.36%
其他设备 -0.10% -2.35% -2.45%
其他业务 1.00% -0.82% 0.18%
综合毛利率合并影响 -1.99% -2.74% -4.74%
注：产品毛利率变动影响=上期产品营业收入占比×（本期产品毛利率-上期产品毛利率）；
产品结构变动影响=（本期产品营业收入占比-上期产品营业收入占比）×本期产品毛利
率
③激光调阻机毛利率变动分析
2018 年度，激光调阻机毛利率较 2017 年度下降 4.18%，激光调阻机毛利率的下降主要由于激光调阻机不同型号产品结构变动的影响所致。
报告期内，标的公司激光调阻机按照激光系统的类型可分为 GK 系列激光调阻机和其他系列激光调阻机。其中 GK 系列的激光调阻机以国产激光系统作为重要组件，其产品毛利率高于激光调阻机平均毛利率。
2017 年度、2018 年度，标的公司 GK 系列产品实现销售收入分别为 6486.67
万元、6166.02 万元，占当期激光调阻机总销售收入的比例分别为 98.30%、60.51%。
2018 年度标的公司 GK 系列激光调阻机销售收入占比较 2017 年度有所下降。由
于较高毛利率的 GK 系列产品的销售收入占比下降导致激光调阻机整体毛利率小幅下降。
④激光划片机毛利率变动分析
2018 年度，激光划片机毛利率较 2017 年度上升 10.16%，由于激光划片机销
售收入占比较小，对标的公司综合毛利率影响较小。激光划片机毛利率的增加主要因为生产销售规模增加，产品单位成本下降所致。
⑤可比上市公司综合毛利率比较分析报告期内，标的公司毛利率与可比上市公司专用设备类产品毛利率比较情况如下表。其中华工科技专用设备类产品是指激光加工及系列成套设备；大族激光专用设备类产品为激光及自动化配套设备；长川科技专用设备类产品为集成电路电子工业专用设备；杰普特激光智能装备为激光调阻机和芯片激光标识追溯系统等。
项 目 2018 年度 2017 年度
华工科技 38.06% 32.97%
大族激光 37.02% 41.53%
长川科技 55.60% 57.10%
杰普特 35.57% 41.09%
项 目 2018 年度 2017 年度
平均值 41.56% 43.17%
标的公司 41.28% 46.02%
数据来源：根据可比上市公司 2018 年度、2017 年度报告及杰普特科创板首次公开发行股票招股说明书整理。
上表中选取的可比上市公司均从事光电子领域精密机械专用设备制造业务，除华工科技、杰普特存在部分激光调阻机产品的生产外，其余上市公司不存在与标的公司完全相同的产品，且上述四家同行业企业相应专用设备类产品的营业收入占比存在差异。从上表数据来看，光电子领域精密机械专用设备系集成光学、精密机械、计算机自动化控制等多领域先进技术的综合运用，技术含量较高，因此，产品保持较高的毛利率水平。但由于标的公司与可比上市公司在产品种类、应用领域等方面存在差异，导致毛利率水平存在一定的差异。标的公司主营业务毛利率较高符合光电子领域精密机械专用设备制造企业的特点，报告期内毛利率变化主要是产品结构变动所致。
4、期间费用分析报告期内，标的公司的期间费用及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项 目
2018 年度 2017 年度
金额 占比 金额 占比
销售费用 509.91 3.93% 300.51 3.82%
管理费用 885.04 6.83% 664.5 8.44%
研发费用 1158.44 8.93% 435.1 5.53%
财务费用 -133.12 -1.03% -86.58 -1.10%
合 计 2420.27 18.67% 1313.53 16.69%
2017 年度、2018 年度，光华微电子期间费用合计分别为 1313.53 万元、
2420.27 万元，期间费用率分别为 16.69%、18.67%，期间费用率小幅上涨。
（1）销售费用报告期内，标的公司销售费用构成情况如下所示：
单位：万元
项 目
2018 年度 2017 年度
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 106.16 20.82% 88.62 29.49%
差旅费 199.90 39.20% 116.66 38.82%
运费 127.47 25.00% 52.62 17.51%
展费 24.54 4.81% 19.63 6.53%
广告宣传费 3.57 0.70% 1.50 0.50%
业务招待费 28.35 5.56% 12.88 4.29%
折旧 3.76 0.74% 5.66 1.88%
办公费 4.95 0.97% 1.39 0.46%
其他 11.21 2.20% 1.55 0.52%
合 计 509.91 100.00% 300.51 100.00%
2017 年度、2018 年度，光华微电子销售费用分别为 300.51 万元、509.91 万元，占营业收入的比例分别为 3.82%、3.92%，销售费用率相对稳定。
其中，销售费用以职工薪酬、差旅费及运费为主。2017 年度、2018 年度，职工薪酬分别为 88.62 万元、106.16 万元，占销售费用的比例分别为 29.49%、
20.82%；差旅费分别为 116.66 万元、199.90 万元，占销售费用的比例分别为
38.82%、39.20%；运费分别为 52.62 万元、127.47 万元，占销售费用的比例分别
为 17.51%、25.00%。
2018 年度，标的公司销售费用较 2017 年度增长 209.40 万元，增幅达 69.68%，随着标的公司主要产品销售订单的增长，配套的安装、调试及相关的客户服务等使得营销人员与相关技术人员的出差频率、时间长度增长明显，导致差旅费较
2017 年度增长 83.24 万元。此外，通常情况下，产品销售过程中的境内运费由标
的公司承担，2018 年度，标的公司运费较 2017 年度增长 74.85 万元。
（2）管理费用报告期内，标的公司管理费用的构成情况如下所示：
单位：万元
项 目
2018 年度 2017 年度
金额 占比 金额 占比
项 目
2018 年度 2017 年度
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 541.92 61.23% 401.53 60.43%
差旅费 24.95 2.82% 23.15 3.48%
办公费 14.96 1.69% 16.61 2.50%
车辆使用费 15.15 1.71% 20.45 3.08%
业务招待费 16.68 1.88% 12.15 1.83%
防洪基金 7.96 0.90% 4.55 0.68%
残疾人保障基金 17.60 1.99% 15.10 2.27%
折旧费 38.16 4.31% 17.66 2.66%
中介机构费 9.49 1.07% 9.38 1.41%
无形资产摊销 15.51 1.75% 11.00 1.66%
物业管理费用 54.00 6.10% 3.64 0.55%
检测费、认证费 9.86 1.11% 10.68 1.61%低值易耗品摊销 2.77 0.31% 1.70 0.26%
企财保险费 1.55 0.18% 1.85 0.28%
专利费、代理费 1.31 0.15% 0.48 0.07%房租 - - 99.61 14.99%
房屋维护费 34.48 3.90% 1.07 0.16%
设计费 51.89 5.86% - -
其他 26.81 3.03% 13.90 2.09%
合 计 885.04 100.00% 664.50 100.00%
2017 年度、2018 年度，光华微电子管理费用分别为 664.50 万元、885.04 万元，占营业收入的比例分别为 8.44%、6.80%。2018 年度，随着销售收入的增长，规模效应显现，管理费用率小幅下降。管理费用主要以职工薪酬为主，2017 年
度、2018 年度分别为 401.53 万元、541.92 万元，占管理费用的比例分别为 60.43%、
61.23%。
（3）研发费用报告期内，标的公司研发费用的构成情况如下所示：
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 327.99 28.31% 198.45 45.61%
直接投入 749.24 64.68% 214.69 49.34%
折旧 67.25 5.81% 19.27 4.43%
其他 13.96 1.21% 2.68 0.62%
合 计 1158.44 100.00% 435.10 100.00%
2017 年度、2018 年度，光华微电子研发费用分别为 435.10 万元、1158.44万元，占营业收入的比例分别为 5.53%、8.91%，主要为研发人员职工薪酬及研发直接投入。
2018 年度，研发费用较 2017 年度增长 723.34 万元，主要受到以下因素的影
响：（1）标的公司持续增加在激光调阻机、激光划片机、全自动显示屏贴合机及
全自动晶圆探针测试台等核心产品的研发投入。一方面，通过外聘及内部人员调派，研发人员相应增多；另一方面，因 2018 年度标的公司整体盈利情况较好，研发人员绩效奖励相应增加，综合导致 2018 年度研发费用中职工薪酬较 2017年度增长 129.54 万元。（2）为了加快新产品的技术研发，推进产业化生产进程，标的公司增加在“全自动显示屏贴合机”和“全自动晶圆探针测试台”的研发力度，部分系统采用委托开发模式，导致 2018 年度的直接研发投入较 2017 年度增
加 534.55 万元。
（4）财务费用报告期内，标的公司财务费用的具体情况如下所示：
单位：万元
项 目
2018 年度 2017 年度
金额 占比 金额 占比
利息支出 27.68 -20.79% - -
减：利息收入 1.58 -1.19% 5.51 -6.36%
汇兑损益 -186.95 140.44% -84.09 97.12%
其他 27.74 -20.84% 3.02 -3.49%
合 计 -133.12 100.00% -86.58 100.00%
2017 年度、2018 年度，光华微电子财务费用分别为-86.58 万元、-133.12 万
元，占营业收入的比例分别为-1.10%、-1.02%。其中，标的公司的利息支出主要系中国建设银行短期借款产生的利息，截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司借款全部按期还本付息。其他财务费用主要系银行手续费支出等。
标的公司部分客户采用美元结算，2017 年度、2018 年度标的公司产生汇兑收益分别为 84.09 万元、186.95 万元。2018 年度，受到美元兑人民币平均汇率整体上升的影响，标的公司汇兑收益有所增长。
5、资产减值损失分析报告期内，资产减值情况可参见本章节“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/3、主要资产减值准备情况”。
6、其他收益分析
单位：万元
项 目
2018 年度
2017 年度
与资产相关/与收益相关
双头旋转全自动铝丝焊压机的研制与产业化 15.00 15.00 资产相关
晶片电阻专用工艺装备研发及产业化 21.66 27.92 资产相关
13KZ03/RFID 封装设备系列化研发及产业化 0.39 0.81 资产相关
激光划片机的研制(20140309007HX) 7.08 5.00 资产相关
溅射膜晶片电阻调阻机 2.00 0.25 资产相关
中小企业发展专项资金 3.00 - 资产相关
东北振兴新动能培育平台及设施建设专项 31.45 - 资产相关
14kg017 陶瓷基板激光刻划设备 - 8.00 收益相关
晶圆测试探针仪的关键技术研究与制造 - 60.00 收益相关
溅射膜晶片调阻机的产业化 - 20.00 收益相关
半导体激光不等厚板切割、拼焊一体化成型设备研制 - 50.00 收益相关长春市技术交易后补助 - 2.20 收益相关
2017 年科技小巨人企业 R&D 补助 - 30.00 收益相关
2017 年度专利补助 - 0.75 收益相关
2017 年外贸经贸发展专项资金 - 3.00 收益相关
基于双数字相机的激光光束质量全参数测量仪 29.95 - 收益相关
功能电路激光修调技术及设备研制 30.00 - 收益相关
高新企业认定后补助资金 10.00 - 收益相关
项 目
2018 年度
2017 年度
与资产相关/与收益相关
高新企业认定后补助资金 20.00 - 收益相关
哈长城市群综合科技服务平台研发与应用示范项目 13.00 - 收益相关
高灵敏度光纤耦合器阵列生物传感器研制 5.00 - 收益相关
光学功能微结构模具超精密微纳加工关键技术研究 6.00 - 收益相关
长春市“专精特新”中小企业 10.00 - 收益相关
吉林省科技小巨人企业 15.00 - 收益相关
合 计 219.53 222.92
2017 年度、2018 年度，标的公司其他收益分别为 222.92 万元、219.53 万元，占营业收入的比例分别为2.83%、1.69%，占营业利润的比例分别为9.82%、8.20%，标的公司对政府补助无重大依赖。
7、营业外收支构成情况报告期内，标的公司的营业外收支情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业外收入 - 0.00
营业外支出 6.78 0.86
其中：滞纳金 0.04 0.86
不合规发票进项税转出 6.74 -
其他 0.00 -报告期内，光华微电子无重大营业外收入。
2018 年度，因不合规发票进项税转出造成营业外支出 6.74 万元。此外，由
于税收缴纳延迟，分别造成 2017 年度、2018 年度产生 0.86 万元、0.04 万元的税收滞纳金。
8、非经常性损益构成情况报告期内，标的公司的非经营性损益主要为计入当期损益的政府补助，非经常性损益的具体情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 -19.15 -计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
219.53 222.92
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6.78 -0.86
所得税影响额 -29.05 -33.44
少数股东权益影响额 - -
合 计 164.55 188.62
（三）标的公司经营活动现金净流量分析报告期内，标的公司重要经营活动现金流量项目情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 14112.22 8849.34购买商品、接受劳务支付的现金 10791.48 6201.81经营活动产生的现金流量净额 456.83 881.78
2017 年度、2018 年度，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为
8849.34 万元、14112.22 万元，购买商品、接受劳务支付的现金分别为 6201.81
万元、10791.48 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 881.78 万元、456.83万元。经营活动产生的现金流量净额低于标的公司的净利润，主要受到购买商品、接受劳务支付的现金高于营业成本的影响，扣除该影响后经营活动产生的现金流量净额分别为 2835.67 万元、3634.88 万元。具体情况如下：
项 目 2018 年度 2017 年度
购买商品、接受劳务支付的现金（万元） 10791.48 6201.81营业成本（万元） 7613.43 4247.92
采购付现比 141.74% 146.00%
扣除影响后经营活动产生的现金流量净额（万元） 3634.88 2835.67
注：采购付现比=购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本扣除影响后经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额+购买商品、接受劳务支付的现金-营业成本
2017 年度、2018 年度，标的公司采购付现比分别为 146.00%、141.74%，采
购商品、接受劳务等支付的现金高于营业成本，主要原因如下：标的公司以验收合格作为主营业务产品的收入确认、成本结转的时点，报告期各期末，标的公司存在未达到结转成本时点的发出商品。该情况导致各报告期内购买商品、接受劳务支付的现金高于营业成本。
五、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）资源及技术的整合
本次交易前，上市公司专注于光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售。标的公司专注于光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。一方面，双方在光电子领域的产品设计、研发、生产及问题解决方案上累积多年经验，通过本次交易后，双方将在上述方面发挥互补优势及协同效应，巩固上市公司在研发与技术方面的优势；另一方面，借助上市公司多样的融资渠道及品牌影响力，通过专业合理的分工及深入的资源信息共享，实现军民产业的有机结合，达到降本增效、提高上市公司持续盈利能力的目的。
（2）销售渠道共享
光华微电子作为被动元件、集成电路的制造设备生产厂商，多年来以良好的产品性能和优质的技术服务获得国内外下游客户的认可，并形成独特的市场竞争优势。通过本次交易，上市公司与标的公司在未来整合过程中，将进一步融合双方客户渠道、拓展潜在客户资源，加速销售网络深度和广度的覆盖，进一步提升服务效率，提升客户满意度。同时，在整合双方现有的营销、服务网络的同时，将推动军民融合技术产品的产业化进程，进一步推动上市公司技术产品的产业化发展，为上市公司带来新的利润增长空间。
（3）规模效应及运营成本
本次交易完成后，光华微电子成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模及盈利能力将得到进一步的提升。本次交易将有利于上市公司加强研发技术储备、拓展产品结构及销售渠道资源、优化上市公司资产结构。随着研发、生产、销售等规模的不断扩大，运营效率将得到进一步的提高，同时，通过规模效应的显现，各项费用将得到优化分摊，逐步降低上市公司整体运营成本，提高持续盈利能力。
2、未来各业务构成、经营发展战略及业务管理模式
（1）业务构成分析
本次交易完成后，上市公司在原有业务的基础上，新增光电子自动化精密设备类产品，上市公司总体业务规模扩大，业务范围增加，产品结构逐步丰富。多样的产品结构将提高标的公司风险抵御能力，实现上市公司多元化的发展，有利于增强上市公司的持续盈利能力。
（2）经营发展战略本次交易完成后，上市公司的科研能力及技术积累将进一步提高，在“军民融合”发展战略的背景下，加速形成多领域、全要素、高效益的发展格局。上市公司将持续立足于光电仪器及装备的制造业务，聚焦先进光电仪器及装备的研发、生产和市场开发，加快军民两用技术的创新，将上市公司建设成国防光电测控产品和我国高端光电仪器与装备研制、生产的领军型企业。
（3）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将继续支持标的公司现有的业务模式、机构设置，保留标的公司相对独立的经营权。上市公司将在保持标的公司稳定的核心团队并充分考虑既有的经营特点、业务模式、组织机构、管理制度等基础上，对标的公司现有的管理制度、管控模式进行进一步的优化、调整，逐步将标的公司纳入到上市公司的管理体系中。同时，上市公司将敦促标的公司建立、健全并执行符合上市公司规范治理、内部控制、信息披露等多方面的管理制度，实现与上市公司的有效整合。
3、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）竞争优势
①技术研发优势
上市公司依托光机所学科优势，使自身的业务技术处于光电产业发展的技术前沿。此外，上市公司建有专门的产品研究开发中心和工艺技术开发中心，具备先进水平的设计系统、检测设备，配备高层次的科研人员充实技术研发力量。2018年末，上市公司从事高新技术研究、开发人员 233 人，占上市公司总员工数量的
19.42%。
同时，光华微电子多年来以研发和技术作为企业生存和发展的根本，在光学、精密机械和计算机自动控制方面具有较强的技术优势，在精密、超精密仪器设备及其相关精密机械传动和运动控制单元技术、高频高精度激光微细加工设备及其相关单元技术等领域具有理论和实际研制开发能力。光华微电子高管人员均由高技术职称的科研人员组成，具有光学、精密机械、机器视觉、电子技术与自动控制、计算机软硬件等学科背景，具备较强的创新意识和创新能力。2018 年末，光华微电子共有研发技术人员三十余名，多为本科及以上学历，学术研发能力强。
本次交易后，双方技术研发能力将得到进一步的整合，有助于上市公司形成体系化的技术研发优势，对上市公司自身产品的质量和市场竞争力建立良好的促进作用。
②领先的行业地位
上市公司多年来在光机电一体化设计、加工、装调、检测方面形成较强的竞争能力，在国防光电测控领域处于同行业领先地位。标的公司是光电子自动化精密设备的生产企业，经过多年的优质服务已经与下游客户建立了良好的合作关系，包括全球主要片式电阻供应商国巨公司、厚声电子等。随着本次交易的完成，上市公司将逐步实现军民业务模式的协同发展，促进军转民市场资源的共享、提高传统军工业务的市场化意识，为上市公司未来的经营和发展提供广阔的市场空间。
（2）竞争劣势
本次交易完成后，上市公司与标的公司将面临在生产、经营、管理、财务等多方面的整合，若无法快速的实现有机融合，双方将无法发挥资源、技术共享的优势，为上市公司的经营及发展带来一定的负面影响。
此外，因存在监管审批、市场环境等不确定因素，本次交易可能存在无法足额募集配套资金的情况，上市公司将通过自有资金或自筹资金支付本次交易现金对价部分，这将提高上市公司资金使用成本，增加上市公司负债压力。
4、本次交易完成后上市公司财务状况分析
立信对本次交易出具了信会师报字[2019]第 ZA14862 号《备考审阅报告》，以下关于上市公司本次交易后的财务状况分析情况，若无特殊说明，均引自上市公司备考审阅报告，且为合并财务报表数据。
（1）本次交易前后资产结构分析
本次交易完成后，上市公司资产规模有所增长，本次交易完成前后资产构成及变化情况如下：
单位：万元
项 目
2018 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考） 变动率
流动资产：
货币资金 7589.00 8022.67 5.71%
应收票据及应收账款 26972.53 31303.33 16.06%
预付款项 7758.23 7978.87 2.84%
其他应收款 504.06 690.77 37.04%
存货 25016.69 37673.38 50.59%
其他流动资产 1050.92 1695.97 61.38%
流动资产合计 68891.43 87364.99 26.82%
非流动资产：
长期股权投资 7385.78 7385.78 -
固定资产 18565.04 21043.32 13.35%
在建工程 45.91 45.91 -
无形资产 1919.07 2312.35 20.49%
长期待摊费用 130.98 130.98 -
递延所得税资产 743.79 1090.75 46.65%
其他非流动资产 1149.73 1149.73 -
非流动资产合计 29940.31 33158.81 10.75%
资产总计 98831.74 120523.81 21.95%
本次交易完成后，截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司总资产从 98831.74万元增加至 120523.81 万元，增幅为 21.95%，其中，流动资产从 68891.43 万元增加至 87364.99 万元，增幅为 26.82%，非流动资产自 29940.31 万元增加至
33158.81 万元，增幅为 10.75%，资产增加主要以流动资产增加为主。
流动资产的增加主要以应收票据及应收账款、其他应收款及存货增加为主，非流动资产以固定资产和无形资产的增加为主，主要是标的公司的办公及生产房屋及土地使用权。
（2）本次交易前后负债结构分析
本次交易完成后，上市公司负债规模有所增长，本次交易完成前后负债构成情况如下：
单位：万元
项 目
2018 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考） 变动率
流动负债：
应付票据及应付账款 2029.82 4891.51 140.98%
预收款项 638.28 3859.99 504.75%
应付职工薪酬 27.00 511.92 1796.00%
应交税费 938.95 1543.87 64.43%
其他应付款 1989.14 13919.97 599.80%
流动负债合计 5623.19 24727.25 339.74%
非流动负债：
长期借款 550.00 550.00 -
长期应付款 237.00 237.00 -
递延收益 3043.69 3731.19 22.59%
递延所得税负债 353.75 353.75 -
非流动负债合计 4184.44 4871.93 16.43%
负债合计 9807.63 29599.19 201.80%
本次交易完成后，截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司总负债从 9807.63 万元增加至 29599.19 万元，增幅为 201.80%，其中，流动负债从 5623.19 万元增
加至 24727.25 万元，增幅为 339.74%，非流动负债自 4184.44 万元至 4871.93万元，增幅为 16.43%，负债增加主要以流动负债增长为主。
其中，流动负债的增加主要以应付票据及应付账款、预收账款及应付职工薪酬、应交税费及其他应付款增加为主。因销售模式及采购模式的差异，标的公司与上市公司相比，应付票据及应付账款、预收账款规模相对较大，导致本次交易完成后上市公司应付票据及应付账款、预收账款的备考数据增加较多。此外，由于标的公司 2018 年整体销售及盈利能力较好，且员工绩效奖金与业绩挂钩，导致计提的应付职工薪酬及应交税费增加，本次交易完成后，上市公司相应科目备考数据相应增加。其他应付款增加主要为本次发行股份购买资产现金支付部分。
非流动负债主要是本次交易完成后，政府补助形成的递延收益增加所致。
（3）本次交易前后偿债能力及财务安全性分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下：
项 目
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
交易前 交易后（备考） 变动（率）
资产负债率 9.92% 24.56% 14.64%
流动比率（倍） 12.25 3.53 -8.72
速动比率（倍） 7.62 1.94 -5.67
息税折旧摊销前利润（万元） 7158.98 10077.55 40.77%
利息保障倍数（倍） 166.10 131.62 -34.47
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+利息支出+各项摊销与折旧
利息保障倍数=（净利润+企业所得税+利息支出）/利息支出，2017 年无利息支出本次交易完成后，截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率自 9.92%上升至 24.56%，上升 14.64 个百分点；流动比率自 12.25 下降至 3.53；速动比率
自 7.62 下降至 1.94；2018 年度，息税折旧摊销前利润自 7158.98 万元增加至
10077.55 万元，增幅为 40.77%；利息保障倍数自 166.10 下降至 131.62。本次交
易完成后，上市公司整体负债规模增加，偿债能力有所减弱，但是与上市公司可比公司相比，上市公司本次交易完成后整体偿债能力仍处于较好的状态，资产负债率明显低于可比公司平均值，流动比率、速动比率及利息保障倍数高于可比公司平均值。
项 目
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
光电股份 利达光电 大立科技 中航光电 平均值
资产负债率 34.66% 63.60% 28.39% 50.54% 44.30%
流动比率（倍） 1.92 1.13 3.10 1.95 2.02
速动比率（倍） 1.60 0.99 1.99 1.60 1.54
利息保障倍数（倍） 16.22 11.37 5.63 22.38 13.90
数据来源：可比公司 2018 年年报数据及巨潮资讯网站数据整理
（4）本次交易前后对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成前后，上市公司盈利能力情况如下：
单位：万元
项 目
2018 年度
交易前 交易后（备考） 变动率
营业收入 38476.54 50852.60 32.17%
营业利润 4716.81 7369.79 56.25%
利润总额 4644.21 7290.41 56.98%
净利润 4405.31 6757.10 53.39%
归属于母公司所有者权益的净利润 4080.02 6431.81 57.64%
本次交易完成后，2018 年度，上市公司盈利能力将得到显著增强，营业收
入自 38476.54 万元增加至 50852.60 万元，增幅为 32.17%；营业利润自 4716.81
万元增加至 7369.79 万元，增幅为 56.25%；利润总额自 4644.21 万元增加至
7290.41 万元，增幅为 56.98%；净利润自 4405.31 万元增加至 6757.10 万元，增
幅为 53.39%，归属于母公司所有者权益的净利润自 4080.02 万元增加至 6431.81万元，增幅为 57.64%。
（5）本次交易前后盈利能力指标比较
本次交易完成前后，上市公司盈利能力指标如下：
项 目
2018 年度
交易前 交易后（备考） 变动率
销售毛利率 38.22% 39.20% 0.98%
销售净利率 11.45% 13.29% 1.84%归属于上市公司普通股股东的加权平均净资产收益率
5.10% 7.98% 2.88%扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的加权平均净资产收益率
4.08% 6.76% 2.68%
注：销售毛利率=1-营业成本/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中：
P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净
资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报
告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累
计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
本次交易完成后，根据 2018 年度上市公司的备考数据，上市公司销售毛利
率自 38.22%增加至 39.20%，增加 0.98 个百分点；销售净利率自 11.45%增加至
13.29%，增加 1.84 个百分点；归属于上市公司普通股股东的加权平均净资产收
益率自 5.10%增加至 7.98%，增加 2.88 个百分点；扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的加权平均净资产收益率自 4.08%增加至 6.76%，增加 2.68 个百分点。从本次交易完成后上市公司的盈利指标上看，本次交易有利于提高上市公司盈利水平及股东投资回报。
本次交易完成后，2018 年度，上市公司销售毛利率、销售净利率将明显高于可比公司的平均值，上市公司产品的盈利能力相对较强；从净资产收益率指标来看，本次交易完成后有助于提高上市公司净资产收益率水平，但是与可比公司相比，仍有增长的空间。
项目
2018 年度
光电股份 利达光电 大立科技 中航光电 平均值
销售毛利率 11.37% 20.89% 50.18% 32.56% 28.75%
销售净利率 2.39% 6.45% 13.15% 12.92% 8.72%
归属于上市公司普通 2.52% 18.69% 5.40% 17.81% 11.11%
项目
2018 年度
光电股份 利达光电 大立科技 中航光电 平均值股股东的加权平均净资产收益率扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的加权平均净资产收益率
2.11% 4.84% 3.78% 16.53% 6.82%
数据来源：根据可比公司 2018 年年报数据整理
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、人员、财务、机构等方面对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司将持有光华微电子 100%的股权，光华微电子将继续保持独立的法人经营实体，作为上市公司的全资子公司存续。上市公司秉承着充分考虑并尊重标的公司的管理结构及企业文化的理念，在标的公司现有的各项制度的基础上逐步完善，以达到上市公司对内部控制、信息披露等各方面的要求。同时，为了充分发挥双方在业务、资源方面的协同效应，上市公司拟采用以下措施：
（1）业务与资产整合
本次交易后，上市公司的主要产品将由光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器延伸至激光调阻机、激光划片机等光电子自动化精密设备。一方面，上市公司的产品链一步得到丰富；另一方面，借用此次交易的契机，打开上市公司在民品市场的缺口，销售渠道资源进一步得到充实。
本次交易实施后，上市公司将整合双方在光电子领域的研发及加工资源，提升在光电子一体化设备领域的配套能力。上市公司将对母子公司研发机构及人员进行统筹管理，发挥双方的协同效应，全面提升上市公司的综合能力。
本次交易后，上市公司在对标的公司有效管控的基础上，光华微电子将继续保持资产、业务层面的相对独立性，上市公司通过不断的完善管理机制和风险控制体系提高资产的使用效率。
（2）人员及机构整合
光华微电子拥有在光电子领域经验丰富的研发管理团队，上市公司将继续保持光华微电子在原有人员和机构的稳定，为光华微电子保留较大程度的自主经营权，充分发挥其在民用市场上累积的丰富经验。
（3）财务及管理体系整合
上市公司将客观分析双方在财务及管理体系上的差异，在维持标的公司独立运营的基础上，将其纳入上市公司的经营管理体系及财务管理系统中，通过不断的完善标的公司的财务及管理制度以达到满足上市公司要求，保证会计信息质量。同时，上市公司将建立有效的风险控制及监督机制，强化上市公司在财务运作、对外投资、担保等多方面对标的公司的管理及控制，提升上市公司整体决策水平及风险抵御能力。
此外，本次交易完成后，上市公司未来可充分利用上市平台融资功能的优势，整合财务资源，优化资源配置，优劣互补，提高上市公司整体的资金使用效率，有效控制财务风险。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
2016 年《国防科技工业军民融合深度发展“十三五”规划》及 2017 年《国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》等陆续出台，在加快推进军民深度融合，优化军工产业机构的背景下，上市公司将继续夯实自身在光电测控领域的优势地位，通过积极拓宽业务领域、促进资源共享，提升自身的盈利能力及抗风险能力。
（三）本次交易对非财务指标的影响分析
1、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力财务的措施根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）要求，假设本次发行股份及支付现金购买资产于 2019 年 9 月 30 日完成，配套资金于 2019 年 11 月 30 日完成募集，上市公司对本次交易对 2019 年度每股收益的影响进行了测算，假设前提如下：
（1）宏观经济环境、公司所处市场环境没有发生重大不利影响；
（2）本次发行股份购买资产所涉及的发行股份数量为 22452826 股；
（3）上市公司于 2019 年 9 月 30 日完成发行股份购买资产，该完成时间仅为测算本次摊薄即期回报的假设时间；
（4）假设 2019 年度，上市公司归属于上市公司普通股股东的净利润较 2018年度增长 5%，即为 42840246.44 元；假设扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2018 年度增长 5%，即为 34222850.53 元；假设标的公
司 2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为
30000000.00 元；
（5）募集配套资金涉及的发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本
的 20%，即不超过 4800 万股。在测算时，按照发行上限为基础，即为 4800 万股；
（6）假设上市公司 2019 年度不存在其他配股、送红股及转增股本等影响上市公司股份数量的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表对上市公司 2019 年度经营情况及趋势的判断，不构成上市公司的盈利预测，亦不代表上市公司对本次交易实现完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策的，上市公司不承担任何责任。
在不考虑募集配套资金影响的情况下，具体计算如下所示：
项目
2019 年 12 月 31 日
/2019 年度
本次交易前 本次交易后
归属于普通股股东的基本每股收益计算:
总股本（万股） 24000.00 26245.28
加权平均总股本（万股） 24000.00 26245.28
归属于普通股股东的净利润（万元） 4284.02 7284.02
归属于普通股股东的基本每股收益（元/股） 0.18 0.28扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益
计算：
项目
2019 年 12 月 31 日
/2019 年度
本次交易前 本次交易后
总股本（万股） 24000.00 26245.28
加权平均总股本（万股） 24000.00 24561.32
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） 3422.29 6422.29扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益（元/股）
0.14 0.26注：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定：报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为 1 进行加权平均）。计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份不予加权计算（权重为零）。
基于以上的假设，以上表的计算结果可知，本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，2019 年度，上市公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益及归属于普通股股东的基本每股收益较本次交易前不存在摊薄的情况。
考虑募集配套资金影响的情况下，具体计算如下所示：
项目
2019 年 12 月 31 日
/2019 年度
本次交易前 本次交易后
归属于普通股股东的基本每股收益计算:
总股本（万股） 24000.00 31045.28
加权平均总股本（万股） 24000.00 26645.28
归属于普通股股东的净利润（万元） 4284.02 7284.02
归属于普通股股东的基本每股收益（元/股） 0.18 0.27扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益
计算：
总股本（万股） 24000.00 31045.28
加权平均总股本（万股） 24000.00 24961.32
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） 3422.29 6422.29扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益（元/股）
0.14 0.26
基于以上的假设，考虑募集配套资金的影响后，以上表的计算结果可知，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成后，2019 年度，上市公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益及归属于普通股股东的基本每股收益较本次交易前不存在摊薄的情况。
以上为基于假设的计算结果，为降低本次交易可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司董事、高级管理人员已经出具关于保证上市公司填补即期回报措施切实履行的承诺，详见本报告书之“重大事项提示”，切实保护上市公司中小投资者的利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用和其他发行费用，补充标的公司流动资金等，暂无其他资本性支出的计划。待本次交易实施完成后，随着上市公司业务的不断发展，上市公司可能因业务资源整合、战略转型升级等方面存在一定的资本性支出。上市公司可利用资本平台发挥其在融资方面的优势，解决资金需求，满足资本化支出的需要。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的涉税各方将自行承担相关赋税义务，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易产生的相关成本不会对上市公司造成重大不利影响。
第十章 财务会计信息
一、交易标的简要财务报表
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度、2018 年度的合并及母公
司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字
[2019]第 ZA50883 号）。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4336768.10 8796107.56以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
- -
应收票据及应收账款 49075105.38 29847080.73
预付款项 2206387.02 9605915.70
其他应收款 1867085.22 2722815.74
存货 126566935.55 61691336.50
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 6450493.75 1438545.84
流动资产合计 190502775.02 114101802.07
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 - -
投资性房地产 - -
固定资产 24782764.13 25618521.52
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
在建工程 - -
无形资产 3932771.56 4087874.44
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 - 149514.56
递延所得税资产 3515081.72 2683989.57
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 32230617.41 32539900.09
资产总计 222733392.43 146641702.16
流动负债：
短期借款 - 2000000.00
应付票据及应付账款 34687589.86 9080573.83
预收款项 32217087.19 4202549.84
应付职工薪酬 4849141.34 1386824.31
应交税费 6049276.58 5285631.03
其他应付款 2008234.14 4310291.51
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 79811329.11 26265870.52
非流动负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
长期应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 6874967.29 8056082.23
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 6874967.29 8056082.23
负债合计 86686296.40 34321952.75
所有者权益：
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
股本 29980000.00 29980000.00
其他权益工具 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
资本公积 25672724.00 25672724.00
减：库存股 - -
其他综合收益 - -
专项储备 - -
盈余公积 9861895.31 7461535.54
一般风险准备 - -
未分配利润 70532476.72 49205489.87
归属于母公司所有者权益合计 136047096.03 112319749.41
少数股东权益 - -
所有者权益合计 136047096.03 112319749.41
负债和所有者权益总计 222733392.43 146641702.16
2、合并利润表
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 129658585.45 78688495.36
其中：营业收入 129658585.45 78688495.36
二、营业总成本 104886142.44 58223245.70
其中：营业成本 76134321.07 42479198.65
税金及附加 486692.96 555319.71
销售费用 5099053.14 3005071.86
管理费用 8850414.88 6645025.73
研发费用 11584397.16 4350955.99
财务费用 -1331155.23 -865796.44
其中：利息费用 276819.94 -
利息收入 15821.65 55119.89
资产减值损失 4062418.46 2053470.20
加：其他收益 2195314.94 2229183.20
投资收益（损失以“-”号填列） - -
项 目 2018 年度 2017 年度
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
- -公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
- -
资产处置收益（损失以“-”号填列） -191488.04 -
汇兑收益（损失以“-”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 26776269.91 22694432.86
加：营业外收入 - 3.51
减：营业外支出 67832.45 8624.99
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 26708437.46 22685811.38
减：所得税费用 2981090.84 3105003.87
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 23727346.62 19580807.51
（一）按经营持续性分类1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
23727346.62 19580807.512．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
- -
（二）按所有权归属分类
1．少数股东损益 - -
2．归属于母公司股东的净利润 23727346.62 19580807.51
六、其他综合收益的税后净额 - -归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
- -
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
- -
1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动
- -
2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
- -
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
- -
1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
- -
2．可供出售金融资产公允价值变动损益
- -
3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
- -
4．现金流量套期损益的有效部分 - -
项 目 2018 年度 2017 年度
5．外币财务报表折算差额 - -
6．其他 - -归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
- -
七、综合收益总额 23727346.62 19580807.51
归属于母公司所有者的综合收益总额 23727346.62 19580807.51
归属于少数股东的综合收益总额 - -
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.79 0.65
（二）稀释每股收益（元/股） 0.79 0.65
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 141122244.95 88493448.22收到的税费返还 502145.80 -
收到其他与经营活动有关的现金 3092985.88 9481045.86
经营活动现金流入小计 144717376.63 97974494.08
购买商品、接受劳务支付的现金 107914842.80 62018109.79支付给职工以及为职工支付的现金 16455182.60 13853993.15
支付的各项税费 5525363.15 8688594.80
支付其他与经营活动有关的现金 10253686.89 4596032.44
经营活动现金流出小计 140149075.44 89156730.18
经营活动产生的现金流量净额 4568301.19 8817763.90
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- -处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
- -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - -
项 目 2018 年度 2017 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
5523402.17 11446201.90
投资支付的现金 - -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 5523402.17 11446201.90
投资活动产生的现金流量净额 -5523402.17 -11446201.90
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
- -
取得借款收到的现金 21000000.00 2000000.00
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 5000000.00 -
筹资活动现金流入小计 26000000.00 2000000.00
偿还债务支付的现金 23000000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 895913.65 2892000.00其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
- -
支付其他与筹资活动有关的现金 5809048.85 -
筹资活动现金流出小计 29704962.50 2892000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -3704962.50 -892000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 200724.02 -73009.84
五、现金及现金等价物净增加额 -4459339.46 -3593447.84
加：期初现金及现金等价物余额 8796107.56 12389555.40
六、期末现金及现金等价物余额 4336768.10 8796107.56
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3909930.48 7802330.46
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
- -
衍生金融资产 - -
应收票据及应收账款 49196755.38 29847080.73
预付款项 1950611.50 9594915.70
其他应收款 1813740.45 2666727.74
存货 126268011.90 61691336.50
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 6417043.91 1383326.74
流动资产合计 189556093.62 112985717.87
非流动资产： - -
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 2000000.00 2000000.00
投资性房地产 - -
固定资产 24363485.43 25314668.54
在建工程 - -
无形资产 3932771.56 4087874.44
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 3515081.72 2683989.57
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 33811338.71 34086532.55
资产总计 223367432.33 147072250.42
流动负债：
短期借款 - 2000000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
- -
衍生金融负债 - -
应付票据及应付账款 34687589.86 9079123.83
预收款项 32217087.19 4202549.84
应付职工薪酬 4760008.00 1329750.00
应交税费 6046252.11 5282602.10
其他应付款 1952650.78 4296863.04
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 79663587.94 26190888.81
非流动负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
长期应付款 - -
预计负债 - -
递延收益 6874967.29 8056082.23
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 6874967.29 8056082.23
负债合计 86538555.23 34246971.04
所有者权益：
股本 29980000.00 29980000.00
其他权益工具 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
资本公积 25672724.00 25672724.00
减：库存股 - -
其他综合收益 - -
专项储备 - -
盈余公积 9861895.31 7461535.54
未分配利润 71314257.79 49711019.84
所有者权益合计 136828877.10 112825279.38
负债和所有者权益总计 223367432.33 147072250.42
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 128557202.98 78688495.36
减：营业成本 76089357.88 42487361.61
税金及附加 485871.17 555319.71
销售费用 5093220.31 3005021.86
管理费用 8248436.52 6130991.76
研发费用 10893817.16 4350955.99
财务费用 -1331637.15 -862456.40
其中：利息费用 276819.94 -
利息收入 14088.57 51170.85
资产减值损失 4029621.26 2050518.20
加：其他收益 2195314.94 2229183.20
投资收益（损失以“-”号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
- -公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
- -
资产处置收益（损失以“-”号填列） -191488.04 -
二、营业利润（亏损以“-”填列） 27052342.73 23199965.83
加：营业外收入 - 0.51
减：营业外支出 67654.17 8624.99
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 26984688.56 23191341.35
减：所得税费用 2981090.84 3105003.87
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 24003597.72 20086337.48
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
24003597.72 20086337.48
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
- -
五、其他综合收益的税后净额 - -
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
- -
1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动
- -
2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
- -
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
- -
项 目 2018 年度 2017 年度
1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
- -
2．可供出售金融资产公允价值变动损益
- -
3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
- -
4．现金流量套期损益的有效部分 - -
5．外币财务报表折算差额 - -
6．其他 - -
六、综合收益总额 24003597.72 20086337.48
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.80 0.67
（二）稀释每股收益（元/股） 0.80 0.67
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 139327684.95 88493448.22收到的税费返还 501970.53 -
收到其他与经营活动有关的现金 3083962.80 9472629.82
经营活动现金流入小计 142913618.28 97966078.04
购买商品、接受劳务支付的现金 106977718.97 62021609.79支付给职工以及为职工支付的现金 15827879.36 13595461.04
支付的各项税费 5524513.87 8687421.43
支付其他与经营活动有关的现金 9893098.93 4383670.98
经营活动现金流出小计 138223211.13 88688163.24
经营活动产生的现金流量净额 4690407.15 9277914.80
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- -处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
- -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
5078568.65 10900129.90
投资支付的现金 - 2000000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 5078568.65 12900129.90
投资活动产生的现金流量净额 -5078568.65 -12900129.90
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 21000000.00 2000000.00
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 5000000.00 -
筹资活动现金流入小计 26000000.00 2000000.00
偿还债务支付的现金 23000000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 895913.65 2892000.00支付其他与筹资活动有关的现金 5809048.85 -
筹资活动现金流出小计 29704962.50 2892000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -3704962.50 -892000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 200724.02 -73009.84
五、现金及现金等价物净增加额 -3892399.98 -4587224.94
加：期初现金及现金等价物余额 7802330.46 12389555.40
六、期末现金及现金等价物余额 3909930.48 7802330.46
二、上市公司简要备考财务报表
（一）编制基础根据立信会计师出具的上市公司 2018 年度《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA11918 号）以及立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字
[2019]第 ZA14862 号），备考合并财务报表编制基础如下：
“本备考合并财务报表系假设本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已于 2017 年 1 月 1 日完成，并依据本次收购交易完成后的股权架构，自期初即存在并持续经营，且在 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12
月 31 日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体，以业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2017 年度、2018 年度的合并财务报表为基础编制而成。
为全面完整反映拟购买资产情况，依据同一控制下的企业合并的报表编制规定，并假定 2017 年 1 月 1 日完成股权收购且收购完成日后的组织架构自期初即存在并持续经营，以业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的长春光华微电子设备工程中心有限公司 2017 年度、2018 年度的财务报表为基础模拟编制。
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，故在编制备考报表时未予考虑。
在编制本备考合并财务报表时，已对纳入本备考合并范围各公司间的重大内部交易、重大内部往来余额进行了抵销。
以持续经营假设为基础编制，根据 2017 年度、2018 年度实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
（2014 年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定编制，并基于本备考合并财务报表附注四所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。拟购买资产长春光华微电子设备工程中心有限公司和本公司编制本备考合并财务报表所依据的会计政策在所有重要方面保持一致，所依据的会计估计在所有重要方面保持一致。
本备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。
考虑本备考合并财务报表之特殊目的，在编制备考合并财务报表时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。”
（二）上市公司简要备考财务数据
1、备考合并资产负债表
单位：元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 80226737.98 114889514.60以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
- -
衍生金融资产 - -
应收票据及应收账款 313033267.90 264911585.06
预付款项 79788670.64 92131163.20
其他应收款 6907729.17 9115389.21
买入返售金融资产 - -
存货 376733835.64 298943773.41
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 16959701.85 1558245.34
流动资产合计 873649943.18 781549670.82
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 73857796.54 62375074.74
投资性房地产 - -
固定资产 210433167.27 209325962.91
在建工程 459097.59 9909216.22
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 23123493.56 26432773.28
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 1309846.59 685962.99
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
递延所得税资产 10907453.04 8594554.07
其他非流动资产 11497290.20 7376127.43
非流动资产合计 331588144.79 324699671.64
资产总计 1205238087.97 1106249342.46
流动负债：
短期借款 - 2000000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
- -
衍生金融负债 - -
应付票据及应付账款 48915094.00 41994342.70
预收款项 38599868.91 10512367.06
应付职工薪酬 5119173.53 1847075.04
应交税费 15438728.99 11668910.53
其他应付款 139199674.83 139065425.02
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 247272540.26 207088120.35
非流动负债：
长期借款 5500000.00 5500000.00
应付债券 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
长期应付款 2370000.00 2960000.00
长期应付职工薪酬 - -
预计负债 - -
递延收益 37311854.45 34426781.17
递延所得税负债 3537468.72 4174287.91
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 48719323.17 47061069.08
负债合计 295991863.43 254149189.43
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 835812743.70 778635480.34
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
少数股东权益 73433480.84 73464672.69
所有者权益合计 909246224.54 852100153.03
负债和所有者权益总计 1205238087.97 1106249342.46
2、备考合并利润表
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 508525990.99 447123402.77
其中：营业收入 508525990.99 447123402.77
二、营业总成本 459745781.06 401384516.46
其中：营业成本 309205317.16 258189665.74
税金及附加 5675947.96 5978250.49
销售费用 23471717.51 21472300.84
管理费用 61840554.56 60037103.12
研发费用 48186279.56 49679190.22
财务费用 -1679038.96 -1740697.50
其中：利息费用 558119.94 303250.00
利息收入 663378.08 1619403.40
资产减值损失 13045003.27 7768703.55
加：其他收益 14004985.65 28356995.35
投资收益（损失以“-”号填列） 11015670.43 6137770.07
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
- -公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
- -资产处置收益（损失以“-”号填列）
-102978.32 265332.52
汇兑收益（损失以“-”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 73697887.69 80498984.25
加：营业外收入 31496.80 426702.43
减：营业外支出 825272.67 1176139.11
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 72904111.82 79749547.57
减：所得税费用 5333158.35 8401985.81
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 67570953.47 71347561.76
项 目 2018 年度 2017 年度
（一）按经营持续性分类1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
67570953.47 71347561.762．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
- -
（二）按所有权归属分类1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）
64318085.63 58329640.962．少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
3252867.84 13017920.80
六、其他综合收益的税后净额 -21774.00 21023.14归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额
-21774.00 7457.70
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划变动额 - -
2．权益法下不能转损益的其他综合收益
- -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -21774.00 7457.70
1．权益法下可转损益的其他综合收益 -21774.00 -1676.73
2．可供出售金融资产公允价值变动损益
- -
3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
- -
4．现金流量套期损益的有效部分 - -
5．外币财务报表折算差额 - 9134.43
6．其他 - -归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
- 13565.44
七、综合收益总额 67549179.47 71368584.90
归属于母公司所有者的综合收益总额 64296311.63 58337098.66
归属于少数股东的综合收益总额 3252867.84 13031486.24
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.25 0.22
（二）稀释每股收益（元/股） 0.25 0.22
第十一章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本次交易前，上市公司主要从事光机电一体化产品的研发、生产和销售业务。
本次交易完成后，光华微电子 100%股权将置入上市公司，上市公司的控股股东及实际控制人保持不变，上市公司主营业务将在光电测控仪器设备、新型医疗检测仪器及光学材料等制造业务外，新增光电子自动化精密设备研发、生产和销售业务。光华微电子控股股东、实际控制人所控制的其他企业与本次交易完成后的上市公司不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争。
为避免与上市公司及标的公司间的同业竞争，标的公司实际控制人光机所出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本所及本所控制的公司、企业或其他经济组织（除奥普光电、光华微电子及其控制的公司、企业或其他经济组织外，下同）目前没有从事与奥普光电、光华微电子主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务，亦未直接或以投资控股、参股、合营、联营或其他形式经营或为他人经营任何与奥普光电、光华微电子主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，在本所持有奥普光电股票期间，本所及本所控制的公司、企业或其他经济组织不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与光华微电子、奥普光电及其其他控制的公司、企业或其他经济组织届时正在经营的业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会直接或间接投资任何与光华微电子、奥普光电及其控制的公司、企业或其他经济组织届时正在经营的业务有直接或间接竞争关系的其他经济实体。
3、本次交易完成后，在本所持有奥普光电股票期间，如本所及其控制的企
业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与奥普光电及其下属公司经营的业务产生竞争，则本所及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入奥普光电或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本所及其控制的企业不再从事与奥普光电主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况
1、上市公司的关联交易情况根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA11273 号、信会师报字[2019]第 ZA11918 号），本次交易前，上市公司最近两年的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度
光机所 销售产品 87623106.55 105074455.15
长春长光奥立红外技术有限公司 销售产品 521120.69 -
光华微电子 销售产品 5889557.60 -
合 计 - 94033784.84 105074455.15
（2）关联租赁情况
单位：元
出租方 承租方 租赁资产种类 2018 年度 2017 年度
光机所 奥普光电 办公楼和厂房 3537900.00 3537900.00
2004 年 2 月 25 日，奥普光电与光机所签订《经营场所租赁协议》，租用光
机所位于长春经济技术开发区营口路 588 号的办公楼和厂房，用于奥普光电办公和生产经营；租赁期限为 20 年，租赁价格每 5 年根据市场租赁价格情况确定一
次；2017 年奥普光电与光机所签订《经营场所租赁协议》补充协议，约定租赁
场所总建筑面积为 20136.84 平方米，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日每年租金（含税）为 353.79 万元。
（3）其他关联交易
①根据股权转让协议，奥普光电子公司长春禹衡光学有限公司 2018 年购入光机科技持有的长春光机数显技术有限责任公司 34%股权，支付股权转让价款
1040400.00 元，股权转让于 2018 年 1 月 16 日完成。
②奥普光电 2018 年向长春科宇物业管理有限公司转让车辆，转让价款共计
280000.00 元。
（4）关联方应收应付项目
①应收项目
单位：元项目名称关联方
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款
光机所 8314709.10 415735.46 - -长春长光奥立红外技术有限公司
604500.00 30225.00 - -
光华微电子 6530000.00 326500.00 - -
合 计 15449209.10 772460.46 - -应收票据
光机所 65000000.00 3250000.00 40200000.00 -
合 计 65000000.00 3250000.00 40200000.00 -预付账款长春光机医疗仪器有限公司
2180000.00 - 2180000.00 -
合 计 2180000.00 - 2180000.00 -
②应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日应付账款长春长光奥立红外技术有限公司
- 614000.00
光华微电子 - 1100000.00
合 计 - 1714000.00其他应付款
光机所 11833440.91 8289466.50
光机科技 1002500.00 1002500.00
合 计 12835940.91 9291966.50预收账款
光机所 - 124300.00
长春光机医疗仪器有限公司 280000.00 280000.00
合 计 280000.00 404300.00
、标的公司的关联交易情况
根据立信会计师出具的《审计报告》（信师会报字[2019]第 ZA50883 号），标的公司最近两年的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品、接受劳务情况单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度
奥普光电 委托加工材料 2870689.66 -
奥普光电 委托研发 3018867.94 -
长春长光奥立红外技术有限公司 委托研发 2452830.25 -
四平市吉华高新技术有限公司 采购原材料 2379.31 1100.85
长春光机数显技术有限责任公司 采购原材料 3442.38 2735.04
长春科宇物业管理有限责任公司 接受劳务 518823.57 197311.32
长春禹衡光学有限公司 采购原材料 5000.00 2136.75
合 计 - 8872033.11 203283.96
②出售商品、提供劳务情况单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度
风华高科 销售商品 24144893.33 37947489.75
四平市吉华高新技术有限公司 销售商品 - 855521.37
光颉科技股份有限公司 销售商品 12616244.48 1122383.89
光机所 加工收入 224137.93 -
长春希达电子技术有限公司 销售商品 - 558627.35
合 计 - 36985275.74 40484022.36
（2）关联方资金拆借
①资金拆入
单位：元关联方
2018 年度 2017 年度
拆入 归还 拆入 归还
光机科技 - 700000.00 - -
光机所 - 1800000.00 - -
合 计 - 2500000.00 - -
②资金拆出
单位：元关联方
2018 年度 2017 年度
拆出 归还 拆出 归还长春光机医疗仪器有限公司
- 500000.00 - -
（3）关联方租赁
①标的公司作为出租方
单位：元承租方名称承租资产种类
2018 年度确认的租赁收入
2017 年度确认的租赁收入
四平市吉华高新技术有限公司 设备 - 27350.44
②标的公司作为承租方
单位：元
出租方名称 租赁资产种类
2018 年度确认的租赁费
2017 年度确认的租赁费
吉林省光电子产业孵化器有限公司 办公室及厂房 - 996078.29
（4）关联方应收应付项目
①应收项目
单位：元项目名称关联方
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款
光机所 375000.00 70500.00 375000.00 75000.00
风华高科 603000.00 30150.00 6533661.63 326683.08
四平市吉华高新技术有限公司
570000.00 57000.00 940000.00 47000.00光颉科技股份有限公司
2676648.00 133832.40 - -
奥普光电 - - 1100000.00 550000.00
项目名称关联方
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
合 计 4224648.00 291482.40 8948661.63 998683.08其他应收款长春光机医疗仪器有限公司
- - 500000.00 50000.00
谢朝 146317.29 7315.86 476356.85 23817.84
合 计 146317.29 7315.86 976356.85 73817.84
②应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日应付账款
奥普光电 6070689.66 -
长春长光奥立红外技术有限公司 2210000.00 -
合 计 8280689.66 -其他应付款
光机科技 - 700000.00
光机所 - 1800000.00吉林省光电子产业孵化器有限公司
1105646.90 996078.29
长春科宇物业管理有限责任公司 548866.00 -
合 计 1654512.90 3496078.29预收账款
光机所 160000.00 -
风华高科 10207648.00 -
光颉科技股份有限公司 - 1513132.70
合 计 10367648.00 1513132.70
（二）本次交易完成后的关联交易情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZA14862 号备考审阅报告，交易完成后，奥普光电 2017 年、2018 年关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度
长春长光奥立红外技术有限公司 委托研发 2452830.25 -
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度
四平市吉华高新技术有限公司 采购原材料 2379.31 1100.85
长春科宇物业管理有限责任公司 接受劳务 518823.57 197311.32
长春光机数显技术有限责任公司 采购原材料 - 2051.28
合 计 - 2974033.13 200463.45
（2）出售商品、提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度光机所
销售产品 87623106.55 105074455.15
加工收入 224137.93 -
风华高科 销售商品 24144893.33 37947489.75
四平市吉华高新技术有限公司 销售商品 - 855521.37
光颉科技股份有限公司 销售商品 12616244.48 1122383.89
长春长光奥立红外技术有限公司 销售产品 521120.69 -
长春希达电子技术有限公司 销售商品 - 558627.35
合 计 - 125129502.98 145558477.51
2、关联方资金拆借
（1）资金拆入
单位：元关联方
2018 年度 2017 年度
拆入 归还 拆入 归还
光机科技 - 700000.00 - -
光机所 - 1800000.00 - -
合 计 - 2500000.00 - -
（2）资金拆出
单位：元关联方
2018 年度 2017 年度
拆出 归还 拆出 归还长春光机医疗仪器有限公司
- 500000.00 - -
3、关联方租赁
（1）本公司作为出租方
单位：元承租方名称承租资产种类
2018 年度确认的租赁收入
2017 年度确认的租赁收入
四平市吉华高新技术有限公司 设备 - 27350.44
（2）本公司作为承租方①根据光华微电子与吉林省光电子产业孵化器有限公司签订的《房屋租赁合同》，光华微电子租用吉林省光电子产业孵化器有限公司位于长春市北湖科技开发区明溪路部分房产用于生产经营，合计租赁面积为 6402.20 平方米，租赁期为
一年。2017 年度，光华微电子确认租赁费 996078.29 元。
②2004 年 2 月 25 日，奥普光电与光机所签订《经营场所租赁协议》，租用
光机所位于长春经济技术开发区营口路 588 号的办公楼和厂房，用于奥普光电办公和生产经营；租赁期限为 20 年，租赁价格每 5 年根据市场租赁价格情况确定
一次；2017 年奥普光电与光机所签订《经营场所租赁协议》补充协议，约定租
赁场所总建筑面积为 20136.84 平方米，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日每年租金（含税）为 353.79 万元。
4、其他关联交易
（1）根据股权转让协议，奥普光电子公司长春禹衡光学有限公司 2018 年购
入光机科技持有的长春光机数显技术有限责任公司 34%股权，支付股权转让价款
1040400.00 元，股权转让于 2018 年 1 月 16 日完成。
（2）奥普光电 2018 年向长春科宇物业管理有限公司转让车辆，转让价款共
计 280000.00 元。
5、关联方应收应付项目
（1）应收项目
单位：元项目名称关联方
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收 光机所 8689709.10 486235.46 375000.00 75000.00
项目名称关联方
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账款 风华高科 603000.00 30150.00 6533661.63 326683.08
四平市吉华高新技术有限公司
570000.00 57000.00 940000.00 47000.00光颉科技股份有限公司
2676648.00 133832.40 - -长春长光奥立红外技术有限公司
604500.00 30225.00 - -
合 计 13143857.10 737442.86 7848661.63 448683.08应收票据
光机所 65000000.00 3250000.00 40200000.00 -
合 计 65000000.00 3250000.00 40200000.00 -其他应收款长春光机医疗仪器有限公司
- - 500000.00 50000.00
合 计 - - 500000.00 50000.00预付账款长春光机医疗仪器有限公司
2180000.00 - 2180000.00 -
合 计 2180000.00 - 2180000.00 -
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日应付账款
长春长光奥立红外技术有限公司 2210000.00 614000.00
合 计 2210000.00 614000.00其他应付款
光机科技 1002500.00 1702500.00
光机所 11833440.91 10089466.50吉林省光电子产业孵化器有限公司
1105646.90 996078.29
长春科宇物业管理有限责任公司 548866.00 -
合 计 14490453.81 12788044.79预收账款
光机所 160000.00 124300.00
长春光机医疗仪器有限公司 280000.00 280000.00
风华高科 10207648.00 -
光颉科技股份有限公司 - 1513132.70
合 计 10647648.00 1917432.70
6、关联交易占比较高的合理性及关联交易的必要性
7 年度、2018 年度，标的公司对光机所及其关联方的销售收入金额分别
为 55.86 万元、22.41 万元，占销售收入的比例分别为 0.71%、0.17%。上述关
联销售的金额及其占比较小，且主要为委托研发、半导体封装测试设备-砂轮切割机等非主要产品销售产生的交易，具有一定的偶发性。
2017 年度、2018 年度，标的公司对风华高科及其关联方的销售收入金额分
别为 3992.54万元、3676.11万元，占销售收入的比例分别为 50.74%、28.35%。
就标的公司与风华高科及其关联方关联交易占比较高的合理性及关联交易的必
要性说明如下：
（1）关联交易占比较高的合理性
①光华微电子与风华高科之间的关联交易源于双方的长期战略合作关系，不存在短期性
风华高科为光华微电子设立时的发起股东之一。2000 年以后，电阻等被动元件的市场需求快速增长。调阻机、划片机作为电阻等被动元件生产的关键设备，当时多数依赖进口，采购及维护成本较高。为进一步扩大产能并降低设备采购及维护成本，风华高科与光机所合作，利用光机所在光学、精密机械、电子技术与自动控制等方面长期积累的科研成果共同设立光华微电子进行调阻机
等产品的研制、生产与销售，以逐渐实现对相关设备的进口替代。
光华微电子设立以来，风华高科长期向光华微电子采购调阻机、划片机等相关设备，双方保持了长期的战略合作关系。
光华微电子与风华高科之间的关联交易源于双方的长期战略合作关系，双方之间的商品买卖关系不存在短期性、突发性。
②标的公司对风华高科关联销售占比较高具有合理性被动元件制造行业较高的市场集中度导致标的公司客户集中度较高。报告期内标的公司对主要客户国巨公司、风华高科等销售金额及销售占比均呈现较高水平。
根据风华高科 2018 年度报告披露，该公司是“目前国内片式无源元件行业规模最大、元件产品系列生产配套最齐全、国际竞争力较强的电子元件企业，拥有完整的从材料、工艺到产品大规模研发制造的产品链”。2017 年度、2018年度，风华高科片式电阻器产量分别为 2100.19 亿只、2647.97 亿只，增长率
为 26.08%；销量分别为 2066.00 亿只、2602.68 亿只，增长率为 25.98%。以
风华高科为代表的国内被动元件制造企业最近两年持续快速发展，产能产量水平得到了显著提升。
作为国内最大的被动元件制造商之一，风华高科带动了国内被动元件制造行业及相关配套产业的快速发展。作为风华高科的重要设备供应商之一，标的公司对风华高科关联销售金额及占营业收入的比例较高，具有合理性。
（2）关联交易的必要性
①被动元件制造行业市场集中度高，光华微电子与风华高科之间的关联交易有利于避免对台资、外资客户的过度依赖报告期内光华微电子与国巨公司等台资、外资被动元件制造商均保持了长期、稳定的合作关系。但为避免对台资、外资被动元件制造商的过度依赖，减少受国际贸易环境、出口政策、汇率波动等因素的影响，光华微电子需要与其他企业保持合作，以控制经营风险。风华高科为国内最大的被动元件制造商之
一，与其保持长期合作有利于光华微电子降低台资、外资客户集中度偏高的风险。
②与风华高科保持长期合作是标的公司市场竞争力的重要体现
风华高科作为国内最大的被动元件制造商之一，在被动元件制造行业具有较大的市场影响力。与风华高科保持长期合作，是标的公司技术水平及客户服务能力得到市场认可的重要体现。在保证关联交易公允的情况下，一方面标的公司的业务规模得到了保障；另一方面通过与风华高科合作的示范效应，标的公司形成了较强的品牌竞争力，实现了标的公司客户范围及业务规模的快速发展。
③有利于提高上市公司盈利水平和未来发展
风华高科已就必要且不可避免的关联交易出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺不利用关联交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
标的公司与风华高科保持长期战略合作关系，有利于交易完成后上市公司盈利水平的提升及未来的持续发展。
（三）关于规范和减少关联交易的措施
1、奥普光电规范关联交易的制度安排奥普光电作为 A 股上市公司已严格按照中国证监会、深交所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部管理制度中明确规定并有效执行了关联交易公允决策程序。
本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。
2、第一大股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺
为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，光机所出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“①本次交易完成后，本交易方及控制的经济实体将尽可能减少与上市公司及其下属子公司（含光华微电子，下同）的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场
第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
②若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的经济实体将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
③若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
3、本次交易完成后上市公司持股 5%以上股东风华高科规范关联交易的承诺
为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，风华高科出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“①本次交易完成后，本交易方及控制的企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司（含光华微电子，下同）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
②若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
③若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”第十二章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于经上市公司股东大会非关联股东审议通过，完成吉林省财政厅、风华高科上级有权国资主管部门、财政部审批程序并取得证监会核准等。前述审批或核准事项能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，若未能完成前述审批或核准事项，则本次交易可能无法进行或需重新进行，提请投资者关注本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
尽管上市公司已经严格按照相关规定制定了保密措施，本次交易仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产为光华微电子 100%的股权，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法确定的标的公司股东全部权益评估价值为 39100 万元。评估值相比 2018 年 12 月 31 日标的公司的账面价值 13682.88 万元，增值 25417.12万元，增值率为 185.76%。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买资产的交易价格为 39100.00 万元。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了收益法和市场法两种方法对标的资产的价值进行评估。
本次选用收益法的评估结果作为最终评估结果，参考评估价值，确定本次交易光华微电子 100.00%股权的交易对价为 39100.00 万元。
在收益法评估过程中，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对标的公司未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险光华微电子业绩承诺人承诺，光华微电子 2019 至 2021 年度的净利润（扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润，但因光华微电子员工持股等事项对净利润的影响不纳入考核范畴）分别将不低于人民币 3000
万元、3900 万元、4900 万元。
上述业绩承诺系标的公司全体股东和管理层基于目前的运营能力和未来的
发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。
（五）利润补偿承诺实施的违约风险
尽管上市公司与各利润补偿义务人签订了《利润补偿及业绩奖励协议》，约定的利润补偿方式符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致交易标的实际净利润数低于承诺净利润数时，利润补偿义务人如果无法履行或无法全面履行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
（六）本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电全资子公司，上市公司的股本及净资产将相应增加，盈利水平也将得到进一步提升。但由于受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响，同时经营过程中存在各种不确定因素，如果光华微电子未来业绩受上述因素影响而下降，则上市公司存在即期回报被摊薄的风险。
（七）募集配套资金无法足额募集的风险
本次上市公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发
行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集资金总额不超过16000.00万元，其中 11730.00 万元用于支付本次交易的现金对价，2000.00 万元用于支付中介机构费用和其他发行费用，2270.00 万元用于补充标的公司流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若受证券市场变化、监管法律法规调整或其他某些特定因素的影响，募集资金净额不足以支付本次交易现金对价、中介机构费用和其他发行费用，则差额部分应由奥普光电自筹资金解决。
募集配套资金不足一方面将影响上市公司未来资金规划，影响上市公司其他项目的顺利执行；另一方面如果上市公司通过银行贷款等方式筹集资金，将增加财务费用支出，影响上市公司经营业绩。
（八）支付超额业绩奖励影响上市公司损益的风险
根据上市公司与标的公司业绩补偿义务人签署的《购买资产协议》及《利润补偿及业绩奖励协议》，若业绩承诺期届满后，光华微电子累积实现的净利润数均超过相应累积承诺净利润数（不含本数）的，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构审计确认后，光华微电子将超额部分的 40%作为超额业绩奖励支付给光华微电子的在职管理团队及核心人员，且该等超额业绩奖励不超过本次交易对价的 20%。支付超额业绩奖励可能对上市公司损益造成一定影响。
（九）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电的全资子公司，上市公司资产规模与业务范围将相应增加。上市公司与光华微电子将进行业务整合，母子公司优势互补，实现在技术、研发、管理等多个方面的协同发展。其中保证标的公司现有管理、技术团队的稳定性是实现标的公司持续增长的重要保障，也是影响本次交易完成后母子公司整合效果及协同效应实现的重要因素之一。
虽然上市公司将采取必要的措施保证标的公司管理、技术核心团队的稳定性，但是仍然存在收购完成后整合效果不好并进而影响母子公司的健康发展的风险。
二、标的公司经营风险
（一）标的公司盈利能力波动的风险
受益于全球电子元器件市场的产能结构调整、终端新应用市场需求显著增长，标的公司的下游客户被动元件制造商纷纷通过扩张产能、更新换代生产专用设备等实现产能升级，标的公司主要产品销售实现快速增长。2017 年、2018 年度，标的公司主营业务收入分别为 7482.52 万元、12626.39 万元，增长 68.75%；主营业务毛利分别为 3560.97 万元、5230.75 万元，增长 46.89%。如果电子元器件增量放缓，下游客户需求发生不利变化，对标的公司的设备采购规模下降，则标的公司存在盈利能力波动的风险。
（二）客户集中风险
电阻等被动元件制造行业市场集中度偏高，国巨公司等前五大被动元件制造商的市场份额在 50%以上。光华微电子与国巨公司、风华高科等知名被动元件制造商保持了长期的合作关系，2017 年度、2018 年度，标的公司前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为 85.01%、84.11%，占比较大，标的公司客户集中度较高，与行业特点相关。标的公司与其主要客户在长期合作过程中形成的合作共生关系而非单向依赖关系，在一定程度上也降低了标的公司客户集中度较高导致的经营风险。若主要客户因自身经营业务变化或者与标的公司合作关系发生重大不利变化，对标的公司的设备采购数量下降，则标的公司经营业绩短期内可能出现一定波动。如果标的公司不能通过新客户拓展、新产品推广等及时应对上述变化，则未来可持续盈利能力将受到不利影响。
（三）应收款项坏账风险
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，光华微电子应收票据及应收
账款账面价值分别为 2984.71 万元、4907.51 万元。标的公司应收款项金额较大，主要是由于下游客户验收及结算具有一定的周期，导致标的公司应收款项金额较大。虽然报告期内标的公司实际发生的坏账损失较少，但仍存在部分应收款项无法收回的风险。
（四）短期流动性风险
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，标的公司货币资金余额分别
为 879.61 万元、433.68 万元；2017 年度及 2018 年度经营活动产生的现金流量净
额分别为 456.83 万元、881.78 万元，标的公司面临较大的短期资金周转压力。
若交易完成后，标的公司业务规模进一步扩大，自有资金无法满足偿还短期债务及日常经营的需要，则标的公司存在一定的流动性风险。
（五）新产品销量未达到预期的风险
为避免对被动元件制造商的客户依赖，标的公司陆续开发了全自动晶圆探针测试台、全自动显示屏贴合机等产品，其中全自动晶圆探针测试台已经实现了销售。全自动晶圆探针测试台作为集成电路制造的关键设备，受益于我国对集成电路行业的政策及资金扶持，将面临较大的市场需求。但由于我国集成电路产业总体处在发展初期，集成电路仍主要依赖进口，自给率不足。光华微电子新产品存在因下游产业发展缓慢而导致销量不能达到预期的风险。
（六）核心技术人员流失风险
标的公司技术人员多年来一直从事光、机、电一体化设备的研制开发工作，在光学、精密机械和计算机自动控制方面具有较强的技术优势，是标的公司激光调阻机等核心产品形成市场竞争力的重要基础。为保证核心技术人员的稳定，标的公司秉承着鼓励创新的理念，建立了适合专业技术人员的激励和分配机制。近年来，受多种因素的影响，我国东北地区人才流失较大，标的公司存在核心技术人员流失的风险。
（七）宏观环境、贸易政策变化的风险
光华微电子主要从事光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。相关产品的下游行业主要为被动元件制造企业等。2017 年度、2018 年度，标的公司产品出口地区主要为香港、台湾地区，占当年销售收入的比例分别为 7.44%、
32.34%。近年来，美国等发达国家贸易保护主义趋势明显，通过提高进口关税等保护国内产业。标的公司面临因上述宏观环境、贸易政策变化而影响产品出口的可能，同时也面临因下游被动元件制造企业受宏观环境、贸易政策影响调整生产计划缩减设备采购需求而导致标的公司销售放缓的风险。
（八）激光系统等部分原材料依赖进口的风险
激光系统是光华微电子激光调阻机产品的主要原材料，属于中小功率级别的产品，分为进口和国产激光系统两种，进口激光系统主要来自于美国。尽管目前国产激光系统的产品性能已经接近进口激光系统，但部分客户仍然会选用进口激光系统。此外，光华微电子在电路制作过程中所使用的部分芯片的原产地也主要集中在美国，但此类芯片属于电路制作中的较为常见的产品。
目前光华微电子进口的激光系统等原材料未被美国列入限制出口名单，但仍然存在由于供应商供货不及时或者未来进出口政策变化导致激光系统采购受限，从而影响光华微电子业务拓展的风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治局势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，存在股票价格背离公司价值的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素遭受不利影响的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人及
其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为光机所，不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为光机所，控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后上市公司负债结构的说明根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2018 年度《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA11918 号）以及立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第 ZA14862 号），本次交易前后，上市公司 2018 年的资产负债结构与偿债能力分析如下：
单位：万元
项 目
2018 年度/2018 年 12 月 31 日
交易前 交易后 变动（%）
流动资产 68891.43 87364.99 26.82
非流动资产 29940.31 33158.81 10.75
资产总计 98831.74 120523.81 21.95
流动负债 5623.19 24727.25 339.74
非流动负债 4184.44 4871.93 16.43
负债总计 9807.63 29599.19 201.80
资产负债率（合并） 9.92% 24.56% —
本次交易完成后，上市公司截至2018年12月31日的资产负债率为24.56%，其中流动资产 87364.99 万元，占总资产比为 72.49%；非流动资产 33158.81 万元，占总资产比为 27.51%；流动负债 24727.25 万元，占总负债比为 83.54%；
非流动负债 4871.93 万元，占总负债比为 16.46%。本次交易完成后，上市公司资产负债率较本次交易前有所上升，主要系受标的公司的业务模式及本次发行股份购买资产现金对价的影响，标的公司 2018 年末的应付票据及应付账款、预收账款等流动负债较多，标的公司利用自身研发优势，申请了较多政府补助项目，导致标的公司 2018 年末的递延收益较多。但总体看来，上市公司的资产负债率仍处于较低水平。
三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易
截至本报告书签署日，在上市公司审议本次交易正式方案的董事会召开日前
12 个月内，上市公司未发生重大资产购买行为及出售行为，也不存在交易行为需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《规范运作指引》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《规范运作指引》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，
进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权
力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况，作出公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益等方面的积极作用。
（四）监事和监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（六）信息披露和透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。公司持续加强对外部信息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易。
本次交易完成后，公司将进一步完善公司的信息披露工作，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（七）公司独立运作情况
本次交易完成后，本公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，持续完善法人治理结构，确保公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立
公司拥有独立的采购、生产、销售、研发体系及配套设施，与公司股东的资产产权界定明确，资产权属明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司资产将继续保持独立、完整。
2、人员独立
公司的劳动、人事及工资管理完全独立，本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
3、财务独立
公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，公司将继续保持财务独立。
4、机构独立
公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，组织机构健全，独立于实际控制人及其控制的企业。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织机构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于实际控制人及其控制的企业。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
根据上市公司的《公司章程》，公司利润分配政策主要内容如下：
（一）利润分配的决策程序和机制
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司的利润分配方案由董事会拟订并审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事及监事会的意见。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决通过。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，如确需调整或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
（二）公司的利润分配政策
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规等相关规定。
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
1、利润分配形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、现金分红的条件和最低比例
当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，出现以下情形之一的除外：
（1）公司当年每股收益低于 0.1 元；
（2）公司已制定重大投资计划或有重大现金支出事项（募集资金项目除外 ）。重大投资计划或重大现金支出事项指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等事项的累计支出将达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。公司采用现金与股票相结合的方式分配利润时，应当遵循以下原则：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、发放股票股利的具体条件
当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，每次发放股票股利时，每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股。
本次交易完成后，上市公司将按照公司章程规定，继续实行可持续、稳定、积极的现金分红政策。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的自查范围
1、本次交易的内幕信息知情人自查期间
上市公司于 2018年 7月 31日首次发布了《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：2018-023）（以下简称“本次交易重大信息首次公告日”），进行了内幕信息知情人登记，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
2019 年 5 月 25 日，上市公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2019-026），因筹划发行股份购买光华微电子 100%股权事项，向深圳证券交易所申请，公司股票自 2019 年 5 月 27 日开市起停牌（以下简称“本次交易停牌日”）。
本次自查期间为上市公司本次交易重大信息首次公告日前六个月（2018 年 1月 30 日）至本报告书披露之前一日止（因奥普光电股票于 2019 年 5 月 27 日开市起停牌，即 2019 年 5 月 24 日）。
2、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）。
3、本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票自查手段
就本次交易自查范围内各方买卖奥普光电股票事项，各相关方及人员出具了自查报告，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取了查询记录。
（二）股票买卖的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易自查范围内各方出具的自查报告，自查范围内相关各方及人员买卖上市公司股票情况如下：
1、莫丽股票买卖情况
莫丽与本次交易对方光聚科技、华聚科技合伙人王洋为母子关系，系本次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.4.4 买入 1000.00
2018.4.26 卖出 1000.00
期末余额（股） - 0.00
对上述买卖情况，莫丽出具声明：
“本人交易奥普光电股票时间系在奥普光电与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前，交易行为发生时本人及王洋亦未通过任何途径知悉奥普光电本次交易的相关信息。本人上述交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，未利用本次交易的内幕信息，与奥普光电本次交易事项不存在任何关联关系。”对莫丽买卖奥普光电股票情况，王洋出具声明：
“莫丽交易奥普光电股票时间系在奥普光电与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前，交易行为发生时本人及莫丽亦未通过任何途径知悉奥普光电本次交易的相关信息。莫丽上述交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，未利用本次交易的内幕信息，与奥普光电本次交易事项不存在任何关联关系。”
2、王玉立股票买卖情况
王玉立与本次交易对方光聚科技、华聚科技合伙人王洋为父子关系，系本次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.1.30 卖出 500.00
2018.2.1 买入 500.00
2018.2.2 买入 500.00
2018.3.30 卖出 1000.00
2018.5.2 买入 1000.00
2018.8.3 买入 1000.00
2019.3.5 卖出 2000.00
期末余额（股） - 0.00
对上述买卖情况，王玉立出具声明：
“除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”对王玉立买卖奥普光电股票情况，王洋出具声明：
“2018 年 1 月 30 日至 2019 年 5 月 24 日期间，本人不存在买卖奥普光电股票的行为，亦未建议任何人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属王玉立未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息。王玉立交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
3、李文艳股票买卖情况
李文艳与本次交易对方光聚科技、华聚科技合伙人李文梅为姐妹关系，系本次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.2.9 买入 5000.00
2018.3.26 卖出 3000.00
2018.9.18 买入 2000.00
期末余额（股） - 11000.00
对上述买卖情况，李文艳出具声明：
“除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”对李文艳买卖奥普光电股票情况，李文梅出具声明：
“2018 年 1 月 30 日至 2019 年 5 月 24 日期间，本人不存在买卖奥普光电股票的行为，亦未建议任何人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属李文艳未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息。李文艳交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
4、孙维祥股票买卖情况
孙维祥与光机所所长助理、光机科技法定代表人、执行董事孙守红为父子关系，系本次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.6.20 买入 3800.00
时间 操作 数量（股）
期末余额（股） - 18600.00
对上述买卖情况，孙维祥出具声明：
“本人交易奥普光电股票时间系在奥普光电与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前，交易行为发生时本人及孙守红亦未通过任何途径知悉奥普光电本次交易的相关信息。本人上述交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，未利用本次交易的内幕信息，与奥普光电本次交易事项不存在任何关联关系。”对孙维祥买卖奥普光电股票情况，孙守红出具声明：
“孙维祥交易奥普光电股票时间系在奥普光电与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前，交易行为发生时本人及孙维祥亦未通过任何途径知悉奥普光电本次交易的相关信息。孙维祥上述交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，未利用本次交易的内幕信息，与奥普光电本次交易事项不存在任何关联关系。”
5、沈娟股票买卖情况
沈娟系本次交易内幕信息知情人，系本次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.4.3 买入 1200.00
2018.4.10 卖出 1200.00
2018.4.12 买入 2200.00
2018.4.17 买入 1500.00
2018.4.18 卖出 1500.00
2018.4.19 卖出 2200.00
2018.5.4 买入 3400.00
期末余额（股） - 3400.00
对上述买卖情况，沈娟出具声明：
“本人交易奥普光电股票时间系在奥普光电与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前，交易行为发生时本人未通过任何途径知悉奥普光电本次交易的相关信息。本人上述交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，未利用本次交易的内幕信息，与奥普光电本次交易事项不存在任何关联关系。”
6、张洪峰股票买卖情况
张洪峰系本次交易内幕信息知情人员沈娟的配偶，系本次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.3.8 买入 2500.00
2018.3.20 卖出 1200.00
2018.3.23 买入 1200.00
2018.3.26 卖出 2500.00
2018.4.3 买入 2900.00
2018.4.20 卖出 2900.00
2018.5.2 买入 2700.00
2018.5.9 卖出 2700.00
期末余额（股） - 0.00
对上述买卖情况，张洪峰出具声明：
“本人交易奥普光电股票时间系在奥普光电与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前，交易行为发生时本人及沈娟亦未通过任何途径知悉奥普光电本次交易的相关信息。本人上述交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，未利用本次交易的内幕信息，与奥普光电本次交易事项不存在任何关联关系。”对张洪峰买卖奥普光电股票情况，沈娟出具声明：
“张洪峰交易奥普光电股票时间系在奥普光电与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前，交易行为发生时本人及张洪峰亦未通过任何途径知悉奥普光电本次交易的相关信息。张洪峰上述交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，未利用本次交易的内幕信息，与奥普光电本次交易事项不存在任何关联关系。”
7、刘铁军股票买卖情况
刘铁军与本次交易对方光盈科技、华聚科技的合伙人刘亚军为兄弟关系，系本次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.4.24 卖出 100.00
2018.5.28 买入 100.00
2019.3.11 卖出 100.00
期末余额（股） - 0.00
对上述买卖情况，刘铁军出具声明：
“除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”对刘铁军买卖奥普光电股票情况，刘亚军出具声明：
“2018 年 1 月 30 日至 2019 年 5 月 24 日期间，本人不存在买卖奥普光电股票的行为，亦未建议任何人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属刘铁军未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息。刘铁军交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
8、胡宇欢股票买卖情况
胡宇欢系本次交易内幕信息知情人郭劲的配偶，系本次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.2.5 买入 5000.00
期末余额（股） - 35000.00
对上述买卖情况，胡宇欢出具声明：
“本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对股价走势的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电此次本次交易的内幕信息，与奥普光电本次交易事项不存在任何关联关系。”对胡宇欢买卖奥普光电股票情况，郭劲出具声明：
“胡宇欢交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对股价走势的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电此次本次交易的内幕信息，与奥普光电本次交易事项不存在任何关联关系。”
9、李鑫股票买卖情况
李鑫系本次交易对方光盈科技、华聚科技的合伙人，系本次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.6.19 买入 2000.00
2019.3.26 买入 400.00
2019.3.26 卖出 200.00
2019.4.1 卖出 200.00
2019.4.4 买入 200.00
2019.4.4 卖出 200.00
2019.4.8 买入 300.00
2019.4.10 买入 200.00
2019.4.16 买入 200.00
2019.4.19 买入 200.00
2019.5.6 卖出 1900.00
期末余额（股） - 1000.00
对上述买卖情况，李鑫出具声明：
“本人未参与奥普光电本次与交易标的光华微电子及交易对方就本次交易的具体谈判、协商及决策，除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，本人未建议任何人买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
10、胡征宇股票买卖情况
胡征宇系本次交易对方华聚科技的合伙人张承嘉配偶，系本次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2019.4.30 买入 500.00
2019.5.7 买入 200.00
2019.5.22 卖出 300.00
2019.5.23 卖出 400.00
期末余额（股） - 0.00
对上述买卖情况，胡征宇出具声明：
“除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”对胡征宇买卖奥普光电股票情况，张承嘉出具声明：
“2018 年 1 月 30 日至 2019 年 5 月 24 日期间，本人不存在买卖奥普光电股票的行为，亦未建议任何人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属胡征宇未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息。胡征宇交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
11、于占海股票买卖情况
于占海系本次交易对方光聚科技的合伙人，系本次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.8.17 买入 2000.00
2018.9.17 买入 1000.00
2018.9.19 卖出 1000.00
2018.10.8 买入 1000.00
2019.3.4 卖出 1000.00
2019.3.8 卖出 600.00
2019.3.8 买入 600.00
2019.3.25 卖出 2000.00
期末余额（股） - 0.00
对上述买卖情况，于占海出具声明：
“本人未参与奥普光电本次与交易标的光华微电子及交易对方就本次交易的具体谈判、协商及决策，除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，本人未建议任何人买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事
项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
12、闫宇飞股票买卖情况
闫宇飞系本次交易对方光聚科技、华聚科技的合伙人孙铭霞配偶，系本次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.8.6 买入 3200.00
2018.8.9 卖出 3200.00
2018.8.16 买入 1800.00
2018.8.20 买入 4200.00
2018.8.23 买入 2000.00
2018.9.4 卖出 800.00
2018.9.11 卖出 2000.00
2018.10.11 买入 1000.00
2018.10.15 买入 300.00
2018.10.17 卖出 3900.00
2018.10.19 卖出 2600.00
2018.10.23 买入 3100.00
2018.11.13 卖出 3100.00
2018.11.14 买入 3200.00
2018.11.30 卖出 1600.00
2018.12.4 买入 2700.00
2018.12.12 买入 3300.00
2019.1.15 卖出 7600.00
2019.1.16 买入 2700.00
2019.1.24 卖出 2700.00
2019.2.18 买入 3300.00
9.2.21 买入 2400.00
2019.2.22 买入 1200.00
2019.2.25 卖出 6900.00
2019.2.28 买入 1200.00
2019.3.11 卖出 1200.00
期末余额（股） - 0.00
对上述买卖情况，闫宇飞出具声明：
“除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”对闫宇飞买卖奥普光电股票情况，孙铭霞出具声明：
“2018 年 1 月 30 日至 2019 年 5 月 24 日期间，本人不存在买卖奥普光电股票的行为，亦未建议任何人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属闫宇飞未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息。闫宇飞交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”、孙志民股票买卖情况
孙志民与本次交易对方光聚科技、华聚科技的合伙人孙铭霞系父女关系，系本次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2019.1.31 买入 6000.00
2019.2.1 卖出 6000.00
2019.4.11 买入 3000.00
2019.4.22 买入 3000.00
2019.5.23 卖出 6000.00
期末余额（股） - 0.00
对上述买卖情况，孙志民出具声明：
“除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”对孙志民买卖奥普光电股票情况，孙铭霞出具声明：
“2018 年 1 月 30 日至 2019 年 5 月 24 日期间，本人不存在买卖奥普光电股票的行为，亦未建议任何人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属孙志民未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息。孙志民交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
14、魏丽股票买卖情况
魏丽系本次交易对方华聚科技的合伙人，系本次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.12.19 买入 500.00
2019.2.25 卖出 400.00
期末余额（股） - 100.00
对上述买卖情况，魏丽配偶赵永东出具声明：
“除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，本人未建议任何人买卖奥普光电股票，亦未接受他人建议买卖奥普光电股票。
2018 年 1 月 30 日至 2019 年 5 月 24 日期间，除本人通过魏丽名下的证券账
户存在上述交易股票的情况下，本人及本人的其他近亲属在奥普光电本次重组重大信息首次公告前一交易日（2018 年 7 月 30 日）前六个月至本声明与承诺出具
之日内未交易奥普光电股票。本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、
个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普
光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”对上述买卖情况，魏丽出具声明：
“本人未参与奥普光电本次与交易标的光华微电子及交易对方就本次交易的具体谈判、协商及决策，除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，本人未建议任何人买卖奥普光电股票。
除赵永东通过本人名下的证券账户存在上述交易股票的情况外，本人及本人的其他近亲属在奥普光电本次重组重大信息首次公告前一交易日（2018 年 7 月
30 日）前六个月至本声明与承诺出具之日内未交易奥普光电股票。本人未建议任何人买卖奥普光电股票。
本人亲属赵永东交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、其个人对二级市场交易情况的判断及其自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若赵永东通过本人名下证券账户的上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人及赵永东愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
15、马雪股票买卖情况
马雪系本次交易对方光聚科技、华聚科技合伙人王巍的配偶，系本次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.8.1 买入 700.00
2019.3.6 卖出 700.00
期末余额（股） - 0.00
对上述买卖情况，马雪出具声明：
“除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”对马雪买卖奥普光电股票情况，王巍出具声明：
“2018 年 1 月 30 日至 2019 年 5 月 24 日期间，本人不存在买卖奥普光电股票的行为，亦未建议任何人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属马雪未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息。马雪交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、
个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普
光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
16、刘仲宇股票买卖情况
刘仲宇系本次交易对方光聚科技合伙人刘春雨的兄长，系本次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.9.7 买入 1100.00
2019.3.11 卖出 1100.00
时间 操作 数量（股）
2019.3.12 买入 1100.00
2019.4.3 卖出 1100.00
2019.4.4 买入 1100.00
2019.4.18 卖出 1100.00
期末余额（股） - 0.00
对上述买卖情况，刘仲宇出具声明：
“除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”对刘仲宇买卖奥普光电股票情况，刘春雨出具声明：
“2018 年 1 月 30 日至 2019 年 5 月 24 日期间，本人不存在买卖奥普光电股票的行为，亦未建议任何人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属刘仲宇未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息。刘仲宇交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”、田玉鑫股票买卖情况
田玉鑫系本次交易对方光聚科技的合伙人，系本次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.8.2 买入 100.00
2018.8.3 买入 200.00
2018.10.11 买入 300.00
2018.12.14 买入 200.00
2019.2.25 卖出 800.00
期末余额（股） - 0.00
对上述买卖情况，田玉鑫出具声明：
“本人未参与奥普光电本次与交易标的光华微电子及交易对方就本次交易的具体谈判、协商及决策，除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，本人未建议任何人买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
18、于娜股票买卖情况
于娜系本次交易对方光聚科技的合伙人田玉鑫配偶，系本次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
时间 操作 数量（股）
2018.8.20 买入 200.00
2018.8.24 买入 200.00
2018.9.6 卖出 200.00
2018.9.27 买入 200.00
2018.10.10 买入 200.00
2018.12.4 卖出 600.00
2018.12.11 买入 200.00
2018.12.14 买入 200.00
2018.12.19 买入 400.00
2019.2.18 卖出 800.00
期末余额（股） - 0.00
对上述买卖情况，于娜出具声明：
“除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”对于娜买卖奥普光电股票情况，田玉鑫出具声明：
“本人未参与奥普光电本次与交易标的光华微电子及交易对方就本次交易的具体谈判、协商及决策，除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，本人未建议任何人买卖奥普光电股票。除公开市场信息外，本人亲属于娜未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息。于娜交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对
二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本
次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
19、刘轩股票买卖情况
刘轩系本次交易对方光聚科技、华聚科技的合伙人，系本次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.11.02 买入 300.00
2018.11.5 卖出 300.00
期末余额（股） - 0.00对上述买卖情况，刘轩出具声明：“本人未参与奥普光电本次与交易标的光华微电子及交易对方就本次交易的具体谈判、协商及决策，除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，本人未建议任何人买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止
该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
20、周国臣股票买卖情况
周国臣系本次交易对方光聚科技、华聚科技的合伙人周峰的父亲，系本次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.8.3 买入 7000.00
期末余额（股） - 7000.00对上述买卖情况，周国臣出具声明：“除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”对周国臣买卖奥普光电股票情况，周峰出具声明：“
2018 年 1 月 30 日至 2019 年 5 月 24 日期间，本人不存在买卖奥普光电股票的行为，亦未建议任何人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属周国臣未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息。周国臣交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”、徐岩股票买卖情况
徐岩系本次交易对方光盈科技的合伙人徐雨枫的父亲，系本次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.8.13 买入 600.00
2018.8.14 买入 500.00
2018.8.15 卖出 500.00
2018.8.16 卖出 600.00
期末余额（股） - 0.00对上述买卖情况，徐岩出具声明：“除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”对徐岩买卖奥普光电股票情况，徐雨枫出具声明：“2018年 1 月 30 日至 2019
年 5 月 24 日期间，本人不存在买卖奥普光电股票的行为，亦未建议任何人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属徐岩未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息。徐岩交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、
个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普
光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
22、吴梦晗股票买卖情况
吴梦晗系本次交易对方华盈科技、光盈科技的合伙人吴玉彬的女儿，系本次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.8.13 买入 600.00
期末余额（股） - 600.00对上述买卖情况，吴梦晗出具声明：“除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”对吴梦晗买卖奥普光电股票情况，吴玉彬出具声明：“2018 年 1 月 30 日至
2019 年 5 月 24 日期间，本人不存在买卖奥普光电股票的行为，亦未建议任何人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属吴梦晗未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息。吴梦晗交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
23、杨春瑞股票买卖情况
杨春瑞系本次交易对方光聚科技的合伙人杨蒙的父亲，系本次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.8.1 买入 700.00
2018.8.2 卖出 700.00
期末余额（股） - 0.00对上述买卖情况，杨春瑞出具声明：“除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”对杨春瑞买卖奥普光电股票情况，杨蒙出具声明：“2018年 1 月 30 日至 2019
年 5 月 24 日期间，本人不存在买卖奥普光电股票的行为，亦未建议任何人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属杨春瑞未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息。杨春瑞交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
24、金秋股票买卖情况
金秋系本次交易对方光盈科技的合伙人，系本次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.8.1 买入 1700.00
2018.8.3 卖出 1700.00
期末余额（股） - 0.00对上述买卖情况，金秋出具声明：“本人未参与奥普光电本次与交易标的光华微电子及交易对方就本次交易的具体谈判、协商及决策，除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，本人未建议任何人买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止
该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”
25、孙自力股票买卖情况
孙自力系本次交易对方华聚科技的合伙人赵双全的配偶，系本次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.8.3 买入 100.00
2018.8.6 卖出 100.00
期末余额（股） - 0.00对上述买卖情况，孙自力出具声明：“除公开市场信息外，本人未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息，亦未接受他人建议买卖奥普光电股票。
本人交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，若本人上述买卖奥普光电股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述奥普光电股票交易而获得的全部收益上交奥普光电；自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终
止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖奥普光电股票。”对孙自力买卖奥普光电股票情况，赵双全出具声明：“2018 年 1 月 30 日至
2019 年 5 月 24 日期间，本人不存在买卖奥普光电股票的行为，亦未建议任何人买卖奥普光电股票。
除公开市场信息外，本人亲属孙自力未通过任何途径知悉奥普光电本次重组的相关信息及其他内幕信息。孙自力交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息、个人对二级市场交易情况的判断及自身资金需求而做出的投资决策，未利用奥普光电本次重组的内幕信息，与奥普光电本次重组事项不存在任何关联关系。
本人承诺，自本声明与承诺出具之日起至奥普光电本次重组事项实施完毕或奥普光电宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会买卖奥普光电股票。”
26、光机科技股票买卖情况
光机科技系本次交易对方，系本次自查对象，其具体交易奥普光电股票情况如下：
时间 操作 数量（股）
2018.2.26 买入 454300.00
期末余额（股） - 454300.00对上述买卖情况，光机科技出具声明：“本公司交易奥普光电股票时间系在奥普光电与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前，交易行为发生时本公司亦未通过任何途径知悉奥普光电本次交易的相关信息，并且该交易已经在中国科学院备案，同时奥普光电发布公告。本公司上述交易奥普光电股票的行为系根据市场公开信息及独立判断做出的投资决策，未利用本次交易的内幕信息，与奥普光电本次交易事项不存在任何关联关系。”除上述交易外，本次交易的其他参与核查人员在自查区间内，没有通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
上述人员股票买卖行为不存在利用相关内幕信息的情形，与本次交易事项不存在关联关系，因此上市公司认为，上述交易不构成内幕交易。
七、本次资产重组事项对股价敏感的重大信息公布前股价的波动情况（一）股价波动是否达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》相关标准
奥普光电本次交易重大信息首次公告日前一交易日（即 2018 年 7 月 30 日）收盘价为 10.81 元/股，本次交易重大信息首次公告日前第二十一个交易日（即
2018 年 7 月 2 日）上市公司股票收盘价为 10.53 元/股，该 20 个交易日内奥普光
电股价累计涨幅为 2.66%。本次交易重大信息首次公告日前 20 个交易日内，深圳成指（399001）累计涨幅 0.02%，中小板综合指数（399101）累计跌幅 0.05%，申万行业指数中仪器仪表 III 指数（850731）累计涨幅为 1.42%。
奥普光电股价在上述期间内扣除深证成指（399001）上涨 0.02%因素后，上涨幅度为 2.64%；扣除中小板综合指数（399101）下跌 0.05%因素后，上涨幅度为 2.71%；扣除申万行业指数中仪器仪表 III 指数（850731）上涨 1.42%因素后，上涨幅度为 1.24%。
综上，在分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，奥普光电股价在本次交易重大信息首次公告日前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，股票价格波动未达到《第 128 号文》第五条相关标准。
奥普光电本次交易停牌日前一交易日（即 2019 年 5 月 24 日）收盘价为 15.69元/股，本次交易停牌日前第二十一个交易日（即 2019 年 4 月 23 日）奥普光电收盘价为 14.28 元/股，该 20 个交易日内奥普光电股价累计涨幅为 9.87%。本次交易停牌日前 20 个交易日内，深证成指（399001）累计跌幅 13.31%，中小板综合指数（399101）累计跌幅 14.95%，申万行业指数中仪器仪表 III 指数（850731）累计跌幅为 10.51%。
奥普光电股价在上述期间内扣除深证成指（399001）下跌 13.31%因素后，上涨幅度为 23.19%；扣除中小板综合指数（399101）下跌 14.95%因素后，上涨幅度为 24.83%；扣除申万行业指数中仪器仪表 III 指数（850731）下跌 10.51%因素后，上涨幅度为 20.38%。
综上，在分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，奥普光电股价在本次交易停牌日前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，股票价格波动达到《第 128 号
文》第五条相关标准。
（二）对股价敏感的重大信息的保密措施及制度说明
在奥普光电本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，自与交易对方开始接洽本次交易事宜之初，上市公司和各交易对方等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：
1、强调保密纪律和意识。本次交易启动阶段，上市公司即严正要求交易各方采取有效措施确保参与上市公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向重组非相关人员（包括但不限于本人亲属、同事）泄漏重组信息；在筹划本次交易各关键阶段，上市公司均向参与各阶段商议、决议及其他具体工作的机构、人员进行内幕信息保密管理宣讲，告知其应严守秘密，在内幕信息依法公开披露前，不得进行内幕交易，不得建议他人、配合他人以及其他任何方式买卖奥普光电股价。
2、交易各方及中介机构明确不得在私人交往和通信中泄露本次交易的任何内幕信息，不准在公共场所谈论本次交易的任何内幕信息，不得通过其他方式传递本次交易的任何内幕信息。
3、知情人员的控制。交易各方参与商讨的人员仅限于少数核心人员，严格
缩小本次交易内幕信息知情人范围及相关人员的知情时间，严格控制会议内容是否传达及传达的范围，确保参与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。
4、交易相关资料的存放。对于因重组事项形成的方案、计划、意见、协议
等有关法律文件，以及各中介机构的工作底稿及其他纸质材料进行集中存放，并指定专人保管。
5、签署保密协议。严格按照法律法规及公司制度要求，与各中介机构及其
从业人员签署保密协议，约定各方应按要求提供内幕信息知情人名单，对相关资料严格保密，在依法予以公开披露前，不得向任何第三方披露任何保密材料，并明确各自的违约责任。
6、废弃资料销毁。对于废弃不用的文件资料，予以销毁，避免信息外泄；
7、上市公司停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》及相关法律法规的规定，对奥普光电本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了自查：
（1）自查期间为奥普光电自本次交易重大信息首次公告日前六个月（即2018 年 1 月 30 日）始至本报告书出具日前一交易日（因奥普光电股票于 2019
年 5 月 27 日开市起停牌，即 2019 年 5 月 24 日）止。
（2）自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方
及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）。
（3）本次交易各相关方和人员出具了自查报告。
（4）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了查询记录。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易自查范围内相关各方及人员出具的《自查报告》，存在买卖上市公司股票情形的机构和人员出具的声明及承诺，自查范围内相关主体均不存在利用本次交易的内幕信息进行奥普光电股票内幕交易的行为。
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
奥普光电及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）严格执行相关程序
本次交易构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）网络投票安排上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后
一天为准）为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司享有，标
的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向上市公司弥补，交易对方应按本次交易向上市公司转让的光华微电子股权比例承担补偿义务。各交易对方应就其各自承担的过渡期亏损补偿义务向上市公司承担连带责任。
关于标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为期间的损益，由上市公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的 30 个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
（六）业绩承诺与补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对拟收购资产的 2019 年度、2020 年度
和 2021 年度的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。上市公司与交易对方签署
的附生效条件的《发行股份资产购买协议》和《利润补偿及业绩奖励协议》中约
定了若光华微电子实际业绩未达到承诺业绩，则相应的交易对方将向上市公司进行补偿。
关于本次交易业绩承诺与补偿的详细情况参见本报告书“重大事项提示/二、本次交易中发行股份购买资产的简要情况/（六）业绩承诺及补偿安排”。
（七）本次发行股份锁定期限
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详细情况参见本报告书“重大事项提示/二、本次交易中发行股份购买资产的简要情况/（四）股份锁定安排”。
（八）本次交易拟收购资产不存在权属纠纷的承诺
全体交易对方就拥有标的资产完整权利出具承诺，详细情况参见本报告书“重大事项提示/九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（九）本次交易后上市公司的分红政策关于本次交易后上市公司的分红政策，请参见本节之“五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明”。
（十）关于本次发行是否摊薄每股收益的情况详细情况参见本报告书“重大事项提示/十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排/（八）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施”。
（十一）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
九、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方等均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、本次交易完成后的整合计划、整合风险、管理控制措施以及保持核心人员稳定的相关措施安排
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的全资子公司，在上市公司总体战略框架内自主经营。标的公司管理团队仍会拥有一定程度的自主经营权，同时，上市公司将会对标的公司的业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合，以助力上市公司总体战略的推进实施。
1、业务整合
一方面，标的公司将保持现有的业务体系，发展光电子自动化精密设备类业务，并将借助上市公司在光电仪器及装备等方面的研发与技术优势，提升自身产品的性能、增强市场竞争力；另一方面，上市公司将充分发挥在国防光电测控领域的行业领先地位，逐步实现军民业务模式的协同发展，促进军转民市场资源的共享、提高传统军工业务的市场化意识，为未来的经营和发展提供广阔的市场空间。
2、资产整合
上市公司将继续保持标的公司资产的独立性，确保标的公司拥有与生产经营有关的设备和配套设施，具有独立的维护和管理系统，使其资产与公司严格分开。标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速资产的周转速度，提高经济效益。在资产运营方面，标的公司在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，其他重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。标的公司如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等，并履行相应程序。3、财务整合
上市公司将把自身规范、成熟的中国上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，依据标的公司自身业务模式和财务环境特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司构建符合中国上市公司标准的内部控制和财务报告体系；同时上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，提高标的公司的运营效率，防范财务风险。
4、人员整合
本次交易完成后，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，标的公司管理团队及核心人员将全部留任，上市公司将参与标的公司的重大经营决策。
本次交易转让的标的资产为标的公司股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，不会因本次交易而导致额外的人员安排问题。上市公司将在保持标的公司现有员工队伍总体稳定、保证标的公司经营管理总体稳定的前提下，帮助标的公司尽快适应上市公司的各类规范要求，更快实现双方的融合。此外，上市公司将加强与标的公司员工的企业文化交流和以上市公司规范管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，增强员工文化认同感和规范运营意识。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司将保留标的公司相对独立的运营管理权，主要由原管理团队负责日常业务的运营和管理。上市公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对标的公司原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司的要求进行适当地调整，在通过有效内部控制制度对标的公司实施管控的同时，也使得标的公司能够达到监管部门对上市公司的要求。
（二）整合风险
本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的全资子公司，公司的资产、人员、业务规模、市场环境等将进一步扩大，若协同效应得到充分发挥，上市公司的盈利能力和核心竞争力将得以提升。但由于双方在管理制度、企业文化、人员构成等方面存在不同，本次交易存在整合风险，如果整合措施不当、整合效果不及预期或整合时间过长，将会影响上市公司与标的公司协同效应的发挥，并可能导致上市公司管理成本上升、经营效益降低，影响本次交易的最终效果，对上市公司的业务发展产生不利影响。
（三）管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等多个维度对标的公司实施有效地整合，为应对潜在的整合风险，上市公司也制定了相应的管理控制措施，通过提升自身管理水平、股权控制、加强制度融合与沟通等措施对标的公司实施管理控制，主要措施包括但不限于如下几个方面：
1、提升自身管理水平，完善管理组织
公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公司管理层将继续保持开放学习的态度，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以应对公司资产规模的增长、员工队伍的壮大、产品体系的丰富和市场范围的扩大。
2、行使股东权利，把控战略发展方向
本次交易完成后，上市公司作为标的公司控股股东将根据《公司法》行使其作为股东享有的权利，包括但不限于决定标的公司的经营方针和投资计划、批准标的公司年度预算方案、决算方案等，进而从宏观上把控标的公司战略发展方向。
3、向标的公司委派董事及管理人员
根据《资产购买协议》，在业绩补偿期间内，光华微电子财务总监及人力资源负责人由上市公司委派，接受上市公司的垂直管理，按照上市公司的相关规定进行考核、任命和调整；除此之外，光华微电子延续目前的董事会及管理层组成。
业绩补偿期满后，光华微电子董事会及管理层由上市公司根据光华微电子《公司章程》指定。
4、推进管理制度的融合，加强内部沟通上市公司将推进与标的公司管理制度的有机融合。上市公司将确保标的公司经营情况符合整合计划和上市公司的总体发展战略，通过加强沟通与互动的方式，有效降低管理风险。在双方共同认同的价值观的基础上，通过加强沟通，加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平，防范财务风险。
（四）保持核心人员稳定的相关措施安排
本次交易后，为保持核心人员稳定，上市公司采取的措施如下：
1、服务期限及竞业限制
根据上市公司与交易各方签署的《购买资产协议》，光华微电子管理团队及核心人员承诺，在《利润补偿及业绩奖励协议》约定的补偿义务履行完毕之前在光华微电子任职；在此期间若光华微电子与其劳动合同期满的，在原劳动合同同等条件下，该等人员承诺同意至少续约至补偿义务履行完毕，除非上市公司同意光华微电子与其终止或解除劳动关系。
光华微电子管理团队及核心人员承诺，在光华微电子服务期间及与光华微电子解除或者终止劳动合同后二年内，不得到与光华微电子生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
2、业绩承诺及股份锁定安排
光华微电子管理团队及核心人员在持股平台光盈科技、光聚科技、华聚科技、华盈科技持有权益，具体情况如下：
序号 姓名 职务
权益持有情况（%）
光盈科技 光聚科技 华聚科技 华盈科技
1 田兴志 总经理 16.04 - - 14.29
2 汤建华 副总经理 - 16.76 24.39 -
3 谢朝 副总经理 10.70 - - 10.71
4 查明 总经理助理 5.88 - - 7.14
5 王忠生 佛山灿光总经理 - 6.15 6.10 -
6 张德龙
研发部部长、液晶贴合设备项目负责人
5.35 - - 3.93
7 孙继凤
产品部部长、激光调阻机产品经理
5.88 - - 5.00
8 常丰吉 激光划片机产品经理 5.35 - - 3.57
9 田学光晶圆探针台项目负责人
- 5.59 4.27 -
根据《利润补偿及业绩奖励协议》，光机所、风华高科、长光财兴、光机科技和持股平台光盈科技、光聚科技、华聚科技、华盈科技，分别对标的公司
2019-2021 年的经营业绩承担补偿义务。根据《购买资产协议》，前述股东自上
市公司本次非公开发行股份上市之日起，对其所认购的股份全部股份予以锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：（1）自上市公司本次非公开发
行股份上市之日起三十六个月届满；（2）光华微电子实现 2019 年度-2021 年度业绩目标或其履行完毕全部业绩和减值补偿承诺之日。该股份锁定安排可覆盖业绩承诺期，防范管理团队和核心人员流失。
根据《利润补偿及业绩奖励协议》，业绩承诺期届满，按协议标准确定的光华微电子累积实现净利润超过相应累积承诺净利润数（不含本数）的，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构出具《专项审核报告》后，光华微电子将超额部分的 40%作为超额业绩奖励支付给光华微电子在职管理团队及核心人员，且该等超额业绩奖励不得超过本次交易对价的 20%。该超额业绩奖励条款有助于激励管理团队和核心人员，防范管理团队和核心人员流失。
、加强学习，培育良好的企业文化
公司管理层将继续保持开放学习的态度，提升自身管理水平，进行团队和企业文化建设，建立健全人才培养、培训机制，营造人才成长与发展的良好企业氛围，推进平衡长期与短期、内部与外部的绩效管理体系，保障公司管理团队和核心人员的活力和竞争力。
第十四章 独立董事及中介机构对本次交易出具的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事本审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立、客观判断的立场，对本次重组发表独立意见如下：
“1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次重组相关事项经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案、《交易报告书（草案）》及摘要、公司与交易对方签署的附生效条件的《购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性。同意公司就本次交易所做的安排并签署相关协议、文件。
3、本次标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估出具并经中国科学院备案的评估报告的评估结果
为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
4、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性相关事项的独立意见如下：
（1）中同华评估具有证券期货相关业务资格，公司对评估机构的选聘符合
内部程序的要求。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的其他利害关系，具有充分的独立性。
（2）评估机构和评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中同华采用了收益法和市场法两种评估方法分别对光华微电子全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对光华微电子全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
5、公司向交易对方非公开发行股票的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
6、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于
消除同业竞争、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
7、本次交易需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，完成吉林省财政厅、风华高科上级有权国资主管部门、财政部审批程序，并取得证监会核准。”
二、中介机构对本次交易出具的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见东北证券作为本次奥普光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行核查后认为：
、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易构成发行股份购买资产，不构成重大资产重组，亦不构成重组上市，本次交易符合《重组管理办法》规定的条件。
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。
6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
9、本次交易中交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数
的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理。
10、截至本报告书签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
11、本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
（二）法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
中银律师认为，截至法律意见书出具日：
1、奥普光电依法设立且有效存续，具备本次交易相应的主体资格。本次交
易的交易对方包括8家机构股东，均有效存续；前述交易对方均具有本次交易的主体资格。
2、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成重组上市。
3、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。本次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
4、本次交易构成关联交易，奥普光电已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序。本次交易的相关交易对方已采取相应措施并出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，亦保证避免本次交易后与上市公司发生同业竞争。交易对方出具的该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
5、本次交易已获得国防科工局的有效批准。
6、本次交易相关合同和协议内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等合同和协议将从其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
7、作为本次交易标的的相关股权的权属清晰，权属登记完备有效；交易标
的不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。各方正常履约下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍。
8、本次交易不涉及标的公司债权债务的处置，标的公司原债权债务由其继续享有和履行。
9、上市公司、交易对方和其他相关各方已履行现阶段法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；各方需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定持续履行相关信息披露和报告义务。
10、本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
11、参与上市公司本次交易活动的证券服务机构均具备提供证券期货服务的必要资格。
12、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
13、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批准和
授权合法有效，尚需获得吉林省财政厅、风华高科上级有权国资主管部门、财政部的审核同意、奥普光电股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
第十五章 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：东北证券股份有限公司
法定代表人：李福春
住 所：长春市生态大街 6666 号
办公地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座
联系电话：010-63210828
传 真：010-68573837
经办人员：许鹏、张尔珺、贾奇
二、法律顾问
机构名称：北京市中银律师事务所
负 责 人：闫鹏和
住 所：北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO-A 座 31 层
联系电话：010-58698899
传 真：010-58699666
经办律师：刘瑞峰、吕彦昌
三、审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
住 所：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
联系电话：0431-89568098
传 真： 0431-85096911
经办会计师：张静辉、朱红山、张羽
四、资产评估机构
机构名称：北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：李伯阳
住 所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层
联系电话：010-68090001
传 真：010-68090099
经办人员：徐兴宾、赵玉玲第十六章 公司及有关中介机构声明
一、全体董事、监事及高级管理人员的声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
贾平 李耀彬 张涛
张学军 王勇 朱文山
李北伟 李传荣
监事签字：
金宏 韩志民 艾莉
高级管理人员签字：
高劲松 郑立功 王小东
孟刚 张艳辉 冯长有徐爱民长春奥普光电技术股份有限公司
年 月 日
二、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意长春奥普光电技术股份有限公司在《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引
用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
财务顾问主办人：
东北证券股份有限公司
年 月 日李福春
许鹏 张尔珺
三、律师声明本所及本所经办律师同意《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
经办律师：
（刘瑞峰） （吕彦昌）北京市中银律师事务所
年 月 日（闫鹏和）
四、审计机构声明本所及签字注册会计师同意长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）在《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所对长春奥普光电技术股份有
限公司 2017 年度、2018 年度的财务报表出具的审计报告，本所对长春光华微电子设备工程中心有限公司 2017 年度、2018 年度的财务报表出具的审计报告，贵公司管理层假设本次发行股份及支付现金购买资产已于 2017 年 1 月 1 日完成而
编制的贵公司 2018 年度备考财务报表出具的专项审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致
因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
经办注册会计师：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日（朱建弟）（朱洪山） （张羽） （张静辉）
五、资产评估机构声明本公司及本公司经办资产评估师同意长春奥普光电技术股份有限公司在《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致
因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构负责人授权人：
经办资产评估师：
北京中同华资产评估有限公司
年 月 日（吕艳冬）（徐兴宾） （赵玉玲）
第十七章 备查文件
一、备查文件目录
1、奥普光电第六届董事会第二十七次会议决议和独立董事对有关事项的独立意见及事前认可意见；
2、奥普光电与交易对方签署的《购买资产协议》、《利润补偿及业绩奖励协议》；
3、独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》；
4、中银律师出具的《北京市中银律师事务所关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；
5、立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA11273号、信会师报字[2019]第ZA11918号）；
6、立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZA14862号）；
7、立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA50883号）；
8、中同华评估出具的《评估报告》（中同华评报字（2019）第020313号）；
9、本次交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查文件地点投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、长春奥普光电技术股份有限公司
联系地址：长春市经济技术开发区营口路 588 号
联系人：周健
电话：0431-86176789
传真：0431-86176788
、东北证券股份有限公司
地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心D座
电话：010-63210828
传真：010-63210701
联系人：闫骊巍
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）长春奥普光电技术股份有限公司
2019 年 6 月 24 日