诚益通:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300430证券简称：诚益通公告编号：2021-081
北京诚益通控制工程科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“诚益通”）于2021年10月28日收到了深圳证券交易所《关于对北京诚益通控制工程科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第421号），公司对关注函提及事项进行了认真的核查与分析，现就相关问题回复如下：
一、你公司2021年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润6049.76万元，同比增长201.28%。请结合2021年前三季度经营业绩情况、过往年度第四季度业绩的变动趋势、目前在手订单规模、今年以来市场环境变化和发展趋
势等因素，详细说明本次股票激励计划公司层面业绩考核指标与解限安排的确定依据及合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，所设指标及解限安排是否合理；截止目前，公司是否已基本明确2021年可实现的业绩，如是，以2021年作为考核期是否合理，对2021年业绩指标的设置能否达到激励效果，如能，请说明判断依据。
回复：
（一）请结合2021年前三季度经营业绩情况、过往年度第四季度业绩的变
动趋势、目前在手订单规模、今年以来市场环境变化和发展趋势等因素，详细说明本次股票激励计划公司层面业绩考核指标与解限安排的确定依据及合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，所设指标及解限安排是否合理；
1、本次激励计划公司2021年业绩考核指标
本次激励计划第一个考核会计年度2021年度的业绩考核目标以2020年净利
润为基数，2021年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于60%。公司2020年的归属于上市公司净利润为6038.69万元，即2021年度归属于上市公司股东净利润需不低于9661.90万元。
2018年-2021年公司归属于上市公司股东的净利润分季度情况如下表（表1）：
单位：万元
第一季度第二季度第三季度第四季度合计
20181196.533627.651287.014119.3010230.49
20191438.142989.24985.392726.428139.19
2020-2068.201443.402632.814030.696038.69
20211341.203545.841162.71--6049.76
2、本次激励计划公司层面2021年业绩考核指标与解除限售安排的确定依据
及合理性
本次激励计划公司层面2021年业绩考核指标的确定依据为宏观经济环境、
行业发展状况、市场竞争境况以及公司未来的发展规划等相关因素。具体情况如下：
（1）公司2021年前三季度经营业绩情况
公司2021年10月28日披露了《2021年第三季度报告》，2021年1-9月公司实现归属于上市公司股东净利润6049.76万元。前三季度各季度业绩，公司实现归属于上市公司股东净利润如表1所示，第三季度相比公司前两季度及去年同期均有所下降，主要由于2020年上半年因疫情因素影响，公司人员活动受限，项目实施现场无法如期验收，财务营业收入确认滞后，上半年度净利润亏损，但随着复工复产的推进，公司经营逐渐恢复正常，去年前三季度部分项目的营业收入主要在第三季度确认，导致去年第三季度业绩水平较高。
（2）公司过往年度第四季度业绩的变动趋势
从过往第四季度公司实现归属于上市公司股东净利润情况来看，如表1所示，
2020年第四季度净利润同比显著增加，也主要因前两季度受疫情影响，收入确认后移所至。公司业绩影响因素主要受市场环境、行业政策、原材料价格等因素影响，过往第四季度业绩无明显变化趋势。
（3）目前在手订单规模情况公司业务主要分为智能制造板块和康复医疗设备板块。截至2021年10月
29日，智能制造板块业务在手订单为68615.04万元；康复医疗设备板块客户
主要是以综合医院康复科为代表的医疗机构，客户较为分散，以现款现货结算为主。
（4）今年以来市场环境变化和发展趋势
在智能制造板块，公司业务为向医药、生物制品生产企业提供智能制造整体解决方案，产品主要包括自动化控制系统、工业软件及智能化装备。今年以来市场环境变化情况较为平稳。未来发展来看，随着《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》出台，国家推动制造业优化升级，深入实施智能制造和绿色制造工程，培育先进制造业集群，推动医药及医疗设备等9个产业创新发展，同时深入实施增强制造业核心竞争力和技术改造专项，鼓励企业应用先进适用技术、加强设备更新和新产品规模化应用，建设智能制造示范工厂，完善智能制造标准体系。2021年4月，工信部颁发《“十四五”智能制造发展规划》（征求意见稿）加快推动智能制造发展，政策指出：“智能制造作为一项持续演进、迭代提升的系统工程，需要长期坚持，分步实施，到2025年，规模以上制造业企业智能制造能力成熟度达2级及以上的企业超过50%，
重点行业、区域达3级及以上的企业分别超过20%和15%；到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化，骨干企业基本实现智能转型。”该领域未来市场前景广阔，但随着行业发展进步，下游行业客户实力的不断提升，对产品的要求也相应提高，综合性需求越来越多，市场竞争风险也将加剧。
在康复医疗设备板块，公司主要以全资子公司广州龙之杰科技有限公司为平台开展，龙之杰是一家集研发、生产、销售、服务于一体的康复医疗器械企业，产品覆盖康复评定、康复训练、物理理疗三大领域，应用运动疗法、作业疗法、物理治疗、言语治疗等多种治疗方法，主要包括疼痛、神经、养老、孕产、骨科、运动、临床康复一体化等专科康复领域解决方案。2021年6月，国家卫生健康委、国家发展改革委等把部门联合发布《关于加快推进康复医疗工作发展的意见》，再次强调加快建设分级诊疗体系，加快推动康复医疗发展进程。康复市场下沉政策积极推动中。2021年7月，国家出台《关于优化生育政策促进人口长期均衡发展的决定》支持进一步优化生育政策，鼓励一对夫妻可以生育三个子女，三胎政策及相关配套措施的出台有望促进新生人口逐渐增多，同时随着我国老龄化趋势加剧，以及医疗条件水平提升，该领域未来将持续处于高速发展阶段，随着行业发展，未来竞争也将加剧，对公司综合实力的考验也越发明显。（5）其他因素随着全球疫情的持续和加剧，国内疫情自今年国庆以来，逐渐呈现反弹趋势，截止目前，国内多地又出现多例本土感染者，加上天气转冷，以及即将召开的冬季奥运会，疫情影响将导致人员出行管控等不确定因素，因公司智能制造板块业务收入确认模式与项目现场实施进度相关，这种不确定因素将导致业绩的不确定性增加。
3、详细说明本次股票激励计划公司层面业绩考核指标与解限安排的确定依
据及合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，所设指标及解限安排是否合理；
本次激励计划公司层面业绩考核指标选取净利润增长率，该指标能够充分反映公司盈利能力及成长性，指标设定是以当前市场环境和公司实际经营的客观情况为依据制定，相关指标符合公司实际情况。
近三年公司年度归属上市公司股东净利润及按公司层面未来三年业绩考核
指标对比如下表（表2）：
单位：万元归属上市公司公司层面股东净利润考核指标
201810230.49--
20198139.19--
20206038.69--
20219661.91以公司2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%；
202212983.19以公司2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于115%；
202316847.95以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于179%；
以上指标具有足够的激励效果，有利于促进公司竞争力的提升。本次激励计划公司层面业绩考核指标的设定符合《上市公司股权激励管理办法》第一条的规定，所设定指标具有科学合理性。
本次激励计划的解限安排分三期进行解限，为更好的发挥本次股权激励的长期激励效果，使方案更合理、公允，公司对股权激励方案中解限期每年的解限比例进行了调整，第一、第二、第三个解限期比例由40%、30%、30%，调整为30%、
30%、40%。
（二）截止目前，公司是否已基本明确2021年可实现的业绩，如是，以2021年作为考核期是否合理，对2021年业绩指标的设置能否达到激励效果，如能，请说明判断依据。
2021年第四季度与全年业绩指标缺口还有3612.14万元差距，且目前尚不
能明确可实现该缺口业绩指标。具体判断依据详见本回复“一、（一）”所列影响因素。
综上所述，根据公司2021年前三季度经营业绩情况、过往年度第四季度业绩的变动趋势、目前在手订单规模、今年以来市场环境变化和发展趋势等因素，综合考虑各种预估影响因素，2021年业绩指标的设置具有激励效果和一定挑战性，对公司竞争力提升有促进作用，能够达到激励效果，具有合理性。
二、《草案》显示，若预留部分股票在2021年授予完成，则采用与首次授
予部分一致的业绩考核指标及解限安排；若在2022年授予，则考核年度为2022年、2023年，业绩考核指标与首次授予部分设置的2022年、2023年指标相同。
请详细说明预留部分公司层面业绩考核指标与解限安排的确定依据，如在2021年授予完成以2021年作为考核期是否合理，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，所设指标及解限安排是否科学、合理，能否达到激励效果，如能，请说明判断依据。
回复：
1、请详细说明预留部分公司层面业绩考核指标与解限安排的确定依据
预留部分公司层面业绩考核指标与解限安排的确定，是以公司当前市场环境和公司实际经营的客观情况为依据制定，详见本回复“一、（一）”所列内容。
2、如在2021年授予完成以2021年作为考核期是否合理，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定，所设指标及解限安排是否科学、合理，能否达到激励效果，如能，请说明判断依据根据《上市公司股权激励管理办法》，预留权益是指股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过程中确定激励对象的权益，预留权益比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。预留权益作为本次股权激励计划重要的组成部分，是公司为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀的新晋人才而设计的。但考虑到首次授予的激励对象已涵盖本次公司计划激励的主要核心管理人员及核心业务（技术）骨干，预留部分股份目前尚未确定相关激励对象人选，同时考虑到相关的流程的时间进度，为了更好的发挥授予部分的激励效果，使方案更合理、公允，公司对股权激励预留部分股份的授予期限进行了调整，2021年度不对预留部分股份进行授予，若确定了激励对象，预留部分股份将于2022年度进行授予，考核年度及考核指标与原草案内容一致。
三、请结合前述问题的回复说明公司本次股票激励计划是否存在明显损害
上市公司及全体股东利益的情形，请独立董事、监事会发表意见，请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
本次激励计划事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法、合规，公司本次股权激励计划不影响公司持续经营，不存在明显损害上市公司及及全体股东利益的情形。
本次公司股权激励未包括现任公司董事长、总经理的实际控制人梁凯及公司
董事梁毅、罗院龙等人，主要激励对象是公司核心管理人员及核心业务（技术）骨干，占首次授予激励对象总人数的95.74%，激励数量289.5万股，占首次授予股份总数的93.54%，人均3.22万股，激励对象分布广泛，激励数量适中。通过股权激励计划不断优化公司薪酬结构，使员工利益与公司发展密切相关，对公司保留核心人才，促进公司竞争力提升具有积极作用。
同时，公司本次激励计划除了公司层面业绩考核外，还设置了较为严格的分子公司/部门层面业绩考核和个人层面的绩效考核，只有在三个层面的考核同时满足考核要求的前提下，激励对象才能够分批次地按比例解除限售，相关考核管理办法有效地将员工利益和公司发展深度绑定，体现出此次激励计划的激励与约束对等原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，本次激励计划的实施有利于激发公司骨干员工的工作热情，促进公司综合竞争力的提升，保障公司长期发展，符合公司股东的根本利益。
（一）独立董事的独立意见
独立董事经审核后一致认为，公司根据相关法律、法规的规定，遵循科学、合理的原则制定了本次限制性股票激励计划的业绩考核指标等要素，公司本次激励计划业绩指标等要素设置合理，客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，不会损害上市公司及全体股东利益。
（二）监事会意见经审核，监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划业绩指标等要素设置合理，客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，不会损害上市公司及全体股东利益。
（四）律师意见
公司本次股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、请公司对内幕知情人在本次限制性股票激励计划公告前六个月内买卖
公司股票的情况进行自查，说明交易情况及是否存在内幕交易行为。
回复：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本激励计划内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年11月1日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的行为，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形。
五、你公司认为需要说明的其他事项。回复：
本次激励计划首次授予部分解除限售期分为三年，为体现公司重点激励原则和股权激励的长期性和激励性，结合公司业绩考核和市场实践，拟后续将授予的限制性股票解除限售安排及预留股份授予期限相关内容进行修改，具体如下：
修订前：
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间比例
安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
40%
解除限售期次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
第二个自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
30%
解除限售期次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
第三个自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
30%
解除限售期次授予之日起48个月内的最后一个交易日止。
预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
（一）若预留部分在2021年度内授予，则各期解除限售时间安排与首次授予一致；
（二）若预留部分限制性股票于2022年授予，则各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
50%
解除限售期次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
第二个自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
50%
解除限售期次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
修订后：
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间比例
安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
30%
解除限售期次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
第二个自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
30%
解除限售期次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
第三个自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首40%解除限售期次授予之日起48个月内的最后一个交易日止。
预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
若能确定预留部分股份授予激励对象名单，预留部分限制性股票将于2022年授予，各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
50%
解除限售期次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
第二个自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
50%
解除限售期次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
特此公告。
北京诚益通控制工程科技股份有限公司董事会
2021年11月2日