海伦哲:海伦哲关于创业板关注函〔2021〕第418号回复函公告

证券代码：300201证券简称：海伦哲公告编号：2021-121
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本关注函回复中，分别列出了第五届董事会董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民的回复内容和董事马超、邓浩杰的回复内容，所有董事均保证各自的回复内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、公司独立董事张伏波、黄华敏、杜民就关注函具体内容发表意见称，应
该严格执行法院的裁定，股东之间应积极协调，尽快解决目前公司治理存在的问题，以维护全体股东的利益，本人无法保证公司近期信息披露的真实、准确和完整，且已经于2021年10月27日提出辞任独立董事职务，请公司尽快召开股东大会，完成独立董事的补选工作。
3、公司独立董事张伏波、黄华敏、杜民就关注函具体内容签字意见为，同意公告，本人无法保证信息披露真实、准确和完整。
4、公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
5、第五届董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民特别提示：由于2021年10月27日由马超、邓浩杰、张秀伟、尹亚平、孙健（独立董事）组成临时董事会，由姜珊珊、郭晓峰、刘兵组成临时监事会以及2021年5月21日经2020年度股
东大会合法选举产生的第五届董事会、监事会尚在运作，两个董事会及两个监事会的并存将可能触及其他风险警示或退市风险警示条件。
6、第五届董事马超、邓浩杰特别提示：三位独立董事已经发表意见要严格
执行法院裁定，马超、邓浩杰亦要求严格执行法院裁定，因此其他四位董事小于半数无法运作董事会，除此之外，马超、邓浩杰、张秀伟、尹亚平、孙健（独立董事）于2021年10月27日组成临时董事会审议公司第三季度报告相关议案。
1上述情况将可能触及其他风险警示或退市风险警示条件。
请投资者理性投资，注意投资风险。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“上市公司”、“公司”）于2021年10月20日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第418号），公司对此高度重视，立即组织相关人员进行讨论，向有关当事人进行核实，现就贵部关注函所涉及的有关问题回复如下：
根据你公司于2021年10月13日披露的《关于公司涉及诉讼的进展公告》，以及10月18日晚间披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称《回复公告》），江苏省徐州经济技术开发区人民法院（以下简称“法院”）于2021年9月16日作出裁定，禁止公司执行2020年度股东大会决议中关于选举金诗玮等6名董事、2名监事的决议，并要求公司协助执行。公司向法院申请复议并于2021年10月12日收到《民事裁定书》，法院裁定驳回公司的复议请求。董事马超、邓浩杰回复称，根据《民事裁定书》，目前公司未被法院禁止履行董事职责的董事有马超、邓浩杰、杜民（独立董事）；金诗玮等7名董事回复称，董事会无法有序运作。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下问题：
1、请公司补充说明后续如何执行法院裁定，以及对董事履职和董事会运作
的具体影响，并结合《公司法》第一百一十一条以及公司章程说明，公司董事会是否能够正常召开会议并形成有效决议。请律师核实并发表明确法律意见。
答复：
一、董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民的回复内容：
公司于2021年9月17日收到江苏省徐州经济技术开发区人民法院（以下简称“徐州经开区法院”）送达的《民事裁定书》（案号：（2021）苏0391民初3364号之一，以下简称“《民事裁定书》”），裁定禁止公司对于其2021年5月21日作出的2020年年度股东大会决议中的以下事项予以实施：选举金诗玮、薄晓明、
董戴、童小民为第五届董事会非独立董事；选举张伏波、黄华敏为第五届董事会独立董事；选举李雨华、陈悠为第五届监事会非职工代表监事（以下简称“行为保全事项”），并要求上市公司协助执行。
2鉴于2020年年度股东大会决议已依法实施完毕，公司认为其客观上已不具备协助执行的条件，因此，公司于9月28日向徐州经开区法院提起《行为保全异议》，但被徐州经开区法院驳回。
根据《公司法》第一百四十七条、《上市规则》第4.2.2条、《股东大会规则》
第二条及《上市公司信息披露管理办法》第十六条等相关法律、法规及规范性文
件的规定，上市公司董事会及董事存在法定的积极履职义务。但《民事裁定书》禁止其履行相关职责，将直接导致上述行为保全措施所涉及的6位董事无论是否履职均将违反相关法律、法规及规范性文件的规定或法院裁定。而董事会作为公司治理的重要组成部分，其治理机制的正常发挥是上市公司可以稳定、良好发展的重要保障，其有效性如何，是关系到上市公司根本利益与广大股东利益好坏的关键所在。因此，如立即执行行为保全事项，则会直接导致董事会无法正常运作，从而对上市公司及股东造成巨大负面影响。
由于暂未发现解决《民事裁定书》及董事会与董事法定积极义务相冲突的案例，为不影响公司日常运作，法院裁定涉及的董事、监事仍在继续履行董事、监事职责。同时，董事会已根据《公司法》第一百条的有关规定：“股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（四）董事会认为必要时”。由于《民事裁定书》禁止金诗玮等人履行董事、监事职责，已经触发了上述《公司法》的有关规定，为保障公司的稳定运行，需要召开临时股东大会尽快选举出董事组成董事会，决定在《民事裁定书》所裁定的行为保全期间且关于公司2020年年度股东大会决议之诉尚未审结之前，成立公司第五届董事会临时董事会及第五届监事会临时监事会（职工监事继续履职）代为履行董事会及监事会职责。董事会已书面回复 MEI TUND (CHINA) LIMITED（以下简称“美通中国”）并予以公告。如美通中国后续未根据董事会的建议修改议案并重新向公司董事会提交，则董事会将会尽快应独立董事提请召集召开临时股东大会并选举临时董事及临时监事，临时董监事会产生的同时即中止第五届董事会董事及第五届监事会监事（职工监事除外）的任期。该临时股东大会选举出来的临时董事会和监事会任期仅为临时股东大会选举成立至决议不成立之诉最终判决或行为保全裁定撤销孰早之日止。一旦决议不成立之诉最终判决或行为保全裁定被撤销
3则临时董监事会自动取消，恢复为第五届董监事会履职，对已提出辞职的独立董
事另行组织股东大会补选。
截至本关注函回复之日，上市公司2020年年度股东大会决议仍全部有效，在此前提下，上市公司目前有董事9名；监事3名。董事会提议召开临时股东大会的目的在于解决目前因《民事裁定书》行为保全导致第五届董事会、监事会部
分成员无法履职的困境，故，临时股东大会选举的董事、监事任期仅在决议不成立之诉中。
《公司法》第一百零八条规定，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。第一百一十一条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票；
公司章程第一百零七条规定，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长二人。第一百一十九条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。如果公司临时股东大会可以顺利选任临时董事，并可根据《公司法》第一百零八条及公司章程第一百零七条的规定组成第五届董事会临时董事会，则公司第五届董事会临时董事会将可以正常召开并形成有效决议。
第五届董事马超、邓浩杰回复称，由第四届董事张秀伟、尹亚平和孙健（独立董事）及第五届董事中法未涉及院裁定的马超、邓浩杰、杜民组成临时董事会，
由第四届监事会能够继续履行职责的郭晓峰、刘兵，与本届监事会中能够履职的
姜珊珊组成的临时监事会符合《公司法》和公司章程要求，但根据《公司法》
第三十七条有关规定：“股东会行使下列职权：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”；根据《公司法》第九十九条规定：“本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会”；根据公司章程第四十条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”。故由张秀伟、尹亚平、孙健、马超、邓浩杰、杜民6人组成的临时董事会未经公司股东大会决议，不具有合法性。此外，根据《公司法》第四十五条的有关规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事
4在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务”。其中该法条中的“原董事”并非指已经任期届满的第四届董事会成员，而是被限制履职的第五届董事会部分成员。
首先，根据上市公司公告的《2020年年度报告》，上市公司第四届董事会成员为金诗玮、张秀伟、薄晓明、董戴、童小民、尹亚平、张伏波（独立董事）、
黄华敏（独立董事）、孙健（独立董事），任期至2021年5月18日，第四届监事会成员为郭晓峰、李雨华、刘兵，任期至2021年5月18日，上市公司第四届董事会及监事会成员任期均已届满；其次，如果第四届董事会成员可以履职，则第四届董事会中金诗玮、薄晓明、董戴先生同样有权利履职；再者，第五届独立董事杜民明确表示从未有人正式告知临时董事会和临时监事会一事，曾经电话接入的马超组织的会议，也不知道是临时董事会议，且在会前已声明意见并退出。。
综上所述，第五届董事马超、邓浩杰拼凑已经任期届满的第四届董事张秀伟、尹亚平、孙健组成海伦哲临时董事会及第五届职工监事姜珊珊拼凑已经任期届满
的第四届职工监事郭晓峰、监事刘兵组成临时监事会无任何法理基础，严重违背
基本法律常识，属于无效且不合法的组成。
目前状态下，在最终司法判决前基层法院之行为保全裁定第五届大多数董监事不能履职，因无相关案例和情形，故金诗玮等7人作出的董事会决议是否合法有效，公司无法准确判断。如有权部门认为金诗玮等7人作出的董事会决议无效，相关董事将按照要求，立即中止履职。
二、独立董事黄华敏、张伏波、杜民的回复内容：
1、公司独立董事张伏波、黄华敏、杜民就关注函具体内容发表意见称，应
该严格执行法院的裁定，股东之间应积极协调，尽快解决目前公司治理存在的问题，以维护全体股东的利益，本人无法保证公司近期信息披露的真实、准确和完整，且已经于2021年10月27日提出辞任独立董事职务，请公司尽快召开股东大会，完成独立董事的补选工作。
2、公司独立董事杜民、张伏波、黄华敏就关注函具体内容签字意见为，同意公告，本人无法保证信息披露真实、准确和完整。
三、董事马超、邓浩杰的回复内容：
5根据徐州经济技术开发区人民法院（2021）苏0391民初3364之一、之二两
份《民事裁定书》，法院禁止公司实施选举金诗玮等6人为公司董事的股东大会决议，即在目前状况下，金诗玮等6人不能履行董事职责。
我们认为，由法院裁定未涉及的马超等3名董事继续履行董事职责，可以满足当前公司日常经营需要。如果公司出现必须由董事会形成决议的事项，公司可以按照《公司法》、公司章程等规定要求第四届董事会中未被法院禁止履行董事
职责的张秀伟等3人继续履行董事职责，与马超等3名现任董事共同作出董事会决议，符合《公司法》第一百一十一条和公司章程要求。
公司章程第九十七条“董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。”江苏省机电研究所有限公司诉讼海伦哲5月21日年度股东大会关于确认董事选举等事项不成立，在股东起诉第五届董事会董事选举不成立，且法院禁止实施选举金诗玮等6人为公司董事的情况下，按照《公司章程》第九十七条之规定，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
即第四届董事会中没有被徐州经济技术开发区人民法院裁定限制行为能力的董
事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第四届董事会中能够在本届继续履行董事职责的有张秀伟、尹亚平和孙健（独立董事），加上本届能够履职的马超、邓浩杰、杜民（独立董事）三位董事，达到了董事会半数以上，符合《公司法》第一百一十一条及《公司章程》第一百一十九条的规定。综上所述，我们认为由上述6名董事组成临时董事会，可以正常召开会议并形成有效决议。如有权部门认为临时董事会、临时监事会作出的决议无效，我们将积极配合公司股东 MEI TUNG(CHINA) LIMITED关于召开临时股东大会选举新的
董事、监事相关事宜。
2.《回复公告》显示，金诗玮等7名董事称“公司目前由临时监管小组管理的情况不符合公司章程及内部规章制度的规定，公司董事会无法有序运作，
6内部控制无法有效实施，信息披露也难以正常进行”。请说明公司拟采取的解决
措施、预计解决期限，以及现阶段如何保证规范运作和信息披露的合规性。
答复：
一、董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民的回复内容：
董事会已决定在《民事裁定书》所裁定的行为保全期间且关于公司2020年年度股东大会决议之诉尚未审结之前，成立公司第五届董事会临时董事会及第五届监事会临时监事会（职工监事继续履职）代为履行董事会及监事会职责。预计
第五届董事会临时董事会及第五届监事会临时监事会将于2021年12月底前后可以成立。在第五届董事会临时董事会经临时股东大会合法选举成立之前，第五届董事会仍在正常召开会议，各位董事依然恪尽职守，勤勉尽责，认真履行董事职责。
自临时监管小组控制公司日常经营后，公司董事会无法有序运转，信息披露也难以正常进行，后经协商，董事就信息披露达成原则性解决方案，信息披露中第五届董事会九名董事均签字，即各董事可就相关信息披露内容各自发表意见，但各自需保证所披露内容的真实、准确和完整。因而，现阶段可以完成包括三季度报告在内的日常信息披露工作。
前三季度公司在第五届董事会领导和管控下，堵漏洞、聚焦主业、提升毛利率，取得较好经营业绩。如临时监管小组长期存在并实际把控公司日常运营，第五届董事会将无法保证公司按照既定方向发展，也无法确保第四季度经营业绩的稳定增长以及其真实准确性。
二、独立董事黄华敏、张伏波、杜民的回复内容：
1、公司独立董事张伏波、黄华敏、杜民就关注函具体内容发表意见称，应
该严格执行法院的裁定，股东之间应积极协调，尽快解决目前公司治理存在的问题，以维护全体股东的利益，本人无法保证公司近期信息披露的真实、准确和完整，且已经于2021年10月27日提出辞任独立董事职务，请公司尽快召开股东大会，完成独立董事的补选工作。
2、公司独立董事杜民、张伏波、黄华敏就关注函具体内容签字意见为，同意公告，本人无法保证信息披露真实、准确和完整。
7三、董事马超、邓浩杰的回复内容：
在10月18日的《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第412号）的回复中，马超、邓浩杰已明确表示“虽然董事会金诗玮、薄晓明、董戴、童小民、张伏波、黄华敏被徐州经济技术开发区人
民法院裁定禁止执行董事职责，但公司管理层能够有序运作，企业处在正常经营状态......公司的管理层能够有序运作，公司生产经营活动正常进行，内部控制能够有效实施。”为了确保公司正常、规范运作，同时保障信息披露工作的正常进行，公司一是将配合股东 MEI TUNG（CHINA） LIMITED（以下简称“美通公司”）做好临时
股东大会的召开，预计在11月底前能完成董事会、监事会的选举等工作。选举出的新的董事、监事将依法对公司规范运作、信息披露等负责；二是在现阶段，公司将克服电力紧张的困难，全力以赴保生产经营正常进行，以保证四季度生产目标实现；三是公司将由马超、邓浩杰、杜民（独立董事）、张秀伟、尹亚平、孙健（独立董事）组成临时董事会，在股东大会的授权范围内行使董事会职权。
并按照证监会及深交所的相关规定，承担过渡时期信息披露职责，使投资者及时了解上市公司信息。临时董事会对信息披露的真实性、准确性、完整性负责，保证没有虚假记载、误导性陈述、或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
3.请结合前述问题的回复，核实说明公司是否可能触及《创业板股票上市
规则（2020年12月修订）》第9.4条第三项情形，如是，请按照相关规则充分
提示风险并说明拟采取的解决措施，如否，请充分说明依据及合理性。请律师核实并发表明确法律意见。
答复：
一、董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民的回复内容：
《上市规则》第9.4条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议。
如第一部分所述，目前状态下，公司第五届董事会仍在正常召开会议并形成
8决议；若公司临时股东大会可以顺利选任临时董事，并根据《公司法》第一百零
八条及公司章程第一百零七条的规定组成第五届董事会临时董事会的，则在公司决议不成立之诉最终判决或行为保全裁定被撤销期间，公司第五届董事会临时董事会及股东大会将可以正常召开并形成决议。
综上所述，我们认为不存在触及《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
第9.4条第三项情形。
二、独立董事黄华敏、张伏波、杜民的回复内容：
1、公司独立董事张伏波、黄华敏、杜民就关注函具体内容发表意见称，应
该严格执行法院的裁定，股东之间应积极协调，尽快解决目前公司治理存在的问题，以维护全体股东的利益，本人无法保证公司近期信息披露的真实、准确和完整，且已经于2021年10月27日提出辞任独立董事职务，请公司尽快召开股东大会，完成独立董事的补选工作。
2、公司独立董事杜民、张伏波、黄华敏就关注函具体内容签字意见为，同意公告，本人无法保证信息披露真实、准确和完整。
三、董事马超、邓浩杰的回复内容：
《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第9.4条第三项情形为：公司
董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议，深圳证券交易所将对其股票交易实施其他风险警示。
我们认为，现阶段，由马超、邓浩杰、杜民、张秀伟、尹亚平、孙健6名董事组成的临时董事会能够正常召开会议并形成有效决议。
综上所述，我们认为不存在触及《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
第9.4条第三项情形。
4.你公司认为需要说明的其他事项。
答复：
一、董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民的回复内容：
公司2021年10月25日披露的《关于深圳证券交易所问询函的回复的公告》(公告编号：2021-112)中，董事马超、邓浩杰回复称：“关于连硕科技涉嫌财务
9造假之事，2021年10月9日，徐州管理团队从丁剑平处了解到如下信息：·
金诗玮及公司副董事长薄晓明曾多次向丁剑平等人提到连硕科技存在财务造假之事；·连硕科技原实控人、总经理杨娅在2020年6月12日前已向金诗玮
坦白了连硕科技财务造假之事，并于2020年10月9日前向徐州经济技术开发区公安分局说明情况；·金诗玮、薄晓明要求江苏省机电研究所有限公司及丁
剑平签署补充协议，给予中天泽2-6个亿的补偿，金诗玮同意将连硕科技剥离出上市公司体系，不对外披露财务造假的事情；·江苏省机电研究所有限公司及丁剑平在取得相关证据的前提下，于2020年10月9日分别向中国证监会江苏监管局举报并向公安机关说明情况。”以上回复内容引起相关媒体关注，并对中小投资者造成极大困惑。
就此事，董事会于2021年10月27日专题听取董事长金诗玮先生、副董事长薄晓明先生的说明，相关说明情况如下：
（1）董事马超、邓浩杰未能勤勉尽职，连硕科技并购进入上市公司体系6年，两人作为第五届董事曾多次就连硕科技应收账款等问题听取财务部门报告，并签字发表过意见，不能以连硕科技6月份被转让、资料被两位自然人带走为由，便简单回复无法回答上述问题。同时两位董事又以“徐州管理团队从丁剑平处了解如下信息”的表述发表上述回复内容，而这些信息是否经过两位董事核实确认、两位董事是何时了解到上述内容、是否有相关证据证实，若有相关证据为何未披露，若未经核实确认就直接回复公告则意味着两位董事严重失职。
（2）经董事长金诗玮先生和副董事长薄晓明先生陈述并查阅相关资料，2020年4月，中天泽集团和丁剑平开始沟通收购海伦哲的合作事项，因丁剑平方面股权质押到期还款压力极大，留给中天泽集团的决策时间极其有限，双方从开始接触到签署《合作协议》仅用了不到十天时间。因丁剑平要求的时间非常仓促，且担心实控权变更消息泄露将影响到二级市场波动，中天泽集团无法实施对上市公司的尽职调查，为保障中天泽集团的合法权益，在洽谈《合作协议》的过程中，多次询问丁剑平是否有财务造假、是否有根据会计准则应大额资产减值而未实施
未披露等事项，丁剑平明确回答没有，并表示如有上述事项愿意为可能的损失承担兜底赔偿义务。所以，各方于2020年4月12日签署的《合作协议》第6.1条约定：“甲（江苏省机电研究所有限公司）、乙（丁剑平）双方应当保证上市公司
10信息披露的真实、准确、完整，不存在除公开信息披露以外的其他应披露而未披露的事项；保证上市公司不存在未披露的或有负债和潜在风险。”第6.2条约定：
“如果在丙方（中天泽集团）实际控制上市公司前的任何未披露事项导致上市资产减值或者承担相应的责任而遭受损失，甲方应当将上市公司未披露事项产生的或有负债或者潜在风险而遭受损失的等额款项支付给丙方，作为其未履行本协议
6.1条约定义务的违约金。乙方作为上市公司的实际控制人，同意为甲方向丙方支付该违约金承担连带保证责任。”第10.1条约定：“本协议各方均应遵守其作出的陈述、承诺和保证，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给另外一方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括但不限于律师费、诉讼费/仲裁费、执行费等）。”因而，丁剑平方面保证上市公司信息披露的真实、准确、完整，不存在财务造假或大额资产减值，且愿意为此承担兜底赔偿责任，是双方达成《合作协议》的前提条件，协议也对赔偿责任予以明确约定。
（3）经函询公司现实际控制人兼董事长金诗玮，连硕科技可能存在问题，是
在上市公司实际控制权转让完成后，根据连硕科技精准完成对赌期业绩，但应收账款回款极其异常，如没有上市公司输血连硕科技连工资都难以发放等实际情况，根据职业经验做出对财务应收账款存疑之合理推断。因杨娅仍一直担任连硕科技总经理，且连硕科技的主要客户均为杨娅开发、维护和联系，董事会并没有获得连硕科技财务造假的任何确切证据，金诗玮先生曾多次要求连硕科技总经理杨娅采取措施积极回收应收账款，要求连硕科技积极配合年审会计师对应收账款的函证和走访等工作，但均未能得到杨娅的配合和落实，导致2020年年报被出具专项保留意见。金诗玮先生在2020年5月18日才第一次进入海伦哲总部大门，于
2020年6月17日召开的临时股东大会上，金诗玮先生才当选为海伦哲董事长。
但董事马超、邓浩杰回复里宣称“连硕科技原实控人、总经理杨娅在2020年6月12日前已向金诗玮坦白了连硕科技财务造假之事”，显然是存在时间上的矛盾。在金诗玮先生成为海伦哲公司董事长并实际管理海伦哲公司之前，杨娅并无义务和责任向其披露海伦哲子公司连硕科技的经营概况和财务状况，与常理相悖。
何况选择不向兼任连硕科技董事长5年之久的前实控人丁剑平坦白财务造假，而向尚有一个礼拜才可能当选上任的金诗玮先生坦白，逻辑上是极为不合理的。董
11事马超、邓浩杰的回复一方面认可了连硕科技在丁剑平作为上市公司实控人期间
的造假事实，另一方面又企图将丁剑平作为实控人期间应披露而未披露的责任归咎于造假事实发生后才上任的董事长金诗玮先生和副董事长薄晓明先生身上。很显然是希望以“徐州管理团队从丁剑平处了解到的信息”来混淆视听、隐瞒真相。
（4）将连硕科技剥离出上市公司，是实际控制权转让完成后，新一届董事会
聚焦主业战略的具体措施，与连硕科技是否存在财务造假无关。根据公司2020年6月18日的办公会纪要，当时即明确提出“聚焦到有优势、有成长性的领域：回归主业、军工、高端制造领域，围绕我们有优势的特种车辆、高空车、电车等特种车辆产品，向有核心技术的系统或分系统、有高附加值的方向做深做透，做到行业、细分领域最优最强。永远不要追短期热点。”截止目前，包括连硕科技、巨能伟业、海迅高科等非主业资产均已陆续被剥离或处置。
（5）为进一步激励中天泽集团调动资源实现上市公司更好发展，在连硕科技
存在资产减值迹象的情况下，就《合作协议》6.2条约定的丁剑平方面对中天泽集团可能产生的赔偿义务如何履行问题，双方曾探讨签署《补充协议》。在协商过程中，中天泽集团拟放弃《合作协议》6.2条约定的就上市公司资产减值问题向丁剑平方面主张损失赔偿的权利，丁剑平方面初步同意在后续减持所持有的上市公司股份时，减持价格超过4元的部分（4元以下全部归丁剑平方面所有），由双方进行分成。因丁剑平方面提出需要设置分成所得的上限，中天泽方面也曾提出过设置下限。就该事项双方一直平等协商、友好沟通，且中天泽方面多次表示，若丁剑平方面有合适的方案可以提出来共同协商；若认为签订《补充协议》的提议不可行，则按2020年4月12日签署的《合作协议》继续执行也完全可以。
中天泽方面从未强制要求丁剑平方面签署《补充协议》，商谈《补充协议》是基于中天泽集团根据《合作协议》第6.2条之约定在预计将遭到损失时考虑以协商
的方式解决处理。《补充协议》从未涉及所谓的“不对外披露财务造假的事情”，相反，中天泽从未考虑以任何形式损害投资者知情权的协商内容。2020年11月上旬后，双方未就《补充协议》再进行任何磋商，最终《补充协议》也未签署。
在丁剑平单方面解除《表决权委托协议》前，中天泽集团亦未就上市公司资产减值问题向丁剑平方面主张过损害赔偿。董事马超、邓浩杰回复里只字不提《合作协议》6.2条约定之中天泽集团的合法权益已面临侵害和损失的风险，以及丁剑
12平方面依约本就应须担负赔偿义务，仅仅断章取义的提出中天泽方面要求“签署补充协议，给予中天泽2-6个亿的补偿”，并且加入《补充协议》中根本不存在的“不对外披露财务造假的事情”等不实描述，意图混淆事实，移花接木，误导投资者和社会公众。
（6）公司定增事项在《合作协议》中的约定是中天泽集团的权利，而非其义务。在实际控制权转让的交易过程中，因交易方案的修改，丁剑平将其个人持有的海伦哲股份的表决权也委托给中天泽集团，从而涉及到要约收购问题，需将定增主体的锁定期限由18个月延长至36个月。中天泽方面于4月15日和丁剑平电话沟通，询问如果由于锁定期限的延长导致定增做不成，实际控制权转让是否还继续做，丁剑平明确表示急需转让股权拿到资金，即使定增做不了，实际控制权转让的合作还是要继续进行，并于当日签署了《承诺函》，向中天泽集团承诺全力配合收购海伦哲控制权的相关事项，以避免触发要约收购；若中天泽集团无法实现全面实际控制海伦哲的目的，同意中天泽处置所受让的5%股份并给予补偿。上述《承诺函》签署后，中天泽集团于4月16日支付了1亿元股权转让款。
从董事马超、邓浩杰回复中丁剑平处得到的信息显示，当董事长金诗玮等人带领管理团队尚在努力堵漏洞、聚焦主业、规范流程之时，丁剑平已于2020年10月9日即报当地公安，具体事由未知；在董事长金诗玮等人努力协调推进定增之时，丁剑平已于2020年10月9日向中国证监会江苏监管局举报举报内容和事项当时也未告知公司。由此可见，2021年4月份公告取消增发并非丁剑平一方毁约的真正起因，而只是其借口和托辞。
（7）2021年4月30日，丁剑平方面拟单方面解除《表决权委托协议》并在
法院起诉，后又起诉海伦哲2020年年度股东大会之决议无效，明显想单方面撕毁原合作协议。为维护中天泽集团的合法权益，中天泽集团于2021年6月底向深圳中院提起诉讼，要求丁剑平方面按照《合作协议》6.2条约定，赔偿相关损失，深圳中院已正式立案受理。根据股东大会决议，2021年6月，连硕科技100%股权转让完成后，新股东对连硕科技应收账款进行核查、起诉，并陆续发现相关财务造假证据。在2021年10月9日上午发生丁剑平、张秀伟、栗沛思（栗沛思并非公司员工。公司已经于2021年5月27日向其送达了终止劳动合同通知书。
栗沛思本人认为公司属于违法解除劳动合同，故向向徐州经济技术开发区劳动争
13议仲裁委员会提交劳动仲裁申请书，要求公司支付经济赔偿金155.4万元。经徐
州经济技术开发区劳动争议仲裁委员会审理，确认栗沛思已经与公司解除劳动合同，并裁决公司一次性支付栗沛思赔偿金516816元。公司不服裁决结果，已经向徐州经济技术开发区人民法院提交民事起诉状，该案目前仍在审理之中。）等人带领几十个保安强行闯入公司，控制印章、证照和 UK 并试图控制企业经营事件后，公司董事会有关人员即于当日下午紧急约见连硕科技新控股股东，了解其在接手连硕科技后追收应收款等相关情况。根据沟通了解到的情况以及其提供的相关证据，可以证实连硕科技在承诺期内业绩的真实性、准确性存疑，在业绩承诺期内存在虚构交易并虚假确认收入、存在销售退回、虚增利润的情况，董事会已于2021年10月22日及10月25日公告中予以及时披露。
（8）丁剑平称其2020年10月9日即已向江苏证监局和徐州公安报案，报案
事由未披露，时至今日，中天泽方面包括董事金诗玮、薄晓明、童小民、董戴先生在内没有任何员工和个人就此事被江苏证监局和徐州公安问询或讯问。
二、董事马超、邓浩杰的回复内容：
1、金诗玮等七名董事在10月18日的《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第412号）回复中提到：“10月9日上午，原财务总监、董秘栗沛思带领几个保安闯入财务室，宣称是法院工作人员，并对财务人员金千熙宣读徐州经开区法院“行为保全裁定书”，强行要求拿走相关财务印鉴，此行为涉嫌假冒法院工作人员，抢劫公司重要资产，财务部部长王春风及财务人员金千熙已向公安报案并做笔录。”与实际情况不符。栗沛思是海伦哲老员工，绝大部分财务人员均认识，而且见到金千熙时首先亮明了自己的身份（原海伦哲财务总监，现在是党委委员、海伦哲员工），不存在假冒法院工作人员的情形。公司已保留相关证据，必要时将采取法律手段来维护正当权益。
2、关于银行贷款担保问题，金诗玮等七名董事在10月18日关注函回复中提到：“实际上中天泽一直同意提供担保，且早已向公司提供贷款担保所需的中天泽集团相关资料。”也与实际情况不符。中天泽未为海伦哲实际提供过任何担保，造成公司银行授信被严重压缩，现金流持续紧张。为此，公司于2021年8月11日以徐海专股（2021）25号《关于恳请协调运营资金贷款的请示》，请求徐州经济技术开发区管委会协调银行给予资金支持。截至目前，公司尚有银行贷
14款1.42亿元，比控股股东变更时点的贷款金额减少了5.07亿元。
特此公告徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会
二〇二一年十一月三日
15