南岭民爆:中国国际金融股份有限公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二〇二一年十一月
1目录
目录....................................................2
重大事项提示................................................3
释义....................................................5
声明与承诺.................................................8
第一节独立财务顾问核查意见........................................10
一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》《若干规定》及《格式准则26号》要求的核查意见··············································································10
二、关于交易对方是否根据《若干规定》第一条出具书面承诺和声明的核查意见
·········································································································10
三、关于相关各方是否就本次交易签署附条件生效的交易合同的核查意见········11
四、关于南岭民爆董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出审
慎判断并记录于董事会会议记录的核查意见···············································12
五、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事
项的核查意见·······················································································13
六、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见
·········································································································13
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的核查意见，是否构成关联交易的核查意见···························································14八、关于南岭民爆股票停牌前股价波动情况的核查意见································15
第二节独立财务顾问内部审核程序及内核意见.................................16
一、独立财务顾问内核程序简介······························································16
二、独立财务顾问内核意见····································································17
第三节独立财务顾问结论性意见.......................................18
2重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、
准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的审计、评估工作尚未全部完成，
在本次重组相关各项工作完成后，南岭民爆将另行召开董事会审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制重大资产重组报告书，履行股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及评估情况将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易已经南岭民爆第六届董事会第二十三次会议、葛洲坝董事长办公会审议通过，且易普力的间接控股股东中国能源建设第三届董事会第八次会议已审议通过分拆易普力上市的相关议案。
截至本核查意见出具之日，本次交易尚需取得下述审批或者核准后方可实施：
1、本次交易尚需南岭民爆董事会再次审议通过；
2、本次交易尚需南岭民爆股东大会审议通过并同意葛洲坝及其一致行动人免于发
出要约；
3、本次交易尚需交易对方完成全部内部决策程序；
4、本次交易尚需易普力股东大会审议通过；
5、本次交易尚需易普力的间接控股股东中国能源建设再次召开董事会并召开股东
大会审议通过分拆易普力上市的相关议案；
6、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准，并就本次交易涉及的国有
资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；
7、本次交易尚需取得国家国防科技工业局的审查同意（如需）；
38、本次交易尚需香港联交所批准中国能源建设分拆易普力上市的建议；
9、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集
中事项的核准；
10、本次交易尚需取得中国证监会核准；
11、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准或核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
四、本核查意见不构成对南岭民爆的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意
见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有
关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的重大风险提示内容，注意投资风险。
4释义
本独立财务顾问意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配《重组预案》指套资金暨关联交易预案》重组报告书、重大《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配指资产重组报告书套资金暨关联交易报告书（草案）》《中国国际金融股份有限公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限本核查意见、本独指公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务立财务顾问意见顾问核查意见》
本次交易、本次重湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟向交易对方发行股份购买交
组、本次重大资产指易对方所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司100%股份，同时向重组不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金本次发行股份募集湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向不超过35名特定投资者非公指配套资金开发行股份募集配套资金
上市公司、南岭民指湖南南岭民用爆破器材股份有限公司爆
湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，南岭民爆的实际控制人湖南省南岭化工集团有限责任公司，为湖南省国资委的间接全资子公南岭化工集团指司，直接持有南岭民爆41.62%的股份，为南岭民爆的控股股东湖南神斧投资管理有限公司，为湖南省国资委的间接全资子公司，直神斧投资指
接持有南岭民爆23.30%的股份，为南岭化工集团的一致行动人湘科集团指湖南湘科控股集团有限公司，湖南省国资委的全资子公司易普力、标的公司指中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
标的资产指易普力全体股东持有的易普力100%的股份
交易对方指易普力的全体股东，包括葛洲坝、攀钢集团矿业和93名自然人
5中国葛洲坝集团股份有限公司，持有易普力68.36%的股份，为易普力的控股股东。中国能源建设股份有限公司换股吸收合并葛洲坝暨关葛洲坝指联交易事项已于2021年8月15日取得中国证监会正式核准，截至本核查意见签署日，中国能源建设股份有限公司已完成 A 股发行上市，葛洲坝已退市，但尚未完成注销攀钢集团矿业有限公司，持有中国葛洲坝集团易普力股份有限公司攀钢集团矿业指
7.43%的股份
93名自然人指合计持有易普力24.21%的股份的93名自然人《发行股份购买资上市公司与交易对方于2021年11月2日签署的《湖南南岭民用爆破指产框架协议》器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议》中国能源建设指中国能源建设股份有限公司
中金公司、独立财
务顾问、本独立财指中国国际金融股份有限公司务顾问中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会香港联交所指香港联合交易所有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公《格式准则26号》指司重大资产重组（2018年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证监会公告《若干规定》指[2016]17号）》6《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字《128号文》指[2007]128号）》《财务顾问业务管指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》理办法》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
A 股 指
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股元指人民币元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7声明与承诺
中金公司接受南岭民爆的委托担任本次交易的独立财务顾问，就《重组预案》出具本独立财务顾问意见。本独立财务顾问意见系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干规定》《格式准则26号》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律、
法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在尽职调查和对《重组预案》等文件进行审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易的相关各方不存在其他利益关系，就本次交易发表
意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问意见不构成对南岭民爆的任何投资建议，对于投资者根据本独
立财务顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问意
见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请南岭民爆的全体股东和广大投资者认真阅读就本次交
易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
87、本独立财务顾问意见旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财
务顾问意见仅供《重组预案》作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照相关法律、法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与南岭民爆和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对南岭民爆和交易对方披露的文件进行核查，确信披露文件
的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及
深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问就本次交易出具的核查意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与南岭民爆接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
9第一节独立财务顾问核查意见
一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》《若干规定》及《格式准则26号》要求的核查意见
南岭民爆就本次交易召开首次董事会前，本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成。南岭民爆按照《重组管理办法》《若干规定》及《格式准则26号》等相关规定编制了《重组预案》，并经南岭民爆第六届董事会第二十三次会议审议通过。
本独立财务顾问核查了《重组预案》，《重组预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的公司基本情况、
发行股份情况、标的公司预估及定价情况、风险因素、其他重要事项、独立董事和独立财务顾问核查意见、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明等内容，并对“标的公司经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在本次交易重大资产重组报
告书中予以披露。相关经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异”进行了提示。
经核查，本独立财务顾问认为，《重组预案》符合《格式准则26号》规定的内容与格式要求，相关披露内容符合《重组管理办法》《若干规定》的相关规定。
二、关于交易对方是否根据《若干规定》第一条出具书面承诺和声明的核查意见根据《若干规定》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”交易对方已出具《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司/本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
10准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
5、本公司/本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”经核查，本独立财务顾问认为，交易对方已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中，并与南岭民爆董事会决议同时公告。
三、关于相关各方是否就本次交易签署附条件生效的交易合同的核查意见2021年11月2日，本次重组的相关各方已签署了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。《发行股份购买资产框架协议》对本次重大资产重组方案、业绩承诺及
11补偿、锁定期、过渡期安排及期间损益归属、重大资产重组实施、信息披露和保密、排
他性、违约责任、协议生效、变更及终止等主要内容进行了明确约定。
根据《发行股份购买资产框架协议》第十三条，该协议在以下条件全部获得满足之日起生效：
1、《发行股份购买资产框架协议》经协议各方签署（自然人签字，法人法定代表人或授权代表签字并加盖公章）；
2、南岭民爆董事会、股东大会审议通过重大资产重组的相关事项，包括但不限于
同意重大资产重组；
3、葛洲坝、攀钢集团矿业内部有权机构按照相关法律法规、及其公司章程以及内
部管理制度之规定，审议通过重大资产重组的相关事项；
4、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
5、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过；
6、国家国防科技工业局批准本次交易（如需）；
7、中国证监会核准本次交易；
8、本次重大资产重组中其他必要的监管审批（如需）。
经核查，本独立财务顾问认为，相关各方已就本次交易签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》，该协议生效条件符合《若干规定》第二条的要求，不存在对本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于南岭民爆董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录的核查意见
2021年11月2日，南岭民爆召开第六届董事会第二十三会议，审议并通过关于本
次交易符合《若干规定》第四条规定的议案，南岭民爆董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中。董事会认为本次交易符合《若干规定》第四条的相关规定，主要内容如下：
12“1、本次交易拟购买的资产为易普力100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
3、本次交易拟购买的资产为易普力100%股份。在公司董事会就本次交易召开董事
会并公告决议前，拟购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。根据交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。
4、本次交易完成后，易普力将成为上市公司全资子公司。本次交易有利于提高上
市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
5、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”经核查，本独立财务顾问认为，南岭民爆董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中。
五、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见
根据《格式准则26号》的规定，南岭民爆已在《重组预案》的“重大风险提示”
及“第七节风险因素”中对于影响本次交易的重大不确定因素和风险事项作出了充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，《重组预案》中已阶段性地就本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险因素作出了充分的披露。
六、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
13的核查意见
南岭民爆已按照《重组管理办法》《若干规定》《格式准则26号》等相关法律法
规编制了《重组预案》及其摘要，并经南岭民爆董事会审议并通过，南岭民爆及全体董事、监事、高级管理人员保证《重组预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的书面承诺及有关资料对《重组预案》
的真实性、准确性、完整性进行核查。经核查，本独立财务顾问认为，南岭民爆董事会编制的《重组预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组
上市的核查意见，是否构成关联交易的核查意见
（一）本次交易构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易前，南岭民爆的控股股东为南岭化工集团，实际控制人为湖南省国资委。
本次交易完成后，南岭民爆的控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更为国务院国资委。本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据易普力未经审计的财务数据初步判断，预计易普力相关财务数据占南岭民爆相应财务数据的比例超过100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易构成重组上市。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更为国务院国资委，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，本次交易构成关联交易。
14八、关于南岭民爆股票停牌前股价波动情况的核查意见
因筹划本次交易事项，经向深交所申请，南岭民爆股票自2021年10月20日开市起停牌。上市公司股票自本次交易事项首次披露之日前20个交易日内的累计涨跌幅情况如下：
停牌前21个交易日（2021年9停牌前1个交易日（2021年10项目涨跌幅月10日）月19日）
南岭民爆（002096.SZ）股票
8.3310.5726.89%
收盘价（元/股）
深证成指（399001.SZ） 14771.87 14499.77 -1.84%
民爆用品（申万）指数
4042.713567.52-11.75%
（850337.SI）
在剔除同期大盘因素（深证成指，399001.SZ）和同期同行业板块（民爆用品（申万）指数，850337.SI）因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨幅超过20%，股票价格波动达到《128号文》第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为，南岭民爆本次交易停牌前股票价格波动达到《128号文》第五条规定的相关标准。南岭民爆已在《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会关于连续停牌前股票价格波动达到第五条相关标准的说明》中对相关情况作出说明及风险提示。南岭民爆筹划本次交易过程中已采取了相关保密措施，包括相关交易筹划过程仅限于少数核心人员参与并及时进行内幕信息知情人登记、编制及签署交易进程备忘录，交易相关方已签署保密协议或保密承诺函等。
15第二节独立财务顾问内部审核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序简介
根据《财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风险控制角度提供意见。
2、尽职调查阶段的审核
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，若立项至申报不足一个月则在立项后5日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
3、申报阶段的审核
上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将重组报告书正式提交董事会审议前，项目组需将重组报告书等相关文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收
16底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无
重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
5、实施阶段的审核
实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
6、持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
中金公司内核部于2021年10月30日召开内核会议，对南岭民爆拟向易普力全体股东发行股份购买易普力100%股份并募集配套资金项目进行了审议，同意就《重组预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报证券监管机构审核。
17第三节独立财务顾问结论性意见
中金公司作为本次重组的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干规定》《格式准则26号》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、《重组预案》符合《格式准则26号》规定的内容与格式要求，相关披露内容符
合《重组管理办法》《若干规定》的相关规定；
2、交易对方已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺
和声明已明确记载于《重组预案》中，并与南岭民爆董事会决议同时公告；
3、相关各方已就本次交易签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》，该
协议生效条件符合《若干规定》第二条的要求，不存在对本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件；
4、南岭民爆董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并
记录于董事会会议记录中；
5、《重组预案》中已阶段性地就本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险因
素作出了充分的披露；
6、南岭民爆董事会编制的《重组预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的情形；
7、本次交易构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，本次交易
构成关联交易；
8、南岭民爆本次交易停牌前股票价格波动达到《128号文》第五条规定的相关标准。
18（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签署
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法定代表人（或授权代表）：
沈如军
投资银行部门负责人：
王晟
内核负责人：
杜祎清
独立财务顾问主办人：
乔小为谭笑谭畔翁嵩岚中国国际金融股份有限公司
2021年11月3日
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