芯源微:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复专项核查意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
之回复专项核查意见
上海证券交易所：
贵所于2021年9月30日出具的《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2021]75号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“芯源微”、“发行人”、“公司”）向
特定对象发行股票的申报会计师，对审核问询函涉及申报会计师的相关问题进行了逐项核查，现回复如下，请予以审核（注：2021年1-9月数据未经审计）。
如无特别说明，本回复使用的简称与《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
审核问询函所列问题黑体（不加粗）
对审核问询函所列问题的回复宋体（不加粗）
对招募集说明书的补充披露、修改楷体（加粗）
引用原募集说明书内容楷体（不加粗）
注：本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。沈阳芯源微电子设备股份有限公司审核问询函回复
目录
问题4：关于前次募集资金使用........................................3
问题5：关于本次募投投资金额.......................................10
问题6：关于收益测算...........................................18
问题7：关于财务性投资..........................................23
8-2-2沈阳芯源微电子设备股份有限公司审核问询函回复
问题4：关于前次募集资金使用
发行人于2019年12月完成首次公开发行并上市，募集资金净额为50574.41万元其中超募资金12795.44万元，超募资金本次拟用于永久补充流动资金的金额为3830万元，占超募资金总额的比例为29.93%。截至2021年3月31日，募投项目累计投入募集资金金额为13264.26万元（未包含超募资金使用）。公司首次公开发行股票募集资金计划投入项目为“高端晶圆处理设备产业化项目”及“高端晶圆处理设备研发中心项目”。该等项目预计达到可使用状态日期为分别为2021年6月10日及2020年10月10日。截至本报告签署日，该等募投项目尚未达到可使用状态，存在延期情形。“高端晶圆处理设备产业化项目”变更了实施地点。
请发行人披露：（1）前募资金的后续使用计划及预期进度、项目建设进展及后续
建设情况；（2）前次募投项目与本次募投项目的差异；（3）较大金额资金未使用情况下进行本次融资的必要性及合理性。
请发行人说明：（1）截至最近一期期末，前募资金使用是否达到30%比例；（2）超募资金的使用情况及使用计划，未使用超募资金用于本次募投项目的原因。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人披露
（一）前募资金的后续使用计划及预期进度、项目建设进展及后续建设情况
发行人已经在募集说明书“三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之
“（五）前次募集资金使用情况及本次融资的必要性及合理性”之“1、前次募集资金的实际使用情况”中补充披露如下：
“经中国证监会《关于同意沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2335号）同意注册，公司于2019年12月10日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2100 万股，募集资金总额为 56637.00 万元，扣除发行费用6062.59万元后实际募集资金净额为50574.41万元。公司首次公开发行股票募集资金计划投入项目为高端晶圆处理设备产业化项目及高端晶圆处理设备研发中心项目。
8-2-3沈阳芯源微电子设备股份有限公司审核问询函回复
高端晶圆处理设备产业化项目原计划建设周期18个月，于2021年6月10日前达到预定可使用状态。受到沈阳市地下铁路修建规划的影响，高端晶圆处理设备产业化项目原规划地点拟进行地下铁路修建，不再具备进行募投项目建设的条件，公司于2020年4月24日变更了该项目的实施地点，由“沈阳市浑南区新岛街6号”变更为“沈阳市浑南区东至沈本一街，南至规划地块，西至沈本大街，北至桃园一路”，履行了必要的审批程序。在募投项目实施地点变更等因素的影响下，高端晶圆处理设备产业化项目的建设进度、生产设备的采购以及安装调试工作均有所延缓。为提高募投资金利用率，根据公司实际情况及市场需求，公司拟有计划、分步骤逐步投入该项目，故将该项目的达到预定可使用状态时间调整至2022年6月30日。
高端晶圆处理设备研发中心项目原计划建设周期10个月，于2020年10月10日前达到预定可使用状态。由于受到国外新冠疫情、中美贸易战等因素的影响，高端晶圆处理设备研发中心项目所需的部分进口设备和材料无法正常、及时供应，该项目的设备采购以及安装调试工作有所延缓，研发项目开展情况不及预期。为提高募投资金利用率，根据公司实际情况及市场需求，公司拟有计划、分步骤逐步投入该项目，故将该项目的达到预定可使用状态时间调整至2022年3月31日。
截至2021年9月30日，高端晶圆处理设备产业化项目已累计投入募集资金占计划投入募集资金比例58.58%，已签订采购合同金额占计划投入募集资金比例约90%，达到预定可使用状态日期为2022年6月30日；高端晶圆处理设备研发中心项目已累计投入
募集资金占计划投入募集资金比例86.65%，达到预定可使用状态日期2022年3月31日。截至本募集说明书出具日，上述前次募投项目仍在建设过程中，不存在重大背离计划的情形。”
（二）前次募投项目与本次募投项目的差异
发行人已经在募集说明书“三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之
“（五）前次募集资金使用情况及本次融资的必要性及合理性”之“2、前次募投项目与本次募投项目的差异”中补充披露如下：
“前次募投项目与本次募投项目的建设都是基于公司主业所在国内半导体设备市场的需求旺盛，旨在提升公司产品的生产能力，扩大公司产业化规模，满足公司市场扩张的需要，提高公司的整体盈利能力，助力提升半导体制造行业技术水平，促进我国半导体产业健康发展。
8-2-4沈阳芯源微电子设备股份有限公司审核问询函回复
本次募投项目和前次募投项目的主要差异对比如下：
项目募投项目产业化设备名称应用领域/研发内容
应用领域：集成电路制造前道晶圆
前道 ArF 光刻工艺涂胶显影机、 加工环节；
上海临港研发及
浸没式光刻工艺涂胶显影机、单 研发内容：研发针对 ArF 和 ArFi产业化项目
片式化学清洗机浸没式工艺机台，以及单片式化学清洗机的技术实现研究及中试
本次募 I-line 光刻工艺涂胶显影机、KrF
投项目 应用领域：集成电路制造前道晶圆高端晶圆处理设 光刻工艺涂胶显影机、前道 Barc加工环节
备产业化项目（二（抗反射层）涂胶机
期） 后道先进封装 Bumping 制备工 应用领域：集成电路制造后道先进艺涂胶显影机封装环节
补充流动资金--
I-line 光刻工艺涂胶显影机、前
高端晶圆处理设应用领域：集成电路制造前道晶圆
道 Barc（抗反射层）涂胶机、PI备产业化项目加工环节
涂胶显影机、单片式物理清洗机前次募
研发内容：针对 Barc、I 线、KrF投项目
高端晶圆处理设工艺机台，单片式物理清洗机的研-
备研发中心项目 发升级，以及 ArFi 先进工艺机台的原理研究以及前瞻技术探索和储备
本次募投项目对比前次募投项目，在生产产品设计和研发内容方面有明显差异，存在不同侧重。前次募投项目中高端晶圆处理设备产业化项目主要产品为包括前道 Barc（抗反射层）涂胶机、PI 涂胶显影机、I-line 光刻工艺涂胶显影机以及单片式物理清洗机。本次募投项目中高端晶圆处理设备产业化项目（二期）项目进一步扩大了公司前道Barc（抗反射层）涂胶机、I-line 光刻工艺涂胶显影机的产业化能力，并新增 KrF 光刻工艺涂胶显影机和后道先进封装 Bumping 制备工艺涂胶显影机的产业化能力；上海临
港研发及产业化项目产业化的前道机台包括道 ArF 光刻工艺涂胶显影机、浸没式光刻
工艺涂胶显影机及单片式化学清洗机，应用于更高工艺等级的前道晶圆制造领域。前次募投项目中高端晶圆处理设备研发中心项目研发内容系针对前道 Barc（抗反射层）涂
胶机、I-line 光刻工艺涂胶显影机、KrF 光刻工艺涂胶显影机和单片式物理清洗机的研发升级，以及 ArF 光刻工艺涂胶显影机的原理研究和前瞻技术探索及储备。本次募投项目中上海临港研发及产业化项目的研发内容系针对 ArF 光刻工艺涂胶显影机、浸没式光刻工艺涂胶显影机及单片式化学清洗机的技术实现研究及中试。”
（三）较大金额资金未使用情况下进行本次融资的必要性及合理性
发行人已经在募集说明书“三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之
“（五）前次募集资金使用情况及本次融资的必要性及合理性”之“3、前次募集资金较大
8-2-5沈阳芯源微电子设备股份有限公司审核问询函回复金额资金未使用情况下进行本次融资的必要性及合理性”中补充披露如下：
“截至2021年9月30日，高端晶圆处理设备产业化项目已累计投入募集资金占计划投入募集资金比例58.58%，已签订采购合同金额占计划投入募集资金比例约90%，达到预定可使用状态日期为2022年6月30日；高端晶圆处理设备研发中心项目已累计投
入募集资金占计划投入募集资金比例86.65%，达到预定可使用状态日期2022年3月
31日。截至本募集说明书出具日，上述前次募投项目仍在建设过程中，不存在重大背离计划的情形。剩余尚未使用的前次募集资金将按原计划用于前次募投项目，超募资金将按规定逐步用于永久补充流动资金，IPO 全部募集资金正在按照既定计划用途使用，无法用于本次募投项目。
公司本次再融资的必要性及合理性如下：
（1）现有场地面积受限，难以满足快速增长的订单需求
报告期内，由于下游晶圆厂、封装厂产能持续扩张，公司订单量大幅增长，截至
2021年9月30日，公司在手订单金额为133055.34万元，较2020年末新增56338.79万元，增长73.44%。同时，2021年1-9月，公司前道设备新签订单金额为31035.75万元，同比新增21382.19万元，增长221.50%，随着公司前道涂胶显影设备以及清洗机的研发取得进展，未来新增前道设备订单将呈较快增长趋势。因公司在手订单大幅增长，特别是前道设备生产调试所需场地面积与后道设备和6英寸及以下单晶圆处理设备相比有大幅提升，公司现有厂区生产调试场地已基本趋于饱和，难以满足公司未来快速增长的排产需求。
（2）持续提升产品工艺制程，符合公司发展战略
公司前次募投项目产业化的涂胶/显影机包括前道 Barc（抗反射层）涂胶机、PI 涂
胶显影机、I-line 光刻工艺涂胶显影机，均应用于集成电路制造前道晶圆加工环节，适用于 offline、I-line 光刻工艺制程。本次募投项目中，高端晶圆处理设备产业化项目（二期）项目新增 KrF 光刻工艺涂胶显影机产业化，适用于 KrF 光刻工艺制程，工艺制程等级高于 offline 与 I-line 光刻工艺制程；上海临港研发及产业化项目新增前道 ArF 光
刻工艺涂胶显影机、浸没式光刻工艺涂胶显影机产业化，适用于 ArF、浸没式光刻工艺制程，属于更高端光刻工艺制程，将进一步弥补我国在该领域的市场空白。公司将按照offline→I-line→KrF→ArF→ArFi 的制程发展趋势，逐步实现前道涂胶显影设备向
8-2-6沈阳芯源微电子设备股份有限公司审核问询函回复
28nm 及更高工艺制程的全覆盖。
公司前次募投项目产业化的清洗机为单片式物理清洗机，而本次募投项目中上海临港研发及产业化项目新增单片式化学清洗机，产品工艺等级和应用范围更为广泛。
公司专注于半导体专用设备的研发、生产和销售，将紧密跟踪国际先进技术发展趋势，积极向精细化前沿技术领域发展，瞄准市场空间更大的前道设备主战场。本次募投项目的建设，将进一步提升公司产品工艺制程等级，是公司提升科技创新水平、保持科技创新能力、提升市场占用率的必由之路，符合公司整体发展战略。
（3）加速半导体设备国产化替代进程，助力半导体产业链自主可控近年来，经济逆全球化的风险不断加大，解决国内半导体产业“卡脖子”问题、实现半导体产业链自主可控已迫在眉睫。长期以来，我国半导体设备行业市场份额仍主要由国外知名企业所占据，下游客户基于供应链安全的考虑，急需寻找其他国内合格供应商以扩展设备采买来源，控制经营风险。
通过前次募投项目和本次募投项目的建设，公司将进一步提升现有量产半导体设备的供货能力，并推出更高工艺等级的前道涂胶显影设备与清洗设备产品，确立前道产品在公司现有产品体系中的主导地位，进一步强化公司在高端设备领域的技术优势，同时也将满足下游客户对于国产高端设备的迫切需求，加速半导体设备国产化替代进程，助力半导体产业链自主可控。”二、发行人说明
（一）截至最近一期期末，前募资金使用是否达到30%比例
截至2021年9月30日，公司前次募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
募集资金净额：50574.41已累计使用募集资金总额：26037.51
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：不适用
2019年：0.00
2020年：10786.68
变更用途的募集资金总额比例：不适用
2021年1-9月：15250.84
投资项目截止日募集资金累计投资额项目达到预
8-2-7沈阳芯源微电子设备股份有限公司审核问询函回复
实际投资金定可以使用序募集前承诺募集后承诺实际投资金额与募集后状态日期承诺投资项目实际投资项目号投资金额投资金额额承诺投资金额的差额高端晶圆处理设高端晶圆处理设备2022年6月
123860.7323860.7313977.159883.58
备产业化项目产业化项目30日高端晶圆处理设高端晶圆处理设备2022年3月
213918.2413918.2412060.361857.88
备研发中心项目研发中心项目31日
注：公司前次募集资金总额为56637.00万元，扣除发行费用6062.59万元后募集资金净额为50574.41万元，其中计划用于募投项目金额为37778.97万元，超募资金金额为12795.44万元。
截至2021年9月30日，公司前次募集资金已累计使用金额为26037.51万元，占前次募集资金中计划用于募投项目的金额比例为68.92%，前募资金使用已达到30%比例。
（二）超募资金的使用情况及使用计划，未使用超募资金用于本次募投项目的原因
1、超募资金的使用情况及使用计划
公司于2020年4月24日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，2020年5月25日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了前述议案，同意公司使用部分超募资金人民币3830万元用于永久补充流动资金。公司于2021年6月11日召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，2021年6月28日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过了前述议案，同意公司使用部分超募资金人民币3830万元用于永久补充流动资金。
截至2021年9月30日，公司累计使用超募资金永久补充流动资金7660万元。在保证前次募投项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司计划未来将剩余超募资金5135.44万元逐步用于永久补充流动资金。
2、未使用超募资金用于本次募投项目的原因
未使用超募资金用于本次募投项目主要系为满足公司未来营运资金需求。根据本回复“问题5”之“一、发行人说明”之“（三）结合使用前次超募资金补充流动资金的情况，量化分析本次募投用于补充流动资金规模的合理性及必要性”，公司未来三年营运
8-2-8沈阳芯源微电子设备股份有限公司审核问询函回复
资金需求为54334.88万元。截至2021年9月30日，公司货币资金28763.97万元，其中受限货币资金（主要为保函保证金、票据保证金等）4361.36万元，前次募投项目尚需投入货币资金11741.46万元，因此公司实际可自由支配货币资金12661.15万元，且其中包括 IPO 剩余超募资金 5135.44 万元，该部分货币资金无法满足未来三年 54334.88万元的营运资金需求。若将超募资金用于本次募投项目，则营运资金将进一步减少，不利于公司日常生产经营与业务发展。
综上所述，未使用超募资金用于本次募投项目主要系为满足公司未来营运资金需求，具有合理性。
三、申报会计师核查并发表意见
（一）核查程序
申报会计师履行了如下主要核查程序：
（1）获取前次募集资金银行账户对账单、资金流出相关银行回单及其他银行账户资料；
（2）获取前次募集资金使用计划，对比分析募集资金实际使用情况是否与预期相符；
（3）取得并查阅了发行人出具的相关说明，访谈了发行人管理层、销售人员，了
解了发行人产品的应用领域、主要用途及分类方式；
（4）查阅了发行人就前募资金使用相关的公开披露文件。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
（1）发行人已按要求披露前募资金的后续使用计划及预期进度、项目建设进展及
后续建设情况、前次募投项目与本次募投项目的差异、较大金额资金未使用情况下进行本次融资的必要性及合理性。
（2）截至2021年9月30日，发行人前募资金使用超过30%比例。
（3）发行人未使用超募资金用于本次募投项目主要系为满足公司未来营运资金需求，具有合理性。
8-2-9沈阳芯源微电子设备股份有限公司审核问询函回复
问题5：关于本次募投投资金额
本次发行股票募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
序号项目名称项目投资总额（万元）募集资金使用金额（万元）
1上海临港研发及产业化项目64000.0047000.00
高端晶圆处理设备产业化项目
228939.2723000.00
（二期）
3补充流动资金30000.0030000.00
合计122939.27100000.00
请发行人说明：（1）上海临港研发及产业化项目和高端晶圆处理设备产业化项目
（二期）建设投资的具体投资数额的具体测算依据和测算过程；（2）在前次募投项目延期的情况下进行本次募投项目的必要性，对本次募投项目的影响；（3）结合使用前次超募资金补充流动资金的情况，量化分析本次募投用于补充流动资金规模的合理性及必要性；（4）明确使用募集资金的具体投资明细，结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）上海临港研发及产业化项目和高端晶圆处理设备产业化项目（二期）建设投资的具体投资数额的具体测算依据和测算过程
1、上海临港研发及产业化项目
序号工程或费用名称投资金额（万元）
1建设投资47063.49
1.1场地建设投资28830.84
1.1.1土建投资19769.83
1.1.2装修投资6591.07
1.1.3土地购置款2469.94
1.2设备及软件投资18232.65
8-2-10沈阳芯源微电子设备股份有限公司审核问询函回复
序号工程或费用名称投资金额（万元）
1.2.1设备投资15951.45
1.2.2软件投资2281.20
2预备费1337.81
3研发及产业化投入6065.08
3.1材料投入3025.00
3.2人员薪酬2578.76
3.3其他投入461.32
4铺底流动资金9533.62
5项目总投资64000.00
（1）建设投资
·场地建设投资
本项目的场地建设内容主要包括装配调试区域、下夹层、仓库、动力车间、研发实
验室、行政办公区域、地下建筑以及相关机电配套等，建筑面积合计51391.59平方米。
公司按照当地市场建筑工程实施单位成本估算，场地建设费用合计28830.84万元。其中，土地购置款预算为2469.94万元，系公司根据相关土地使用权出让合同约定土地成交总价2398.00万元加上3%契税所得。
·设备及软件投资
设备投资明细：
单位：万元序号工序设备名称购置金额
particle 检测设备、晶圆金属离子检测设备、铵根离子测试仪、
1 检测 光学膜厚仪、TraverlerAVI、设备 UPS 和稳压控制系统、红外 9933.70
成像仪等
在线式测量仪器成套、外轮廓测量仪、便捷式表面清洁洁净度
2质检256.00
量测仪、在线表面清洁度测试仪等
3生产模具等200.00
4办公办公电脑等120.00
5仓储货架等41.75
6机电气动及冷热源系统、电气系统等5400.00
合计15951.45
软件投资明细：
8-2-11沈阳芯源微电子设备股份有限公司审核问询函回复
单位：万元序号类型软件名称购置金额
数据处理软件、三维设计软件、计算机辅助制造软件、产
1 研发设计类 品数据管理软件、电气设计软件、PLM 软件、实时操作 1876.20
系统等
ERP、Office、文档安全管理系统软件等、数据安全管理
2办公管理类405.00
与信息安全审计系统
合计2281.20
（2）预备费
按照土建投资、装修投资、设备与软件投资金额的3%进行估算。
（3）研发及产业化投入
单位：万元类别金额
材料费用3025.00
研发人员薪酬2578.76
其他461.32
合计6065.08
（4）铺底流动资金
公司根据项目预测的应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债，测算项目运营期各年需要垫付的流动资金，并根据运营期未来10年合计需要垫付的流动资金金额的25%估算铺底流动资金。
2、高端晶圆处理设备产业化项目（二期）
序号工程或费用名称投资金额（万元）
1建设投资23654.38
1.1场地建设投资16101.17
1.1.1土建投资11687.67
1.1.2装修投资4413.50
1.2设备及软件投资7553.21
1.2.1设备投资6577.16
1.2.2软件投资976.05
2预备费709.63
3铺底流动资金4575.26
8-2-12沈阳芯源微电子设备股份有限公司审核问询函回复
序号工程或费用名称投资金额（万元）
4项目总投资28939.27
（1）建设投资
·场地建设投资
本项目的场地建设内容主要包括装配调试区域、下夹层、仓库、动力车间、办公区
域以及相关机电配套等，建筑面积合计29716.67平方米。公司按照当地市场建筑工程实施单位成本估算，场地建设费用合计16101.17万元。
·设备及软件投资
设备投资明细：
单位：万元序号工序设备名称购置金额
晶圆金属离子检测设备、表面颗粒度检测仪、APS 颗粒
1检测3155.00
检测 wafer、无线测温 WAFER 等
在线式测量仪器成套、便捷式表面清洁洁净度量测仪、
2质检240.50
防水测试仪等
3生产模具449.92
4办公办公电脑120.00
5仓储货架41.75
空压机及附属设备、氮气及附属设备、真空站及附属设气动及冷热源系
6备、锅炉（蒸汽及热水）、离心冷水机组及附属设备、1500.00
统
Freecooling 风冷螺杆机、气动管道及附属
7 电气系统 变电站、出线、照明、弱电、IT、配电、其他机电设备 1070.00
合计6577.16
软件投资明细：
单位：万元序号类型软件名称购置金额
三维设计软件、计算机辅助制造软件、PLM 软件、开发
1生产设计类854.00
软件等
2 办公管理类 ERP、Office、文档安全管理系统软件、杀毒软件等 122.05
合计976.05
（2）预备费
按照土建投资、装修投资、设备与软件投资金额的3%进行估算。
8-2-13沈阳芯源微电子设备股份有限公司审核问询函回复
（3）铺底流动资金
公司根据项目预测的应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债，测算项目运营期各年需要垫付的流动资金，并根据运营期未来10年合计需要垫付的流动资金金额的15%估算铺底流动资金。
（二）在前次募投项目延期的情况下进行本次募投项目的必要性，对本次募投项目的影响
1、在前次募投项目延期的情况下进行本次募投项目的必要性
关于前次募投项目，截至2021年9月30日，高端晶圆处理设备产业化项目已累计投入募集资金占计划投入募集资金比例58.58%，已签订采购合同金额占计划投入募集资金比例约90%，达到预定可使用状态日期为2022年6月30日；高端晶圆处理设备研发中心项目已累计投入募集资金占计划投入募集资金比例86.65%，达到预定可使用状态日期2022年3月31日。截至本回复出具日，上述前次募投项目仍在建设过程中，不存在重大背离计划的情形。
产品设计差异方面，本次募投项目对比前次募投项目存在明显区别。前次募投项目中高端晶圆处理设备产业化项目主要产品为包括前道 Barc（抗反射层）涂胶机、PI 涂胶
显影机、I-line 光刻工艺涂胶显影机以及单片式物理清洗机。本次募投项目中高端晶圆处理设备产业化项目（二期）项目进一步扩大了公司前道 Barc（抗反射层）涂胶机、I-line
光刻工艺涂胶显影机的产业化能力，并新增 KrF 光刻工艺涂胶显影机和后道先进封装Bumping 制备工艺涂胶显影机的产业化能力；上海临港研发及产业化项目产业化的前道
机台包括道 ArF 光刻工艺涂胶显影机、浸没式光刻工艺涂胶显影机及单片式化学清洗机，应用于更高工艺等级的前道晶圆制造领域。
行业供求关系方面，涂胶显影设备等产品需求旺盛，公司现有产能无法满足下游客户持续增长的需求。近年来半导体行业需求庞大且持续增长，晶圆制造厂商产能持续吃紧，国内众多晶圆制造厂商纷纷布局扩产计划，作为晶圆生产线上必不可少的设备，公司生产的涂胶显影设备等产品需求旺盛，现有产能与前次募投项目扩充的产能在可预见的未来仍不能满足市场发展需求，公司仍亟待通过本次募投项目进行产能扩充。2021年1-9月，公司前道设备新签订单金额为31035.75万元，同比新增21382.19万元，增长221.50%，实现较快速度的增长。
8-2-14沈阳芯源微电子设备股份有限公司审核问询函回复
产品结构转型升级方面，前道设备是公司产品结构转型升级的方向。随着公司在多个关键技术方面取得突破，相关技术成果已应用到新产品中，产品各项性能指标也在稳步提升，公司前道产品正在持续向更高工艺等级的方向发展。本次募投项目将新增 KrF光刻工艺涂胶显影机、ArF 光刻工艺涂胶显影机、浸没式光刻工艺涂胶显影机及单片式
化学清洗机等更高工艺等级设备的产业化，有利于提高公司产品竞争力，同时加速半导体设备国产化替代进程，助力半导体产业链自主可控。
综上，在前次募投项目延期的情况下进行本次募投项目具有必要性。
2、前次募投项目延期对本次募投项目的影响本次募投项目包括上海临港研发及产业化项目、高端晶圆处理设备产业化项目（二期）以及补充流动资金，与前次募投项目高端晶圆处理设备产业化项目以及高端晶圆处理设备研发中心项目相互独立，在建设方面不存在先后关系或附属关系，上述项目将按照各自的既定规划开展相关建设工作与建成后的业务运营活动，前次募投项目延期不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（三）结合使用前次超募资金补充流动资金的情况，量化分析本次募投用于补充流动资金规模的合理性及必要性
公司前次募集资金总额为56637.00万元，其中计划用于募投项目37778.97万元，发行费用6062.59万元，超募资金12795.44万元。公司于2020年与2021年分别使用超募资金永久补充流动资金3830万元，符合上市公司每12个月内使用超募资金永久补充流动资金累计金额不得超过超募资金总额的30%的规定。
发行人未来三年的资金缺口测算基于以下主要假设：
（1）宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化。
（2）2020年度，公司营业收入增长率54.30%，假设未来三年公司的营业收入仍能保持此增长速度。
2020年以来，随着缺芯局面的延续，国内晶圆厂不断扩张，下游厂商对涂胶显影与
单片湿法设备的需求持续扩大，与报告期前两年市场情况发生较大变化。2020年以来，公司在集成电路前道晶圆加工、后道先进封装、化合物、MEMS、LED 芯片制造等领域
的收入均有较大增长，销售订单大幅增加，预计未来收入增长率将保持在较高水平。2021年1-9月，公司营业收入达到54718.69万元，同比增长158.20%，已超过2020年全年
8-2-15沈阳芯源微电子设备股份有限公司审核问询函回复水平。因此，假设公司未来三年保持2020年度营业收入增长率54.30%具有一定的合理性。
（3）假设发行人未来三年的流动资金需求等于经营性流动负债低于经营性流动资产的部分。
结合以上主要假设，采用销售百分比法测算未来营业收入增长所引起的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算2021年至2023年公司流动资金缺口约为
54334.88万元。具体测算情况如下：
单位：万元
2020年2021年预测2022年预测2023年预测
年度金额占比金额金额金额
营业收入32890.02100.00%50749.2278305.93120825.86
经营性流动资产55416.80168.49%85507.99131938.62203580.98
经营性流动负债35094.31106.70%54150.4483553.99128923.61
流动资金占用额20322.4931357.5548384.6374657.37未来三年资金缺口（2023年末预计流动资金占用
54334.88
额-2020年末流动资金占
用额）截至2021年9月30日，公司货币资金28763.97万元，其中受限货币资金（主要为保函保证金、票据保证金等）4361.36万元，前次募投项目尚需投入货币资金11741.46万元，因此公司实际可自由支配货币资金 12661.15 万元，且其中包括 IPO 剩余超募资金5135.44万元，该部分货币资金无法满足未来三年54334.88万元的营运资金需求。
因此，根据以上测算，本次发行使用募集资金补流30000.00万元具有合理性与必要性。
（四）明确使用募集资金的具体投资明细，结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%
1、上海临港研发及产业化项目
拟使用募集资金金
序号工程或费用名称投资金额（万元）是否资本性支出额（万元）
1建设投资47063.49是47000.00
8-2-16沈阳芯源微电子设备股份有限公司审核问询函回复
拟使用募集资金金
序号工程或费用名称投资金额（万元）是否资本性支出额（万元）
1.1场地建设投资28830.84是28767.35
1.2设备及软件投资18232.65是18232.65
2预备费1337.81否-
3研发及产业化投入6065.08否-
4铺底流动资金9533.62否-
5项目总投资64000.00-47000.00
2、高端晶圆处理设备产业化项目（二期）
拟使用募集资金金
序号工程或费用名称合计（万元）是否资本性支出额（万元）
1建设投资23654.38是23000.00
1.1场地建设投资16101.17是15446.79
1.2设备及软件投资7553.21是7553.21
2预备费709.63否-
3铺底流动资金4575.26否-
4项目总投资28939.27-23000.00
本次发行股票募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），募集资金用途为上海临港研发及产业化项目、高端晶圆处理设备产业化项目（二期）和补充流动资金。其中上海临港研发及产业化项目与高端晶圆处理设备产业化项目（二期）的募集资金均计
划用于场地建设与设备及软件投资，均属于资本性支出，合计拟使用募集资金70000.00万元，占本次拟募集资金总额的70%。本次募集资金拟用于补充流动资金30000.00万元，属于非资本性支出，占本次拟募集资金总额的30%。综上，本次募投项目中补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%。
二、申报会计师核查并发表意见
（一）核查程序
申报会计师履行了如下主要核查程序：
（1）查阅了发行人首次公开发行时的招股说明书、再融资募集说明书、前次及本次募投项目的可行性研究报告等；
8-2-17沈阳芯源微电子设备股份有限公司审核问询函回复
（2）访谈公司管理层以及各募投项目负责人，了解募投项目的投资数额、建设内
容、进度安排、资本性支出、效益测算、技术人员储备情况，复核募投项目的相关效益测算；
（3）了解和查看前次募投项目进展情况；访谈了发行人的高管和相关技术人员，了解募投项目与现有业务的区别，本次募投项目建设的必要性和合理性；
（4）核查了发行人的在手订单情况；
（5）查阅并复核了发行人补充流动资金项目相关测算数据和过程。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
（1）发行人已说明上海临港研发及产业化项目和高端晶圆处理设备产业化项目（二期）建设投资的具体投资数额的具体测算依据和测算过程；
（2）在前次募投项目延期的情况下进行本次募投项目具有必要性，前次募投项目延期不会对本次募投项目的进度产生影响；
（3）结合使用前次超募资金补充流动资金的情况，根据测算，本次发行使用募集资金补流3亿元具有合理性及必要性；
（4）发行人已明确使用募集资金的具体投资明细，结合各募投项目中非资本性支
出的情况，本次募投项目中用于补充流动资金的金额为3亿元，未超过募集资金总额的
30%。
问题6：关于收益测算
依据申报材料，公司通过建设上海临港研发及产业化项目，推出更高工艺等级的前道涂胶显影设备与清洗设备产品，形成前道设备主打优势产品，预计税后内部收益率为
15.81%，本次高端晶圆处理设备产业化项目（二期）建成并达产后，主要用于前道I-line
与KrF光刻工艺涂胶显影机、前道Barc（抗反射层）涂胶机以及后道先进封装Bumping
制备工艺涂胶显影机，税后内部收益率为20.03%。
请发行人说明：本次各募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据，分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素。
8-2-18沈阳芯源微电子设备股份有限公司审核问询函回复
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
1、上海临港研发及产业化项目
本项目经济效益指标如下：
指标数值单位假设条件
项目投资总额64000.00万元-
建设期30月-
销售收入92700.00万元达产后平均值
净利润17548.75万元达产后平均值
毛利率43.09%达产后平均值
净利率18.93%达产后平均值
税后静态投资回收期7.83年含建设期
税后内部收益率15.76%所得税率15%
税后净现值（NPV） 15760.10 万元 基准折现率 12%
上述经济效益指标的测算基于如下依据：
（1）本项目建设期为30个月，第3年项目正式投产。
（2）销售收入预测
第3年项目投产，预计年收入30900.00万元；第6年项目达产，达产后年收入为
92700.00万元。
序号产品类别明细第3年第4年第5年第6年数量（台）2336浸没式光
1刻工艺涂单价（万元/台）5700.005700.005700.005700.00
胶显影机
销售额（万元）11400.0017100.0017100.0034200.00数量（台）1223
前道ArF光
2刻工艺涂单价（万元/台）3500.003500.003500.003500.00
胶显影机
销售额（万元）3500.007000.007000.0010500.00数量（台）46812单片式化
3单价（万元/台）4000.004000.004000.004000.00
学清洗机
销售额（万元）16000.0024000.0032000.0048000.00
8-2-19沈阳芯源微电子设备股份有限公司审核问询函回复
序号产品类别明细第3年第4年第5年第6年合计（万元）30900.0048100.0056100.0092700.00
截至本回复出具日，上述产品均为待研发新产品，尚未实际产生销量，其未来预计销量及价格系依据下游客户产线建设进度、采购需求以及国产替代情况的了解进行合理预测。同类产品的销售价格系下游客户商业秘密，暂无法从公开渠道获取并披露，上述产品销售价格的预测系基于公司对市场情况的调研和了解，并考虑供给增加后对同类产品价格的影响，具备一定的可实现性。
（3）业绩预测
公司根据报告期内相关的产品销售价格、产品成本构成、材料与人工成本、期间费
用、税率等因素对未来效益进行模拟测算，该项目投产后的预计毛利率、期间费用率与报告期的相关指标不存在重大差异，具备合理性。
单位：万元序号项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年
1营业收入--30900.0048100.0056100.0092700.00
2营业成本--20043.3129644.8232868.6152557.83
3毛利率--35.13%38.37%41.41%43.30%
4税金及附加----360.35669.79
5销售费用--2931.714563.605322.628795.14
6管理费用49.40451.232653.014129.774816.637959.03
7研发费用1328.723492.364264.206637.807741.8012792.60
8其他收入--2825.874398.845130.468477.60
9利润总额-1378.12-3943.583833.637522.8510120.4518403.21
10所得税------
11净利润-1378.12-3943.583833.637522.8510120.4518403.21
12净利润率--12.41%15.64%18.04%19.85%
基于上述假设，按照12%的折现率计算，上海临港研发及产业化项目税后净现值为
15760.10万元、内部收益率15.76%、税后静态投资回收期7.83年。
2、高端晶圆处理设备产业化项目（二期）
本项目经济效益指标如下：
8-2-20沈阳芯源微电子设备股份有限公司审核问询函回复
指标数值单位备注
项目投资总额28939.27万元-
建设期30月-
销售收入74500.00万元达产后平均值
净利润13352.18万元达产后平均值
毛利率43.16%达产后平均值
净利率19.01%达产后平均值
税后静态投资回收期7.59年含建设期
税后内部收益率20.03%所得税率15%
税后净现值（NPV） 19667.11 万元 基准折现率 12%
上述经济效益指标的测算基于如下依据：
（1）本项目建设期为30个月，第3年项目正式投产。
（2）销售收入预测
第3年项目投产，预计年收入8800.00万元。第6年项目达产，达产后年收入为
74500.00万元。
序号产品明细第3年第4年第5年第6年数量（台）1259
KrF 光刻工
1艺涂胶显单价（万元/台）3400.003400.003400.003400.00
影机
销售额（万元）3400.006800.0017000.0030600.00数量（台）1247
I-line 光刻
2工艺涂胶单价（万元/台）2900.002900.002900.002900.00
显影机
销售额（万元）2900.005800.0011600.0020300.00数量（台）1258
前道 Barc
3（抗反射单价（万元/台）1700.001700.001700.001700.00
层）涂胶机
销售额（万元）1700.003400.008500.0013600.00
后道先进数量（台）251525封装
4 制 单价（万元/台） 400.00 400.00 400.00 400.00 Bumping
备工艺涂
销售额（万元）800.002000.006000.0010000.00胶显影机合计（万元）8800.0018000.0043100.0074500.00
上述产品未来预计销量及价格系依据下游客户产线建设进度、采购需求以及国产替
代情况的了解进行合理预测。同类产品的销售价格系下游客户商业秘密，暂无法从公开
8-2-21沈阳芯源微电子设备股份有限公司审核问询函回复
渠道获取并披露，上述产品销售价格的预测系基于公司对市场情况的调研和了解，并考虑供给增加后对同类产品价格的影响，具备一定的可实现性。
（3）业绩预测
公司根据报告期内相关的产品销售价格、产品成本构成、材料与人工成本、期间费
用、税率等因素对未来效益进行模拟测算，该项目投产后的预计毛利率、期间费用率与报告期的相关指标不存在重大差异，具备合理性。
单位：万元序号项目第3年第4年第5年第6年
1营业收入8800.0018000.0043100.0074500.00
2营业成本6782.9412638.5225484.5742010.73
3毛利率22.92%29.79%40.87%43.61%
4税金及附加0.000.000.00470.51
5销售费用834.921707.794089.227068.37
6管理费用755.921546.203702.296399.55
7研发费用1214.402484.005947.8010281.00
8其他收入804.781646.143941.586813.17
9利润总额16.591269.627817.7115083.02
10所得税0.000.000.00638.96
11净利润16.591269.627817.7114444.06
12净利润率0.19%7.05%18.14%19.39%
基于上述假设，按照12%的折现率计算，高端晶圆处理设备产业化项目（二期）税后净现值为19667.11万元、内部收益率20.03%、税后静态投资回收期7.59年。
二、申报会计师核查并发表意见
（一）核查程序
申报会计师履行了如下主要核查程序：
（1）访谈公司管理层以及各募投项目负责人，了解募投项目的投资数额、建设内
容、进度安排、资本性支出、效益测算、技术人员储备情况，复核募投项目的相关效益测算；
8-2-22沈阳芯源微电子设备股份有限公司审核问询函回复
（2）查阅了与本次募投项目有关的董事会文件，了解公司募集资金使用和项目建设的进度安排；
（3）查阅了本次募投项目的可行性研究报告，访谈公司研发、财务及销售负责人，了解本次募投项目的具体投资构成、金额明细及各募投项目营业收入、营业成本、期间
费用等主要指标预测条件及效益测算过程，并进行分析性复核；
（4）查阅发行人历史期间生产经营过程中的数据，查阅发行人历史期间毛利率、期间费用率，核查募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
发行人已说明本次各募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据，分析引用的相关预测数据已经充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素。
问题7：关于财务性投资
请发行人说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是
否已从本次募集资金总额中扣除；（2）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
公司于2021年6月11日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资），具体情况如下：
（1）类金融业务
8-2-23沈阳芯源微电子设备股份有限公司审核问询函回复
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在开展融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
（2）投资产业基金或并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（3）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在向合并范围外的单位拆借资金的情形。
（4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未投资控股或参股财务公司，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，为合理利用闲置资金，提高资金使用效率，增加资金使用收益，为公司及股东创造价值，公司存在使用闲置资金购买银行结构性存款及理财产品的情形。公司购买的银行结构性存款均为保本浮动收益产品，理财产品均为风险评级较低的非保本浮动收益产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
（7）非金融企业投资金融业务等
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
（8）公司拟实施的财务性投资情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
8-2-24沈阳芯源微电子设备股份有限公司审核问询函回复
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形。
（二）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求
截至2021年9月30日，除存货、货币资金、应收账款/票据、预付款项、固定资产、在建工程、无形资产等与公司的日常生产经营活动显著相关的会计科目外，公司潜在可能涉及财务性投资且存在余额的主要资产科目情况如下：
截至2021年9月末是否为财务序号科目名称主要构成
账面价值（万元）性投资
1其他应收款611.04保证金、押金和备用金否
2其他流动资产8489.73待抵扣进项税、预交企业所得税否
预付设备款、预付软件款、预付工
3其他非流动资产1433.24否
程款
4长期股权投资1000.00对参股公司投资否
1、其他应收款
2021年9月末，公司其他应收款主要为在建厂房的农民工工资保证金、员工备用金
及订单投标履约保证金等，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
2021年9月末，公司持有的其他流动资产主要为待抵扣进项税、预交企业所得税，
不属于财务性投资。
3、其他非流动资产
2021年9月末，公司其他非流动资产主要为预付设备款、预付软件款和预付工程款，
不属于财务性投资。
4、长期股权投资
2021年9月末，公司长期股权投资是对参股公司上海集成电路装备材料产业创新中
心有限公司的出资，该参股公司不属于类金融企业、产业投资基金或并购基金。公司参股创新中心旨在参与集成电路国产设备的专项研究，同时创新中心的定位也与公司业务发展目标契合，能够为公司带来产业协同效益，符合公司主营业务及战略发展方向，不
8-2-25沈阳芯源微电子设备股份有限公司审核问询函回复
属于财务性投资。
综上所述，公司满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
二、申报会计师核查并发表意见
（一）核查程序
申报会计师履行了如下主要核查程序：
（1）查阅发行人报告期至今的董事会决议文件、信息披露公告文件，并向公司管
理层了解了自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及截至2021年9月30日，公司是否实施或拟实施《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资；
（2）检查发行人报告期初至2021年9月30日期间的财务报表、主要资产科目余
额明细账，检查是否存在《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资；
（3）获取发行人及其子公司的银行账户开立清单，公司银行账户名称、资金存放
方式、余额、利率、受限情况等明细情况；获取并查阅了发行人银行流水，发行人所购买理财产品的说明书、购买及赎回理财产品的银行回单等，检查是否存在《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务，本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形；
（2）公司满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
8-2-26沈阳芯源微电子设备股份有限公司审核问询函回复本页无正文，为《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复专项核查意见》之申报会计师签章页。
容诚会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·北京中国注册会计师：
年月日
8-2-27