兔宝宝：关于深交所对于公司收购大自然部分股权问询函的回复公告

证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2018-040
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于深交所对于公司收购大自然部分股权问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易
所下发的中小板问询函【2018】第 383号，公司董事会对交易所问询所关注的事项进行了认真的核查和落实，并按照要求逐一作出说明回复。现将回复的内容公告如下：
1、补充披露大自然家居经审计的每股净资产，并结合二级市场价格详细解释 1.55
港元/股交易价格的定价依据及合理性。
答：本次收购作价以大自然家居控股有限公司（以下简称“大自然家居”）二级
市场价格及每股净资产为依据，经交易双方协商确定最终成交价为 1.55港元/股。
根据毕马威会计师事务所出具的《独立核数师报告》，截止 2017年 12月 31日，大自然家居权益持有人应占权益总额为人民币 211535.60 万元，公司总股本约为
146823.80万股，每股净资产约为人民币 1.44元（约折合 1.80 港元）。本次交易作价
相比每股净资产折价约 13.8%。
截至协议签署日 2018 年 4 月 23 日，大自然家居二级市场价格为 1.0-1.04 港元/股之间。此前数月之内，大自然家居股价均在 1.0 港元/股左右徘徊，二级市场价格相对稳定。本次交易相比协议签署日二级市场价格溢价约 49%-50%。
结合大自然家居二级市场价格及每股净资产，公司认为 1.55 港元/股的交易作价具有合理性。
2、请进一步说明本次境外收购需要履行的政府相关审批程序、目前的进度，以及若无法及时获得审准的应对措施和后续安排。
答：本次境外收购主要涉及境外投资的审批/备案，主要包括发展与改革部门、商务部门境外投资备案以及外汇管理部门（实际通过注册地银行）的境外投资外汇登记及资金汇出。根据目前国家鼓励走出去并购的政策精神，本次收购属于允许类对外投资项目。目前公司正在准备相关申报材料。
如因各项原因，导致不能如期交割的，协议中有具体约定：
（1）如果买方在本协议签订后的三个月内未能获得相关中国政府机构的全部批准、备案或登记，买方同意向卖方支付违约金，计算方法如下：
违约金额 = 对价 x 0.0003 x 本协议签订后三个月届满之日（含届满当日）至成交日（不含成交日）的天数（该天数至多为 28天）。
（2）因任何一方未按照本协议条款履行其在本协议项下的义务导致本协议拟定交易不能在最后到期日（“最后到期日”指本协议签订后的三个月及随后的二十八天缓冲期（或任何其他由双方同意的期限）后的那日）后的第五个营业日或之前成交，违约方同意在最后到期日后的第五个营业日向另一方支付分手费 53999998港元。
（3）如果买方已向发展和改革部门、商务部门、外汇管理局等相关中国政府机构
提交本次境外投资申请文件，但非因买方可控的原因最终未能获得相关中国政府机构审批/备案，导致本协议拟定交易不能在最后到期日后的第五个营业日或之前成交，则买方应向卖方支付的分手费减按 20%支付（即 10800000港元），且买方应在最后到期日
后的第五个营业日向卖方支付上述降低的分手费。
（4）如果在本协议签署日后因颁布有关境内企业境外投资的新法律或新法规，或
任何现行境内企业对外投资的法律或法规在本协议签署日后被修订并生效，或在本协议签署日后发生自然灾害或类似不可抗力因素，导致本协议拟定交易截至最后到期日仍未成交，本协议的任何一方均无需向另一方支付分手费。
（5）违约方在支付分手费后将无需再承担另一方因本协议的终止所发生的实际损
失（包括但不限于前述第（1）项规定的违约金以及律师费）。
本次收购并不属于限制或禁止投资的情况，最终因政府审批不能及时通过等原因造成不能交割的可能性相对很小。若无法及时获得审批而导致无法在规定期限内完成交割的，公司将在现有协议的基础上结合届时实际情况放弃受让股权，或者与交易对方协商其他处理方式。
3、补充说明取得股权后你公司在大自然家居董事会席位数量及占比情况，并结合
相关会计准则说明是否对大自然家居构成重大影响，以及相关会计处理。
答：大自然家居目前设置有执行董事 4 人，非执行董事 2 人，独立非执行董事 4人。本次交易的交易对方在大自然家居中拥有一个非执行董事席位，根据公司和交易对方签署的《有关买卖大自然家居控股有限公司普通股股份之买卖协议》（以下简称“《买卖协议》”），该非执行董事将在成交时从大自然家居辞职，但《买卖协议》并未就空缺的董事席位的后续安排作进一步约定。根据联交所相关规则以及大自然家居的组织章程，临时空缺的董事可以由董事会或股东大会决定委任。截至本函回复之日，公司与大自然家居和/或其控股股东尚未就相关事宜进行沟通。
本次交易完成后，公司在大自然家居中的持股比例仅占 18.39%，且目前尚未明确后续董事委派事宜，按照现状公司不足以对大自然家居经营决策产生重大影响，按会计准则相关规定确认为可供出售金融资产。若成交时公司对大自然家居的影响力发生变化，则公司将按照成交时的实际情况进行相应会计处理。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
董 事 会
2018 年 5月 8日