京源环保:北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）

北京德恒律师事务所
关于
江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
德恒 06F20210264-00008 号
致：江苏京源环保股份有限公司
本所接受发行人委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券出具补充法律意见书。
自2021年10月21日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充披露期间”）发行人与本次发行可转债相关的部分事项发生了变化，本所律师对与本次发行可转债相关事项的变化情况进行了补充核查验证，并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书为《律师工作报告》（德恒 06F20210264-00002 号）、《法律意见书》（德恒 06F20210264-00001 号）、《补充法律意见书（一）》（德恒
06F20210264-00005 号）的补充，并构成其不可分割的一部分。本补充法律意见书中涉及的新增报告期为2021年7月1日至2021年9月30日。《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所律师在原法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称与《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》表述一致。对于《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表法律意见。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市的必备法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。本补充法律
8-3-1北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
意见书仅供发行人本次发行可转债之目的使用，不得用作任何其他用途。
8-3-2北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
目录
正文....................................................4
第一部分补充披露期间的补充法律意见.....................................4
一、本次发行的实质条件...........................................4
二、发行人的主要股东及实际控制人......................................5
三、关联交易及同业竞争...........................................5
四、发行人的主要财产...........................................11
五、发行人的重大债权债务.........................................12
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................14
七、发行人的税务.............................................14
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................17
九、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................17
十、结论性意见..............................................19
第二部分一次反馈意见回复更新.......................................20
3.关于财务性投资............................................20
8-3-3北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）正文
第一部分补充披露期间的补充法律意见
一、本次发行的实质条件
补充披露期间，发行人本次发行的实质条件变化情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》相关规定
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构；根据大华出具的《审计报告》及发行人《2021年1-9月财务报告》，2018年度、2019年、2020年度、2021年1月-9月，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5156.08万元、6019.54万元、496
9.59万元、2833.91万元；最近三年平均可分配利润为5381.74万元；发行人本次
发行的可转换公司债券金额不超过33250.00万元（含），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款的规定。
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条的规定
根据发行人最近三年的《审计报告》《2021年1-9月财务报告》及发行人说明，截至2021年9月30日，发行人合并报表净资产为76834.59万元，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过33250.00万元（含），按本次债券余额上限计算，发行人累计债券余额占净资产的比例不超过50%；截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年9月30日，发行人合并报表资产负债率分别为37.50%、35.69%、26.18%和30.00%，发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-2443.23万元、3735.12万
元、-6764.70万元和-12103.55万元。据此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
除上述变化外，发行人其他本次发行上市的实质条件并无变化，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》等法律、法规、规章和
8-3-4北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）规范性文件规定的各项实质性条件。
二、发行人的主要股东及实际控制人
截至2021年10月29日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）
1李武林1593000014.85
2和丽1177750010.98
3华迪民生62050005.78
4华美国际49565004.62
5季勐47200004.40
6季献华45200004.21
7灿荣投资40000003.73
8海宁华能34752003.22
9苏海娟26550002.47
10河南华祺25000002.33经核查，本所律师认为，发行人上述股东资格均符合法律、法规和规范性文件规定。上述股东中，属于私募投资基金及其私募基金管理人均已按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件要
求履行备案、登记程序，已纳入国家金融监管部门有效监管。
除华美国际不再持有发行人5%以上股份外，发行人其他5%以上的股东和实际控制人并未发生变化，李武林、和丽夫妻二人为发行人实际控制人。
三、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及其关联关系补充披露期间，发行人的关联方及其关联关系未发生变化。详见《律师工作报告》正文第二部分之“九、（一）发行人的关联方及其关联关系”和《补充法律意见书（一）》正文第二部分之“四、（一）发行人的关联方及其关联关系”。
8-3-5北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
（二）关联交易
根据《审计报告》，并经核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的主要关联交易情况如下：
1.经常性关联交易情况
公司报告期内经常性关联交易主要为关键管理人员薪酬，情况如下表所示：
单位：万元项目2021年1月至9月2020年2019年2018年关键管理人员薪酬193.24302.47180.92170.93
注：关键管理人员包括董事、监事、高级管理人员
2.偶发性关联交易情况
（1）偶发性关联交易
·投资华迪新能源2020年5月21日，发行人与广东华迪投资集团有限公司签署《股权转让合同》，协议约定广东华迪投资集团有限公司以2700万元的价格转让华迪新能源
45%的股权。本次股权转让后，发行人直接持有华迪新能源45%的股权。
2020年5月21日，发行人第三届董事会第一次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。其中，关联董事王宪就该事项回避表决。
公司于2020年5月21日召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：公司关于对外投资暨关联交易符合公司长期发展战略，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事已就本议案发表独立意见：公司本次对外投资暨关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，且关联董事王宪先生就该事项回避表决。
我们一致同意本次公司对外投资事项。
8-3-6北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
·购买中源物联网软件定制服务
发行人因业务发展需要，为加强供应链管理，拟在原有 ERP 软件基础上开发供应链管理信息平台。2020年12月1日，发行人向实际控制人和丽曾控制的企业中源物联网购买软件定制开发服务，合同金额为40.86万元。截至本补充法律意见书出具之日，该软件开发服务已研发完毕，发行人正在试运行该软件，发行人已结清全部款项。
·采购引进战略投资者服务
2020年6月2日，公司与公司董事王宪实际控制的企业广东华迪投资集团
有限公司签订《财务顾问协议》，约定广东华迪投资集团有限公司帮助公司寻找战略投资者，合同金额为100万元，在协议生效后5个工作日内一次性支付，并约定至2020年11月30日止，若广东华迪投资集团有限公司未能找到合适的战略投资者则协议作废，广东华迪投资集团有限公司应在1个月内退回全部款项。
2020年6月10日，公司向广东华迪投资集团有限公司支付100万元，后因广东
华迪投资集团有限公司未实现合同约定的履约义务，因此按照合同约定，广东华迪投资集团有限公司于2020年12月25日将已支付款项全部退回公司。
·出售商品、提供劳务的关联交易深圳市朗坤环境集团股份有限公司投资建设运营的“龙岗区中心城环卫综合处理厂垃圾分类处理项目”准备扩大处理规模，并且提高废水处理排放标准，鉴于公司在废水处理领域拥有充足的项目经验和专业水平，深圳市朗坤环境集团股份有限公司委托广东京源为龙岗项目废水处理工程（包括但不限于方案设计、初步设计、施工图设计、建设、调试等废水工程内容）提供技术服务。
2020年10月11日，发行人全资子公司广东京源与深圳市朗坤环境集团股
份有限公司签订《技术服务服务》，合同总金额为162.00万元。截至2021年3月31日，广东京源已履约完毕并收到全部合同款。
（2）关联拆借
·拆入资金
8-3-7北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
2018年5月，迦楠环境购买一辆小汽车，价格为41.43万元。由于迦楠环境
成立时间较短，难以申请贷款，在支付首付款后，以丁媛媛的名义向中国农业银行南通开发区新开支行贷款29.00万元支付剩余款项，由迦楠环境提供保证担保及所购车辆的抵押担保，并每月向丁媛媛的贷款账户还款。
2019年8月29日，迦楠环境将上述贷款全部清偿。上述关联交易与发行人
主营业务不相关，不存在利益输送等损害发行人权益的情形。
·拆出资金发行人控股子公司与关联方关联交易为控股子公司京源投资向迦楠环境的
资金拆借，具体如下：
合同金额拆出金额关联方名称借款日还款日年化利率（万元）（万元）
200.002019/3/182021/4/154.35%
迦楠环境300.00
100.002019/9/172021/4/154.35%
迦楠环境100.00100.002020/1/102021/4/154.35%
迦楠环境200.00200.002020/12/022020/12/174.35%
100.002021/1/142021/2/54.35%
迦楠环境350.00200.002021/1/142021/1/294.35%
50.002021/1/142021/4/24.35%
上述所有款项用于迦楠环境短期的经营周转，不存在利益输送等损害发行人权益的情形，双方均对上述拆借不存在争议或潜在纠纷。截至2021年4月15日，上述借款本金及利息已全部还清。
2021年8月6日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于追认关联交易的议案》，关联董事李武林和和丽就该事项回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，本次追认无需提交股东大会审议。公司已履行该事项的追认决策程序，本次追认未对上市公司及股东利益造成实质性损害。
（3）关联担保
8-3-8北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）担保金额主债务履行主债务履行是否履序号担保方债权人担保类型（万元）起始日到期日行完毕中国建设银行股份
1李武林、和丽800.00有限公司南通城东2015-04-282018-04-28连带责任保证是
支行中国建设银行股份
2中源物联网2000.00有限公司南通城东2015-04-282018-04-28连带责任保证是
支行
陶明华、苏海中国银行股份有限
3140.342016-09-122019-09-11抵押担保是
娟公司南通城东支行
季献华、赵曹中国农业银行股份
4101.002016-09-222018-09-21连带责任保证是
芳有限公司南通分行中国银行股份有限
5李武林、和丽1500.002016-11-142019-11-13连带责任保证是
公司南通城东支行
江苏银行股份有限抵押反担保、连
6李武林、和丽250.002017-01-122018-01-11是
公司南通北城支行带责任保证
李武林、和丽连带责任保证中国邮政储蓄银行
7李武林、和300.00股份有限公司南通2017-04-142018-04-13连带责任保证是
丽、季勐、季市分行反担保
献华、苏海娟
李武林、和丽连带责任保证
李武林、和
中国农业银行股份连带责任保证丽、季勐、季
8430.002017-06-192018-06-18反担保是
献华、苏海娟有限公司南通分行
季献华、赵曹抵押反担保芳江苏银行股份有限
9李武林、和丽1000.002017-08-232018-08-22连带责任保证是
公司南通北城支行中国银行股份有限
10李武林、和丽4000.002017-12-112022-12-11连带责任保证否
公司南通城东支行季勐抵押反担保江苏银行股份有限
11250.002017-12-222018-12-21连带责任保证是
李武林、和丽公司南通北城支行反担保浙商银行股份有限
12李武林、和丽22000.002017-12-282018-12-27连带责任保证是
公司南通分行
抵押反担保、连
江苏银行股份有限带责任保证、连
13李武林、和丽250.002018-01-172019-01-16是
公司南通北城支行带责任保证反担保招商银行股份有限
14李武林、和丽2000.002018-02-082019-02-01连带责任保证是
公司南通分行
8-3-9北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
苏海娟、陶明中国银行股份有限
153500.002018-06-282019-09-18抵押担保是
华公司南通城东支行李武林连带责任保证
季献华、赵曹中国农业银行股份抵押反担保
16芳500.002018-11-192019-11-18是
有限公司南通分行
李武林、和连带责任保证
丽、季勐、季反担保
献华、苏海娟江苏银行股份有限
17李武林、和丽1500.002018.08.072019.07.23连带责任保证是
公司南通北城支行
李武林、和丽抵押反担保江苏银行股份有限
18李武林、和250.002018-12-242019-12-23是公司南通北城支行连带责任保证
丽、季献华、反担保苏海娟
李武林、和丽抵押反担保江苏银行股份有限
19李武林、和250.002019-01-092020-01-08是公司南通北城支行连带责任保证
丽、季献华、反担保
苏海娟、季勐符合《公司债券发李武林、和行与交易关联办连带责任保证
20丽、季献华、3000.00法》等相关法律法2019-03-072021-03-07是
反担保
季勐、苏海娟规规定的合格投资者兴业银行股份有限
21李武林、和丽2000.002019-03-282020-02-27连带责任保证是
公司南通分行
苏海娟、陶明中国银行股份有限
225000.002018-01-012022-12-31抵押担保否
华公司南通城东支行招商银行股份有限
23李武林、和丽2000.002019-07-262020-07-22连带责任保证是
公司南通分行江苏银行股份有限
24李武林、和丽1500.002019-09-042020-08-07连带责任保证是
公司南通北城支行
李武林、和江苏银行股份有限连带责任保证
25300.002019-12-062020-12-04是
丽、丁媛媛公司南通北城支行反担保招商银行股份有限
26李武林、和丽4000.002020-04-012021/3/20连带责任保证是
公司南通分行兴业银行股份有限最高额个人连
27李武林、和丽4000.002020-07-032021/4/27是
公司南通分行带责任保证江苏银行股份有限最高额个人连
28李武林、和丽14700.002020-12-292021-12-27否
公司南通北城支行带责任保证
8-3-10北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）苏州银行股份有限个人连带责任
29李武林、和丽2000.002021-02-252022-02-24否
公司南通支行保证中国农业银行股份个人连带责任
30李武林1000.00有限公司南通崇川2021-03-312022-01-28否
保证支行中国工商银行股份
31李武林、和丽1200.002021-03-222022-03-22连带责任保证否
有限公司南通分行
（5）关联方往来余额
报告期各期末，公司与关联方的往来科目余额情况如下：
单位：万元项目关联方2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
其他应收款迦楠环境-424.41--
季勐---0.97
徐俊秀---0.04
季献华---0.49
曾振国---4.50
其他应付款赵平-10.7410.007.50
王海忠3.50---
徐杨10.5010.7410.007.50
曾小青10.5010.7410.004.20
丁媛媛---22.75
四、发行人的主要财产
（一）发行人及其分、子公司拥有的知识产权
1.专利补充披露期间，发行人及其分、子公司拥有的专利未发生变化。详见《律师工作报告》正文第二部分之“十、（二）发行人及其分、子公司拥有的知识产权”和《补充法律意见书（一）》正文第二部分之“五、（一）发行人及其分、子公司拥有的知识产权”。
2.计算机软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分、子公司新增的计算机软件
8-3-11北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
著作权情况如下：
著作取得首次发表日他项序号著作权名称登记号权人方式期权利
发行京源环保污泥脱水控制系统软件[简称：
1 2021SR10552617 原始取得 未发表 无
人 污泥脱水控制系统软件]V1.0
（二）发行人在建工程
2018年至2021年9月30日，发行人在建工程期末余额分别为0万元、868.95
万元、7880.74万元和13555.60万元。2021年9月末在建工程余额主要为发行人募投项目智能系统集成中心及研发中心建设项目在建工程余额。
（三）主要财产的所有权、使用权受限制情况根据发行人确认并经核查，发行人主要财产的所有权或使用权除《律师工作报告》正文第十一部分（一）“4.担保合同”披露外，不存在其他主要财产的所有权或者使用权行使受限的情况，发行人及其子公司对其拥有的财产及权利的所有权或使用权的行使不存在法律障碍。
（四）房屋租赁情况
补充披露期间，发行人的房屋租赁情况未发生变化。详见《律师工作报告》
正文第二部分之“十、（六）房屋租赁情况”和《补充法律意见书（一）》正文第
二部分之“五、（四）房屋租赁情况”。
五、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大债权债务
1.销售合同报告期内，发行人及其子公司新增已履行或正在履行的重大销售合同（合同金额1000万元以上）如下：
8-3-12北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
序号客户名称合同标的合同金额（万元）是否履行完毕
2021年1月至9月
陕煤集团榆林化学有限责任公司
1赛鼎工程有限公司1500万吨/年煤炭分质清洁高效转3418.20是
化示范项目热解启动工程
京能查干淖电厂 2x66万千瓦项目水
2456.84是
岛采购合同
京能锡林郭勒能源有限 京能查干淖电厂 2x66 万千瓦项目 s
2232.22是
公司生活污水处理系统采购合同
合计2689.06-
陕西鼓风机（集团）有限天津荣程联合钢铁集团有限公司工
312160.00是
公司 业废水回用零排放项目 EPC 总承包
2.采购合同报告期内，发行人及其子公司新增已履行或正在履行的重大采购合同（合同金额1000万元以上）如下：
序号客户名称合同标的合同金额（万元）是否履行完毕
2021年1月至9月
1南通六州建设有限公司土建及拆除2750.00是
3.借款、授信合同补充披露期间，发行人及其子公司的借款、授信合同未发生变化。详见《律师工作报告》正文第二部分之“十一、（一）发行人及其子公司的重大债权债务”和《补充法律意见书（一）》正文第二部分之“六、（一）发行人及其子公司的重大债权债务”。
（二）重大合同的合法性及有效性
经发行人确认并经核查，本所律师认为，上述重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，发行人履行上述重大合同不存在法律风险和纠纷。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
8-3-13北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
（三）侵权之债
根据发行人的确认并经核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互担保情况
根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间新增除本补充法律意见书第三部分（二）“关联交易”所述交易外，不存在其他与关联方的重大债权债务关系及相互担保的情况。
（五）发行人的大额其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》并经核查，发行人金额较大的其他应收、应付款是发行人在正常生产经营中产生且在合理范围内，合法有效，不存在重大的偿债风险，不会对本次发行产生重大影响。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）补充披露期间，发行人新召开了1次董事会，董事会召开情况如下：
序号会议名称召开时间
1第三届董事会第十二次会议2021年10月29日
（二）补充披露期间，发行人新召开了1次监事会，监事会召开情况如下：
序号会议名称召开时间
1第三届监事会第十一次会议2021年10月29日
经本所律师对上述会议的召开通知、会议议案、会议决议等文件资料的核查，本所律师认为，发行人的上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
七、发行人的税务
8-3-14北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
（一）发行人及子公司报告期内执行的税种、税率
根据发行人确认和《审计报告》审验，并经核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
税率税种计税依据
2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
境内销售；提供加工、
13%13%16%、13%17%、16%
修理修配劳务
增值税安装服务收入9%9%10%、9%11%、10%
应税服务收入6%6%6%6%
城市维护建设税应纳流转税税额7%7%7%7%
按照房产原值的70%
房产税1.2%1.2%1.2%1.2%为纳税基准
企业所得税应纳税所得额15%、20%、25%15%、20%、25%15%、20%、15%、20%
不同纳税主体的企业所得税税率如下：
纳税主体2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
京源环保15%15%15%15%
京源投资20%20%20%20%
广东京源25%25%未设立未设立
注1：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为，原适用17%、11%税率的，税率分别调整为16%、10%。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合现行相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的政府补贴、政府资助资金
根据发行人的确认、相关政府开具的证明并经核查，新增报告期内，发行人及其子公司新增的重大财政补贴、政府资助资金（10万元以上）情况如下：
序金额（万期间享受方补助项目相关批准机关、批准文号
号元）2021年财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的
1发行人增值税先征后退42.657-9月通知》（财税[2011]100号）和《资源综合利用产品和
8-3-15北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）劳务增值税优惠目录》（财税[2015]78号）2020年江苏省省级《关于公布2020年省级企业技术中心
220.00企业技术中心名单的通知》（苏工信创新〔2020〕640号）
2021年度第一批认《关于拨付2021年度市区第一批认定类工业项目专
3定类省级企业技术20.00项资金的通知》（通工信发（2021）113号）中心人才引进专项培育《关于下达2021年部分人才引进培育专项资金的通
420.00资金知》（崇委人才办发（2021）3号）关于开展原崇川区区政府办公室关于印发《崇川区科技专项资金管理办52019年企业研发费34.69法》《崇川区科技专项资金管理实施细则》的通知（崇用政策兑现的通知川政办发（2021）2号）
2021年度江苏省普《关于印发2021年度江苏省普惠金融发展专项资金
6惠金融发展专项资200.00申报指南的通知》（苏财金（2021）32号）金经核查，本所律师认为，发行人及其子公司获得上述财政补贴、政府资助资金所依据的政策未违反法律、法规的规定，合法、合规、真实有效。
（三）发行人及其分、子公司依法纳税情况
1.根据国家税务总局南通市税务局第三税务分局于2021年10月25日出具的《无欠税证明》，“经查询税收征管信息系统，截至到2021年10月22日，江苏京源环保股份有限公司未发现欠税情形。”
2.根据国家税务总局南通市税务局第三税务分局于2021年10月25日出具的《无欠税证明》：“经查询税收征管信息系统，截至到2021年10月22日，江苏京源投资有限公司未发现欠税情形。”3.根据国家税务总局广州市天河区税务局于2021年10月26日出具的《涉税征信情况》：“广东京源环保科技有限公司在2020年8月1日至2021年9月
30日期间，暂无税务行政处罚记录。”
4.根据国家税务总局北京市西城区税务局第一税务所于2021年10月28日日出具的《无欠税证明》：“经查询税收征管信息系统，截至到2021年10月25日，江苏京源环保股份有限公司北京分公司未发现欠税情形。”
5.根据国家税务总局西安经济技术开发区税务局于2021年10月25日出具的《涉税信息查询结果告知书》：“经在金三并库版系统中查询，江苏京源环保股
8-3-16北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）份有限公司西安分公司2021年1月至2021年10月在经济技术开发区税务局无违法违章信息。”6.根据国家税务总局广州市天河区税务局于2021年10月26日出具的《涉税征信情况》：“江苏京源环保股份有限公司广州分公司在2018年10月1日至
2021年9月30日期间，暂无税务行政处罚记录。”综上，本所律师认为，发行人及其分、子公司在报告期内依法纳税，不存在重大税收违法行为，未受到税务部门的重大行政处罚。
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
根据发行人的书面确认，经核查南通市生态环境局、广州市生态环境局、北京市生态环境局和西安市生态环境局及信用中国等网站，并核查发行人提供的相关环保审批备案文件，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司报告期内未发生环境污染事故，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
（二）发行人及其子公司的产品质量及技术
根据发行人的书面确认，并经核查信用中国网、国家企业信用信息公示系统，报告期内发行人及其子公司不存在因违反产品质量及技术方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司的产品质量及技术符合有关产品质量和技术的要求。
九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
8-3-17北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
1.发行人及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁情况
根据发行人书面确认，并经核查中国裁判文书网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在争议金额为100万元以上的尚未了结、仲裁或行政处罚案件情况如下：
（1）江苏优地建设工程有限公司诉发行人
截至本补充法律意见书出具之日，本案已由南通市中级人民法院于2021年
8月23日作出二审判决（民事判决书），认为江苏优地
的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。本判决为终审判决。
（2）发行人诉江苏优地
2020年12月7日，发行人就与江苏优地发生的建设工程施工纠纷向南通市
崇川区人民法院提起诉讼。原告为发行人，被告为江苏优地，原告诉讼请求为：
1.判令江苏优地赔偿发行人工期延误违约金5510627元，延期撤场违约金3000000元（该违约金按照100000元/天自2020年11月2日起暂计算至2020年12月1日，最终算至被告实际撤场之日），两项合计8510627元；2.判令被告承担全部诉讼费用。
截至本补充法律意见书出具之日，本案由南通市崇川区人民法院正在审理，尚未作出判决。
2.发行人及其子公司涉及的行政处罚情况
根据发行人书面确认，并经核查中国裁判文书网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见、影响发行人持续经营的重大行政处罚案件。
综上，本所律师认为，除上述披露的情况，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人持股5%以上主要股东及实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
8-3-18北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
根据发行人持股5%以上主要股东及发行人实际控制人李武林、和丽的确认，并经核查中国裁判文书网，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股5%以上主要股东及发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人董事长、总经理李武林先生的确认，并经核查中国裁判文书网，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十、结论性意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后的总体结论意见如下：
（一）发行人本次发行可转债符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件及相关规定；
（二）《募集说明书》所引用的法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；
（三）发行人本次公开发行可转债尚需获得上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书一式五份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
8-3-19北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
第二部分一次反馈意见回复更新
3.关于财务性投资
根据申报材料，截至2021年3月31日，公司持有交易性金融资产、其他流动资产、其他债权投资、长期股权投资的账面价值分别为900.00万元、71.63万
元、479.12万元、2806.94万元，财务性投资金额为3179.12万元，占归母净资产的比例为4.32%。
发行人拟近期与中国电力国际发展有限公司成立南通新中电能源发展有限公司，发行人拟认缴1750万元并持股35%。拟投入的中电能源项目与公司属于节能环保大行业范畴，但是所处细分领域不同。
请发行人说明：（1）对中电能源的投资是否属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，仅属于同一大行业范畴的情况下，未认定为财务性投资的合理性；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（3）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，核查并发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所律师进行了如下核查：
1.查阅了《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于
财务性投资的相关规定；
2.查阅公司的信息披露公告文件、定期报告和相关科目明细账，并向公司
管理层了解情况，检查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及最近一期末，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资；
3.获取相关投资的投资协议书、理财产品协议、购买及赎回理财产品银行
8-3-20北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
流水记录等，判断相关投资是否属于财务性投资；
4.获取并查阅中电能源工商档案、营业执照，了解中电能源的设立时间和
营业范围，并向公司管理层了解中电能源的未来经营方向；
5.获取和查阅广东华迪新能投资管理有限公司（以下简称“华迪新能”）的
验资报告、工商档案、发行人支付购买股权的交易凭证，了解发行人对华迪新能的出资时间以及华迪新能的业务情况。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、对中电能源的投资是否属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，仅属于同一大行业范畴的情况下，未认定为财务性投资的合理性2021年8月9日，发行人与中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）设立中电能源，根据中电能源章程，中电能源注册资本5000万元，发行人认缴出资额1750万元并持股35%。截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未实际出资。
中电能源经营范围为合同能源管理；供电业务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；碳减排、碳
转化、碳捕捉、碳封存技术研发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；大数据服务；海上风电相关系统研发；海水淡化处理；节能管理服务；智能输配电及控制设备销售；机动车充电销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；燃气经营等。
中电能源目前尚未实际开展业务，未来拟主要从事太阳能发电业务。根据国民经济行业分类，发行人与中电能源主要从事或拟从事业务均属于节能环保大行业范畴，但发行人对中电能源的投资不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，同时，发行人对中电能源无控制权且不能主导项目决策，难以对发行人业务产生协同效应，因此将拟投资中电能源1750万元认定为财务性投资。
8-3-21北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
发行人于2021年4月29日召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。自本次会议前六个月（即2020年10月29日）至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）具体分析如下：
（一）类金融
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。
（二）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情形。
（三）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，在迦楠环境成为发行人间接参股公司后新发生拆借资金共计350万元。迦楠环境主要业务为废气及水处理的在线监测服务，是发行人业务的延伸，与发行人的主营业务存在协同效应，符合发行人主营业务及战略发展方向。截至2021年4月15日，迦楠环境已归还全部借款和利息。
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，资金拆借界定为财务性投资。
除此之外，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在其他实施或拟实施的拆借资金情况。
（四）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在实施或拟实施委托贷款的情形。
8-3-22北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品。自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司购买的结构性存款、银行短期理财产品主要情况如下表所示：
序号发行机构产品名称产品类型（风险等级）平安银行股份有限公司平安银行对公结构性（100%保本保本浮动收益型（中低风险产深圳分行挂钩汇率）存款品）兴业银行金雪球添利快线净值型
2兴业银行南通分行保本浮动收益型（谨慎型）
理财产品点金系列看涨三层区间47天结构
3招商银行南通分行保本浮动收益型（谨慎型）
性存款风险揭示书点金系列看涨三层区间91天结构
4招商银行南通分行保本浮动收益型（谨慎型）
性存款
中国银行广州体育西路保本保最低收益型(低风险产
5挂钩型结构性存款（机构客户）
支行品)
固定收益类、非保本浮动收益
6中国银行鑫乾支行中银日积月累-日计划型（中低风险产品）
中国银行广州体育西路固定收益类、非保本浮动收益
7中银日积月累-日计划
支行型（中低风险产品）
固定收益类、非保本浮动收益
8中行广州体育西路支行中银理财-稳富(季季开)0220型（中低风险产品）
发行人购买上述产品系进行短期现金管理，主要为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率而购买的低风险等级产品，投资期限或预计投资期限均短于一年，具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。
（七）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在实施或拟实施经营金融业务的情形。
8-3-23北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
（八）拟实施的财务性投资情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，发行人拟投资中电能源1750万元，该投资构成财务性投资，相关财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。
2021年10月14日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，将本次募集资金总额由不超过人民币35000.00万元（含）调整为不超过人民币
33250.00万元（含）。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，上述议案
无需提交股东大会审议。因此，本次可转债发行的相关财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。
三、结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求
截至2021年9月30日，发行人持有的相关投资情况如下：
序
项目账面价值（万元）财务性投资金额（万元）财务性投资/归母净资产号
1交易性金融资产5651.00--
2其他流动资产19.40--
3其他债权投资---
4长期股权投资2915.542700.003.51%
合计2700.003.51%
（一）交易性金融资产
截至2021年9月30日，发行人交易性金融资产为5651.00万元，包括结构性存款4900.00万元和银行理财751.00万元，主要为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率而购买的保本浮动收益型产品，投资期限或预计投资期限均短于一年，属于短期现金管理，具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不构成财务性投资。
（二）其他流动资产
8-3-24北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
截至2021年9月30日，发行人其他流动资产余额为19.40万元，主要系合同取得成本与增值税留抵税额，不构成财务性投资。
（三）其他债权投资
截至2021年9月30日，发行人其他债权投资余额为0。截至2021年3月
31日，公司其他债权投资余额为479.12万元，系全资子公司京源投资向参股公
司迦楠环境的借款，用于补充其流动现金不足。迦楠环境已于2021年4月15日前全部归还上述借款本金及利息。
（四）长期股权投资
截至2021年9月30日，发行人长期股权投资金额为2915.54万元，具体明细如下：
2021年9月30日金额（万财务性投资金额被投资单位性质元）（万元）
环保、新能源、先进制造业等领
华迪新能2806.712700.00域的股权投资管理
迦楠环境0.51环境治理参股公司-
华石环境108.32环境治理参股公司-
合计2915.54-2700.00
1.发行人对华迪新能投资属于财务性投资
华迪新能专注于环保、新能源、先进制造业等领域的股权投资管理，目前投资项目同时包括环保和非环保行业项目，因此将发行人持有华迪新能45%股权的投资本金为2700万元认定为财务性投资。截至2021年9月30日，该财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产的3.51%，金额和占比均较小，不属于金额较大的财务性投资。
2.发行人投资江苏迦楠环境科技有限公司是现有业务的延伸，不属于财务
性投资
发行人全资子公司京源投资持有迦楠环境40%股权。迦楠环境主要业务为废气及水处理的在线监测服务，是发行人业务的延伸，与发行人的主营业务存在协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
8-3-25北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
3.发行人投资河南省华石环境科技有限公司与现有业务存在互补协同效应，
不属于财务性投资
发行人全资子公司京源投资持有华石环境40%股权。华石环境主要从事环境监测、土壤修复、环保设备的维护、维修业务，与发行人进行优势互补，达到协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
综上，截至2021年9月30日，公司交易性金融资产、其他流动资产不属于财务性投资，其他债权投资已经收回，仅长期股权投资中存在财务性投资金额
2700.00万元；公司计划对中电能源投资1750.00万元，构成拟实施的财务性投资，因此公司已持有和拟持有的财务性投资金额合计4450.00万元，占2021年9月30日公司合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为5.79%，远低于30%，
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
四、请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问，核查并发表明确意见
（一）对迦楠环境的借款属于财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，在迦楠环境成为发行人间接参股公司后新发生拆借资金共计350万元。迦楠环境主要业务为废气及水处理的在线监测服务，是发行人业务的延伸，与公司的主营业务存在协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向。截至2021年4月15日，迦楠环境已归还全部借款和利息。根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》，资金拆借界定为财务性投资。
（二）投资设立参股子公司中电能源属于财务性投资
2021年8月9日，发行人与中国电力合资设立中电能源，由于中电能源拟
主要从事太阳能发电业务，发行人对中电能源无控制权且不能主导项目决策，难以对发行人业务产生协同效应，因此将发行人持有的中电能源35%股权认定为财务性投资。本次财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。
综上所述，本所律师认为：
8-3-26北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
1.发行人尚未对中电能源实际出资，中电能源目前尚未实际开展业务，未
来拟主要从事太阳能发电业务。根据国民经济行业分类，发行人与中电能源的业务虽属于同一大行业范畴，但不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，同时，公司对中电能源无控制权且不能主导项目决策，难以对公司业务产生协同效应，因此应将拟进行的对中电能源投资1750.00万元认定为财务性投资；
2.本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在实施
或拟实施投资类金融、投资产业基金和并购基金、委托贷款、以超过集团持股比
例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务等情况；发行人存在对从事废气及水处理在线监测服务业务的间接参股公
司迦楠环境提供拆借资金情况，截至2021年4月15日相关拆借资金已全部收回；
发行人拟实施对从事太阳能发电业务的参股公司中电能源投资1750.00万元，相关金额已从本次募集资金总额中扣除；
3.截至2021年9月30日，发行人交易性金融资产、其他流动资产不属于
财务性投资，其他债权投资已经收回，仅长期股权投资中存在财务性投资金额
2700.00万元；发行人计划对中电能源投资1750.00万元，构成拟实施的财务性投资，因此发行人已持有和拟持有的财务性投资金额合计4450.00万元，占2021年9月30日公司合并报表归属于母公司股东净资产的比例为5.79%，远低于30%。
发行人符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相关规定，满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
（以下无正文，下接签署页）
8-3-27北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》的签字盖章页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
叶兰昌
经办律师：
王梓塍
经办律师：
赵明清
经办律师：
李晖年月日
8-3-28