数字政通：关于公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

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关于北京数字政通科技股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 2 月 26 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（193055 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“数字政通”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市康达律师事务所，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，具体回复如下：
本反馈意见回复所述的词语或简称与《北京数字政通科技股份有限公司
2019 年创业板非公开发行 A 股股票预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本反馈意见回复中的 2019 年三季度和 2019 年年度财务数据及其基础数据，为未审定数据。
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目 录
第一部分 重点问题...................................................................................................... 3
问题一：................................................................................................................. 3
问题二：................................................................................................................. 7
问题三：............................................................................................................... 13
问题四：............................................................................................................... 17
问题五：............................................................................................................... 24
问题六：............................................................................................................... 44
问题七：............................................................................................................... 54
问题八：............................................................................................................... 66
问题九：............................................................................................................... 70
问题十：............................................................................................................... 72
第二部分 一般问题.................................................................................................... 75
问题一：............................................................................................................... 75
问题二：............................................................................................................... 75
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第一部分 重点问题
问题一：请申请人补充说明并披露，上市公司及子公司最近 36 个月内行政处罚情况，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司及子公司最近 36 个月内行政处罚情况
截至本回复出具日，公司及子公司不存在尚未了结的重大行政处罚案件；公司与子公司最近 36 个月内受到相关主管部门行政处罚的情况如下：
1、税务处罚
最近 36 个月内，公司及子公司存在因未按照规定期限办理纳税申报和报送
纳税资料等原因受到主管税务机关处罚的情况，具体如下：
序号 时间 处罚机关 受罚主体 罚款金额
1 2017.2.8北京市海淀区国家税务局第一税务所
数字智通 100 元
2 2017.4.6 沧州市运河区地方税务局 政通城市沧州分公司 1000 元
3 2017.7.13 国家税务总局利辛县税务局 政通城市利辛分公司 50 元
4 2017.12.26 成都市武侯区国家税务局 政通城市成都分公司 2000 元
5 2018.5.11
四川省雅安市地方税务局第二直属税务分局
政通城市雅安分公司 50 元
6 2018.8.14国家税务总局合肥市瑶海区税务局
数字政通合肥分公司 2000 元
7 2019.1.18 赣州市章贡区税务局 政通城市赣州分公司 200 元
8 2019.11.18国家税务总局克拉玛依市克拉玛依区税务局
克拉玛依政通 200 元
9 2019.12.18国家税务总局克拉玛依市克拉玛依区税务局
克拉玛依政通 200 元
上述处罚主要是因公司子公司及相关主体分公司较多，相关工作人员未能及时进行纳税申报造成；截至本回复出具日，上述相关主体均已就上述违法行为进行整改并缴纳相关罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》的相关规定，上述处罚金额较小，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的税务违法行为。
数字政通于 2019 年 6 月 3 日取得国家税务总局北京市海淀区税务局出具的
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《涉税信息查询结果告知书》，证明数字政通自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 5 月
30 日期间未接受过行政处罚；政通城市于 2019 年 6 月 3 日取得国家税务总局天
津保税港区税务局出具的《涉税证明》，证明自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月
30 日无违法违章。
2、安全生产类处罚
（1）2017 年 12 月，因南宁市建成区排水网专项普查项目的一段作业点发
生一起窒息事故导致一名工作人员意外身亡，2018 年 4 月，保定金迪地下管线
探测工程有限公司（以下简称“金迪管线”）收到南宁市安全生产监督管理局下发的《行政处罚决定书》（（南）安监罚（2018）17 号），因金迪管线“安全生产管理不到，南宁排水项目未配备气体检测仪、隔离式防毒面具等劳动防护用品，且监督从业人员佩戴、使用劳动防护用品不力；未能采取有效措施消除作业人员违章进行井下探查作业的事故隐患，对事故负有责任。”，以上事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十二条和第三十八条第一款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定，对金迪管线处以 20 万元的罚款。
针对上述安全生产事故，金迪管线已按要求缴纳罚款并进行整改，并于 2018年 7 月 24 日取得南宁市安全生产监督管理局出具的《南宁市安全生产监督管理局关于报送保定金迪地下管线探测工程有限公司信用修复申请的函》（南安监函
[2018]265 号），函件内容表述如下“……经核实，该公司于 2018 年 4 月 26 日全额缴纳行政处罚的罚款，已主动履行了行政处罚决定。上述行政处罚行为不属于重大违法违规行为，同时，该公司已经作出信用承诺书，承诺将严格遵守法律法规，依法从事生产经营活动，重信守诺。……”根据《中华人民共和国安全生产法》（2014 年修正）第一百零九条第（一）款规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款......”。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）款规定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：......一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的
1-1-5事故”。
根据上述法律法规及处罚部门出具的意见，金迪管线本次事故属于一般事故，不构成重大违法违规行为。
（2）2019 年 6 月 27 日，金迪管线收到保定市高新技术产业开发区公安消
防大队下发的保高新（消）行罚决字（2019）0008 号《行政处罚决定书》，因金
迪管线二层会议室吊顶内照灯具的配电线路未穿金属导线保护，电器线路的敷设
不符合《建筑设计防火规范》相关规定，根据《中华人民共和国消防法》第六十
六条之规定，决定给予金迪管线责令停止使用二层会议室电器线路、并处罚款
1200 元的处罚。
根据《中华人民共和国消防法》（2019 修正）第六十六条规定：“电器产品、燃气用具的安装、使用及其线路、管路的设计、敷设、维护保养、检测不符合消防技术标准和管理规定的，责令限期改正；逾期不改正的，责令停止使用，可以
并处一千元以上五千元以下罚款。”接到处罚文件后，金迪管线高度重视，已按
要求进行了整改。考虑本次罚款 1200 元位于“一千元以上五千元以下”较低数额的罚款，情节较轻，因此金迪管线本次处罚事项不属于情节严重的情形。
3、招投标类处罚2017 年 5月 12 日，数字政通收到蚌埠市公共资源交易监督管理局出具的《行政处罚决定书》，因数字政通存在投标不规范行为、违反了《政府采购法》第二
十五条的规定，对其处以采购金额千分之五（人民币 6210 元）的罚款，记不良行为记录，一年内禁止参加蚌埠公共资源交易平台政府采购活动，并予以公告。
2017 年 7 月 12 日，数字政通向蚌埠市公共资源交易监督管理局提交《整改情况的报告》；2017 年 11 月 17 日，蚌埠市公共资源交易监督管理局出具《关于恢复北京数字政通科技股份有限公司投标资格的通知》，同意从即日起恢复数字政通进入蚌埠市公共资源教育平台进行交易的资格。结合《政府采购法》第七十
七条的规定，考虑上述处罚金额较小，且公司已恢复交易资格，因此，上述行政
处罚不属于《政府采购法》中规定的情节严重的情形。
综上，公司及子公司最近 36 个月内的行政处罚情况不属于重大违法违规行为。
二、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）第
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十条的规定
截至本反馈回复出具日，公司不存在《管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
1、本次非公开发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在
《管理暂行办法》第十条第（一）项所述情形。
2、最近十二个月内，公司不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《管理暂行办法》第十条第（二）项所述情形。
3、公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；不存在《管理暂行办法》第十条第（三）项所述情形。
4、公司的控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在《管理暂行办法》第十条第（四）项所述情形。
5、公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月内未受到中国证监会的行政
处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《管理暂行办法》第十条第（五）项所述情形。
6、公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，不
存在《管理暂行办法》第十条第（六）项所述情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构主要进行了如下核查工作：
1、核查公司公开披露的信息、报告期内的审计报告及提供的相关资料，取得公司董监高填写的调查表；
2、公开网络查询公司的相关信息；
3、对公司相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：上述行政处罚不属于重大违法违规行为，公司不存
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在《管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
问题二：根据申请文件，上市公司及子公司存在多起尚未了结的重大诉讼。
请申请人补充说明并披露，相关诉讼的基本案情和受理情况，主要诉讼请求，判决结果及执行情况，是否涉及公司核心专利、商标，技术或者主要产品，以及对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、相关诉讼的基本案情和受理情况，主要诉讼请求，判决结果及执行情况
截至本回复出具日，公司及子公司尚未了结的重大诉讼相关情况如下：
1、数字智通诉乌鲁木齐汉王科技有限公司
2019 年 6 月 12 日，数字智通（原告）向北京市海淀区人民法院提起诉讼：
原告与乌鲁木齐汉王科技有限公司（被告）于 2011 年 8 月至 2015 年 10 月期间陆续签订了被告向原告采购高清车牌自动识别系统及相关配套设备的协议及补充协议，在合同履行期间，原告已按合同约定履行相关义务，但被告未严格按照合同约定期限支付货款。2018 年，原告聘请年审会计师对其 2017 年度财务报表进行审计，并于 2018 年 3 月向被告发送《企业征询函》，显示被告尚欠原告已开发票金额 2465449.58 元、未开发票金额 1876068.37 元，合计 4341517.95 元。
据此，原告主张被告支付合同款项 4341517.95 元、按日 0.3%的标准支付从 2016
年 10 月 19 日至 2019 年 6 月 12 日的违约金 12594743.6 元，被告承担相关诉讼费用。
2019 年 11 月 23 日，北京市海淀区人民法院作出一审判决，判决被告于判决生效之日起十日内向原告支付货款 4341517.95 元及违约金（以 4341517.95元为基数，自 2016 年 10 月 19 日起至实际付清之日止，按年利率 24%计算）。
截至本回复出具日，一审被告已提起上诉，本案尚待法院进一步审理。
2、数字智通诉铁岭市公安局交通警察支队
2019 年 10 月 8 日，数字智通向铁岭市银州区人民法院提起诉讼：2015 年 4
月 1 日及 2016 年 12 月 20 日，数字智通（原告）与铁岭市公安局交通警察支队
1-1-8（被告）签署《铁岭新老城区电子警察二期建设项目采购合同》及相关补充协议，由原告向被告提供高清电子警察系统等建设及运营服务。前述建设项目于 2017
年 5 月 25 日通过整体验收，被告尚未支付任何款项。2018 年 12 月 18 日，原告
与被告签署《铁岭新老城区电子警察二期建设项目变更合同》，将前述合同金额变更为 17165701 元，同时约定对于原告已按照原采购合同及项目实际建设和运营情况已实际支付、但未计入变更后合同金额的运维费用、资金投入成本、合理收益等由双方另行协商解决。
因双方尚未就前述未计入变更后合同金额的费用协商一致，原告请求法院判决被告支付运维费、冬季施工费用等合计 10058864.69 元，并承担本案的诉讼费用。
截至本回复出具日，本案尚在审理过程中。
3、数字智通诉禄丰县公安局2019 年 10 月 10 日，数字智通向禄丰县人民法院提起诉讼：数字智通（原告）与禄丰县公安局（被告）于 2014 年 12 月 7 日签订《禄丰县交警指挥中心建设及智能交通系统升级改造项目合作协议》，约定原告为被告建设禄丰县交警指挥中心及智能交通系统升级改造项目，被告向原告承租智能交通设备使用；合同项下款项合计 361.08 万元，分五年支付。前述建设项目于 2015 年 10 月 28 日验收合格，但被告至起诉之日未向原告支付任何款项。故原告请求法院判决被告支
付前四年应支付款项共计 296.208 万元及逾期付款违约金 29.6208 万元。
2020 年 1 月，被告已向数字智通支付 50 万元。截至本回复出具日，本案尚待法院进一步审理。
4、数字政通诉全民智慧城市（大连）科技有限公司
2017 年 9 月 28 日，数字政通（原告）与全民智慧城市（大连）科技有限公司（被告）签订《项目合同书》，约定原告负责依据大连市相关标准对城市事件动态问题等信息进行采集服务；合同价款为 390 万元。原告已按照前述合同约定履行完毕合同义务，被告尚未支付相关款项，故原告向大连市中山区人民法院提起诉讼，请求法院判决被告支付合同款 390 万元及逾期付款利息 295628.13 元，并承担全部诉讼费用。
2019 年 11 月，法院出具调解书，由被告于 2019 年 12 月支付 150 万元、2020
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年 1 月 25 日支付 240 万元。截至本回复出具日，被告已向原告支付款项合计 375万元。
5、数字政通诉黄石北斗城市运营股份有限公司
2018 年 10 月，数字政通向湖北省黄石市黄石港区人民法院提起诉讼：2015
年 11 月 5 日，数字政通（原告）与黄石北斗城市运营股份有限公司（被告）签
订《黄石市城市地下管线普查与信息化建设项目合同书》，约定原告负责黄石市城市地下管线普查与信息化项目建设；2016 年 12 月 15 日，项目通过最终验收。
根据验收意见，合同最终金额确定为 6013000 元。根据前述合同约定，被告在项目通过验收且收到用户方相应货款后向原告支付合同金额的 90%即 5411700元，但被告仅支付了 1000000 元。故原告请求法院判决被告支付合同款 4411700元及逾期违约金 300650 元，并承担诉讼费用。
2019 年 12 月 25 日，黄石市黄石港区人民法院作出一审判决，判决被告在判决生效之日起十五日内向原告支付合同价款4411700元及逾期违约金300650元。
截至本回复出具日，一审被告已提起上诉，本案尚待法院进一步审理。
6、数字政通诉韩城市综合行政执法局
2019 年 9 月，数字政通向陕西省韩城市人民法院提起诉讼：经公开招投标，
2016 年 8 月，数字政通（原告）与韩城市综合行政执法局（被告）就韩城市数字化综合行政执法平台软件开发及硬件系统集成项目签订《韩城市数字化综合行政执法平台（一期）软件开发及硬件系统集成项目》，约定合同价款为 23976600元；合同签订后 30 个工作日支付总价款的 40%即 9590640 元作为预付款；项目
上线运行后 30 个工作日内支付总价款的 30%即 7192980 元。2017 年 4 月，前述项目已上线运行，已满足第二期合同款支付条件。但截至诉讼提起日，被告仅向原告支付 300 万元。故原告请求法院判决被告支付第一期应付未付款 6590640元及违约金 965254.15 元、支付第二期应付未付款 7192980 元及违约金
800069.17 元，以及被告按照合同约定继续履行项目验收义务并承担该案全部诉讼费用。
截至本回复出具日，公司已完成诉讼费用的缴纳，本案尚待法院进一步审理。
7、数字政通诉河北晖创通信科技有限责任公司
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2011 年 9 月 13 日，数字政通（原告）与河北晖创通信科技有限责任公司（被
告）签订《涉县数字化城市管理系统工程项目合同书》，约定原告负责涉县数字化城市管理系统工程系统的开发和建设，合同金额为 690 万元；付款方式为被告分别于合同签订后 5 个工作日内、2011 年 10 月 31 日前、2011 年 12 月 31 日前、
2012 年 12 月 31 日前、2013 年 12 月 31 日前向原告支付 20 万、300 万、200 万、100 万与 70 万。2012 年 7 月 12 日，原被告双方签订了《涉县数字化城市管理系统工程项目附加合同》，在上述合同金额的基础上增加 5 万元，随第三次付款同期支付。
在上述项目建设完成且进入试运行后，被告未就该项目开展验收工作；但因上述合同系被告于涉县城市管理和综合行政执法局合作的信息系统工程的分包合同，且该项目已于 2015 年经涉县城市管理和综合行政执法局终验合格。截至诉讼提起日，被告仅向原告支付款项 320.3 万元，仍有 374.4 万元未支付。故原告向涉县人民法院提起诉讼，请求法院判决被告支付合同款 374.4 万元及违约金
243.25 万元。
2019 年 11 月 26 日，涉县人民法院出具《调解书》，确认被告应于 2019 年
12 月 31 日前支付 269.7 万元。截至本回复出具日，被告已向原告支付 239.7 万元。
8、数字政通诉长葛市城市管理局
2019 年 10 月，数字政通向河南省长葛市人民法院提起诉讼：经公开招投标，数字政通（原告）与长葛市城市管理局（被告）签订《长葛市数字城管信息采集服务外包项目合同书》，约定项目服务期为三年，每年服务金额为 1928388 元；
合同每年签订一次，满足考核要求续签第二年合同。在完成第一年服务及付款的基础上，原、被告双方分别签订了第二年、第三年的合同。截至诉讼提起日，原告已完成服务，被告仅按照第二年的合同支付了 339000 元，剩余款项 1587288
元（第二年因被告扣款 2100 元，服务金额为 1926288 元）及第三年合同款项
1928388 元尚未支付。故原告请求判决被告支付合同款项 3515676 元及逾期付
款利息 137210.83 元，并承担全部诉讼费用。
截至本回复出具日，长葛市人民法院已受理上述案件，尚待进一步审理。
9、数字政通诉河北雷络信息技术有限公司
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2015 年 10 月 28 日，数字政通（原告）与河北雷络信息技术有限公司（被
告）签订《阜城县数字化城市管理系统工程项目合同书》，合同项下项目已于 2015年完成验收。2018 年 11 月，原被告就前述合同欠款事宜签订《还款协议》，约定被告分四次向原告支付尚欠合同款项共计 63 万元。
2016 年 5 月 23 日，原告与被告签订《景县实施数字化城管工程项目软件系统及实景影响数据建设合同书》，合同项下的项目于 2017 年完成验收。2018 年
11 月，原被告就前述合同欠款事宜签订《还款协议》，约定被告分四次向原告支
付尚欠合同款项共计 85 万元。
2016 年 8 月 23 日，原告与被告签订《武邑县数字城管软件系统及三维实景影响数据建设合同书》，合同项下的项目于 2017 年完成验收。2018 年 11 月，原被告就前述合同欠款事宜签订《还款协议》，约定被告分四次向原告支付尚欠合同款项共计 105 万元。
上述还款协议签订后，被告仅向原告支付了 10 万元欠款，故原告向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求法院判决被告支付欠款合计 243 万元及违约金
48.6 万元，并承担全部诉讼费用。
截至本回复出具日，北京市海淀区人民法院已受理上述案件，本案尚待进一步审理。
10、金迪管线诉呼和浩特市勘察测绘院
2019 年 10 月 10 日，金迪管线向呼和浩特市赛罕区人民法院提起诉讼：2015年 11 月 16 日，金迪管线（原告）与呼和浩特市勘察测绘院（被告）签订《政府采购合同》，约定由原告负责呼和浩特市部分区域补测新增管线及测绘项目施工
活动。2016 年 10 月 10 日，被告出具《验收证明》，确定合同最终金额为 11260530元。被告分别于 2015 年 12 月 16 日、2016 年 12 月 15 日向原告支付 4030000
元、780000 元，尚余 6450530 元未支付。故原告请求法院判决被告支付尚欠款
项 6450530 元并承担全部诉讼费用。
2019 年 10 月 16 日，呼和浩特市赛罕区人民法院出具《受理案件通知书》；
截至本回复出具日，上述案件尚在审理过程中。
11、金迪管线诉呼和浩特市自然资源局
2019 年 10 月 10 日，金迪管线向呼和浩特市中级人民法院提起诉讼：2016
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年 6 月 13 日，金迪管线（原告）与呼和浩特市规划局（该局职能已并入呼和浩特市自然资源局，以下统称为被告）签订《政府采购合同》，由原告负责呼和浩特市老旧小区等重点地区地下管线普查项目施工活动。2018 年 11 月 5 日，呼和浩特市勘察测绘研究院出具前述项目验收证明及工作量统计结果，确认结算金额
为 31636931 元。被告于 2016 年 12 月 7 日向原告支付 5002000 元，尚余
26634931 元未支付。故原告请求法院判决被告支付尚欠款项 26634931 元并承担全部诉讼费用。
2019 年 10 月 24 日，金迪管线已缴纳诉讼费用。截至本回复出具日，本案尚待法院进一步审理。
公司本次非公开发行申请申报后至本回复出具日前，公司（原告）与中国移动通信集团河南有限公司郑州分公司（被告）合同纠纷案已经履行完毕，被告已按调解书内容向公司支付设备款 2441881.7 元。
二、是否涉及公司核心专利、商标，技术或者主要产品，对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响公司上述诉讼主要系因买卖合同纠纷、承揽合同纠纷或施工合同纠纷产生，公司或子公司为原告，目的系向客户催收逾期账款，不涉及公司核心专利、商标、技术或主要产品。
如上所述，上述重大诉讼系公司及子公司已履行完毕合同义务、对方未支付完毕合同款项所致；上述诉讼涉及的争议本金合计为 84761239.64 元，占报告期末公司净资产的比例为 3.66%，占比较小。
上述案件中，法院已出具调解书的案件共 3 宗（含 1 宗已履行完毕案件），调解书确认对方归还本金合计 9038881.70 元，公司已实际收到对方支付的款项
8588881.70 元。对于尚未有最终判决结果的 9 宗案件，其中第 1 宗、第 5 宗案
件正处于上诉阶段，一审法院均支持了公司或子公司的诉讼请求，判决被告向公司或子公司支付账款；第 9 宗案件公司与被告针对欠款事宜专门签订了《还款协议》，案情较为简单、证据充足；第 3、6、8、10、11 宗案件的对方当事人为地方政府相关职能部门或其所属事业单位，前述案件原告均已履行完毕合同义务，相关项目均由对方出具了项目验收书或类似文件，案情较为清晰。
综上，考虑争议金额及占比、案情、对方整体信用等因素，公司认为，上述
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诉讼不会对公司生产经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响。
三、保荐机构核查意见
保荐机构主要进行了如下核查工作：
1、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网；
2、取得公司诉讼相关资料，并访谈公司高管及相关工作人员。
经核查，保荐机构认为：公司上述诉讼主要系因买卖合同纠纷、承揽合同纠纷或施工合同纠纷产生，公司或子公司为原告，目的系向客户催收逾期账款，不涉及公司核心专利、商标、技术或主要产品。考虑争议金额及占比、案情、对方整体信用等因素，上述诉讼不会对公司生产经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响。
问题三：根据申请文件，公司经营范围包括出租办公用房，报告期内申请人及子公司存在将自有或承租的房产对外出租的情况。请申请人补充说明并披露，上市公司及子公司是否存在房地产业务，以及相关业务的具体情况，是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等监管政策要求。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司及其子公司的房产对外出租情况
截至本回复出具日，公司及子公司主要存在下述对外出租房产的情况：
序号出租方
承租方 物业位置房产用途租赁面积（㎡）
租金 租赁期限数字政通北京复远投资管理有限公司海淀区西直门
北大街 32 号枫
蓝国际中心 1
号楼 1802
办公 187.69
3.6 万元/月，
自 2018 年 4
月 16 日起每两年递增租
金 5%
2019.4.16-2022.4.15中瑞建华房地产土地
评估（北京）有限公司海淀区西直门
北大街 32 号枫
蓝国际中心 1
号楼 1805、
1809
办公 539.87
10.67 万元/月，自 2018
年 7 月 18 日起每两年递
增租金 5%
2018.7.18-2023.7.17
3 中国环 海淀区西直门 办公 540.92 110564.05 2019.9.21-2021.9.20
1-1-14序号出租方
承租方 物业位置房产用途租赁面积（㎡）
租金 租赁期限境保护集团有限公司
北大街 32 号枫
蓝国际中心 1
号楼1806、1811
元/月
4江苏群立现代信息科技发展有限公司海淀区西直门
北大街 32 号枫
蓝国际中心 1
号楼 1807、
1808、1810、
1812
办公 896.93
15.82 万元/月，自 2017
年 7 月 21 日起每两年递
增租金 5%
2015.7.21-2020.7.20
5中国电子器材国际有限公司武汉市东湖新技术开发区光
谷大道 77 号金融后台服务中心基地建设项
目二期 B4栋 11
层-2 号
办公 500
第 1-2 年、第
3、4、5、6年租金分别
为 38 元/m2*
月、39.9 元
/m
2
*月、41.9
元/m2*月、
43.99 元/m2*
月、46.19 元
/m
2
*月
2014.9.6-2020.9.5
6志远启航置业（武汉）有限责任公司武汉市东湖新技术开发区光
谷大道 77 号金融后台服务中心基地建设项
目二期 B4栋 11
层-2 号
办公 500
第 1-2 年、第
3、4、5、6年租金分别
为 35 元/m2*
月、36.75 元
/m
2
*月、
38.59 元/m2*
月、40.51 元
/m
2
*月、
42.54 元/m2*月
2015.4.15-2021.4.14
7金迪管线国任财产保险股份有限公司保定中心支公司高开区恒滨路
128 号金迪科
技园 B座三层、
一间门脸
办公 771.69 26 万/年 2019.10.1-2022.9.30
8保定实践者文化传播有限公竞秀区恒滨路
128 号金迪科
技园 A 座副楼两间门脸
办公 796.98 38 万/年 2019.6.1-2022.5.31
1-1-15序号出租方
承租方 物业位置房产用途租赁面积（㎡）
租金 租赁期限司
9石家庄德邦物流有限公司高开区恒滨路
128 号金迪科技园房屋物
流、快递经营
192.77 10 万元/年 2019.7.1-2021.6.30
二、公司及其子公司不存在房地产业务
1、公司主营业务为软件开发项目，公司经营范围中存在“出租办公用房”内容，主要是为了公司合规经营。
报告期内，公司的主营业务始终为专业智慧城市应用软件的开发和销售，并提供技术支持和后续服务。2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月，公司主营业务收入分别为 95920.65 万元、119452.89 万元、128057.06 万元、
74936.57 万元，占营业收入的比重分别为 99.16%、99.30%、99.36%、99.23%。
公司经营范围中存在“出租办公用房”内容，主要是为了公司合规经营。因公
司自 2014 年起存在将暂时闲置房产对外出租的情况，为保持公司实际经营内容
与登记经营范围一致，公司故在经营范围中增加“出租办公用房”内容，但如上所述，公司主营业务始终为专业智慧城市应用软件的开发和销售，并提供技术支持和后续服务，仅为闲置房产出租。
根据变更经营范围时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》第十五条的规定：“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。”
2、公司房产出租的情况说明
（1）公司北京西直门北大街房产出租情况
公司购置坐落于西直门北大街的房产的目的主要是用于公司办公，后因公司规模扩大，公司自有房产面积（办公面积合计 2165.41 平方米）及相关配套设备设施、工作环境等不能满足生产经营需要，故公司于 2014 年第 4 季度承租公司所属软件行业产业园中关村软件园内的相关房产作为办公场所，租赁面积为
4579.76 平方米，并将西直门北大街的闲置房产对外出租。
公司搬迁原因主要是随着公司规模扩大，公司自购的位于西直门北大街的枫蓝国际中心房产办公面积已经无法满足经营需要，新增加的人员和开发环境需求
1-1-16
已经没有空间可以满足，且该办公场所位于繁华商业区，公司入住几年后，随着枫蓝国际中心入住率不断提升，该办公楼内经营各种业务的小商户逐渐增多，办公环境比较杂乱。为更好的提升办公效率及预留发展空间，公司经过慎重考虑及认真比较，选择在位于北京西北郊的中关村软件园内租赁房产，中关村软件园是北京软件企业集中办公的区域，园内环境良好，设施齐全，可租赁房屋较为充足，未来发展空间较大，有利于公司的长期发展和经营管理，因此，公司在中关村软件园内租用了更大面积的房屋作为办公场所，为避免资产闲置浪费，公司将西直门北大街的房产进行了出租。
公司购置坐落于西直门北大街的房产，资金来源为公司首次公开发行募集资金。2010 年 7 月 30 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。公司独立董事、招商证券股份有限公司发表了同意的意见，中瑞岳华会计师事务所出具了《专项审核报告》。公司履行了必要的审批和信息披露。上述募集资金投入符合相关承诺和
规定。2014 年，公司经营场所调整，符合公司的实际情况。
（2）公司武汉东湖新技术开发区房产出租情况
2011 年，为建设武汉研发中心及发展武汉区域业务，公司在位于武汉东湖
新技术开发区光谷大道 77 号金融后台服务中心购置了房产，2013 年交付使用。
公司购置上述房产用于武汉研发中心、武汉子公司等机构与部门的办公，是综合考虑了未来数年的整体发展需要。但由于武汉相关机构的建设是逐步展开的，员工人数也是逐步增加的，为了更好的维护上市公司的利益，武汉房产购置后，为避免资产闲置浪费，公司根据具体情况将暂时没有使用的房产进行了出租。
公司在武汉的房产面积为 3972.20 平方米，公司初始自用面积为 1972.20平方米，2014 年 9 月开始将暂时闲置的 2000 平方米对外出租。2019 年 3 月，公司因研发中心扩展等原因，与承租方武汉企源同创科技孵化器管理有限公司协商，决定于 2019 年 3 月起解除原租赁协议（原租赁到期日：2020 年 9 月），该公司承租的 1000 平方米房产由公司收回。目前，公司自用办公面积 2972.20 平方米，对外出租仅剩 1000 平方米。剩余出租房产将分别于 2020 年 9 月和 2021
年 4 月到期，合同到期后，按照公司的业务发展规划，相关房产将收回自用，不再出租。
1-1-17
公司武汉东湖新技术开发区房产购置的资金来源为募集资金，公司已于2011年 9 月召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于利用部分超募资金投资设立武汉研发中心的议案》，就上述募集资金使用作出决议和信息披露。上述募集资金投入符合相关承诺和规定。2014 年，因公司研发员工人数处于逐步增加的过程，因此将闲置房产出租，且公司已经根据经营需要逐步回收相关房产，符合公司经营的特点和实际情况。
（3）金迪管线房产出租情况
金迪管线是公司 2016 年收购纳入合并范围的子公司，位于河北保定，金迪管线主要系因产业升级、老厂改造等原因造成原有的部分厂房闲置并出租。
综上，公司及金迪管线出租前述房产，主要系出于资产利用率最大化考虑，且租金收入较小，占公司收入比例较低，不属于违反国家房地产相关政策的行为。
3、公司及其子公司不存在房地产业务
公司及子公司不具备房地产开发业务资质，未拥有住宅及商业用地储备，无正在开发的住宅房地产、商业地产项目或在售楼盘，在实际业务收入中亦不存在房地产开发、销售收入，不属于房地产开发企业，未从事房地产业务。
综上，公司及子公司不属于房地产开发企业，未从事房地产业务，公司及子公司不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的调控范围。
三、保荐机构核查意见
保荐机构主要进行了如下核查工作：
1、查阅公司公开披露的信息；取得公司的租赁合同；
2、访谈公司高级管理人员。
经核查，保荐机构认为：公司及其子公司未拥有住宅及商业用地储备，亦无正在开发的住宅房地产、商业地产项目或在售楼盘，不属于房地产开发企业，未从事房地产业务，公司及其子公司不属于《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的调控范围。
问题四：根据申请文件，2015 年公司与实际控制人吴强华共同出资设立通通易联，报告期内公司与通通易联等关联方交易金额较大。请申请人补充说明
1-1-18并披露，相关关联交易的必要性和合理性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，定价是否公允，是否存在利益输送等违法违规行为，是否影响公司生产经营的独立性，是否符合关于减少和规范关联交易的相关承诺，募投项目是否新增关联交易。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明并披露，相关关联交易的必要性和合理性
1、报告期内，公司及子公司与通通易联关联交易的主要情况
2015 年 12 月 31 日，公司与公司实际控制人吴强华共同出资设立通通易联。
报告期内，公司及子公司与通通易联关联交易的主要情况如下：
单位：元
关联方 交易内容 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9月注 1通通易联
采购商品 - 1228252.65 - -
接受劳务 1407541.88 5088464.51 - -通通易联
出售商品 34099901.06 35829812.33 16773590.28 7159952.28
提供劳务 - 3300000.00 10799433.97 -
通通易联 经营租赁资产 127869.59 141587.45 157090.91
注 2
注 1：2019 年 1-9 月关联交易数据未经审计。
注 2：2019 年 1 月 1 日，公司与通通易联签署《房屋租赁合同》，通通易联租赁公司承
租的坐落于北京市海淀区东北旺西路 8 号 9 号楼三区 301、302 房间供研发及办公使用，面
积 100 平方米，租赁期间为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，年租金 17.712 万元。
2、公司及子公司上述关联交易的必要性和合理性如下：
通通易联设立之前，公司在智能停车行业开展的业务主要是委外生产和销售停车智能硬件设备，相关产品主要通过第三方代理商和集成商进行销售，公司售出设备后，一般不再提供其他服务。随着市场的发展，产品竞争越来越激烈，客户更加希望智能停车合作伙伴能够提供全面的解决方案和运营服务，原来通过第
三方进行简单销售的模式已经不能充分满足客户的需求，而公司自身又不具备从
事智能停车行业运营的经验和能力，若继续拓展停车行业市场，业务结构需要大幅度转型，加之当时智能停车的互联网推广模式刚刚启动，市场推广需要大规模的投入，对公司的经营现金流造成较大压力。经董事会慎重讨论，公司认为智能停车业务存在较好的市场发展空间，但所需资金投入较大，盈利能力存在较大不
1-1-19确定性，在此种情况下，公司董事会决定与实际控制人吴强华共同投资设立通通易联，由公司实际控制人吴强华先生以个人出资控股的方式与公司合作设立企业，在积极拓展智能停车市场空间的同时，又能够有效帮助公司分担财务风险。
通通易联成立之后，根据业务划分，公司的实际经营不再涉及智能停车业务。通通易联的主营业务方向是智能泊车行业的全面解决方案和运营服务业务，为客户提供停车场规划设计、施工改造、数据分析和收费运营等服务。通通易联主要通过自身的努力自行开辟市场，努力开发自有产品和服务，积极探索智能停车市场化运营模式，并与行业内的优秀企业结成广泛的合作伙伴关系，包括也根据客户需求以市场公允价格采购了部分公司生产的停车智能硬件设备或委托公
司进行部分应用软件的研发；同时，因公司以前的客户群体中存在少量停车场施工改造、运营维护的订单，考虑到成本、运营能力和经验等因素，公司向通通易联采购劳务和技术服务，由通通易联向客户提供安装及运维服务，由此产生了一定的关联交易。
随着通通易联的业务发展，通通易联已经逐步建立起较为完善的全国性的供应商体系，因此，自 2017 年之后，公司及子公司与通通易联间设备销售金额及关联交易金额均逐渐减少。
另公司目前租赁中关村软件园内的相关房产作为办公场所，因通通易联无自有房产，且为业务开展方便，也希望在中关村软件园办公，故经友好协商，发行人将其在中关村软件园租用的部分房产以从软件园租赁的平价价格转租给通通
易联用作办公场所。未来在软件园有其它合适办公场所出租情况下，通通易联可直接租赁中关村软件园的办公场所。
综上，公司及子公司与通通易联发生的关联交易具有合理性和必要性。且目前关联交易金额已处于逐年下降趋势。
二、关联交易的决策程序和信息披露情况根据《公司章程》的相关规定，公司对关联交易决策程序规定为：“董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上低于 1000 万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 100
万元以上低于 1000 万元的关联交易；或占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上低于 5%的关联交易。公司在连续十二月内对同一关联交易分次进行的，
1-1-20以其在此期间交易的累计数量计算”。股东大会审议董事会权限金额以上的关联交易，董事长审议董事会权限金额以下的关联交易。
根据上述规定，报告期内公司及子公司与通通易联的日常关联交易决策程序及信息披露情况如下：
1、2016 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
十三次会议审议通过了《关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》，公司预计
2016 年下半年日常经营中可能发生的关联交易金额不超过 1.5 亿元，关联董事吴
强华、胡环宇回避表决，独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见。同日，公司公告了《关于预计 2016 年度日常关联交易公告》。
2016 年 11 月 3 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，吴强华、胡环宇回避表决。
2、2017 年 8 月 2 日，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第
二十二次会议审议通过了《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》，公司预计
2017 年日常经营中可能发生的关联交易金额不超过 6000 万元，关联董事吴强
华、胡环宇回避表决，独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见。同日，公司公告了《关于预计 2017 年度日常关联交易公告》。
3、2018 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》，公司预计 2018 年日常经营中可能发生的关联交易金额不超过 10000 万元，关联董事吴强华回避表决，独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见。同日，公司公告了《关于预计 2018 年度日常关联交易公告》。
4、2019 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于预
计 2019 年度日常关联交易的议案》，公司预计 2019 年日常经营中可能发生的关
联交易金额不超过 6000 万元，关联董事吴强华回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。同日，公司公告了《关于预计 2019 年度日常关联交易公告》。
综上，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》中上述关于关联交易审议权限的规定，报告期内，公司及子公司与通通易联发生的关联交易履行了审批和信息披露义
1-1-21务。
三、关联交易的定价情况，是否存在利益输送等违法违规行为报告期内，公司与通通易联的关联交易定价公允，不存在利益输送等违法违规行为。具体说明如下：
1、公司出售商品
该交易主要是子公司数字智通销售给通通易联的车牌识别系统，该产品经组装后的价格（含税价）约在 11000 元至 12000 元之间。经查询市场同类功能的产品售价约在 9000 至 12000 元之间。该类交易定价符合市场价格水平，定价公允。
2、公司提供劳务报告期内，公司受通通易联委托共开发了三款软件，三款软件的毛利率分别
为 37.28%、39.45%、40.45%。公司软件开发大多属于定制化开发，每单合同均不可比，公司合同定价根据开发人员工作量及公司历史毛利率水平进行合理预计。经对比，上述毛利率水平处于公司最近三年综合毛利率平均值 33.47%与软件开发毛利率平均值 51.44%之间，该类交易定价公允。
3、租赁房产报告期内，公司租赁给通通易联的房屋单价与公司向中关村软件园租赁的房
屋单价一致，定价公允。
4、公司接受劳务/采购商品
2016 年度、2017 年度，公司接受通通易联劳务（含采购商品）分别为 140.75
万元、631.67 万元，占通通易联当年营业收入的占比分别为 3.12%、7.72%。
公司接受通通易联的劳务和采购商品，主要为公司个别客户存在零星的停车场施工或改造工程项目，该业务具有偶发性，且公司不再从事智能停车运营服务业务，因此公司均将其承包给通通易联。
2016 年度，公司将 140.75 万元的停车业务平价转给通通易联，通通易联由
于成立不久，业务处于摸索期，通通易联该单业务出现了亏损，毛利率为-3.34%。
由于公司平价转让，且未发生相关支出，公司该业务无盈利且无损失，定价公允。
2016 年度通通易联自身综合毛利率为 13.04%，不存在侵占上市公司利益的情况。
2017 年度，通通易联对公司销售的毛利率为 33.33%，与其自身的毛利率
1-1-22
35.30%基本一致，定价公允，不存在侵占上市公司利益的情况。
综上，公司与通通易联的关联交易定价遵照市场公平交易原则定价，不存在利益输送等违法违规行为，未损害上市公司及其他小股东的利益。
四、关联交易是否影响公司生产经营的独立性
2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月，公司向通通易联采购的
总额分别为 140.75 万元、631.67 万元，0.00 万元，0.00 万元，占营业成本的比重分别为 0.23%、0.81%，0.00%、0.00%；公司向通通易联销售的总额分别为
3422.78 万元、3927.14 万元、2773.01 万元、728.18 万元，占营业收入的比重
分别为 3.54%、3.26%、2.15%、0.96%。上述交易价格遵照市场公平交易原则定价，不存在利益输送等违法违规行为，未损害上市公司及其他小股东的利益，不影响公司自身的主营业务及生产经营的独立性。
综上，上述关联交易未影响公司生产经营的独立性。
五、相关关联交易是否符合关于减少和规范关联交易的相关承诺
公司的控股股东、实际控制人吴强华曾于 2010 年公司首次公开发行股票并在创业板上市时及 2016 年申请非公开发行股票时出具减少和规范关联交易的承诺函，主要内容为，承诺人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，避免和减少关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，将不利用承诺人在发行人中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如发行人必须与承诺人控制的企业进行关联交易，均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优惠的条件。
2019 年 12 月，公司的控股股东、实际控制人吴强华再次出具《减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，除公司已披露的关联交易外，本人、本人控制或施加重大影响的企业、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及本人密切家庭成员
控制或施加重大影响的其他企业等（以下统称为“本人及关联方”）与公司及其子公司之间不存在关联交易。
1-1-23
本人及关联方将尽量避免与公司及其子公司之间产生关联交易事项，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
4、本人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给公司、公司其他股东和其他相关利益方造成的一切损失承担赔偿责任。”根据本题上文的相关回复，报告期内公司及子公司与通通易联的关联交易具有必要性、合理性；关联交易遵照市场公平交易的原则定价，不存在利益输送等违法违规行为；报告期各期期末，公司及子公司与通通易联存在的应收、应付款项，系因正常业务往来发生，报告期内，不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业向公司及公司子公司拆借、占用资金或采取由公司及公司子公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金的情况。
因此，相关关联交易未违反公司控股股东、实际控制人出具的关于减少和规范关联交易的相关承诺。
六、募投项目是否新增关联交易公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60000.00 万元（含 60000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“智慧化城市综合管理服务平台建设项目”、“基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目”、“基于多网合一的社会治理信息平台建设项目”及补充流动资金，上述项目均与通通易联目前从事的主要业务不同，因此不会新增关联交易。
七、保荐机构核查意见
保荐机构主要进行了如下核查工作：
1、核查公司公开披露的资料、报告期内的审计报告及基础资料；
2、访谈公司的相关人员；
3、查询相关产品的市场价格。
1-1-24经核查，保荐机构认为：
虽然智能停车业务存在较好的市场发展空间，且客户提出了相关的服务需求，但公司自身并不具备从事智能停车行业运营的经验和能力，业务结构需要大幅度转型，加之当时智能停车的互联网推广模式刚刚启动，市场推广需要大规模的投入，对公司的经营现金流容易造成较大压力，且盈利能力存在较大不确定性，在此种情况下，公司董事会决定与实际控制人吴强华共同投资设立通通易联，由公司实际控制人吴强华先生以个人出资控股的方式与公司合作设立企业，在积极拓展智能停车市场空间的同时，又能够有效帮助公司分担财务风险。基于上述背景，公司与通通易联产生了相关关联交易，具有必要性和合理性。且目前关联交易金额已处于逐年下降趋势。
报告期内，公司及子公司与通通易联发生的关联交易履行了审批和信息披露义务。相关关联交易价格遵照市场公平交易原则定价，不存在利益输送等违法违规行为，未损害上市公司及其他小股东的利益。关联交易金额占公司营业收入、营业成本的比重较小，不影响公司自身的主营业务及生产经营的独立性。相关关联交易未违反公司控股股东、实际控制人出具的关于减少和规范关联交易的相关承诺。本次募投项目不会新增关联交易。
问题五：根据申请文件，本次非公开发行拟募集资金 6 亿元，投向智慧化
城市综合管理服务平台建设项目、基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目、基于多网合一的社会治理信息平台建设项目以及补充流动资金。
请申请人补充说明并披露：（1）募投项目的具体内容、运营模式、盈利模式，涉及相关平台的主要功能、针对问题、应用场景等，相关核心技术在产品研发、运营过程中的具体作用；（2）募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否履行环评程序，是否取得实施募投项目的全部资质许可；（3）募投项目与主营业务的联系，是否属于开拓新业务或者生产新产品，相关技术储备是否充分，募投项目涉及产品是否实际投入应用，相关风险是否充分披露；（4）募投项目涉及房产均以租赁方式取得，租赁房产的合理性和必要性，是否已签订租赁合同，后续是否存在对外出租可能性。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
1-1-25
一、募投项目的具体内容、运营模式、盈利模式，涉及相关平台的主要功
能、针对问题、应用场景等，相关核心技术在产品研发、运营过程中的具体作用
（一）募投项目的具体内容
本次募投项目为智慧化城市综合管理服务平台建设项目、基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目、基于多网合一的社会治理信息平台建设项目和补充流动资金四个项目，待建设募投项目具体内容如下：
1、智慧化城市综合管理服务平台建设项目近年来，随着大部制1改革步伐的加快，“大职能、宽领域、少机构”成为我国政府机构未来改革和发展的主要方向。本项目面向城市管理领域的政府部门，基于移动互联网、物联网、大数据、人工智能等先进信息技术，为市政公用、市容环卫、园林绿化、城管执法等领域提供城市综合管理服务系统，相比于公司目前已有的相关产品，“智慧化城市综合管理服务平台”将实现基础支撑、行业监管、便民服务、智慧运行等四大方面的功能拓展和增值服务。
本项目建设方案的总体架构如下：
1 大部制即大部门体制，即为推进政府事务综合管理与协调，按政府综合管理职能合并政府部门，组成超级大部的政府组织体制。
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2、基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目
本项目是为城市排水主管部门提供管网普查及数据处理、管网检测及应用分析、物联网实时监测、全业务综合监管、大数据决策分析、应急指挥调度等涵盖数据、软件、运维全业务的综合监管平台。该平台基于大数据、物联网、云计算等新技术，重点突出对排水管线的物联网监测和数据分析，将数据分析结果应用到排水管网的日常运维中，通过数据分析发现疑似隐患并进行检测，实现常态化、区片化的运维管理。同时，平台基于管网分析模型，能够模拟不同降雨量情况下城市排水影响区域和内涝情况，为实现不同汇水区之间的联合调度、防洪排涝提供常态化、智能化的支撑体系。
本项目建设方案的总体架构如下：
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3、基于多网合一的社会治理信息平台建设项目
为满足中共十九大四中全会关于国家治理现代化的要求，深化社会治理社会化、法治化、智能化、专业化应用，从单一政法口转变为满足多元社会治理领域各类用户的实际管理服务需要，公司面向各地党委政府（具体统筹部门包括政法委、社会治理局、社会办、网格中心、智慧办、大数据局、信息办、街镇政府等单位），基于云计算、移动互联、物联网、大数据等先进技术，提供具备社会治理业务协同、综治专项应用、行业治理应用、街道吹哨等功能的综治 9+X 数据治理中心、网格巡查、网格走访、重点人清单式管控、校园安全监管、护路护线等内容的基于多网合一的共建共治共享社会治理平台。
本项目建设方案的总体架构如下：
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（二）运营模式、盈利模式公司本次募投项目建成后的运营模式及盈利模式与公司当前主营业务模式
一致，即向客户提供基于自主软件产品的定制化开发服务，并提供维护服务。各
募投项目均具有明确的盈利模式，具体说明如下：
1、智慧化城市综合管理服务平台建设项目本项目的主要目标客户为城市管理领域的政府部门。
本项目的产品，是基于移动互联网、物联网、大数据、人工智能等先进信息技术，为市政公用、市容环卫、园林绿化、城管执法等领域提供城市综合管理服务系统。
本项目利润来源为销售项目研发的软件及其衍生产品产生的收入。软件衍生产品包括为在客户具体应用环境中部署本软件所需开发的数据接口、登录认证等定制化产品。
2、基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目本项目的主要目标客户为城市排水等主管部门。
本项目的产品将为城市排水主管部门提供管网普查及数据处理、管网检测及
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应用分析、物联网实时监测、全业务综合监管、大数据决策分析、应急指挥调度等涵盖数据、软件、运维全业务的综合监管平台。
本项目利润来源为销售项目研发的软件及其衍生产品产生的收入。软件衍生产品包括为在客户具体应用环境中部署本软件所需开发的数据接口、登录认证等定制化产品。
3、基于多网合一的社会治理信息平台建设项目
本项目的目标客户主要为对社会治理领域有实际管理服务需要的各类用户，如各地党委政府，具体统筹部门包括政法委、社会治理局、社会办、网格中心、智慧办、大数据局、信息办、街镇政府等单位。
本项目的产品将为上述部门基于云计算、移动互联、物联网、大数据等先进技术，提供具备社会治理业务协同、综治专项应用、行业治理应用、街道吹哨等功能的综治 9+X 数据治理中心、网格巡查、网格走访、重点人清单式管控、校园安全监管、护路护线等内容的基于多网合一的共建共治共享社会治理平台。
本项目利润来源为销售项目研发的软件及其衍生产品产生的收入。软件衍生产品包括为在客户具体应用环境中部署本软件所需开发的数据接口、登录认证等定制化产品。
（三）涉及相关平台的主要功能、针对问题、应用场景等
本次募投项目涉及相关平台的主要功能、针对问题、应用场景等内容见本题
回复“三、之（一）募投项目与主营业务的联系，是否属于开拓新业务或者生产新产品”中关于募投项目实施后研发的产品用途或功能的描述。
（四）相关核心技术在产品研发、运营过程中的具体作用
1、在智慧化城市综合管理服务平台建设项目中的作用智慧化城市综合管理服务平台的核心技术基础是数字化城市管理信息系统
迭代开发过程中积累起来的工作流引擎、表单引擎、报表引擎、政通地理信息系统、嵌入式地图引擎和构建平台等技术。这些核心技术有助于快速实现基础支撑、行业监管、便民服务、智慧运行等四大方面的功能升级和增值服务，实现从满足城市管理监督指挥中心的基本应用拓展延伸至城管局或城管委内部各专业部门（如执法部门、环卫部门、市政部门、园林部门、渣土部门、广告部门等）的全行业监管应用。
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在基础支撑方面，全移动平台应用了嵌入式地图引擎、适用于移动端使用的表单引擎、报表引擎等技术，一张图平台应用了政通地理信息系统技术。
在行业监管方面，智慧城管平台是在数字化城市管理信息系统基础上进行升级，应用了工作流引擎、表单引擎、报表引擎、政通地理信息系统、嵌入式地图引擎和构建平台等核心技术。这些核心技术同样可用于实现市政、环卫、园林、执法等专项系统。
在便民服务方面，升级应用了在城管通、处置通（数字化城市管理信息系统的组成之一）积累的移动应用开发框架和嵌入式地图引擎。
在智慧运行方面，则应用了公司多年基础研究积累的大数据分析、AI 智能、物联网感知和三维地理信息系统等核心技术。
这些核心技术有助于提高智慧化城市综合管理服务平台的技术门槛，提升产品的核心竞争力。在运营过程中，也能够根据用户需求快速构建，随需调整。
2、在基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目中的作用公司在数字化城市管理信息系统方面拥有包括全移动办公平台（含嵌入式地图引擎）、物联网统一平台、统一工作流平台（工作流引擎）、统一智信云平台（含表单引擎、报表引擎、政通地理信息系统和构建平台）、大数据分析平台、视频智能分析平台在内的一系列丰富的基础平台建设技术。大数据分析平台、物联网
统一平台有助于实现各类物联网感知设备的接入，以及海量感知数据接入之后的分析。统一工作流平台、智信云平台有助于对异常报警信息的快速派单和闭环管理。视频智能分析平台可以充分从现有的探头数据中获取报警信息。
3、在基于多网合一的社会治理信息平台建设项目中的作用
基于多网合一的社会治理信息平台划分为大诉求、大分拨、大联动、大考评、和大研判五大部分，每一部分都应用了在数字化城市管理信息系统建设过程中积累起来的关键技术或系统开发经验。
大诉求部分的移动采集子系统和监督中心受理子系统均是在原有子系统基
础上扩展社会治理事项的采集和受理，升级应用了移动办公平台、嵌入式地图引擎、工作流引擎、表单引擎和政通地理信息系统等关键技术。
大联动的业务协作子系统和处置通在原有子系统基础上扩展社会治理事项的协同办公和移动处置。
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大研判的相似案卷智能分析子系统升级应用了积累起来的大数据分析技术，对相似案卷进行更快更智能化地分析。
二、募投项目是否经有权机关审批或者备案，是否履行环评程序，是否取得实施募投项目的全部资质许可
（一）募投项目是否经有权机关审批或者备案
针对本次募投项目“智慧化城市综合管理服务平台建设项目”，公司取得了由中关村软件园区海淀园管理委员会出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（备案编号：京海科信局备[2019]169 号）。
针对本次募投项目“基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目”，公司取得了由中关村软件园区海淀园管理委员会出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（备案编号：京海科信局备
[2019]168 号）。
针对本次募投项目“基于多网合一的社会治理信息平台建设项目”，公司取得了由中关村软件园区海淀园管理委员会出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（备案编号：京海科信局备[2019]170 号）。
公司本次募集资金投资项目“补充流动资金”不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围，因此无需履行核准或备案手续。
综上，公司本次募集资金投资项目“智慧化城市综合管理服务平台建设项目”、“基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目”、“基于多
网合一的社会治理信息平台建设项目”符合备案要求，公司已按照相关规定进行
投资项目备案，并依法取得主管部门出具的备案证。公司本次募集资金投资项目“补充流动资金”不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准
或备案的范围，因此无需履行核准或备案手续。
（二）是否履行环评程序
公司的主营业务是专业智慧城市应用软件的开发和销售，并提供技术支持和后续服务。根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》规定，公司属于“I65 软件和信息技术服务业”。按公司服务类型进一步划分，公司属于“智慧城市信息技术服务”。
公司本次募投项目“智慧化城市综合管理服务平台建设项目”、“基于物联
1-1-32网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目”、“基于多网合一的社会治理信息平台建设项目”为信息化建设项目，不在《建设项目环境影响评价分类管理名录》之列，“补充流动资金”不会对环境产生影响，因此，根据《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部部令
第 44 号），本次募投项目不需要进行项目环境影响评价。
（三）是否取得实施募投项目的全部资质许可公司实施本次募投项目无资质许可要求。
但公司在数字化城市管理领域耕耘 20 多年，公司及子公司具备的以下资质证书能为募投项目的实施提供更好的支持。
证书名称 公司名称 证书编号 有效期至信息系统集成及服务资质证书
数字政通 XZ1110020162692 2020 年 10 月 9 日
数字智通 XZ2110020162781 2020 年 11 月 14 日
金迪管线 XZ3130020100342 2020 年 12 月 21 日测绘资质证书
数字政通 甲测资字 1100273 2020 年 12 月 31 日
金迪管线 甲测资字 1300091 2020 年 12 月 31 日
地质勘探资质证书 金迪管线 01201611500057 2021 年 3 月 28 日
建筑业企业资质证书 金迪管线 D313103238 2022 年 8 月 17 日
安全生产许可证 金迪管线
（冀）JZ 安许证字
〔2017〕008865-1/2
2020 年 11 月 7 日地下管线探测作业企业作业证书
金迪管线 TC-II-02 2021 年 10 月 31 日排水管道检测与评估作业企业作业证书
金迪管线 JC-I-19002 2022 年 6 月 30 日排水管道非开挖修复作业企业作业证书
金迪管线 XF-I-19002 2022 年 6 月 30 日
中国防腐蚀施工资质证书 金迪管线 CIATA0681 2021 年 8 月 8 日
中国防腐蚀安全证书 金迪管线 CIATA-AQ-447 2021 年 8 月 8 日安防工程企业设计施工维护能力证书数字智通
ZAX-NP0120161101004
2022 年 9 月 25 日
劳务派遣经营许可证 政通城市 12020005 2020 年 5 月 25 日质量管理体系认证证书
数字政通 - 2022 年 8 月 19 日
金迪管线 - 2021 年 4 月 18 日
金迪科仪 - 2022 年 3 月 28 日环境管理体系认证证书
数字政通 - 2022 年 8 月 19 日
金迪管线 - 2021 年 4 月 18 日
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证书名称 公司名称 证书编号 有效期至职业健康安全管理体系认证证书
数字政通 - 2021 年 3 月 11 日
金迪管线 - 2021 年 4 月 18 日信息技术服务管理体系认证证书
数字政通 - 2020 年 12 月 28 日
信息安全管理体系认证证书 数字政通 - 2021 年 1 月 31 日
三、募投项目与主营业务的联系，是否属于开拓新业务或者生产新产品，相关技术储备是否充分，募投项目涉及产品是否实际投入应用，相关风险是否充分披露
（一）募投项目与主营业务的联系，是否属于开拓新业务或者生产新产品
数字政通专注于智慧城市应用与服务领域，目标用户是各个地市、区县的政府相关部门，包括城管、住建、市政、政法、公安、环保、自然资源等领域。迄今为止公司已经为包括北京、上海、天津、重庆、广州在内的数百个国内城市客户提供并实施了 2000 多个智慧城市相关建设项目。
公司凭借持续的创新能力、专业化的团队优势和遍及全国的营销覆盖能力，帮助相关政府部门改变常规的业务管理方式，为他们提供更加先进、实用和贴切的整体解决方案。根据中国大数据排行榜，数字政通连续五年蝉联智慧城管领域榜首，拥有较高的市场认可度。
本次募投项目围绕公司主营业务展开，是公司结合大数据、物联网、人工智能、云计算和 5G 等新技术，在城市管理领域、智慧管网领域、社会治理领域的
进一步发展，是公司原有智慧城管业务、智慧排水业务、智慧社管业务的升级。
本次募投项目与公司主营业务的关系具体如下：
1、智慧化城市综合管理服务平台建设项目
本次募集资金项目拟结合现有产品基础上，从满足城市管理监督指挥中心的基本应用拓展延伸至城管局或城管委内部各专业部门（如执法部门、环卫部门、市政部门、园林部门、渣土部门、广告部门等）的全行业监管应用。本募投项目实施后开发的软件产品将实现基础支撑、行业监管、便民服务、智慧运行等四大方面的功能升级和增值服务，能够满足城管局或城管委对城市管理智慧化建设日益提高的需求，有利于增强公司在智慧城管领域的核心竞争力。
已有产品用途或功能 募投项目实施后研发的产品用途或功能
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已有产品用途或功能 募投项目实施后研发的产品用途或功能现有产品应用主要对象是城市管理监
督指挥中心，产品主要满足城市管理部门对工地管理、渣土管理、管网管理、三维数据管理等业务应用需要，现有研发平台主要包括的应用系统如下：
1、数字化城市管理信息系统
应用对象：城市管理监督指挥中心
产品用途：实现对城市管理部件与事件
问题的采集上报、立案派遣、任务处置、核查结案、综合评价等闭环化管理。
主要功能：监管数据无线采集、监督中心受理、协同工作、监督指挥、综合评价、地理编码、应用维护、基础数据资源管理、数据交换等核心功能。
2、城市管理视频监控系统
应用对象：城市管理监督指挥中心
产品用途：整合城市管理视频监控资源，安排视频监督局实时查看特定区域范围内视频监控画面，对城市管理问题进行抓拍立案。
主要功能：视频上报、视频立案、视频核查、视频播放等功能。
3、渣土清运管理系统
应用对象：城市管理监督指挥中心
产品用途：整合城市渣土车辆资源，主要实现对渣土车辆运输全过程的轨迹监控，对轨迹异常行为进行智能告警。
主要功能：渣土车信息管理、GPS 轨迹监控、异常告警、电子围栏等功能。
4、智慧管网系统
应用对象：城市管理监督指挥中心
产品用途：整合城市地下管线数据资源，实现对地下管线基础数据的二维、三维数字化管理，对供水、供气、生活污水、易燃危险气体等智能化实测，辅助城市突发事件应急调度。
主要功能：管线基础数据管理、供水在线监测、供气在线监测、污水在线监测、易燃危险气体在线监测等功能。
5、全时空系统
应用对象：城市管理监督指挥中心
产品用途：整合城市管理基础设施数据
和视频资源数据，基于三维空间数据，实现智慧化城市综合管理服务平台的建设内容，是在公司现有产品基础上，将从满足城市管理监督指挥中心的基本应用拓展延伸至城管局或城管委内部各专业部门（如执法部门、环卫部门、市政部门、园林部门、渣土部门、广告部门等）的全行业监管应用。本募投项目实施后将拓展应用系统：
一、基础支撑平台基础支撑平台是智慧化城市管理综合信息平
台的最基础应用支撑，包括大数据平台、全移动平台、全感知平台和一张图平台等四部分，都是在从市场需求与业务开拓角度出发，新增的研发内容：
1、新增大数据平台
应用对象：城管局、城管委或城市管理监督指挥中心
产品用途：采用大数据技术架构，整合城市管理全行业的基础数据和运行数据，共享跨部门的数据资源，建立数据交换、数据资源管理、数据共享服务、数据资源监控等长效机制，形成综合性的城市管理数据资源中心。
主要功能：包括数据融合、数据资源目录管理、数据资源监控、数据智能搜索等系统功能应用。
2、新增全移动平台
应用对象：城管局、城管委或城市管理监督指挥中心
产品用途：面向城市管理全体系下的工作人员，搭建统一的移动门户，围绕精细化、扁平化管理，提供面向岗位、角色的“百度式”、“淘宝式”、“抖音式”人性化移动应用体验。
主要功能：移动门户、移动巡查、移动处置、移动督办、移动考勤、移动对讲等系统功能应用。
3、新增全感知平台
应用对象：城管局、城管委或城市管理监督指挥中心
产品用途：基于已整合的视频监控资源，采用人工智能和机器学习技术，智能识别 12 类违法违规的城市管理应用场景，提升智能化问题发现能力。
主要功能：出店经营识别、无照经营游商识别、非法户外小广告识别、乱堆物料识别、沿街晾晒识别、打包垃圾识别、暴露垃圾识别、垃圾箱满溢识别、非机动车乱停放识别、机动车违停识别、人群密度识别、安全帽识别。
4、新增一张图平台
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已有产品用途或功能 募投项目实施后研发的产品用途或功能对多路视频探头的拼接融合。
主要功能：多源数据融合、三维基础展示、全时空视频展示、全时空全景展示等功能。
6、综合执法系统
应用对象：城市管理监督指挥中心
产品用途：为促进围绕城市管理执法业务需求，实现执法问题受理、执法业务协同、执法绩效考核等执法全过程的闭环化、精细化管理。
主要功能：移动执法、执法呼叫受理、评价考核、勤务管理、资源库管理等功能。
应用对象：城管局、城管委或城市管理监督指挥中心
产品用途：基于大数据平台整合城市管理行业监管数据，以地图为载体，搭建空间数据统一管理与展示平台，专题化管理各行业空间地图数据，促进空间数据的整合、管理与可视化展示。
主要功能：实现人员、车辆、视频、城市部件、今日事件、市政、执法、环卫等各类专题的地图分布、详情查阅、异常监控等功能。
二、行业监管平台行业监管平台是智慧化城市管理综合信息平
台的行业应用平台，围绕城市管理的行业监管需要，研发智慧城管、智慧市政、智慧环卫、智慧执法、智慧园林、智慧渣土等六大行业专业化应用，都是在从专业化管理实际需求与业务开拓角度出发，新增的研发内容：
1、新增智慧城管平台
应用对象：城市管理监督指挥中心
产品用途：为提升数字城管的精细化管理水平，在核心功能基础上，围绕提升问题发现能力、处置能力和考核能力等方面，新增拓展了 8 个子系统。
主要功能：补采上报、案件智能分配、非采集区域智能提醒、案件智能派遣、疑难案件处置、考核申诉、公文通告、资料库管理等系统功能应用。
2、新增智慧市政平台的专项系统
应用对象：城管局的市政处、照明处、道桥处等部门
产品用途：采用物联感知手段，强化对路灯、道桥、井盖等市政专项的智能化监管，建立精细化市政综合监管新模式。
主要功能：路灯智能化监管、道桥智能化监管、井盖智能化监管、市政移动监管、物联网监测预警等系统功能应用。
3、新增智慧环卫平台的专项系统
应用对象：环卫局或城管局的环卫处等
产品用途：整合环卫设施、人员、车辆等数据资源，强化对环卫作业、生活垃圾收运管理等智能化监管，提升环卫的规范化、精细化、智能化管理水平。
主要功能：环卫设施管理、环卫人员管理、环卫车辆管理、环卫作业、生活垃圾收运管理、餐厨垃圾（厨余垃圾）收运管理、公厕管理等系统功能
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已有产品用途或功能 募投项目实施后研发的产品用途或功能应用。
4、新增智慧执法平台的拓展系统
应用对象：综合执法局或城管局的执法支队等。
产品用途：在现有综合执法系统基础上，围绕提升执法的精细化和智能化水平，强化对执法办案的全流程监察、扁平化处置、综合化指挥。
主要功能：智慧执法办案、智能执法监察、精细执法管理、扁平化执法、综合指挥监管、法律法规资料等系统功能应用。
5、新增智慧园林平台
应用对象：园林局或城管局的园林处
产品用途：针对城市绿地、林地、公园、风景游览区和苗圃等进行统一监管，建立集网格化巡查、常态化管养、考核评价于一体的园林绿化精细化管理模式，实现城市园林绿化量化评估和动态监管。
主要功能：园林基础数据管理、园林养护管理、城市绿地、城市公园、古树名木等系统功能应用。
6、新增智慧渣土平台的拓展系统
应用对象：渣土办或城管局的渣土处
产品用途：整合渣土审批业务，加强渣土运输的审批监管，并综合运用视频图像监控、RFID 电子标签等技术手段，实现对渣土车运输从审批到生产、运输、消纳等全过程的监管，促进源头治理。
主要功能：渣土资质审批、渣土数据目录管理、渣土车辆监管、渣土运输综合监管等系统功能应用。
三、新增便民服务平台
应用对象：城市管理监督指挥中心
产品用途：搭建政府与市民良性互动沟通的交流平台，鼓励市民通过热线服务、贴心城管 APP、微城管服务等多样化服务渠道，参与城市管理，推动形成多元共治、良性互动的城市治理新模式。
主要功能：热线服务、贴心城管 APP 和微城管服务等系统功能应用。
四、新增城市大脑平台
应用对象：城管局、城管委或城市管理监督指挥中心
产品用途：以城市综合管理大数据平台融合的
数字城管、市政公用、市容环卫、园林绿化、城市管理执法等各类数据资源为基础，以问题和需求为导向，聚焦应用场景，开发针对性的可视化展示专
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已有产品用途或功能 募投项目实施后研发的产品用途或功能题，有效推动部门协同和联勤联动，实现城市综合管理问题的智能主动发现和快速高效处置，努力提高城市治理整体能力，全面提升城市管理精细化水平。
主要功能：包括城市体征、神经元、市民服务、精细管理、市政公用、市容环卫、综合执法、渣土
管理等八大智能化应用专题。
2、基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目本次募集资金项目拟结合现有政务服务类产品使用中提出新的需求以及政
府新的政策要求，进行进一步的投入研发，完善升级以及拓展延伸现有产品。与公司基于当前研发平台开发的政务服务软件产品相比，基于本募投项目实施后开发的软件产品将实现排水管网普查处理效率的优化、新增自主研制的排水管网检测设备、提升排水管网检测缺陷的自动判读等服务，能够满足城市排水主管部门对排水管网智慧化建设日益提高的需求，有利于增强公司在智慧管网领域的核心竞争力。
已有产品用途或功能 募投项目实施后研发的产品用途或功能
公司现有产品应用主要针对规划局、住建局，提供针对综合管网的数据管理、查询统计、共享发布等内容，不仅仅是排水管网，而且功能上多局限于管网的数据管理，对业务监管及新技术应用比较少。系统主要功能包括：
1、数据管理
实现对管网数据的入库检查、动态更新、图形浏览、数据编辑、管线标注、专题图制作等；
2、查询统计
实现对管网数据按类型、材质、管径、权属部门等不同维度进行查询统计；
3、共享发布
实现对管网图层按区域、按类型、按权限进行共享，解决不同业务部门使用管网数据时
不一致、显示性滞后等问题。
基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台，除针对排水管网的数据管理外，重点提供管网检测设备研制及应用分析、物联网实时监测、全业务综合监管、大数据决策分析、应急指挥调度等涵盖数据、软件、运维全业务的综合监管平台。系统主要实现：
1、优化提升排水管网普查数据处理的效率；
2、自主研制排水管网检测的新装备满足不同工况使用；
3、研发排水管网检测缺陷的自动判读系统，提升内业处理效率；
4、研发物联网实时监测及预警分析平台，借助实时监测数据分析成果推动管网检测；
5、研发涵盖全业务的综合监管平台，服务于监管部门日常监管；
6、借助管网模型分析，实现跨区域调度及远程控制；
7、研发决策分析系统为城市内涝及黑臭水体治理提供综合评价。
3、基于多网合一的社会治理信息平台建设项目
1-1-38本次募集资金项目拟结合现有政务服务类产品使用中提出新的需求以及政
府新的政策要求，进行进一步的投入研发，完善升级以及拓展延伸现有产品。与公司基于当前研发平台开发的政务服务软件产品相比，本募投项目实施后能够满
足中共十九大四中全会关于社会治理现代化的多元化社会治理领域各类用户的
实际管理服务需要，有利于增强公司在社会治理领域的核心竞争力。
已有产品用途或功能 募投项目实施后研发的产品用途或功能现有产品应用主要对象是各级政法委（原为各级综治办），产品主要满足政法口用户对于社会治安综合治理的矛盾化解、治安防控、隐患排查、群防群治等业务应用需要，现有研发平台主要包括的应用系统如下：
1、国标综治 9+x 系统
应用对象：政法委
产品用途：通过采集、导入等方式形成综治本底数据库，方便管理者底数清，情况明。
主要功能：包含数据信息管理、统计分析、综治数据 gis 联动、事件业务流转等功能。
2、治理 e 通
应用对象：政法委
产品用途：网格通是面向网格采集员使用
的工作 APP，方便网格员即时上报和接收任务以及查询相关信息。
主要功能：包含案件上报、数据采集、核查办结、案件核实、临时任务、综合案件、个人行踪和个人绩效等功能。
3、综治监督指挥系统
应用对象：政法委
产品用途：综治监督指挥系统便于领导能直观地掌握管理区域内的社会管理工作宏观状况，便于领导能直观地掌握全区域的社会管理工作宏观状况，并对严重或重大的问题进行现场联动指挥。
主要功能：包含首页、网格队伍、9+x 数据联动、综合评价、人楼关联、指挥调度等功能。
4、社情民意系统
应用对象：政法委
产品用途：综治中心负责统一受理全民参
与手机端热线反映的社会治理类问题，根据问题的类型、性质、详情事由等信息，结合《指挥手册》，对问题进行研判分流、回访核查。
按照中共十九大四中全会关于国家治理
现代化的要求，深化社会治理社会化、法治化、智能化、专业化应用，从单一政法口转变为满足多元社会治理领域各类用户的实际管理服务需要，本募投项目实施后将升级或新增应用系统如下：
1、新增社会治理业务运行核心平台
应用对象：政法委、社会治理局、社会办、网格中心、教育局、护路办、智慧办、大数据局、信息中心、街乡政府产品用途：通过“大诉求、大分拨、大联动、大考评、大研判”构成的社会治理核心业务运行体系，使得各层级治理中心运转规范、衔接有序、指挥高效。
主要功能：包含网格巡查、综合任务、监督中心受理、权责管理、即时通讯、业务提示、协同工作、综合检查、综合评价、交换、综合展示、应用维护等功能。
2、全面升级综治 9+x 数据治理中心
应用对象：政法委、社会治理局、社会办、网格中心、大数据局、信息中心产品用途：基于综治数据国标，对原 9+x系统进行升级改造，实现基于数据治理中心的
9+x 数据采集、汇聚、管理、统计、维护、交
互为一体的社会治理各类业应用一体化信息中台。
主要功能：包含数据采集、数据统计、数据关联、数据展示、数据维护、数据导入、数据 GIS 联动等功能。
3、全面升级网格巡查系统
应用对象：政法委、社会治理局、社会办、网格中心、教育局、护路办、智慧办、大数据局、信息中心、街乡政府产品用途：为网格员日常工作中最常用系统，利用现代信息技术，特别是移动互联技术
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已有产品用途或功能 募投项目实施后研发的产品用途或功能
主要功能：包含问题登记、案卷督办、处置流程查看、案卷回撤、历史案卷查看等功能。
5、综合治理工作系统
应用对象：政法委
产品用途：网格员可以在社区走访时上报
或查询每日工作日志，网格中心工作人员亦可查询网格员的工作日志。
主要功能：包含日志填报、跟踪日志生成、移交事件、日志查阅等功能
6、分析评价系统
应用对象：政法委
产品用途：基于社会治理涉及到全要素信息，实现基于 GIS 地图的功能展现，便于领导全方面掌握的社会治理工作开展情况，为领导的决策提供重要的参考依据，保证了社会治理的长效运行。
主要功能：包含事件信息分析评价、区域分析、人口信息分析岗位分析、部门分析等功能。
和信息安全技术，建立以社会治理问题为导向的即时、高效的信息釆集系统，以方便社会治理网格员的日常办公，提髙工作效率，更好地为社会治理服务。
主要功能：包含事件上报、网格自行处置、案件历史记录等功能。
4、新增网格走访系统
应用对象：政法委、社会治理局、社会办、网格中心、教育局、护路办、智慧办、大数据局、信息中心、街乡政府产品用途：供社会治理网格员使用，后台可配置走访任务的走访规则，网格员和处置人员均可根据部门下发的走访任务对辖区内相
关监管对象进行走访和处置，及时了解监管对象的现状动态并对异常情况及时处理。
主要功能：包含走访规则管理、辖区人员管理、特殊人员管理、异常处置等功能。
5、新增重点人清单式管控系统
应用对象：政法委、禁毒办、防范办、团委、卫健委、产品用途：应用智能探测传感技术敏锐感知危险源，运用视频图像分析技术掌握异常动向，借助人脸、声纹等生物特征识别技术发现可疑人员和线索，增强安全防控智能化水平；
进而建立全流程、全环节、全要素的信息化打防管控机制，实行智能化、精细化管理，提高对社会治理风险识别、预警、防控水平。
主要功能：包含重点管控指挥大屏、特殊人群专项管理、AI 智能防控等功能。
6、新增校园安全监管系统
应用对象：政法委、教育局产品用途：为各区提供校园安全信息化应用，汇聚整合综治网格、综合应急、食品安全、交通安全等相关行业系统数据资源，实现校园安全综合管理、校园安全巡查、统一视频巡查、风险隐患管理、综合考评管理、校园应急指挥等应用，提升校园及周边治安防控水平，加强校园安全管理与应急指挥处置能力。
主要功能：包含风险隐患排查、统一视频巡查、应急指挥调度等功能。
7、新增护路护线系统
应用对象：政法委、护路办产品用途：依托 GIS 应用和业务协同开展
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已有产品用途或功能 募投项目实施后研发的产品用途或功能
护路护线业务流转，通过巡线巡查及铁路沿线视频监控探头的接入和展示，实现区域内护路护线联防工作高效开展，建设安全文明铁路线。
主要功能：包含基础数据信息管理、护路护线机构 GIS 展示、日常巡逻应用、视频应用等功能。
8、新增行业治理应用系统
产业用途：行业治理应用包括党建、城管、环保、市场监管、安全生产监管等部门入格业务应用。该应用模块依托社会治理核心平台的数据整合、研判成果驱动对应管理部门的治理相关业务，并借助核心平台建设快速搭建标准版的治理应用，通过综合任务统一布置安排网格员和专业部门工作人员的工作任务，为各社会治理成员单位提供治理工具，真正落实多元共治的理念。
主要功能：监管对象信息管理、协同任务接收、协同任务处置、治理数据 GIS 联动、行业治理数据指标、行业治理场景分析展示等。
9、新增基层街道吹哨系统
应用对象：政法委、街乡政府产品用途：街道吹哨系统是社会治理中心
下设的连接区级各职能部门、街道及社会公众的窗口。街道吹哨主要依托基层社会治理核心平台，大力推进基层街乡综合监督体系建设，
进一步加强街道对辖区事务的统筹指挥调度
和资源整合力度，充分发挥街道发现问题、处置问题的能力和权利。给街道赋权，做强做实基层治理，切实解决了街道发现不了、指挥不动以及各部门职能交叉的问题。
主要功能：包含街乡吹哨、一键吹哨、部门报到、综合查询、综合考评等功能。
综上，公司本次募投的智慧化城市综合管理服务平台建设项目、基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目和基于多网合一的社会治理信息平台建设项目均系在现有政务服务业务研发体系的拓展和延伸。
（二）相关技术储备是否充分
本次募投项目围绕公司主营业务展开，均为公司现有政务服务业务研发体系的拓展和延伸，公司深耕电子政务业务领域多年，至今已承担了全国范围内数百个城市的智慧城市管理相关项目建设，公司多年来积累的各项核心技术为本次募
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投项目相关产品的开发和实施提供了重要支撑，公司已具备了与本次募投项目相关的主要技术人员、专利和软件著作权等关键要素。
因此，公司实施的募投项目技术储备充分。
（三）募投项目涉及产品是否实际投入应用
公司本次募投项目系现有政务服务业务研发体系的拓展和延伸，原有产品政务服务系统软件已经投入使用，本次募投项目尚未实际投入应用。
本次募投项目的目标市场及客户包含在公司现有主要客户中，公司现有的客户基础及市场地位为募投项目未来实现商业化提供了可靠保障。
本次募投项目建设完毕后，公司将充分利用已经在全国数百个城市拥有的广泛的客户基础，大力开展相关的产品和服务的市场销售工作，新产品的推广具有良好的市场基础，不存在重大不确定性。
（四）相关风险是否充分披露公司已在《2019 年创业板非公开发行 A 股股票预案》之“六、本次股票发行相关风险说明”中披露本次发行的相关风险，相关风险已充分披露，特请投资者关注如下：
1、依赖政府采购风险
公司产品主要是各级政府（部、省、市、区、县政府）的数字化城市管理平台以及国土、规划等政府主管部门的专用管理信息系统。客户定位于各级政府（部、省、市、区、县政府）部门，虽然街道乡镇、部分大型企业也是公司的目标用户，但目前公司销售收入主要来源于政府采购，项目均通过各级政府招投标过程获得。面对尚不明朗的宏观经济形势，地方政府和行业主管部门可能存在财政紧缩、推迟或减少对电子政务系统的投入，未来将会对公司的经营产生一定影响。
2、市场竞争加剧的风险
公司在传统数字城市管理领域有着较强的市场竞争力，但随着智慧城市建设的高速发展，数字政通的业务也在不断延伸，将不可避免的与更多规模和实力更强的行业公司进行竞争，市场竞争呈逐步加剧的态势，如果公司在发展过程中不能持续保持技术领先优势以及不断提升市场营销和本地化服务能力，将有可能面
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临市场份额下滑，技术、服务能力被竞争对手超越的风险，同时可能会存在导致毛利率下降的风险。
3、业务规模扩张引致的经营管理风险
公司自设立以来，随着经营规模的不断扩张，资产规模、营业收入、员工数量有较快的增长。
本次发行后，公司将充分借助资本实力提升的有利条件，加大在智慧城市建设领域的研发投入，以此促进公司资产规模、营业收入等方面的进一步增长。公司规模的扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作能力等方面提出更高的要求。倘若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，将会对公司的经营管理产生一定的影响。
4、每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本将有所增加，但本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，可能存在短期内募集资金对公司经营业绩的贡献程度较小，导致公司每股收益出现一定幅度下降的情况，股东即期回报存在被摊薄的风险。
5、审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的批准或核准，能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
6、募投项目实施风险
本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了充分的可行性研究论证；但是，仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
7、股市波动风险
本次非公开发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
四、募投项目涉及房产均以租赁方式取得，租赁房产的合理性和必要性，
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是否已签订租赁合同，后续是否存在对外出租可能性
（一）租赁房产的合理性和必要性2010 年，公司购置坐落于西直门北大街的房产自用（办公面积合计 2165.41平方米），因公司业务发展，人员规模不断扩大，原有房产处于繁华商业区，周围缺乏适合 IT 行业发展的人才环境，公司自有房产面积及相关配套设施、工作环境逐渐不能满足生产经营的需要，故 2015 年公司选择了在 IT 行业公司比较集中、软件研发周边环境良好的中关村软件园内租赁相关房产作为新的办公场所，租赁面积为 4579.76 平方米，并将西直门北大街的闲置房产对外出租（租赁到期
日自 2020 年 7 月至 2023 年 7 月不等）。
公司此次实施的募投项目估算合计需要 4220 平方米办公房屋，由于募投项目对办公环境、机房环境均有要求，招聘研发人员对办公地点也有要求，同时，公司西直门北大街自有房产出租到期日时间不等，面积也难以满足本次项目需求，因此公司拟采用租赁房产的方式实施募投项目，具体租赁房产的位置和环境将根据募投项目的实际需求情况慎重选定，租赁费用由公司自有资金支付，不占用募集资金，因此募投项目租赁房产具有合理性和必要性。
（二）是否已签订租赁合同
目前房屋租赁市场房源较为充足，公司正基于所需面积、开发和测试环境的要求，积极寻找适合本次募投项目实施的房源。截至本回复出具日，公司尚未签订相关租赁合同。
（三）后续是否存在对外出租可能性
公司完全根据募投项目实际所需面积、以及开发和测试环境的要求租赁办公场所，仅用于此次募投项目的实施，后续不会对外出租。
五、保荐机构核查意见
保荐机构主要进行了如下核查工作：
1、查阅了公司报告期内的定期报告、《2019 年创业板非公开发行 A 股股票预案》等公告文件、本次募投项目的可行性研究报告、公司取得的主要资质证书。
2、查阅了本次募投项目的备案文件，《企业投资项目核准和备案管理办法》、《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规中，关于实施募投项目接受备案或核准和环境影响评价的规定。
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3、访谈了公司高级管理人员、各业务部门、研发部门和财务部门负责人，就本次募投项目核心技术、产品应用等相关事项进行沟通。
4、查阅了公司房屋所有权证书、房屋出租合同和房屋租赁合同。
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次募投项目建设内容、运营模式和盈利模式清晰合理。涉及相关
平台的主要功能、针对问题、应用场景切合目前信息技术发展的方向与节奏，适应国家智慧城市相关推广和深化应用的需求。核心技术在产品研发和运营过程中得到具体应用。
2、公司本次募投项目根据相关法律法规规定，除无需履行审批、备案和环
评的情况外，均已履行必要的备案程序。公司实施本次募投项目无资质许可要求。
3、公司本次募投项目均为公司现有政务服务业务研发体系的拓展和延伸，且具备与之相关技术储备。公司本次募投项目涉及产品尚未实际投入应用，但现有客户基础及市场地位为募投项目未来实现商业化提供了可靠保障。公司对本次发行的相关风险已充分披露。
4、由于公司本次募投项目对办公环境、机房环境均有要求，招聘研发人员
对办公地点也有要求，同时，公司西直门北大街自有房产出租到期日时间不等，面积也难以满足本次项目需求，因此公司拟采用租赁房产的方式实施募投项目，具体租赁房产的位置和环境将根据募投项目的实际需求情况慎重选定，租赁费用由公司自有资金支付，不占用募集资金，因此本次募投项目租赁房产具有合理性和必要性。公司尚未签订本次募投项目所需房产的租赁合同。公司完全根据募投项目实际所需面积、以及开发和测试环境的要求租赁办公场所，仅用于此次募投项目的实施，后续不会对外出租。
问题六：截止 2019 年 9月末，申请人账面商誉余额为 4.41 亿元。主要因前
期并购保定金迪而形成。2016 年至 2018 年，保定金迪实际实现的净利润好于收购时评估预测值和资产出让方利润承诺数。截止 2019 年 9 月 30 日，保定金迪实现净利润 4329.95 万元（未审数）。2019 年资产出让方利润承诺数为 7000 万元，收购时评估预测 2019 年利润数 7500 万元。请申请人结合 2019 年保定金迪预计净利润与利润承诺书、评估预测值的差异，分析说明是否存在商誉减值的风险，
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商誉减值行为是否可能影响公司的经营业绩。请申请人结合 2019 年预计业绩状况，分析说明前次募集资金使用效果是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条第（一）款的有关规定（前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致）。请保荐机构核查。
回复：
一、经预评，2019 年底，公司不存在商誉减值的风险
（一）报告期内，保定金迪业绩承诺完成情况根据公司 2016 年签署的《北京数字政通科技股份有限公司与冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、倪国荣、王少君等 48 名自然人关于保定金迪地下管线探测工程有限公司、保定市金迪科技开发有限公司及保定金迪科学仪器有限公司之股权收购协议》（收购完成之后持有保定金迪 75%的股权），保定金迪 2016-2018 年度的承诺业绩应不低于 15000 万元，其中分年度经审计的报表净利润数（以扣除非经常性损益后较低者为准）分别为 4000 万元、5000 万元和 6000 万元。
根据公司 2017 年签署的《北京数字政通科技股份有限公司与冼骏峰、吴绘忠、梁德荣、倪国荣、王少君等 5 名自然人关于保定金迪地下管线探测工程有限公司、保定市金迪科技开发有限公司及保定金迪科学仪器有限公司之股权收购协议》（收购完成之后持有保定金迪 100%的股权），保定金迪 2017-2020 年度承诺净利润额（扣除非经常性损益及所得税后的净利润）应不低于 26000 万元，其中分年度实现的净利润额分别为：5000.00 万元、6000.00 万元、7000.00 万元、
8000.00 万元。
2016 年度-2019 年度，保定金迪承诺净利润额（扣除非经常性损益及所得税后的净利润）与实现净利润如下表所示：
单位：万元
项目名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
承诺净利润额① 4000.00 5000.00 6000.00 7000.00扣除非经常性损益后实现的净利
润②
4861.29（审计数）
6371.59（审计数）
6536.25（审计数）
6030.63（未审数）
差额③＝②-① 861.29 1371.59 536.25 -969.37
当年实现率 121.53% 127.43% 108.94% 86.15%
2016 年协议合计实现率
118.46%
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项目名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
2017 年协议合计实现率
105.21%
2016 年度、2017 年度、2018 年度，保定金迪均超额完成了业绩承诺。
在连续超额实现承诺利润的情况下，根据市场发展趋势，为提升可持续发展能力，自 2018 年开始，保定金迪主动进行了业务结构的升级。业务模式由原来的以开展地下管线的数据探测服务为主，向城市地下综合管线的全生命周期管理服务拓展，重点加强了管线的巡检、非开挖修复及综合运维等业务模块的发展，从“解决管线在哪里的问题”，向“解决管线运行状况怎么样的问题”，以及“解决管线坏损怎么办的问题”进行延伸。在转型升级过程中，保定金迪不断加大了技术装备、核心产品研发、技术服务、市场推广等方面的投入，导致成本有所上升，因此对当期的经营业绩形成了一定的影响，使得 2019 年实现的净利润额为
6030.63 万元（扣除非经常性损益后，未审数），低于当年承诺实现的净利润额。
具体说明如下：
1、保定金迪业务的转型升级
2016 年 3 月，公司通过股权收购方式将保定金迪纳入公司合并范围。收购之初，保定金迪主要从事城市地下综合管线的探测和软件服务，根据《国民经济行业分类》，属于专业技术服务业。
自 2014 年 6 月，国务院办公厅印发《关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》文件以来，国内城市管线探测市场经历了一个快速的增长阶段，国内大中城市基本完成了主次干路地下管线的数据建库工作，目前的主要市场是县镇级管线普查的深入，以及小区管线普查和专业管线普查的开展。
而同时，上述城市地下管线的探测普查工作，只是解决了地下管线问题的第
一步，管线本身的问题还没有解决，即管线缺陷的问题，其中以排水为代表，还
衍生出诸多城市问题，如：城市内涝、黑臭水体、道路塌陷等，而这些领域均已经进入到污染防治等城市治理环节。
作为国内最早成立的专门从事地下管线探测和管线信息管理系统开发、建设服务的公司，基于二十多年的行业经验，2018 年，公司管理层及时研判市场发展趋势，并根据市场的需求变化做出战略调整，并从以下几个方面进行突破：
（1）从排水管道技术服务突破，成立排水管道工程事业部，针对排水管道
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的需求在排水管道的清淤、检测、修复方面进行了大规模资源投入，争取实现新增业务过亿元。
（2）管线探测从综合管线探测向专业管线探测转型，使得管线探测业务稳定。
（3）原来漏水调查业务向漏水控制加供水管道非开挖修复业务转型。
（4）科学仪器业务由原来研发生产电力检测设备向管道机器人研发和制造转型。
（5）软件业务由原来主要为综合地下管线信息管理系统服务，逐步向城市
级的智慧管网监控系统、专业级的智能管网监控系统、园区级的智能管网物联网系统集成服务转型。
经过上述有计划的业务布局，保定金迪在保持原有管线探测业务规模的同时，开始向下游的管线检测、修复、运维一体化等方面发展，特别是向排水管道技术服务方面突破。
2019 年 3 月，保定金迪与安徽蚌埠市地下管线建设管理办公室签署《蚌埠市城区污水管网专项普查、检测项目服务合同》，合同金额 1493 万元，该项目要求对约定路段污水管网管道健康状况进行评估、对污水及雨污合流管网沿线企业事业单位污水排口进行调查、对污水及雨污合流管线沿线路段雨水管网雨污水混接进行调查，通过管道 CCTV（管道视频检测技术）检测、清淤后，最终形成对污水管网的测绘。同年 10 月，保定金迪中标苏州高新区排水管网检测、雨污混接调查项目，合同金额 5273.10 万元，该项目基本涵盖了排水管线探测、排污点排查、部分路段清淤、CCTV（管道视频检测技术）检测、数据收集管理，后续运营维护等涉及到地下管线的全链条服务内容。
上述项目的落地，标志着保定金迪成功从城市管线数据普查市场大规模进军管线检测、修复及运营市场，市场发展空间进一步打开。保定金迪已由原来主要提供专业管线数据探测技术服务的模式，升级为城市地下管线全生命周期管理业务的发展模式。
2、保定金迪业务转型升级对 2019 年经济效益的暂时影响
2019 年，保定金迪在子领域排水检测修复业务的营业收入从 2016 年的
166.59 万元、2017 年的 1054.09 万元、2018 年的 3500.49 增长至 10624.72 万元
1-1-48（未审数），排水业务的增长规模以及大型排水管网项目的落地，均标志着保定金迪业务转型已初见成效。
同时，由于进入到新的业务领域，保定金迪在对新业务准备、探索到熟悉的过程中，由此也增加了相关的业务成本，保定金迪业务转型升级对 2019 年经济效益产生的影响主要由以下两方面构成：
（1）2019 年，保定金迪业务结构发生变化，排水检测修复业务占比增加，但其毛利率暂低于当期的综合毛利率水平。
2019 年，保定金迪主营业务收入 28567.32 万元（未审数），其中排水检测
修复业务 10624.72 万元，占主营业务收入的占比由 2018 年的 12.63%上升至
37.19%。但 2019 年保定金迪排水检测修复业务毛利率为 37.33%，暂低于保定金
迪主营业务收入的综合毛利率 40.24%。
2019 年，保定金迪排水检测修复业务毛利率低于综合毛利率，主要是因为
新业务尚处于发展期，实施成本较高，且规模优势尚未体现。业务初期，保定金迪对于排水业务的地下管道清淤工程采用全面铺开的方式，由于地下情况的复杂性，直接导致人工成本增加，而保定金迪属于在项目实施完毕并通过验收后进行收入确认，因此2019年结算的项目基本都是2018年度转型初期开始实施的业务。
2019 年上半年，上述问题引起了管理层的高度重视，经过反复研究，保定金迪
发挥在探测方面的强项，将“污水管道、雨水管道混接调查”纳入到排水检测修复项目实施的前期，使得管道清淤由全面实施调整为精准实施，由于专业技术对业务流程的调整，使得保定金迪在成本控制方面得到优化，而这些成果的体现将主要在 2020 年及其以后结算的合同中得到体现。
（2）业务转型加大了固定资产、研发、营销等方面的投入
由于进入到新的业务领域，保定金迪在对新业务准备、探索到熟悉的过程中，也加大了固定资产、研发、人员等方面的投入。与 2018 年相比，保定金迪 2019年（未审数）新增固定资产投入导致成本增加 134.53 万元、研发费用增加 361.26万元、因业务拓展销售费用中人工成本增加 402.96 万元，以上变化合计增加了
2019 年的营业总成本 898.75 万元。
上述投入也为保定金迪业务增量打下了基础。截至 2020 年 2 月底，保定金迪在手订单金额已达到 3.92 亿元，为历史最高水平，订单分布在北京、上海、
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深圳、成都等 100 多个城市。
公司管理层从长远发展角度出发，及时调整经营战略，保定金迪正向城市地下管线综合服务商的方向积极迈进。与此同时，2019 年 12 月 4 日，住房和城乡建设部、工业和信息化部、国家广播电视总局、国家能源局联合发布了《关于进
一步加强城市地下管线建设管理有关工作的通知》（建城（2019）100 号）。通知
强调要“加强城市地下管线普查”，新的管线普查与原来相比，在组织模式上，在技术要求上，在数据标准上，在共享模式上，在更新模式上等等，都需要创新探索。管线行业已经进入新形态，随着新的管线普查推动，管线行业又将进入新的时代，开启新的篇章。
（二）2019 年末，保定金迪未发现导致商誉减值的情形
根据相关要求，公司目前已委托相关专业机构，对因收购保定金迪形成的商誉，在 2019 年末是否发生减值迹象进行了预测。公司和专业机构基于地下管线的行业政策和市场空间、保定金迪所处行业地位、目前在手订单等方面进行综合判断，在 2019 年末，保定金迪未发现导致商誉减值的情形。具体分析如下：
1、行业政策和市场空间
（1）推动地下管线高质量发展，管线普查再发力
2019 年 12 月 4 日，住房和城乡建设部、工业和信息化部、国家广播电视总局、国家能源局联合发布了《关于进一步加强城市地下管线建设管理有关工作的通知》（建城（2019）100 号）（以下简称“100 号文”）。这是六年后，国家有关部委再次就城市地下管线建设问题提出要求。2014 年《国务院办公厅关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》发布后，曾经推动城市地下管线普查的快速发展。
“100 号文”强调要“加强城市地下管线普查”：各地管线行业主管部门要
落实国务院有关文件要求，制定工作方案，完善工作机制和相关规范，组织好地下管线普查，摸清底数，找准短板。管线单位是管线普查的责任主体，要加快实现城市地下管线普查的全覆盖、周期化、规范化，全面查清城市范围内地下管线现状，准确掌握地下管线的基础信息，并对所属管线信息的准确性、完整性和时效性负责。管线行业主管部门要督促、指导管线单位认真履行主体责任，积极做好所属管线普查摸底工作，全面深入摸排管线存在的安全隐患和危险源，对发现
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的安全隐患要及时采取措施予以消除，积极配合做好管线普查信息共享工作。
“100 号文”之后，随着管线普查责任主体的改变与明确，管线普查的组织
模式、技术要求、作业范围将发生变化。管线单位变从属地位为主导地位，会提出更多自己的要求。管线单位将以满足自身管理为出发点之一，将管线数据延伸到覆盖小区入户之前的普查范围，更多细节要求会增加管线普查的内容。其将使管线普查在目前的基础上，变得更加详细，普查工作量会增加，在满足管线单位的要求方面将更强。
新的管线普查与原来相比，在组织模式上，在技术要求上，在数据标准上，在共享模式上，在更新模式上等等，都需要创新探索。管线行业已经进入新形态，随着新的管线普查推动，管线行业又将进入新的时代，开启新的篇章。
（2）政策利好将推动管线服务行业，特别是排水管线修复行业的快速发展
随着国家“十三五”规划出台，加快城市公共服务，集中力量加快灾后水利薄弱环节和涝灾严重城市排水防涝能力建设，管线服务已从管线探测为主保障城市的规划、建设、管理，进化到以安全、生态、环保、绿色、发展等为主题的城市治理，政策的利好推动了管线服务行业的快速发展。
2019 年 10 月 30 日，国家发展和改革委员会颁发《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（以下简称“2019 年本指导目录”）《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》同时废止。2019 年本指导目录第二十二项城镇基础设施方面，属于鼓励类的产业类型中，与管线产业有关的分别为：“8、城镇地下管道共同沟建设，地下管网地理信息系统、9、城镇供排水管网工程、管网排查、检测及修复与改造工程、非开挖施工与修复技术，供水管网听漏检漏设备、相关技术开发和设备生产。”其中，“地下管网地理信息系统”是 2019 年本新增的内容，同时，与 2011年本相比，城镇供排水管网工程的内容也进行了细化，明确提出了“管网排查、检测及修复与改造工程、非开挖施工与修复技术，供水管网听漏检漏设备、相关技术开发和设备生产。”政策与市场发展的需求相辅相成，2019 年本指导目录的变化说明，发现问题和隐患并完成修复，才是保障管线健康安全运行的前提。
根据2017年10月份由中国城市规划协会地下管线专业委员会和北京地下管
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线综合管理研究中心合力完成的《中国地下管线数据统计报告（2016）》，截至
2016 年年末，我国排水管线长度约 94.0 万公里。
以排水管道检测为例，根据《城镇排水管道检测与评估技术规程》（CJJ
181-2012）第 3.0.4 条规定：排水管道功能性的检测周期为 1 到 2 年，结构性的
检测周期为 5 到 10 年。假设综合性检测项目按最长 10 年一个周期，则以 2016年年末的数据进行估算，则每年的市场容量就为 9.4 万公里。
而排水综合检测业务完成后开展的管道修复，则更蕴含着巨大的增长空间。
2、保定金迪业务情况
保定金迪成立于 1992 年，是国内最早成立的专门从事地下管线探测和管线信息管理系统开发、建设服务的公司之一，根据《中国城市地下管线探测行业发展状况与前景预测分析报告 2015-2020 年》统计的数据显示，保定金迪位列中国城市地下管线探测工程十大领先企业榜首，是地下管线信息化领域的领军品牌。
保定金迪成立二十多年来，在管线探测方面，完成了数百个城市的管线探测项目，探测各类地下管线长度数十万公里，完成的武汉、成都、宁波、苏州、厦门、福州、杭州、克拉玛依、绍兴、台州、沧州等多个城市管线探测项目，获得了国家、省部级优质工程。保定金迪丰富的地下管网项目经验为公司积累了大量的人才及技术，为项目建设顺利开展奠定坚实基础。
目前，保定金迪在保持原有管线探测业务规模的同时，已向下游的管线检测、修复、运维一体化等方面发展，保定金迪已由原来主要提供专业技术服务的模式，升级为与地下管道工程业务并举的业务模式。2019 年 3 月，保定金迪与安徽蚌埠市地下管线建设管理办公室签署《蚌埠市城区污水管网专项普查、检测项目服务合同》，同年 10 月，保定金迪中标苏州高新区排水管网检测、雨污混接调查项目。上述项目的落地，为保定金迪在地下管线全链条服务领域起到积极示范作用，也标志着多年来积累并不断成熟的、国内先进的地下管线管理及修复综合解决方案再次获得市场和客户的高度认可，也标志着正式从城市管线数据普查市场大规模进军管线检测、修复及运营市场，市场发展空间进一步打开。
3、保定金迪在手订单充裕
截至 2020 年 2 月底，保定金迪在手订单金额已达到 3.92 亿元，为历史最高水平，订单分布在北京、上海、深圳、成都等 100 多个城市，为保定金迪的可持
1-1-52续发展奠定了重要的基础。
4、商誉减值测试情况
根据公司聘请的相关专业机构预评，2019 年末保定金迪相关资产组组合的可回收金额为90186.01万元，高于包含商誉的资产组的公允价值89030.64万元，无商誉减值迹象。相关数据测算如下：
单位：万元项目保定金迪地下管线探测工程有限公司
商誉账面余额① 44077.94
商誉减值准备余额② 0.00
商誉的账面价值③＝①-② 44077.94
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 14692.65
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 58770.59
资产组的账面价值⑥ 30260.04
包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 89030.64
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 90186.01
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ -1155.37
注：上述评估数据以未经审计的保定金迪 2019 年度的财务数据、公司过往业绩及其对未来市场发展预期作为财务预算编制基础。
通过利用外部评估专家工作，结合保定金迪的业务现状、行业前景、盈利预测等对该商誉进行减值测试，结果显示无减值迹象。
综上，虽然保定金迪 2019 年当年实现的利润金额与业绩承诺金额存在差距，但承诺期累计实现的利润总额仍然超过承诺金额，且经过整体业务领域的布局和积累，公司的新业务开拓已初步取得成效，将成为保定金迪新的业绩增长点。随着保定金迪继续传统管道检测业务领域发力，及新业务收入规模的释放，该公司盈利能力将稳步增长，未来前景和盈利可期，因此公司认为因收购保定金迪形成的商誉于 2019 年底不存在减值风险，不会影响公司的经营业绩。
二、结合 2019 年预计业绩状况，分析说明前次募集资金使用效果是否符合
《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条第（一）款的有关规定（前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致）根据公司 2019 年预计业绩状况，截至 2019 年底，公司前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。具体情况如下：
1-1-53
经中国证监会核准，公司前次非公开发行股票的募集资金净额 52645.99 万元，已于 2017 年 7 月 18 日到位。截至 2019 年 12 月 31 日，公司前次募集资金累计已使用 45266.69 万元（未审数），占募集资金总额 53810.00 万元的 84.12%，公司前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
以下是截至 2019 年 12 月 31 日前次募集资金投资项目的效益对比情况，项目已经达到了预计效益，具体如下：
单位：万元
实际投资项目 承诺效益 实际效益截止日累计实现效益是否达到预计效益
项目名称 2017 2018 2019 2017 2018 2019
1
新一代“网格化+”智慧城市综合信息服务及运营项目
-1350.00 1092.36 5434.98 315.20 4978.64
3379.70（未审数）
8673.54 是
2补充流动资金项目
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注：根据公司《2016 年度创业板非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)》新一代"网格化+"智慧城市综
合信息服务及运营项目的财务内部收益率为 13.12%，由于财务内部收益率是项目的全运营周期的收益率，因此最近三年实际效益与该收益率不具有可比性，无法比较，因此参考《北京数字政通科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件二次反馈意见》中募投项目效益测算过程中的逐年预期效益进行的比较。
实际效益的计算口径、计算方法与承诺效益一致。
根据上表数据，截至 2019 年 12 月 31 日，公司前次募集资金累计承诺效益
5177.34 万元，前次募集资金累计实际效益 8673.54 万元，已达到预计效益。
同时，募资资金到位后，公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度（未审数）实现的归属于母公司所有者的净利润平均数为 13989.81 万元，高于募资到位前
一年合并报表归属于母公司所有者的净利润 13136.49 万元。公司前次募集资金使用效果良好。
综上，根据公司 2019 年预计业绩状况，截至 2019 年底，公司前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。公司前次募集资金使用效果符合修订前《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条第（一）款的有关规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构主要进行了如下核查工作：
1-1-54
1、查阅了公司收购保定金迪股权时签署的相关协议；
2、查阅了保定金迪报告期内经审计的财务数据；保定金迪所属行业的研究报告；核查公司聘请的专业评估机构的工作成果；访谈了公司高管、保定金迪高管、评估机构人员，了解公司业务现状、未来发展规划及行业前景等情况；
3、查阅了公司的 2019 年业绩快报、2019 年度募集资金使用情况报告；
4、查阅了募集资金专户的银行流水等凭证，核实发行人前次募投项目的投
资进度、用途等；访谈了公司主要业务人员，了解公司前次募投项目的投资情况及项目效益实现情况。
经核查，保荐机构认为：虽然保定金迪 2019 年当年实现的利润金额与业绩承诺金额存在差距，但承诺期累计实现的利润总额仍然超过承诺金额，且经过整体业务领域的布局和积累，公司的新业务开拓已初步取得成效，将成为保定金迪新的业绩增长点。随着保定金迪继续传统管道检测业务领域发力，及新业务收入规模的释放，该公司盈利能力将稳步增长，未来前景和盈利可期。因此公司因收购保定金迪形成的商誉于 2019 年底不存在减值风险，不会影响公司的经营业绩。
公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合修订前的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项规定。
问题七：请申请人补充说明本次拟实施的各募投项目，是否已与政府部门
签订实施协议或是否存在重大不确定性。请结合本次募集资金使用明细，分析说明本次补充流动资金（含募投项支出中的非资本化部分）比例的合理性。请补充披露本次募投项目的预计效益情况。请保荐机构核查。
回复：
一、补充说明本次拟实施的各募投项目，是否已与政府部门签订实施协议或是否存在重大不确定性
截至本回复出具日，本次拟实施建设的智慧化城市综合管理服务平台建设项目、基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目和基于多网合一的社会治理信息平台建设项目尚未与政府部门签署实施协议。
2019 年 10 月 28 日，党的十九届四中全会审议通过了《中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问
1-1-55题的决定》，与十九大报告中关于社会治理体系的表述对比，本次会议首次增加了“科技支撑”的表述。全会提出，坚持和完善共建共治共享的社会治理制度，保持社会稳定、维护国家安全。社会治理是国家治理的重要方面。必须加强和创新社会治理，完善党委领导、政府负责、民主协商、社会协同、公众参与、法治保障、科技支撑的社会治理体系，建设人人有责、人人尽责、人人享有的社会治理共同体，确保人民安居乐业、社会安定有序，建设更高水平的平安中国。要完善正确处理新形势下人民内部矛盾有效机制，完善社会治安防控体系，健全公共安全体制机制，构建基层社会治理新格局，完善国家安全体系。
2019 年 12 月 4 日，住房和城乡建设部、工业和信息化部、国家广播电视总局、国家能源局等四部委联合发出《关于进一步加强城市地下管线建设管理有关工作的通知》，通知要求，各地管线行业主管部门和管线单位要在管线普查基础上，建立完善专业管线信息系统。管线综合管理牵头部门要推进地下管线综合管理信息系统建设，在管线建设计划安排、管线运行维护、隐患排查、应急抢险及安全防范等方面全面应用地下管线信息集成数据，提高管线综合管理信息化、科学化水平。积极探索建立地下管线综合管理信息系统与专业管线信息系统共享数据同步更新机制，加强地下管线信息数据标准化建设，在各类管线信息数据共享、动态更新上取得新突破，确保科学有效地实现管线信息共享和利用。
2020 年 1 月 3 日，住房和城乡建设部办公厅发出《关于开展城市综合管理服务平台建设试点工作的通知》，通知要求，为贯彻习近平总书记关于提高城市管理科学化、精细化、智能化水平的重要指示，落实全国住房和城乡建设工作会议部署，推动实现城市治理体系和治理能力现代化，经协商一致，决定在部分省、市开展城市综合管理服务平台建设试点。
公司长期从事电子政务系统的产品研发与项目实施工作，按照中央和有关部委的指示精神，并结合最新的行业和技术发展趋势，公司决定启动上述募投项目的研发，具有坚实的市场基础和充足的客户需求。同时，拟实施建设的三个募投项目均系现有电子政务服务业务研发体系的拓展和延伸，是对现有软件系统的进
一步开发和升级。项目研发完毕后，公司将充分利用已经在全国数百个城市拥有
的广泛的客户基础，大力开展相关的产品和服务的市场销售工作，新产品的推广具有良好的市场基础，不存在重大不确定性。
1-1-56二、请结合本次募集资金使用明细，分析说明本次补充流动资金（含募投项支出中的非资本化部分）比例的合理性本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60000.00 万元（含 60000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称项目投资总额拟投入募集资金额
1 智慧化城市综合管理服务平台建设项目 20002.35 17556.00
2基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目
14548.07 13186.50
3 基于多网合一的社会治理信息平台建设项目 13666.41 12257.50
4 补充流动资金 17000.00 17000.00
合计 65216.83 60000.00
除第四个项目“补充流动资金”外，公司其余 3 个项目的募集资金投入部分
全部为资本性支出，具体情况如下：
（一）智慧化城市综合管理服务平台建设项目
本项目总投资 20002.35 万元。拟用募集资金投入 17556.00 万元，用于软硬件购置和技术开发费，全部为资本性支出。项目投资估算具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 办公场所投资 797.16 -
2 软硬件购置 11586.50 10928.00
3 技术开发费 6628.00 6628.00
4 基本预备费 990.69 -
投资总额 20002.35 17556.00
1、软硬件购置
本项目所需设备包括核心路由器、交换机、防火墙、服务器等；所需软件包括开发测试工具、管理工具等。各项设备、软件是项目实施中必不可少的物质基础，科学地进行选型、论证和合理配置，可减少盲目采购，使设备的使用价值最大化，对提高企业的整体实力意义重大。在留存部分设备、软件的基础上，本项目设备及软件的购置具体考虑适用性、先进性原则以及性价比原则。
1-1-57
（1）硬件采购
单位：万元
序号 功能性质 设备 金额
1 开发及模拟
编码服务器、编码服务器机框、负载均衡器、高性能服务器、通用服务器等
4100.00
2 基础环境
防火墙、光纤交换机、核心路由器、核心业务区防火墙、接入交换机、数据中心核心交换机、通用磁盘阵列、运维审计等
3265.00
3 测试及辅助 研发用存储、研发用服务器等 509.20
合计 7874.20
（2）软件采购
单位：万元
序号 功能性质 设备 金额
1 开发工具 PaaS 平台软件等 1350.00
2 基础软件 IaaS 平台软件、管理工具等 1262.30
3 开发测试工具
配置管理工具、项目管理工具、测试工具、日志管理工具等
600.00
4 安全工具 信息安全组件等 500.00
合计 3712.30
2、技术开发费
本项目的技术开发费为建设期（2 年）内的技术开发人员投入，该投资金额主要以实施主体现有研发人员的工资标准为基础和项目所需的研发人员数量进行测算，研发人工投资共计 6628.00 万元。该部分费用已经过充分的可行性分析论证，项目已进入开发阶段，且已满足会计准则对资本化的五项要求，属于资本性支出，拟使用募集资金投入。
（二）基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目
本项目总投资 14548.07 万元。拟用募集资金投入 13186.50 万元，用于软硬件购置和技术开发费，全部为资本性支出。项目投资估算具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 办公场所投资 633.64 -
2 软硬件购置 8465.50 8465.50
3 技术开发费 4721.00 4721.00
1-1-58
4 基本预备费 727.93 -
投资总额 14548.07 13186.50
1、软硬件购置
本项目所需设备包括核心路由器、交换机、防火墙、服务器等；所需软件包括开发测试工具、管理工具等。各项设备、软件是项目实施中必不可少的物质基础，科学地进行选型、论证和合理配置，可减少盲目采购，使设备的使用价值最大化，对提高公司的整体实力意义重大。在留存部分设备、软件的基础上，本项目设备及软件的购置具体考虑适用性、先进性原则以及性价比原则。
（1）硬件采购
单位：万元
序号 功能性质 设备 金额
1 基础环境
防火墙、负载均衡器、高性能磁盘阵列、高性能服务器、光纤交换机、核心路由器、核心业务区防火墙、接入交换机、数据中心核心交换机、通用磁盘阵列、通用服务器、运维审计等
3940.00
2 开发及模拟 研发用存储、服务器等 196.80
3 专用设备
联合吸污车、CCTV 机器人、液位计、流量计、雨量计、声纳检测仪、水质监测仪、QV 潜望镜、潜水泵等
2431.00
4 测试及辅助 光转电模块、工程材料等 50.00
合计 6617.80
（2）软件采购
单位：万元
序号 功能性质 设备 金额
1 测试工具 开发测试工具 200.00
2 基础软件 IaaS 平台软件、办公软件、管理工具 647.70
3 开发工具 PaaS 平台软件 1000.00
合计 1847.70
2、技术开发费
本项目的技术开发费为建设期（2 年）内的技术开发人员投入，该投资金额主要以实施主体现有研发人员的工资标准为基础和项目所需的研发人员数量进行测算，研发人工投资共计 4721.00 万元。该部分费用已经过充分的可行性分析论证，项目已进入开发阶段，且已满足会计准则对资本化的五项要求，属于资本
1-1-59性支出，拟使用募集资金投入。
（三）基于多网合一的社会治理信息平台建设项目
本项目总投资 13666.41 万元。项目拟用募集资金投入 12257.50 万元，用于软硬件购置和技术开发费，全部为资本性支出。项目投资估算具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 办公场所投资 725.62 -
2 软硬件购置 7815.50 7815.50
3 技术开发费 4442.00 4442.00
4 基本预备费 683.29 -
投资总额 13666.41 12257.50
1、软硬件购置
本项目所需设备包括交换机、防火墙、服务器等；所需软件包括项目管理系统、配置管理系统、数据库软件等。各项设备、软件是项目实施中必不可少的物质基础，科学地进行选型、论证和合理配置，可减少盲目采购，使设备的使用价值最大化，对提高公司的整体实力意义重大。在留存部分设备、软件的基础上，本项目设备及软件的购置具体考虑适用性、先进性原则以及性价比原则。本项目中软硬件设备购置属于资本性支出，拟使用募集资金投入。
（1）硬件采购
单位：万元
序号 功能性质 设备 金额
1 开发及模拟
负载均衡、数据库服务器、应用服务器、算法服务器、分析服务器、防病毒服务器、备份服务器、视频设备、移动终端等
1245.50
2 基础环境
防火墙、安全设备、入侵检测、应用防火墙、DB-数据库审计、灾备防火墙、日志审计、运维审计、IPS、数据交换网闸、核心交换机、汇聚交换机、千兆交换机、流量控制、VPN 设备、路由器、万兆交换机等
4232.00
3 测试及辅助 测试服务器、办公设备等 128.00
合计： 5605.50
（2）软件采购
单位：万元
序号 功能性质 设备 金额
1-1-60
序号 功能性质 设备 金额
1 开发工具 配置管理系统、开发工具 285.00
2 基础软件
操作系统、项目管理系统、数据库软件、中间件软件、虚拟化软件
1775.00
3 测试工具 开发测试工具 150.00
合计 2210.00
2、技术开发费
本项目的技术开发费为建设期（2 年）内的技术开发人员投入，该投资金额主要以实施主体现有研发人员的工资标准为基础和项目所需的研发人员数量进行测算，研发人工投资共计 4442.00 万元。该部分费用已经过充分的可行性分析论证，项目已进入开发阶段，且已满足会计准则对资本化的五项要求，属于资本性支出，拟使用募集资金投入。
（四）补充流动资金
1、补充营运资金是公司生存发展的需求。公司自 2010 年上市以来，业务规
模不断扩大，主营业务收入从上市之初的不足 1 亿元增加到 2019 年的近 13 亿元（未审数）。由于政府行业的项目存在价格竞争激烈、验收流程复杂、付款周期较长等特点，公司为不断拓展业务、满足客户对项目建设和运营工期的需求，日常需要准备大量的设备采购款、项目实施费及人工费，为保证业务和业绩的持续增长，公司需要较大的资金支持。
2、补充营运资金有助于提升公司实力，加强项目承揽能力。公司客户在项
目招标时通常会对竞标企业的资本实力、资信等级、净资产、项目业绩、专业技术能力等指标进行综合考评。竞标企业只有具备雄厚的资金实力，才能承揽到大型优质项目。因此，资金实力雄厚的竞标企业具有更大的竞争力。公司近几年依托自身技术优势、良好的市场口碑和丰富的项目经验，在承接项目总量增长的同时，开始承接更大规模的项目，这也对公司的资金实力提出更高的要求。
3、公司轻资产运作模式对流动资金需求较大。从公司所从事的智慧城市行业来看，主要是轻资产运作模式，轻资产的特点决定了公司采用债务融资的方式在规模及成本上都受到一定的限制。将募集资金用于补充公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
本次募集资金中 17000.00 万元将用于补充流动资金。本次募集资金补充流
1-1-61
动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。
综上，智慧化城市综合管理服务平台建设项目、基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目、基于多网合一的社会治理信息平台建设项目均已经过充分的可行性分析论证，各项目均已进入开发阶段，且已满足会计准则对资
本化的五项要求，因此募投项目相关研发人员工资资本化具备合理性。公司本次
补充流动资金（含募投项目支出中的非资本化部分）17000.00 万元占本次募集资金总额 60000.00 万元的 28.33%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中规定的“……通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”的比例要求。
三、补充披露本次募投项目的预计效益情况
（一）智慧化城市综合管理服务平台建设项目
本项目的财务测算期间为 6 年，其中建设期 2 年。财务预测期内，年均销售收入 10016.67 万元，年均净利润 2728.79 万元，内部收益率为 16.58%（所得税后），预计投资回收期（所得税后）为 5.32 年（含建设期 2 年），项目经济效益前景良好，募投项目效益测算具体情况如下：
序号 项目 年均金额（万元）
1 营业收入 10016.67
2 营业成本 5287.23
3 税金及附加 290.67
4 销售费用 688.37
5 管理费用 426.36
6 研发费用 77.97
7 利润总额 3246.07
8 所得税 517.28
9 净利润 2728.79
1、营业收入测算本募投项目收入为销售项目研发的软件及其衍生产品产生的收入。
财务预测期内，年均销售收入为 10016.67 万元。
2、营业成本预测
1-1-62主营业务成本为公司办公场所租赁费、软硬件设备的折旧成本、无形资产（技术开发费）摊销以及人工成本。
软硬件设备的折旧年限、无形资产（技术开发费）的摊销年限与公司会计政
策一致。人工成本，根据公司最近三年营业成本中人工成本占营业收入比重的平均值，结合募投项目的营业收入计算得出。
财务预测期内，本募投项目的年均营业成本为 5287.23 万元。
3、税金及附加
本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城市维护建设税按照 7%进行测算，教育费附加按照 3%进行测算，地方教育费附加按照 2%进行测算。
财务预测期内，本募投项目的年均税金及附加为 290.67 万元。
4、销售费用
公司最近三年销售费用占营业收入比重的平均值为 6.87%。销售费用，按此数值并结合募投项目的营业收入计算得出。
财务预测期内，本募投项目的年均销售费用为 688.37 万元。
5、管理费用
公司最近三年管理费用占营业收入比重的平均值为 4.26%。管理费用，按此数值并结合募投项目的营业收入计算得出。
财务预测期内，本募投项目的年均管理费用为 426.36 万元。
6、研发费用
公司最近三年研发费用（剔除研发人员薪酬和折旧）占营业收入的平均比例
为 0.78%。研发费用，按此数值并结合募投项目的营业收入计算得出。
财务预测期内，本募投项目的年均研发费用为 77.97 万元。
（二）基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设项目
本项目的财务测算期间为 6 年，其中建设期 2 年。财务预测期内，年均销售收入 6950.00 万元，年均净利润 1801.96 万元，内部收益率为 15.12%（所得税后），预计投资回收期（所得税后）为 5.38 年（含建设期 2 年）。募投项目效益测算具体情况如下：
序号 项目 年均金额（万元）
1 营业收入 6950.00
1-1-63
序号 项目 年均金额（万元）
2 营业成本 3785.79
3 税金及附加 194.23
4 销售费用 477.62
5 管理费用 295.83
6 研发费用 54.10
7 利润总额 2142.43
8 所得税 340.48
9 净利润 1801.96
1、营业收入测算本募投项目收入为销售项目研发的软件及其衍生产品产生的收入。
财务预测期内，年均销售收入为 6950.00 万元。
2、营业成本预测主营业务成本为公司办公场所租赁费、软硬件设备的折旧成本、无形资产（技术开发费）摊销以及人工成本。
软硬件设备的折旧年限、无形资产（技术开发费）的摊销年限与公司会计政
策一致。人工成本，根据公司最近三年营业成本中人工成本占营业收入比重的平均值，结合募投项目的营业收入计算得出。
财务预测期内，本募投项目的年均营业成本为 3785.79 万元。
3、税金及附加
本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城市维护建设税按照 7%进行测算，教育费附加按照 3%进行测算，地方教育费附加按照 2%进行测算。
财务预测期内，本募投项目的年均税金及附加为 194.23 万元。
4、销售费用
公司最近三年销售费用占营业收入比重的平均值为 6.87%。销售费用，按此数值并结合募投项目的营业收入计算得出。
财务预测期内，本募投项目的年均销售费用为 477.62 万元。
5、管理费用
公司最近三年管理费用占营业收入比重的平均值为 4.26%。管理费用，按此数值并结合募投项目的营业收入计算得出。
1-1-64
财务预测期内，本募投项目的年均管理费用为 295.83 万元。
6、研发费用
公司研发费用（剔除研发人员薪酬和折旧）占营业收入的平均比例为 0.78%。
研发费用，按此数值并结合募投项目的营业收入计算得出。
财务预测期内，本募投项目的年均研发费用为 54.10 万元。
（三）基于多网合一的社会治理信息平台建设项目
本项目的财务测算期间为 6 年，其中建设期 2 年。财务预测期内，年均销售收入 6741.67 万元，年均净利润 1758.36 万元，内部收益率为 15.69%（所得税后），预计投资回收期（所得税后）为 5.36 年（含建设期 2 年）。募投项目效益测算具体情况如下：
序号 项目 年均金额（万元）
1 营业收入 6741.67
2 营业成本 3653.70
3 税金及附加 193.01
4 销售费用 463.31
5 管理费用 286.96
6 研发费用 52.48
7 利润总额 2092.22
8 所得税 333.86
9 净利润 1758.36
1、营业收入测算本募投项目收入为销售项目研发的软件及其衍生产品产生的收入。
财务预测期内，年均销售收入为 6741.67 万元。
2、营业成本预测主营业务成本为公司办公场所租赁费、软硬件设备的折旧成本、无形资产（技术开发费）摊销以及人工成本。
软硬件设备的折旧年限、无形资产（技术开发费）的摊销年限与公司会计政
策一致。人工成本，根据公司最近三年营业成本中人工成本占营业收入比重的平均值，结合募投项目的营业收入计算得出。
财务预测期内，本募投项目的年均营业成本为 3653.70 万元。
3、税金及附加
1-1-65
本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城市维护建设税按照 7%进行测算，教育费附加按照 3%进行测算，地方教育费附加按照 2%进行测算。
财务预测期内，本募投项目的年均税金及附加为 193.01 万元。
4、销售费用
公司最近三年销售费用占营业收入比重的平均值为 6.87%。销售费用，按此数值并结合募投项目的营业收入计算得出。
财务预测期内，本募投项目的年均销售费用为 463.31 万元。
5、管理费用
公司最近三年管理费用占营业收入比重的平均值为 4.26%。管理费用，按此数值并结合募投项目的营业收入计算得出。
财务预测期内，本募投项目的年均管理费用为 286.96 万元。
6、研发费用
公司研发费用（剔除研发人员薪酬和折旧）占营业收入的平均比例为 0.78%。
研发费用，按此数值并结合募投项目的营业收入计算得出。
财务预测期内，本募投项目的年均研发费用为 52.48 万元。
（四）补充流动资金
本项目可补充公司营运资金，提升公司实力，降低公司财务风险，优化公司财务结构，不直接产生经济效益。
四、保荐机构核查意见
保荐机构主要进行了如下核查工作：
1、查阅了发行人签署的销售合同台账以及与公司业务相关的政策文件；
2、查阅了本次募集资金使用的项目可行性研究报告，了解了本次发行募投项目的论证情况及募投项目支出中非资本化部分比例和补充流动资金比例情况；
3、与募投项目相关负责人进行了访谈，向其了解募投项目的实施计划、建
设内容、运营模式、盈利模式、主要客户、潜在市场等情况，并取得了相应投资、效益测算的底稿；
4、查阅了发行人同行业上市公司投资项目的公开信息。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目建设内容尚未与政府部门签署
1-1-66实施协议，此次募投项目系现有政务服务业务研发体系的拓展和延伸，客户群体未发生重大变化，此次募投项目的实施不存在重大不确定性。发行人本次补充流动资金（含募投项目支出中的非资本化部分）比例合理，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规的规定。发行人补充披露了本次募投项目的预计效益情况，募投项目效益测算具有合理性。
问题八：最近三年一期，申请人账龄一年以内的应收账款占比有所下降，请申请人分析说明一年以上应收账款金额总体呈增加趋势的原因，请说明未来应收账款回款是否存在风险，请结合坏账计提比例及计提情况说明坏账准备计提的充分性。请保荐机构核查。
回复:
一、公司一年以上应收账款总体呈现增加的趋势，主要受公司终端客户各地政府部门财政资金紧张的影响。
最近三年一期，公司应收账款账面余额账龄如下：
单位：万元账龄
2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 78377.39 60.20% 69646.42 56.46% 76841.42 66.86% 51569.15 67.26%
1 年以上 51827.98 39.80% 53714.01 43.54% 38091.66 33.14% 25104.29 32.74%
合计 130205.37 100.00% 123360.43 100.00% 114933.08 100.00% 76673.44 100.00%
2016 年末、2017 年末、2018 年末、2019 年 3 季度末，公司一年以上的应收
账款占比分别为 32.74%、33.14%、43.54%、39.80%，总体呈现增加的趋势。2019
年 3 季度末，在公司所处营商环境得到优化，公司加大应收账款催收力度的努力下，公司一年以上的应收账款占比较 2018 年末有所下降。
公司一年以上应收账款总体呈现增加的趋势，主要受公司终端客户各地政府部门财政资金紧张的影响。
公司主营业务为专业智慧城市应用软件的开发和销售，并提供技术支持和后续服务。公司主要客户为各地政府部门和国内大型通讯运营商。近年来，公司的客户中，某些地区政府客户财政资金紧张，存在延长付款期限的情形；通讯运营商作为总包方与政府部门等最终用户结算后，再与公司结算，同时由于通讯运营
1-1-67
商经营规模较大，内部审核流程复杂，付款期限普遍也较长。
基于公司的客户属性和近年来政府财政吃紧的影响，由此导致了公司一年以上应收账款总体呈现增加的趋势。
二、公司未来应收账款无法回收的风险较小。
（一）客户信用状况良好、公司绝大多数项目有财政预算保障
公司客户主要为各级地方政府部门，虽然在合同执行过程中，由于受政府财政状况等原因的影响，存在部分客户不完全按照合同约定节点付款的情况，但是公司与政府客户签署的绝大部分合同均属于财政预算内项目，且合同签署均通过规范的政府招投标流程完成，因此，公司绝大多数项目有财政预算保障，款项回收的保障性较高。同时，公司承建的项目普遍运行状况良好，公司与客户均保持着畅通的沟通渠道，也为公司的项目回款提供了保障。
（二）营商环境得到优化
从 2018 年开始，国务院常务会议已连续三年提及“清欠账款”这一议题。
2018 年 11 月，为清理政府部门和国有大型企业拖欠民营企业账款，国务院
常务会议决定抓紧开展专项清欠行动。2019 年 1 月召开的国务院常务会议听取了清理拖欠民营企业中小企业账款工作汇报，并要求加大清欠力度完善长效机
制。2020 年 1 月，李克强总理主持召开国务院常务会议，部署进一步做好清理
政府部门和国有企业拖欠民营企业中小企业账款工作，要求坚决有力一抓到底。
本次常务会议则提出了清欠账款的阶段性目标——压实责任，一抓到底，确保
2020 年底前无分歧欠款应清尽清。
2019 年 4 月，国务院也颁布了《政府投资条例》，明确禁止政府投资项目不
得由施工单位垫资建设，不得随意压缩工期，及时竣工决算。
上述措施的颁布，使公司所处的营商环境得到优化。
（三）公司主动调整经营策略，加大应收款的催收力度
2018 年开始，公司及时调整管理、财务和营销的策略，一方面加强项目实
施节点的管理，一方面不断加大对应收款催收的力度，尤其是长期应收款。特别
是 2018 年 11 月份开始，从国务院到地方政府都颁发了一系列的红头文件，要求
政府部门不得拖欠民营企业的款项。公司在国家政策的支持下，加大了应收款项的催收力度，通过包括发送律师函和诉讼在内的方式催收一些比较疑难的款项。
1-1-68
通过上述几方面的措施，公司应收账款快速上涨的趋势得到了有效的遏制，应收账款的账龄结构也得到改善。截至 2019 年 3 季度末，1 年以内的应收账款占比已由 2018 年末的 56.46%上升到 60.20%。在经营性净现金流方面，2018 年度，公司经营活动产生的现金流量净额已由 2017 年度的-3603.78 万元上升至
17573.03 万元，2019 年预计达到 1.8 亿（未审数）。
（四）报告期内，公司 3 年以内应收账款均在 90%以上，符合公司业务及合同主要付款条款的约定
单位：万元账龄
2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 78377.39 60.20% 69646.42 56.46% 76841.42 66.86% 51569.15 67.26%
1 至 2 年 27088.50 20.80% 30331.96 24.59% 24885.95 21.65% 15706.03 20.48%
2 至 3 年 15389.92 11.82% 14681.11 11.90% 7127.00 6.20% 5409.27 7.05%
3 至 4 年 5207.30 4.00% 4410.67 3.58% 3284.56 2.86% 2257.76 2.94%
4 至 5 年 2017.22 1.55% 2106.87 1.71% 1407.91 1.22% 823.61 1.07%
5 年以上 2125.03 1.63% 2183.40 1.77% 1386.24 1.21% 907.64 1.18%
合计 130205.37 100.00% 123360.43 100.00% 114933.08 100.00% 76673.44 100.00%
公司的主要客户是各地地方政府部门，一些地方财政资金比较紧张，会形成回款较慢的情况。同时，由于公司软件开发业务合同约定的付款金额，总体上会晚于根据完工进度确认的应收账款金额，且软件开发业务质保期以 3 年为主，因此公司 3 年以内的应收账款占比较高。2016 年末、2017 年末、2018 年末、2019
年9月末，公司3年以内的应收账款占比分别为94.80%、94.71%、92.95%、92.82%。
因此，总体而言，公司应收账款的账龄结构符合公司的业务特点，符合公司合同主要付款条款的约定。
综上，由于公司客户主要是各级政府部门，其资信水平较高，公司绝大多数项目有财政预算保障。在国家政策的支持下，公司所处营商环境得到优化，公司
一方面加强项目实施节点的管理，一方面不断加大对应收款催收的力度，公司应
收账款快速上涨的趋势得到有效的遏制，应收账款的账龄结构和经营性净现金流也得到改善。同时虽然公司项目收款周期略长，但 3 年以上的应收账款占比较小，符合公司的业务特点。综上所述，公司未来应收账款无法回收的风险较小。
1-1-69
三、请结合坏账计提比例及计提情况说明坏账准备计提的充分性
（一）坏账计提比例以下是公司与同行业部分上市公司账龄组合的整个存续期预期信用损失率
的情况对比：
账龄太极股份
（002368）银江股份
（300020）华宇软件
（300271）数字政通
（300075）
政府及运营商组合 关联方组合 其他组合
6 个月以内 0.00%
5.00% 0.00% 3.00% 5.00% 5.00%
7-12 个月 2.50%
1-2 年 5.00% 10.00% 5.00% 5.00% 5.00% 10.00%
2-3 年 15.00% 20.00% 10.00% 15.00% 5.00% 30.00%
3-4 年 35.00% 50.00% 30.00% 30.00% 5.00% 50.00%
4-5 年 80.00% 50.00% 50.00% 50.00% 5.00% 70.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 80.00% 5.00% 90.00%
注 1：以上数据来源于上述公司披露的 2019 年半年度报告或根据披露数据推算；
注 2：公司于 2019 年 4 月 23 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，公司按照财政部 2017 年修订发布的《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》等要求，自 2019
年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计准则。根据上述要求，公司对应收账款按照整个存续期的预期信用损失计量坏账准备。
由于业务特点，公司的应收账款主要在 3 年以内，报告期各期末，3 年以内的应收账款占比均在 90%以上。因此，通过上表对比可以看出，与同行业上市公司的计提政策相比，公司应收账款坏账准备的计提政策较为稳健。
（二）坏账计提情况
公司 3 年以上应收账款与应收账款坏账准备余额对比情况：
单位：万元
项目 2019.09.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
坏账准备余额 12544.75 16632.81 12463.28 8399.67
3 年以上应收账款账面余额 9349.56 8700.94 6078.71 3989.01
由上表可以看出，公司报告期各期末应收账款坏账准备余额均能覆盖 3 年以上的应收账款余额，坏账计提较为充分。
综上，结合公司的业务特点，并对比同行业上市公司的坏账计提政策，公司应收账款坏账准备的计提政策较为稳健。公司报告期各期末应收账款坏账准备余额均能覆盖 3 年以上的应收账款余额，坏账计提较为充分。
1-1-70
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的主要业务合同、会计政策、应收账款明细账、报告期内发行人及同行业相关上市公司的定期报告、抽查了凭证等原始单据，访谈了发行人的管理人员和相关财务人员。
经核查，保荐机构认为：
1、公司一年以上应收账款总体呈现增加的趋势，主要受公司终端客户各地政府部门财政资金紧张的影响。
2、由于公司客户主要是各级政府部门，其资信水平较高，公司绝大多数项
目有财政预算保障。在国家政策的支持下，公司所处营商环境得到优化，公司一方面加强项目实施节点的管理，一方面不断加大对应收款催收的力度，公司应收账款快速上涨的趋势得到有效的遏制，应收账款的账龄结构和经营性净现金流也得到改善。同时虽然公司项目收款周期略长，但 3 年以上的应收账款占比较小，符合公司的业务特点。综上所述，公司未来应收账款无法回收的风险较小。
3、结合公司的业务特点，并对比同行业上市公司的坏账计提政策，公司应收账款坏账准备的计提政策较为稳健。公司报告期各期末应收账款坏账准备余额均能覆盖 3 年以上的应收账款余额，坏账计提较为充分。
问题九：请保荐机构补充核查申请人持有财务性投资或从事类金融业务（如有）是否符合再融资相关监管要求。
回复：
一、补充核查发行人持有财务性投资或从事类金融业务（如有）是否符合再融资相关监管要求根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（一）财务性投资的定义
根据 2019 年 7 月证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性
投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以
1-1-71超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；上市公司投资类金融业务（除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等）。
根据 2016 年 3 月证监会发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》，其中对财务性投资的理解：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资，（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。上市公司将募集资金用于设立控股或参股子公司，实际资金投向应遵守监管指引第 2 号的相关规定。
（二）公司持有财务性投资或从事类金融业务情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资或从事类金融业务情形。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司持有其他权益工具投资 4302 万元，占公司归属于母公司所有者权益的 1.86%。其他权益工具投资构成为：公司投资“重庆小爱科技有限公司”（以下简称“小爱科技”）300 万元，持股比例 10.23%；投资“北京天健源达科技股份有限公司”（以下简称“天健源达”）4000 万元，持股比例
5.81%；投资“河北保定农村商业银行股份有限公司”2万元。
根据 2020 年 2月 28 日公司披露的 2019 年度业绩快报的基础数据（未审数），
截至 2019 年 12 月 31 日，公司持有的其他权益工具未发生变化，投资金额仍为
4302 万元，占公司归属于母公司所有者权益的 1.82%。截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资或从事类金融业务情形。
公司投资小爱科技和天健源达，不属于《再融资业务若干问题解答（二）》和《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》中的财务性投资的情形。
1-1-72
1、小爱科技是一家专注于移动互联网医疗领域的创业公司。2015 年，公司
正式进军智慧医疗行业，拟将智慧医疗业务与智慧城市的其它业务板块进行有效的整合，打造完整的智慧城市运营与服务生态圈。2015 年 5 月，公司对小爱科技进行投资。公司希望通过对小爱科技的投资，加快建立移动医疗业务，整合各种优势资源，探索以“互联网+”的模式推动智慧医疗的发展，积极探索提供增值服务的渠道和模式，形成产业共赢的格局，促进公司更好更快的发展。
2、天健源达的主营业务是医疗信息化，与数字政通开展的各项主营业务同
属于智慧城市这一大背景。2015 年 9 月，公司投资天健源达，符合公司在行业内拓宽业务线的战略，也与数字政通的业务和客户资源能够形成显著的协同效
应。一方面，天健源达在行业内专注于医院信息化、区域医疗信息化、移动医疗信息化等，公司已成功研发并拥有了一系列具有自主知识产权的核心技术和产品，在市场上具有较显著的应用服务优势，具有一定的市场占有率。另一方面，智慧医疗已经成为各地智慧城市建设过程中不可或缺的组成部分，而天健源达的产品和技术在市场上具备良好口碑，使得公司在向全国各省市客户推荐的时候具有较好的品牌优势。投资天健源达有利于产生聚合效应，将公司产品与天健源达产品相互整合，共同服务于智慧城市的建设，并借力政府推广东风，提升公司的综合实力。
3、2016 年，公司投资“河北保定农村商业银行股份有限公司”2 万元，是公
司 2016 年收购“保定金迪科学仪器有限公司”75%的股权而间接形成的投资事项。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人的财务报表，访谈了发行人管理人员和相关财务人员，对相关法律法规进行了逐条对比和分析。
经核查，保荐机构认为：公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，不存在违反《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的情形。
问题十：请申请人补充说明截止 2019 年 9 月 30 日，预付款项及存货余额明显较高的原因与合理性。请补充说明最近三年一期期末应付票据金额波动较
1-1-73大的原因。请保荐机构核查。
回复：
一、截止 2019 年 9 月 30 日，预付款项及存货余额明显较高的原因与合理性
（一）预付款项余额较高的原因与合理性
截至 2019 年 9 月 30 日，公司预付账款余额 3040.08 万元，较 2018 年 12
月 31 的 522.71 万元增加 2517.37 万元，主要系子公司长沙政通康拓科技有限责
任公司购买位于长沙市中电软件园二期第 A6 幢的一层 101 号、二层 201 号、三
层 301 号、四层 401 号房屋所致。根据与长沙中电产业园发展有限公司签署的商
品房买卖合同条款约定，该房屋属于预售商品房（预售许可证号 GX18-0102），建设工程预计竣工日期为 2019 年 12 月 31 日，预付与购房相关款项合计 2308.98万元。
剔除上述事项影响后，公司 2019 年 9 月 30 日预付账款余额较 2018 年 12
月 31 日仅增加 208.39 万元，为经营业务增加所致。
（二）存货余额较高的原因与合理性
公司经营存在季节性，一般在下半年甚至年终验收和结算较为集中，因此
2019 年 9 月底，存在较多尚未验收和结算的项目，使得存货规模较 2018 年末增
加 9926.63 万元。
公司 2016 年至 2019 年，各年度末及三季度末的存货规模如下表所示：
单位：万元
项目 2019.9.30（注） 2018.9.30 2017.9.30 2016.9.30
存货 23285.24 35622.80 26127.80 19011.15
项目 2019.12.31（注） 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
存货 12999.52 13358.61 18573.06 16863.07注：未审数。
根据上表可以看出公司经营的季节性特点，同时，通过同期数据对比也可以看出，公司 2019 年 9 月 30 日存货规模并未比以前同期显著增长。
二、最近三年一期期末应付票据金额波动较大的原因
最近三年一期期末，公司应付票据明细如下：
单位：万元
1-1-74
出具单位 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
数字政通 77.00 - 20.41 -
数字智通 - - 2014.71 359.18
合计 77.00 - 2035.12 359.18
根据上表所示，数字政通应付票据主要是其子公司数字智通开具，其金额的波动与该公司营业收入规模关联性较大。
报告期内，数字智通主营的安防业务逐步承受较大压力，传统的智能监控硬件面临市场价格白热化竞争、客户付款条件更加苛刻，数字智通的经营规模逐步下降，营业收入由 2016 年的 18271.23 万元下降到 2019 年 1-9 月的 1798.21 万元（未审数）。随着收入规模的下降，该公司采购也相应减少，应付票据规模相应减少。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司预付账款明细账、存货明细账、应付票据明细账和报告期内审计报告和财务报表，抽查了凭证等原始单据。访谈了发行人管理人员和相关财务人员。
经核查，保荐机构认为：2019 年 9 月 30 日，公司预付款项余额较高，主要是因为子公司长沙政通购买办公房产有关。2019 年 9 月 30 日，公司存货余额较高，主要与公司经营的季节性有关，符合经营特点，具有合理性；最近三年一期各期末，公司应付票据金额波动较大，其主要是受到子公司数字智通经营规模变化的影响。
1-1-75
第二部分 一般问题
问题一：请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管
措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年内，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
最近五年内，公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
三、保荐机构核查意见
保荐机构主要进行了如下核查工作：
1、检索中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所网站，核查是否存在对公司采取处罚或监管措施的情况；
2、查阅了深圳证券交易所对发行人出具的函件；
3、保荐机构对公司董事长、董事会秘书、财务人员及信息披露相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
问题二：请申请人补充说明并披露，上市公司现任董监高是否具备任职资格，是否存在因涉嫌违法违规被采取行政处罚、监管措施或者立案调查的情况。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人现任董监高选任情况
截至本回复出具日，公司现任董监高选任情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 任职起始时间
吴强华 董事长 男 50 2018 年 12 月 18 日
朱华 董事、高级副总裁 男 45 2018 年 12 月 18 日
1-1-76
姓名 职务 性别 年龄 任职起始时间
胡环宇 董事 男 41 2018 年 12 月 18 日
王东 董事、总裁 男 49 2018 年 12 月 18 日王洪深 董事、高级副总裁 男 43 2018 年 12 月 18 日邱鲁闽 董事、董事会秘书、高级副总裁 男 44 2018 年 12 月 18 日刘先林 独立董事 男 81 2018 年 12 月 18 日
邬伦 独立董事 男 56 2018 年 12 月 18 日
叶金福 独立董事 男 45 2018 年 12 月 18 日
邵建平 监事会主席 男 66 2018 年 12 月 18 日
幸帮艳 监事 女 46 2018 年 12 月 18 日
许菲 职工代表监事 男 33 2018 年 12 月 18 日
殷小敏 财务总监 女 63 2018 年 12 月 18 日
二、上市公司现任董监高是否具备任职资格
（一）公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》等法律、法
规及规范性文件规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形现行有效的法律、法规及规范性文件中关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职资格的规定主要包括《公司法》第一百四十六条，《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.2 条、第 3.2.3 条，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 3.2.4 条、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第
二条、第三条，《中华人民共和国公务员法》第五十九条、第一百零七条，《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》第三条、第六条，《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》第一条、第二条，《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》第二条等。
经公司自查，公司现任董事、监事及高级管理人员不存在上述法律、法规及规定性文件规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，具备相应的任职资格。
（二）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.2 条规定，董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所认可的董事会秘书资格证书；独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
公司董事会秘书、独立董事均在规定时间前取得了相应的资格证书。
1-1-77综上，公司现任董事、监事及高级管理人员具备上述相关法律、法规及规范性文件规定的任职资格。
三、是否存在因涉嫌违法违规被采取行政处罚、监管措施或者立案调查的情况
公司现任董事、监事及高级管理人员，均不存在因涉嫌违法违规被采取行政处罚、监管措施或立案调查的情况。
四、保荐机构核查意见
保荐机构主要进行了如下核查工作：
1、查询公司公开披露的信息、取得公司董监高填写的调查表。
2、查询中国证监会、证券交易所、中国市场监督行政处罚文书网、信用中
国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站。
经核查，保荐机构认为：公司现任董事、监事及高级管理人员具备相关法律、法规及规范性文件规定的任职资格；不存在因涉嫌违法违规被采取行政处罚、监管措施或立案调查的情况。
1-1-78（以下无正文，为《关于北京数字政通科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之发行人签署页）北京数字政通科技股份有限公司
2020 年 4 月 1 日
1-1-79（以下无正文，为《关于北京数字政通科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签署页）
保荐代表人： 扶 林 高 强民生证券股份有限公司
2020 年 4 月 1 日
1-1-80保荐机构董事长对《关于北京数字政通科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的声明本人已认真阅读北京数字政通科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：冯鹤年民生证券股份有限公司
2020 年 4 月 1 日